MELDING CONCENTRATIE STICHTING LIEVEGOED STICHTING AMARANT GROEP

Transcriptie

1 MELDING ingevolge artikel 49a Wet marktordening gezondheidszorg van een voorgenomen CONCENTRATIE waarbij STICHTING LIEVEGOED zeggenschap verkrijgt over twee locaties met gehandicaptenzorg van STICHTING AMARANT GROEP 1

2 VERTROUWELIJKHEID Hetgeen in het formulier en bijlagen gemarkeerd is, wordt door de betrokken zorgaanbieder(s) als vertrouwelijke informatie in de zin van de Wet openbaarheid van bestuur (Wob) beschouwd. De vertrouwelijke gegevens staan vetgedrukt en tussen vierkante haken weergegeven. Als bedrijfsvertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob wordt aangemerkt alle gegevens: indien en voor zover uit de gegevens wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de technische bedrijfsvoering of het productieproces, dan wel met betrekking tot de afzet van producten of de kring van afnemers of leveranciers. In elk geval geldt dat alle bijlagen van dit meldingsformulier als vertrouwelijk moeten worden aangemerkt. Daarom zijn deze tussen vierkante haken vermeld. Voor wat betreft alle persoonsgegevens wordt ter onderbouwing van de vertrouwelijkheid verwezen naar artikel 10 lid 1 sub d Wob alsmede artikel 10 lid 1 sub c Wob. 1. INLICHTINGEN OVER DE BETROKKEN ORGANISATIES 1.1 Vermeld voor iedere betrokken organisatie: 1. naam en - indien anders handelsnaam Stichting Lievegoed - rechtsvorm Stichting - adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres Prof. Bronkhorstlaan MB Bilthoven Tel: [ ] [ ] - handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisaties contactpersoon. Mevrouw J. Bosscher, bestuurssecretaris Lievegoed [ ] 1 2. naam en - indien anders handelsnaam Stichting Amarant Groep - rechtsvorm Stichting 1 Persoonsgegevens in de zin van artikel 10 lid 1 sub d Wob alsmede artikel 10 lid 1 sub c Wob 2

3 - adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres Bredaseweg LH Tilburg Tel: [ ] [ ] - handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisaties contactpersoon Mr. A.F. Koeneman [ ] Geef een beschrijving van de (bedrijfs)activiteiten van alle betrokken organisaties en geef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn. - Lievegoed: Lievegoed is een landelijke, kleinschalige zorgaanbieder vanuit een antroposofische visie op zorg op het gebied van GGZ en zorg voor kinderen, jeugdigen en volwassenen met een verstandelijke beperking De door Lievegoed aangeboden zorg is regulier waar het moet en antroposofisch waar het kan. Lievegoed is er voor mensen met psychiatrische problemen, verslavingsproblematiek of een verstandelijke beperking. Aan hen biedt Lievegoed behandeling, begeleiding, woonvoorziening en dagbesteding. Binnen de antroposofische zorg wordt niet alleen gekeken naar iemands beperking, maar ook vooral naar wat de betrokkene wel kan. Lievegoed kijkt naar het gezonde in de mens. Daarnaast hecht Lievegoed veel waarde aan een gezonde omgeving, zingeving en het samen zijn en doen op haar eigen bijzondere wijze vanuit het antroposofische gedachtengoed. Voor een verdere toelichting wordt verwezen naar de website - Amarant Groep: Amarant Groep is een dienstverlenende organisatie voor begeleiding en behandeling van mensen met een (ernstig) verstandelijke beperking (Amarant), een licht verstandelijke beperking met bijkomende psychiatrische problematiek en/of ernstige gedragsproblemen (Idris), normaal begaafde cliënten met autisme (dr. Leo Kannerhuis Brabant) en cliënten met een lichamelijke beperking/niet aangeboren hersenletsel (Pauwer). Deze activiteiten worden ontplooid binnen de 2 Persoonsgegevens in de zin van artikel 10 lid 1 sub d Wob alsmede artikel 10 lid 1 sub c Wob 3

4 kaders van de AWBZ, Wmo, Jeugdwet en de Zorgverzekeringswet op meerdere locaties in met name Noord-Brabant. Voor een verdere toelichting wordt verwezen naar de website Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen. Lievegoed: Mrs. J.R. Kluyver en N. van den Burg KBS Advocaten N.V. Euclideslaan BN Utrecht Tel: [ ] [ ] Functie: advocaat Amarant Groep: Drs. R.A. Helder, voorzitter Raad van Bestuur Drs. M.C.M. Bindels, RC MAC, lid Raad van Bestuur Bredaseweg LH Tilburg [ ] Geef aan welke van de betrokken organisaties zorgaanbieder zijn. Beide organisaties zijn zorgaanbieder. 1.5 Geef voor elk van de betrokken zorgaanbieders aan door hoeveel personen zij in de regel zorg doen verlenen. Licht uw antwoord toe. Lievegoed: In 2013 waren gemiddeld 704 werknemers in dienst. Amarant: In 2013 waren gemiddeld werknemers in dienst. Bij de over te nemen vestiging van Amarant in Amsterdam zijn overigens 38 werknemers betrokken. 2. GEGEVENS OVER DE CONCENTRATIE 2.1 Beschrijf het karakter van de operatie: 3 Persoonsgegevens in de zin van artikel 10 lid 1 sub d Wob alsmede artikel 10 lid 1 sub c Wob 4

5 - Vermeld daarbij of het gaat om een fusie, de verkrijging van uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie, in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Het betreft een overname in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b van de Mededingingswet, waarbij Lievegoed uitsluitende zeggenschap verkrijgt over twee Amsterdamse locaties van Amarant die plaats bieden voor 40 cliënten en thans een bezetting kennen van 39 cliënten. Toelichting: Partijen hebben de intentie om de exploitatie van twee Amsterdamse locaties met personen met een verstandelijke en/of geestelijke beperking over te dragen door Amarant Groep aan Lievegoed. Die locaties behoorden voorheen tot de Stichting NSCAW, die met Amarant is gefuseerd ultimo Door NSCAW was reeds besloten de hier aan de orde zijnde locaties in Amsterdam af te stoten en zich te concentreren op haar kerngebied in Brabant. Dat beleid is door Amarant na de fusie voortgezet. De NSCAW-locaties zijn overigens ondergebracht in de RVE (Resultaats Verantwoordelijke Eenheid) Pauwer van Amarant. - Zet uiteen hoe de structuur van eigendom en zeggenschap er na de concentratie uit zal zien. Het eigendom van het onroerend goed en de exploitatie van de beide locaties is thans in handen van Amarant Groep. Na de overdacht zal de exploitatie in handen van Lievegoed zijn. Van de zijde van Amarant Groep zal daarmee een gering deel van haar onderneming worden vervreemd [ ] 4, waarbij het onroerend goed in beginsel zal worden verkocht aan Lievegoed, maar vooralsnog door Amarant Groep zal worden verhuurd aan Lievegoed. Bijgevoegd als [bijlage 16] is de door de externe accountant gecontroleerde jaarrekening 2013 van NSWAC*, waarin op blz. 30 het exploitatieoverzicht van de betrokken Amsterdamse locaties is weergegeven en waaruit de behaalde omzet blijkt. Bijlage 16 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. - Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die daarmee samenhangen. Met de concentratie samenhangende overeenkomsten en transacties dienen ook te worden vermeld indien deze reeds zijn aangegaan of uitgevoerd. Tussen partijen is thans overleg gaande over de inhoud van de overeenkomst van overdracht. Tot nu toe zijn geen schriftelijke overeenkomsten tussen partijen over de transactie gesloten. De meest recente concept-versie van de overeenkomst 4 Dient als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. 5

6 van overdracht is als [bijlage 1] bijgevoegd. Bijlage 1 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. In deze overeenkomst dient de voorlopige huurconstructie met een optie op koop van de panden nog te worden verwerkt. 2.2 Beschrijf de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd. Beschrijf hierbij: - welke activiteiten de organisatie na concentratie zal ontplooien; De zorg van de bestaande cliënten zal door Lievegoed (vermoedelijk) per 1 oktober 2014 worden overgenomen en worden voortgezet met hetzelfde personeel (38 werknemers). Alleen zal de doelstelling van de zorg anders worden, zoals hierna sub 2.3 omschreven. - over welke periode de daadwerkelijke integratie van (onderdelen van) de organisaties zich uitstrekt; De integratie van beide locaties zal op bestuurlijk niveau direct op de overnamedatum plaatsvinden. Op de overnamedatum vindt integratie plaats met de overname van de locaties, medewerkers en cliënten. Dan vindt ook de overgang plaats van de ondersteunende afdelingen zoals HRM, ICT en de financiële administratie. De voorbereidingen voor deze overgang zijn in gang gezet en er is al een plan van aanpak voor de onderdelen vastgoed, financiën, communicatie, facilitaire zaken, HRM en ICT. Lievegoed hanteert een decentrale besturingsfilosofie en de over te nemen locaties zullen zoveel mogelijk zelfstandig blijven opereren. Verwacht wordt dat de integratie zich zonder problemen zal voltrekken. De ondersteunende systemen zijn per direct beschikbaar. - hoe het implementatieplan eruit ziet. Hiertoe behoort ook een goede inventarisatie van integratieproblematiek bij de bedrijfsvoering (ICT-systemen, financiële systemen, integratie van ondersteunende en operationele processen e.d.). Voor de implementatie van de bedrijfsvoering wordt verwezen naar het hierbij gevoegde plan van aanpak (bijlage 1a), welk plan eveneens als vertrouwelijke informatie moet worden beschouwd in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob. Het plan van aanpak voorziet erin, dat de personele zaken al in de loop van de maand september 2014 worden overgedragen aan Lievegoed. Een nadere kennismaking door de medewerkers van Pauwer Amsterdam met de antroposofische aspecten van de Lievegoed-organisatie zal eind 2014/begin 2015 plaatsvinden. 6

7 De infrastructuur van de facilitaire onderdelen van de locaties (ICT, telefoon, EHBO, BHV en dergelijke) zal voor 1 oktober 2014 zijn aangepast, opdat al deze zaken tijdig zijn aangesloten c.q. ondergebracht bij Lievegoed. Datzelfde geldt voor de toeleveranciers van de locaties, die in de loop van de maand september 2014 zullen worden geïnformeerd en zich na 1 oktober 2014 tot Lievegoed zullen moeten wenden. Voor 1 oktober 2014 zal de gehele administratie van de Amsterdamse locaties bij Lievegoed zijn ondergebracht, waaronder de cliëntenregistratie, indicatiestellingen, AGB-codes, zorgcontracten en dergelijke alsook de financiële relatie met het zorgkantoor. Controle en evaluatie van alle zorgdossiers, patiënten en behandelplannen zal zo spoedig mogelijk na 1 oktober 2014 ter hand worden genomen. De planning is om ultimo maart 2015 een compleet beeld te hebben van alle zorginhoudelijke aspecten van de cliënten teneinde in de maand april 2015 nieuwe zorgplannen voor zover mogelijk en uiteraard in overleg met de cliënt te kunnen ontwikkelen. 2.3 Beschrijf de doelstellingen van de concentratie. Lievegoed wil zich specialiseren in de ondersteuning, begeleiding en behandeling voor cliënten met specifieke en complexe zorgvragen in de doelgroep met een Niet Aangeboren Hersenletsel (NAH), die zich op beide locaties in Amsterdam bevindt. Deze doelgroep heeft een variatie aan diagnostische mogelijkheden; somatisch, orthopedagogisch en psychiatrisch. Lievegoed heeft de ambitie een specialist te zijn op de scheidslijn van Gehandicaptenzorg en Geestelijke Gezondheidszorg. Met de NAH doelgroep van NSWAC (Pauwer) kan de somatische component daaraan worden toegevoegd, hetgeen een verdieping is voor de specialisten. Het streven is de cliënten in hun behandeling meer perspectief te bieden dan alleen verzorging, zoals in feite thans plaatsvindt. 2.4 Beschrijf de redenen voor concentratie. Beschrijf daarbij welke alternatieven in de voorbereiding in beschouwing zijn genomen en waarom concentratie daarbij uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen. Voor NSCAW respectievelijk Amarant was de reden om de locaties af te stoten het feit, dat de Amsterdamse locaties te ver buiten het eigenlijke werkgebied in de provincie Noord-Brabant zijn gelegen, waardoor de locaties onvoldoende konden worden betrokken in de totale organisatie van Amarant. Gezocht is naar een voldoende ervaren en betrouwbare zorginstelling, die reeds een vestiging heeft in Amsterdam. Daardoor kwam Lievegoed in aanmerking voor de overname van de Amsterdamse locaties. 7

8 De geringe doorstroom van NAH cliënten is een issue bij een toenemende vraag naar verblijfsmogelijkheden voor deze doelgroep. Zeker de vraag naar verblijfsmogelijkheden voor NAH cliënten met een gedragsproblematiek neemt toe en Lievegoed meent daarin verbetering te kunnen aanbrengen. Voorts is de overname van beide locaties een verrijking van het zorgaanbod van Lievegoed, niet geheel nieuw, maar aanvullend en verdiepend. Daarbij heeft Lievegoed in Amsterdam al een locatie (en naamsbekendheid) voor kinderen met een verstandelijke beperking. 3. GEGEVENS OVER DE GEVOLGEN VAN DE CONCENTRATIE 3.1 Beschrijf de financiële gevolgen van de concentratie voor de betrokken zorgaanbieder(s). Overleg hierbij ten minste: - het businessplan met de verwachte kosten en baten van de concentratie; - de verwachte synergievoordelen in de vijf jaren na de transactie. Licht uw antwoord toe. Geef daarbij aan wie de financier(s) is/zijn en of uw business case wordt ondersteund door financiers. De verwachte kosten en baten van de beide locaties zijn opgenomen in de exploitatiebegroting 2014 [bijlage 2]. Bijlage 2 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. Daarnaast vormen de jaarrekening 2013 van de locaties in Amsterdam het uitgangspunt. Enig synergievoordeel met een andere Amsterdamse locatie van Lievegoed is op administratief- en personeelsgebied te verwachten, maar te gering/rudimentair om concrete cijfers te kunnen presenteren. De jaarcijfers 2014 en volgende van de locaties zullen naar verwachting niet substantieel wijzigen, nu geen sprake is van een cijfermatige wijziging in de zorgverlening, locaties en de schaalgrootte. De bate van de transactie zal veeleer gevonden worden in een nieuwe aanpak van de zorg voor de cliënten, die overigens de instemming heeft van de zorgverzekeraar. De exploitatie zal kostenneutraal blijven. De aan de transactie zelf verbonden kosten van externe deskundigen (advocaat, notaris, accountant) kunnen door Lievegoed uit de lopende exploitatie worden voldaan. 3.2 Beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: 8

9 - veranderingen in het aanbod van zorg; - de herinrichting van de zorgprocessen; - de verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties; - de verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend; - de aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties. Ga hierbij uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomende veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd. In het plan van aanpak (zie bijlage 1a) is meer informatie gegeven over de toekomstige zorgprocessen. Daarover kan worden opgemerkt, dat er weliswaar de nodige verwachtingen bij Lievegoed zijn, maar er zijn nog geen concreet omlijnde behandelplannen aan de hand van bijvoorbeeld indicatiestellingen bij de cliënten. Het betreft de specifieke cliëntenpopulatie met niet-aangeboren hersenletsel. Daarover wordt veelal de klacht geuit, dat deze cliëntengroep enkel passief wordt verzorgd zonder aandacht voor een meer actieve behandelingsmethode waarmee progressie in de situatie van de cliënt kan worden bereikt. Lievegoed wil proberen de omstandigheden voor deze doelgroep te verbeteren. Bij hoeveel cliënten daarmee effect zal worden gesorteerd is evenwel nog niet concreet bekend. Naast de bestaande orthopedagogische en psychiatrische diagnostiek kan Lievegoed een somatische component daaraan toevoegen. De cliënten zijn daarop nog niet onderzocht; dat zal pas na 1 oktober 2014 plaatsvinden. Op basis van ervaring en deskundigheid wordt ingeschat, dat slechts enkelen voor deze vernieuwende aanpak van Lievegoed in aanmerking zullen komen. Ter verdere toelichting dient dat de zorgvisie van Lievegoed gericht is op de ontwikkeling naar meer zelfredzaamheid. Lievegoed gaat uit van een persoonlijke ontwikkeling van ieder individu, ook bij mensen met een lichamelijke beperking. Lievegoed zal de cliënten nader diagnosticeren en voorzien, waar mogelijk, van een aanvullend behandelplan, geheel passend in het herstel denken. Voor een aantal cliënten zal doorstroming mogelijk zijn naar andere (lichtere) woonvormen en andere vormen van begeleiding, uitgaande van ontwikkeling en met de focus op hetgeen de cliënt nog wel kan in plaats van op diens beperkingen, uiteraard in nauw overleg met de cliënt, c.q. diens wettelijke vertegenwoordiger. Voor het overige vinden er geen veranderingen plaats in de zorgprocessen, locaties en de schaalgrootte. 3.3 Beschrijf de risico s van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico s worden ondervangen. 9

10 Onder vraag 3.2 heeft u de eventuele veranderingen in het zorgaanbod en de locaties waar zorg wordt verleend beschreven. Beschrijf welke risico s deze veranderingen met zich meebrengen voor de bereikbaarheid van de zorg. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: - de gevolgen van de concentratie voor het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken; - de gevolgen van de concentratie voor de reisafstand die cliënten moeten afleggen. Voor de bereikbaarheid van de zorg bestaan geen risico s. Lievegoed en Amarant staan beide voor een kwalitatief hoog zorgniveau en zijn beide HKZ-gecertificeerd. Er vinden bovendien geen veranderingen plaats in de zorgprocessen, de locaties en de schaalgrootte. 3.4 Beschrijf de risico s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico s worden ondervangen. Beschrijf hierbij ten minste: - wat het verwachte effect van de concentratie is op de cliënttevredenheid. - hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende aandacht heeft voor het primaire proces. - hoe u het risico inschat op kwaliteitsverlies door bijvoorbeeld: cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties; stagnerende implementatie van de concentratie; vertrekkend personeel. - welke scenario s voor risicobeheersing u heeft opgesteld; - de wijze waarop u het optreden van dergelijke risico s monitort. Clienttevredenheid Lievegoed en Amarant staan beide voor een kwalitatief hoog zorgniveau en zijn beide HKZ-gecertificeerd. Er vinden geen grote veranderingen plaats in de zorgprocessen, de locaties en de schaalgrootte. Dientengevolge is de verwachting dat de cliënttevredenheid in het algemeen niet zal veranderen door de overname, behalve bij die cliënten die meer perspectief in hun ontwikkeling kan worden geboden en daardoor meer tevreden over de verleende zorg zullen zijn. Het primaire zorgproces is geborgd in die zin, dat de bestaande huisvesting voor de cliënten wordt gehandhaafd met behoud van hetzelfde personeel. Gaandeweg zal worden bezien of bepaalde cliënten in aanmerking komen voor nieuwe behandelplannen. Vanzelfsprekend zullen daarin de cliënten, respectievelijk wettelijk vertegenwoordigers en het verzorgend personeel worden betrokken. 10

11 Bestuur De integratie van beide locaties zal op bestuurlijk niveau direct plaatsvinden. Lievegoed hanteert een decentrale besturingsfilosofie en de over te nemen locaties zullen zelfstandig blijven opereren, vanzelfsprekend in overleg en afstemming met het bestuur van Lievegoed. Kwaliteitsverlies De twee locaties worden inclusief medewerkers en leidinggevenden overgenomen. Risico s op gebied van kwaliteitsverlies ten gevolge van de concentratie zijn derhalve niet aan de orde. 4. GEGEVENS OVER DE CONTINUÏTEIT VAN CRUCIALE ZORG 4.1 Indien één of meer van de betrokken zorgaanbieders voorafgaand aan de concentratie één of meer van de genoemde vormen van cruciale zorg aanbiedt, beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de continuïteit van: - ambulancezorg - spoedeisende hulp - acute verloskunde - crisisopvang geestelijke gezondheidszorg - AWBZ, bezien in de sociale context a. Beschrijf in geval van ambulancezorg, spoedeisende hulp of acute verloskunde ten minste de verandering van spreiding en capaciteit (per locatie) van deze zorg. b. Beschrijf in geval van crisisopvang geestelijke gezondheidzorg ten minste de verandering van afspraken over crisisopvang in de regio( s) waarin u actief bent. c. Beschrijf in geval van AWBZ de verandering in de sociale context van de zorg zoals de geografische ligging van het zorgaanbod, het bij je partner kunnen blijven wonen en de aansluiting bij de godsdienst of levensovertuiging van cliënten en hun leefomgeving. Het merendeel van de cliënten heeft een zorgzwaartepakket LG (klassificatie 1 t/m 7) en een enkeling een zorgzwaartepakket VV4. Het verblijf van alle cliënten is AWBZ-gefinancierd. Op de Amsterdamse locaties vindt geen dagbesteding plaats. De dagbesteding is individueel bepaald en wordt ook per cliënt individueel gedeclareerd, gelijk ook de medische behandelingen. 11

12 Daar de woonomgeving van de cliënten dezelfde blijft, er ook geen wijzigingen in het verzorgend personeel zullen zijn en de dagbesteding voor hen zal worden gecontinueerd, zal in die sociale context voor de cliënten niets veranderen. Wel zal de zorg vanuit de antroposofische visie gericht gaan worden op meer zelfredzaamheid van de cliënten en hun ontwikkeling daarin in plaats van het behoud van de status quo. Gestreefd zal worden de cliënten meer perspectief te bieden. Voor het overige is op de betreffende locaties geen sprake van cruciale zorg. 4.2 Beschrijf of door de concentratie de normen voor deze vormen van cruciale zorg in gevaar komen en de wijze waarop deze risico s worden ondervangen. Met de concentratie komen de normen van de AWBZ-zorg niet in gevaar. Immers, het verblijf voor de cliënten wordt niet veranderd en evenmin hun dagbestedingsactiviteiten, behalve voor een enkeling. Voor zover cliënten op den duur in aanmerking zouden komen voor een andere behandeling, zal dit altijd in overleg met de cliënt c.q. diens wettelijk vertegenwoordiger gebeuren, zeker als de woonomgeving zou wijzigen. 5. GEGEVENS OVER DE BETROKKENHEID VAN CLIËNTEN, PERSONEEL EN ANDERE STAKEHOLDERS 5.1 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de cliëntenraad. Lievegoed: De heer T. Berkel, Voorzitter van de cliëntenraad [ ] 5 Amarant: de heer T. van Mierlo, voorzitter Centrale Cliëntenraad [ ] Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a. Het verloop van de raadpleging van cliënten: - Op welke wijze zijn cliënten betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? 5 Persoonsgegevens in de zin van artikel 10 lid 1 sub d Wob alsmede artikel 10 lid 1 sub c Wob 6 Persoonsgegevens in de zin van artikel 10 lid 1 sub d Wob alsmede artikel 10 lid 1 sub c Wob 12

13 De centrale cliëntenraad van Lievegoed is reeds op 18 februari 2014 advies gevraagd en kort nadien is voor de cliënten van de over te nemen locaties een voorlichtingsbijeenkomst georganiseerd [zie bijlage 3]. Bijlage 3 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. De centrale cliëntenraad van Amarant is reeds in 2013 mondeling geïnformeerd over het afstoten op zich van de Amsterdamse locaties en de voorgenomen overdracht aan Lievegoed is recent nog (op 30 juni 2014) voorgelegd aan de Onderdeelcommissie Pauwer (zie ook 5.4 hierna) en de decentrale cliëntenraad van RVE Pauwer [zie bijlage 4]. Bijlage 4 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. - Op welke wijze hebben cliënten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? In het overleg met het bestuur van Lievegoed en Amarant hebben beide centrale cliëntenraden hun mening schriftelijk en mondeling kenbaar kunnen maken. In de voorlichtingsbijeenkomst voor de cliënten zelf hebben zij rechtstreeks hun mening kunnen geven. - Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen? De cliënten hebben geen klachten in dit opzicht geuit, noch aan Amarant, noch aan Lievegoed. Overigens zijn de centrale cliëntenraden ruimschoots tijdig tevoren geïnformeerd. - Zijn cliënten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven? Van de zijde van de cliënte c.q. cliëntenraden is niet gevraagd om bijstand door deskundigen. b. Of cliënten van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. 13

14 De cliëntenraad van Lievegoed heeft positief geadviseerd. De centrale cliëntenraad van Amarant was reeds in 2013 voldoende geïnformeerd om te kunnen adviseren en heeft recent de adviesaanvraag van 30 juni 2014 van de decentrale cliëntenraad overgenomen omdat deze raad niet in de gelegenheid was de aanvraag te behandelen. De centrale cliëntenraden van partijen zijn ook voldoende geïnformeerd over de gevolgen en de inhoud van de voorgenomen overdracht en zij zijn genoegzaam bekend met de mogelijkheden om bezwaar te maken, alternatieven in te brengen en met de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. c. Het oordeel van cliënten: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van cliënten over het voornemen tot concentratie? De centrale cliëntenraad van Amarant heeft op 17 juli 2014 (namens de Decentrale cliëntenraad Pauwer) positief geadviseerd over het overdragen van de locaties aan Lievegoed [zie bijlage 5]. Bijlage 5 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. Tijdens de voorlichtingsbijeenkomst ter plaatste hebben de cliënten ook rechtstreeks zich positief over de plannen uitgelaten. De adviesaanvraag van Lievegoed is door haar centrale cliëntenraad positief ontvangen en het advies is dienovereenkomstig verstrekt op 23 juli 2014 [zie bijlage 6]. Bijlage 6 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van cliënten niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. Het oordeel van de centrale cliëntenraad van Amarant was niet afwijkend van het voornemen tot overdracht en had derhalve geen wijziging in de besluitvorming tot gevolg. Hetzelfde is het geval zijn met het advies van de centrale cliëntenraad van Lievegoed en de daarin gemaakte opmerking over het due dilligence-onderzoek van de externe accountant KPMG zal door de Raad van Bestuur van Lievegoed worden gevolgd. 14

15 5.3 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de ondernemingsraad. Lievegoed: De heer H. Dijkgraaf [ ] 7 Amarant: De heer Mirto Smits, voorzitter overlegcommissie voor medezeggenschap van medewerkers RVE Pauwer [ ] Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a. Het verloop van de raadpleging van het personeel: - Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? De ondernemingsraad van Amarant is in het kader van de fusie met NSCAW reeds in 2013 om advies gevraagd over het afstoten op zich van de locaties van NSCAW, waartoe ook de Amsterdamse locaties van Pauwer behoren. De voorgenomen overdracht aan Lievegoed is recent bij brief d.d. 30 juni 2014 voorgelegd aan de onderdeelcommissie voor medezeggenschap van medewerkers van de RVE Pauwer van Amarant conform de gemaakte fusieafspraken [zie bijlage 4]. Bijlage 4 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. De ondernemingsraad van Lievegoed is reeds op 18 februari 2014 om advies gevraagd [zie bijlage 7]. Bijlage 7 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. Kort nadien is een voorlichtingsbijeenkomst gehouden voor het personeel van de over te nemen locaties. De Ondernemingsraad van Lievegoed heeft op 24 juli 2014 positief geadviseerd [zie bijlage 9]. Bijlage 9 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. - Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? 7 Persoonsgegevens in de zin van artikel 10 lid 1 sub d Wob alsmede artikel 10 lid 1 sub c Wob 8 Persoonsgegevens in de zin van artikel 10 lid 1 sub d Wob alsmede artikel 10 lid 1 sub c Wob 15

16 In de overlegvergaderingen met het bestuur van Lievegoed en Amarant hebben beide ondernemingsraden hun mening kenbaar kunnen maken. In de voorlichtingsbijeenkomst voor het personeel van de betrokken locaties hebben die werknemers ook hun mening kunnen geven. - Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen? De ondernemingsraden hebben geen klachten in dit opzicht geuit, noch aan Amarant, noch aan Lievegoed. Hetzelfde geldt voor het betrokken personeel op de locaties. Daarnaast zijn Amarant en Lievegoed van mening, dat de ondernemingsraden en het personeel ruimschoots tijdig over de voorgenomen overdracht zijn geïnformeerd. - Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven? Van de zijde van het personeel en de ondernemingsraden is niet gevraagd om bijstand door deskundigen. Wel is het uiteindelijke advies van de ondernemingsraad van Lievegoed afhankelijk gesteld van de uitkomst van het due diligence-onderzoek door KPMG. b. Of het personeel van mening is dat het tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd is over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. De ondernemingsraad van Amarant was reeds in 2013 voldoende geïnformeerd om advies te geven. De onderdeelcommissie voor medezeggenschap voor medewerkers van de RVE Pauwer is op de hoogte gebracht van de feitelijke ontwikkelingen over de voorgenomen overdracht en heeft met machtiging van de ondernemingsraad van Amarant Groep [zie bijlage 8] een adviesaanvraag ter zake gekregen. Bijlage 8 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. De onderdeelcommissie van RVE Pauwer heeft op 8 juli jl. een positief advies afgegeven enkele vragen aan Amarant gesteld [zie bijlage 9], welke vragen bij 16

17 brief d.d. 23 juli 2014 door Amarant zijn beantwoord [zie bijlage 10]. Bijlage 9 en 10 dienen in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. c. Het oordeel van het personeel: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het voornemen tot concentratie? De ondernemingsraad van Amarant heeft reeds in 2013 positief geadviseerd over het afstoten van de locaties in het kader van het fusieproces met NSCAW. Tijdens de voorlichtingsbijeenkomst heeft het personeel zich over de plannen ook rechtstreeks positief uitgelaten. De onderdeelcommissie van RVE Pauwer heeft op 8 juli 2014 laten blijken voorstander te zijn van de overdracht aan Lievegoed [zie bijlage 9]. Bijlage 9 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. De vraag van de onderdeelcommissie over de plaatsing van de Amsterdamse locaties in de Lievegoed- organisatie is inmiddels door Lievegoed beantwoord en het verzoek om één zetel van de onderdeelcommissie aan de ondernemingsraad van Lievegoed toe te voegen zal door de ondernemingsraad van Lievegoed worden behandeld. De ondernemingsraad van Lievegoed heeft naar aanleiding van de adviesvraag enkele vragen gesteld, welke door Lievegoed bij brief d.d. 11 maart 2014 zijn beantwoord [zie bijlage 11]. Bijlage 11 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. Bij e- mail d.d. 24 juli 2014 heeft de ondernemingsraad van Lievegoed positief geadviseerd ervan uitgaande dat de resultaten van het due diligence-onderzoek door KPMG aan de overdracht niet in de weg staan [zie bijlage 12]. Bijlage 12 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. De ondernemingsraden van partijen zijn voor het overige voldoende geïnformeerd over de gevolgen en de inhoud van de voorgenomen overdracht en zij zijn genoegzaam bekend met de mogelijkheden om bezwaar te maken, alternatieven of andere zienswijzen in te brengen, dan wel oordelen of aanbevelingen kenbaar te maken. - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. Het oordeel van de ondernemingsraad van Amarant en van de onderdeelcommissie RVE Pauwer was niet afwijkend van het voornemen tot 17

18 overdracht van de beide locaties en leidde derhalve niet tot wijziging van de besluitvorming. 5.5 Beschrijf welke andere stakeholders zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken en regionale en lokale overheden - bij de concentratie zijn betrokken en wat hun relatie is tot de betrokken zorgaanbieder(s). Achmea, zorginkoop Care 5.6 Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze stakeholders. Dhr. M. van der Spa Inkoper gehandicaptenzorg Achmea/Zorginkoop Care [ ] Beschrijf voor elke stakeholder: a. Het verloop van de raadpleging van de stakeholder: - Op welke wijze zijn stakeholders betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze hebben stakeholders hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? - Zijn de stakeholders van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen? b. Of stakeholders van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. c. Het oordeel van stakeholders: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders over het voornemen tot concentratie? 9 Persoonsgegevens in de zin van artikel 10 lid 1 sub d Wob alsmede artikel 10 lid 1 sub c Wob 18

19 - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van overige stakeholders niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. Met de medische staf van Lievegoed, de cliëntenraden, de ondernemingsraden en de raden van toezicht van partijen alsook met Achmea zijn de plannen voor de overname en voor een verbetering van de behandeling van NAH cliënten besproken en alle gremia hebben zich daarover positief uitgelaten (zie hiervoor). De transactie behoeft vooralsnog niet extern te worden gefinancierd en derhalve komt er in dat opzicht geen stakeholder aan te pas. 6. MEE TE ZENDEN DOCUMENTEN 6.1 Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de (voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder moet blijken welke de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen na de concentratie zullen zijn. De meest recente concept-versie van de overeenkomst van overdracht is als [bijlage 1] bijgevoegd. Bijlage 1 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. 6.2 Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten. Zie de als bijlagen 13 en 14 bijgevoegde uittreksels uit het Handelsregister van partijen, waaruit de bevoegdheden van de leden van de raden van bestuur blijken. De schriftelijke volmacht aan mrs. J.R. Kluyver en N. van den Burg is als [bijlage 15] bijgevoegd. Bijlage 15 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. 6.3 Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen waarmee u cliënten, personeel en eventuele andere stakeholders over de concentratieplannen hebt geïnformeerd. Vermeld op ieder document de datum waarop het is opgesteld. Van de zijde van Amarant: 19

20 adviesaanvraag d.d. 30 juni 2014 aan de decentrale cliëntenraad van Amarant Groep en aan de onderdeelcommissie van RVE Pauwer, met de machtigingen d.d. 4 juli 2014 van de Centrale cliëntenraad respectievelijk de Ondernemingsraad van Amarant Groep (zie bijlagen 4 en 8a en 8b). advies d.d. 8 juli 2014 van de Onderdeelcommissie van RVE Pauwer (bijlage 9) met nadere toelichting d.d. 23 juli 2014 van de Raad van Bestuur (bijlage 10). advies d.d. 17 juli 2014 van de Centrale Cliëntenraad van Amarant (bijlage 5). Van de zijde van Lievegoed: adviesaanvraag d.d. 18 februari 2014 aan de centrale cliëntenraad (bijlage 3) en het positieve advies d.d. 23 juli 2014 (bijlage 6). Adviesaanvraag d.d. 18 februari 2014 (bijlage 7) vergezeld van een nadere toelichting aan de ondernemingsraad d.d. 11 maart 2014 (bijlage 11) met advies d.d. 24 juli 2014 (bijlage 12). Utrecht, 21 augustus 2014 met aanvulling sub 2.2, 3.2, 4.1 en 4.2 d.d. 2 respectievelijk 5 september 2014 voor mr. N. van den Burg: mr. J.R. Kluyver 20