Melding concentratie. Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie.

Transcriptie

1 In deze openbare versie van de concentratiemelding zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken [ ] aangegeven. Melding concentratie Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie van Mperium B.V. en Jadim Medihands B.V. d.d. 26 januari 2016 Hierbij verklaren de onderstaande gemachtigde(n) van de bovengenoemde organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld De heer mr. D.W.L.A. Schrijvershof Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 26 januari 2016 Mevr. mr. M. Koppenol Juridisch medewerker Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 26 januari 2016 Handtekening Handtekening pg. 1 / 16

2 Inhoudsopgave 1 Bij de concentratie betrokken organisaties Organisatie Organisatie Gegevens betreffende de concentratie Effectrapportage Cruciale zorg Overige informatie en bijlagen pg. 2 / 16

3 VERTROUWELIJKHEID Dit aanmeldingsformulier bevat vertrouwelijke bedrijfsgeheimen. Deze aanmelding en de daarin vervatte bedrijfsgeheimen worden slechts aan de Nederlandse Zorgautoriteit ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49 c van de Wet Marktordening gezondheidszorg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgeheimen mogen niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken ondernemingen. Inleiding 1. Deze melding betreft de voorgenomen concentratie tussen Mperium B.V. ( Mperium ) en Jadim Medihands B.V. ( Jadim, hierna gezamenlijk: Partijen ). Deze concentratie, waarbij Mperium voornemens is volledige zeggenschap te verkrijgen over Jadim en haar dochtervennootschappen Jadim Flexcare B.V. en Jadim Services B.V. (de Concentratie ), kwalificeert als een concentratie in de zin van de Mededingingswet ( Mw ). 2. Partijen zijn zorgaanbieders in de zin van de Wet Marktordening Gezondheidszorg ( Wmg ) die met meer dan vijftig personen zorg doen verlenen. Daarom wordt de Concentratie, conform artikel 49a Wmg, gemeld bij de Nederlandse Zorgautoriteit ( NZa ). De Concentratie kwalificeert niet als een concentratie die bij de Autoriteit Consument en Markt gemeld dient te worden. 3. Mperium is de houdstermaatschappij van acht vennootschappen, bekend als de Eurocept Groep, die in de Benelux actief zijn op het gebied van (i) farmaceutische activiteiten: de registratie, marketing, distributie en verkoop van geneesmiddelen en (ii) medische thuiszorgactiviteiten (Eurocept Homecare). 4. Eurocept Homecare zet de zorg die door de behandelend arts is gestart voort in de thuissituatie. Het gaat daarbij om medische zorg en bijbehorende ambulante medische technologie voor het toedienen van medicijnen en voeding. 5. Jadim is een projectontwikkelaar in de zorg en verleent ondersteuning bij zorgprogramma s. Jadim levert haar diensten aan onder andere ziekenhuizen, farmaceuten, verzekeraars en de medische industrie. De focus van Jadim ligt op de uitvoering van en de begeleiding rondom voornamelijk specialistische medische handelingen bij de patiënt in de thuissituatie. Jadim bevindt zich net als Eurocept Homecare op de markt van ziekenhuis verplaatste zorg. Jadim beschikt niet over een ondernemingsraad en een cliëntenraad. 6. Mperium beschikt niet over een cliëntenraad. Wel kent Mperium een ondernemingsraad. Mperium heeft haar ondernemingsraad tijdig geïnformeerd over en nauw betrokken bij het voornemen voor de Concentratie. De ondernemingsraad heeft aangegeven positief te staan ten opzichte van de Concentratie. Er is daarnaast geen reden om aan te nemen dat de bereikbaarheid, kwaliteit of betaalbaarheid van de zorg door de Concentratie nadelig wordt beïnvloed. 7. De voorgenomen Concentratie heeft bovendien geen risico s voor de cruciale zorg in de zin van artikel 49c Wmg omdat Partijen die zorg niet aanbieden. Partijen verzoeken de NZa dan ook op de kortst mogelijke termijn te besluiten dat er geen bezwaar bestaat ten aanzien van de Concentratie van Partijen. pg. 3 / 16

4 1 Bij de concentratie betrokken organisaties 1.1 Organisatie 1 (statutaire) naam organisatie: Mperium B.V. Nummer Kamer van Koophandel: Zorgaanbieder: Ja Indien zorgaanbieder: Deze zorgaanbieder doet door [ ]personen zorg verlenen Contactpersoon De heer/mevrouw De heer Initialen M. Naam Michaël van Woensel (bestuurder) adres info@eurocept.nl Postadres Trapgans 5, 1244 RL Ankeveen Telefoonnummer Voorzitter ondernemingsraad De heer/mevrouw De heer Initialen H.J. Naam Henk Jan Ouwerkerk adres [ ] Postadres Trapgans 5, 1244 RL Ankeveen Telefoonnummer De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Voorzitter cliëntenraad Activiteiten Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is. 8. Mperium is de houdstermaatschappij van acht vennootschappen, bekend als de Eurocept Groep, die in de Benelux actief zijn op het gebied van (i) farmaceutische activiteiten: de registratie, marketing, distributie en verkoop van geneesmiddelen en (ii) medische thuiszorgactiviteiten (Eurocept Homecare). pg. 4 / 16

5 9. Eurocept Homecare zet de zorg die door de behandelend arts is gestart voort in de thuissituatie. Het gaat daarbij om medische zorg en bijbehorende ambulante medische technologie voor het toedienen van medicijnen en voeding. Zie voor meer informatie Regio s en locaties Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. 10. Mperium is actief in de Benelux en houdt zich bezig met de distributie van pharmaceutische middelen, medische voeding, medische hulpmiddelen en verleent zorg bij de patiënten thuis. 1.2 Organisatie 2 (statutaire) naam organisatie: Jadim Medihands B.V. Nummer Kamer van Koophandel: Zorgaanbieder: Ja Indien zorgaanbieder: Deze zorgaanbieder doet door [ ]personen zorg verlenen Contactpersoon De heer/mevrouw Mevrouw Initialen W. Naam Wilma Kuipers adres info@jadim.nl Postadres Loodsboot 7, 3991 CJ Houten Telefoonnummer [ ] De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Voorzitter ondernemingsraad Voorzitter cliëntenraad pg. 5 / 16

6 Activiteiten Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is. 11. Jadim is een projectontwikkelaar in de zorg en verleent ondersteuning bij zorgprogramma s. Jadim levert haar diensten aan onder andere ziekenhuizen, farmaceuten, verzekeraars en de medische industrie. De focus van Jadim ligt op de uitvoering van en de begeleiding rondom voornamelijk specialistische medische handelingen bij de patiënt in de thuissituatie. Jadim is net als Mperium actief op de markt van ziekenhuis verplaatste zorg. Onder Jadim vallen Jadim Services B.V. en Jadim Flexcare B.V. Zie voor meer informatie Regio s en locaties Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. 12. Jadim is actief in heel Nederland en verleent zorg bij patiënten thuis. 1.3 Gegevens betreffende de concentratie Beschrijf het karakter van de operatie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet 13. Mperium is voornemens alle aandelen van Jadim over te nemen. Hiermee zal Mperium uitsluitende zeggenschap verkrijgen over Jadim in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw. 14. Op 3 september 2014 heeft de NZa goedkeuring verleend aan de overname van MediZorg Holding B.V. door Mperium. Bij deze transactie heeft Mperium alle aandelen van Van Landschot Participaties B.V. en Van Landschot Participaties 2 B.V. in MediZorg Holding B.V. overgenomen. Hiermee heeft Mperium uitsluitende zeggenschap verkregen over MediZorg Holding B.V. MediZorg Holding B.V. valt binnen Mperium onder Eurocept Homecare. c. Op welke documenten berust de concentratie. Intentieovereenkomst (bijvoegen). Koopovereenkomst (bijvoegen). Statuten(wijziging) (bijvoegen). Anders, namelijk: (bijvoegen). pg. 6 / 16

7 15. Ten behoeve van de Concentratie hebben Partijen een (concept) koopovereenkomst opgesteld (BIJLAGE 1), waarin enkele opschortende voorwaarden zijn opgenomen door Partijen. Behoudens de goedkeuring van de NZa is inmiddels voldaan aan de opschortende voorwaarden, waarvan enkele zullen worden geëffectueerd op de datum van de overdracht van de aandelen. Uit de getekende koopovereenkomst (BIJLAGE 7) blijkt dat Partijen overeenstemming hebben bereikt over de definitieve Transactie documentatie. [ ] 2 Effectrapportage 2.1. Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie. Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? 2.2 Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie. Welke alternatieven zijn in beschouwing genomen? Waarom heeft de concentratie de voorkeur gekregen? 16. Vraag 2.1 en vraag 2.2 worden hierna gezamenlijk beantwoord. 17. Eurocept Homecare houdt zich bezig met ziekenhuis verplaatste zorg thuis. Deze zorg is grotendeels gecontracteerd door farmaceutische bedrijven. Eurocept Homecare is gespecialiseerd in planbare zorg, dat wil zeggen: zorg die periodiek gedurende een langere termijn wordt verleend. Dit gebeurt met een team van in totaal [ ]verpleegkundigen. Hiervan hebben [ ] verpleegkundigen een contract met een vast aantal uren en [ ] verpleegkundigen werken op basis van een 0-uren contract. De medewerkers met een 0-uren contract worden ingezet wanneer het niet lukt om de geplande zorg te plannen binnen het team van de [ ]medewerkers. 18. Jadim is gespecialiseerd in niet-planbare zorg, dat wil zeggen zorg die op zeer korte termijn binnen een tijdsbestek van uur moet worden verleend. De niet-planbare zorg die door Eurocept Homecare is gecontracteerd wordt reeds jaren feitelijk uitgevoerd door Jadim. Jadim is daarmee de belangrijkste onderaannemer van Eurocept Homecare. Bovendien is Eurocept Homecare (in termen van omzet) de belangrijkste klant van Jadim. 19. De reden voor de Concentratie is de strategie van Eurocept Homecare om niet afhankelijk te zijn van onderaannemers voor haar primaire activiteiten, waartoe zij ook niet-planbare zorg rekent. Jadim komt na de voorgenomen Concentratie onder Eurocept Homecare te vallen. 20. Partijen zijn voornemens om onder uitsluitende zeggenschap van Mperium de activiteiten van Jadim ongewijzigd voort te zetten. Er is dan ook geen enkele reden om aan te nemen dat er sprake kan zijn van een risico op kwaliteitsverlies als gevolg van de Concentratie. 21. Bij het voorgaande moet worden aangetekend dat de huidige activiteiten van Partijen (zowel in processen als in fysieke huisvesting) op dezelfde locatie plaats hebben en geïntegreerd opereren. Jadim en Eurocept Homecare resideren beide in Loodsboot 7 te Houten. Partijen menen dan ook dat de de Concentratie moet worden beschouwd als slechts een juridische wijziging van een feitelijk ongewijzigde situatie. pg. 7 / 16

8 22. Ook geldt dat de bedrijfsprocessen van Partijen feitelijk gezien al geheel op elkaar zijn afgestemd. Er zal daarnaast geen sprake zijn van het samenvoegen van verschillende locaties. Partijen zijn, zoals toegelicht, ook nu al op hetzelfde adres (Loodsboot 7 te Houten) gevestigd. 23. Bovendien geldt dat Eurocept Homecare en Jadim de zorg uitsluitend bij patiënten thuis leveren. 24. Gezien het voorgaande is er geen reden voor Partijen om een implementatieplan op te stellen. De financiële administratie zal vanaf het moment van het voltrekken van de Concentratie worden gevoerd door middel van de financiële systemen van Eurocept Homecare. Dit betreft kort gezegd een administratieve koppeling die evenzeer geen implementatieplan in de zin van dit meldingsformulier rechtvaardigt. 2.3 Beschrijf de structuur van de organisatie, voor én na de concentratie. Voeg organogrammen toe van de oude en de nieuwe structuur. Het gaat zowel om de structuur van eigendom, de bestuurlijke structuur en de bijbehorende verantwoordelijkheidsverdeling, alsook de organisatiestructuur. 25. Een organigram van Mperium voor de Concentratie is hieronder opgenomen. De oranjegekleurde entiteiten vormen Eurocept Homecare. pg. 8 / 16

9 26. Een organigram van Jadim voor de Concentratie is hieronder opgenomen: 27. Hieronder is de structuur van Mperium na de voorgenomen Concentratie opgenomen. Wederom vormen de oranjegekleurde entiteiten Eurocept Homecare. Jadim komt na de Concentratie onder Eurocept Homecare te vallen. pg. 9 / 16

10 28. Hieronder is de bestuurlijke structuur van Mperium opgenomen. Deze structuur zal na de Concentratie niet wijzigen. [ ] 29. Hieronder is een overzicht opgenomen van de organisatiestructuur binnen Eurocept Homecare waar Jadim onder zal komen te vallen. Vooralsnog zal de verdere organisatiestructuur van Partijen niet veranderen met uitzondering van [ ] 30. Partijen beogen geen verdere integratie. Gelet op de beperkte omvang van de bovenstaande samenvoegingen is er bovendien geen enkele reden om aan te nemen dat het bovenstaande risico s met zich mee zou kunnen brengen. 2.4 Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie- /veranderproces met betrekking tot de zorgverlening. a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt. b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. pg. 10 / 16

11 c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. d. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. e. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. f. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening. g. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt. h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. i. Beschrijf de belangrijkste risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (kwaliteit en bereikbaarheid van zorg). 31. Partijen wijzen erop dat zij als toegelicht het zorgaanbod nadat de Concentratie heeft plaatsgevonden ongewijzigd voort zullen zetten. De Concentratie zal dan ook geen nadelige gevolgen hebben voor de continuïteit van de zorgverlening. De reden daartoe is dat er geen sprake is van een verplaatsing van het zorgaanbod naar een andere locatie (Eurocept Homecare en Jadim zijn immers al op dezelfde locatie gevestigd), of een inkrimping/uitbreiding van het aantal locaties waar zorg wordt verleend. Partijen leveren immers zorg thuis en derhalve niet op hun eigen locatie. Er zal bovendien geen herinrichting van de zorgprocessen plaatsvinden. 32. De Concentratie zal derhalve niet leiden tot een verplaatsing of verandering van de locaties waar nu door Partijen zorg wordt verleend en zal dus niet zorgen voor extra reistijd voor patiënten, daar Partijen uitsluitend zorg verlenen bij de patiënt thuis. 33. Aangezien de huidige operaties zowel in processen als in fysieke huisvesting (Jadim en Eurocept Homecare resideren beide in Loodsboot 7 te Houten) geïntegreerd opereren kan de Concentratie worden beschouwd als slechts een juridische wijziging van een feitelijk ongewijzigde situatie. 34. Bovendien zijn de bedrijfsprocessen van Partijen al feitelijk op elkaar afgestemd. Immers, Partijen verlenen allebei ziekenhuis verplaatste thuiszorg en zijn gevestigd op dezelfde locatie. Bovendien wordt de niet-planbare zorg die door Eurocept Homecare is gecontracteerd reeds jaren uitgevoerd door Jadim. Jadim is de belangrijkste onderaannemer van Eurocept Homecare, terwijl Eurocept Homecare de belangrijkste klant van Jadim is. Dit maakt dat de Concentratie slechts een juridische wijziging van een feitelijk ongewijzigde situatie betreft. 35. Er zal daarnaast geen sprake zijn van het samenvoegen van verschillende locaties. Partijen zijn immers beide al op hetzelfde adres gevestigd. Gezien het voorgaande is geen implementatieplan opgesteld door Partijen. De financiële administratie zal vanaf het moment van het voltrekken van de Concentratie worden gevoerd in de financiële systemen van Eurocept Homecare. 36. Binnen Eurocept vindt veelal geplande zorg plaats voor de zorgprogramma s. Deze werkwijze blijft gehandhaafd. [ ] Gezien het complementaire karakter van het zorgaanbod van Partijen en de actuele mate van samenwerking voorzien Partijen hierbij geen problemen ten aanzien van de integratie. pg. 11 / 16

12 37. Als patiënten al veranderingen zullen ondervinden door de Concentratie, dan zullen die louter positief zijn. Partijen zijn voornemens de activiteiten na de Concentratie ongewijzigd voort te zetten. Er zal aldus geen sprake zijn van een verandering in het zorgaanbod van Partijen. Wel zullen Partijen door de Concentratie gezamenlijk in staat zijn samen één breder zorgaanbod te leveren, aangezien zij complementaire diensten op dit moment apart en na de Concentratie als een bedrijf samen leveren. Terwijl Eurocept Homecare de planbare zorg levert, levert Jadim nietplanbare zorg. Partijen verwachten hierdoor juist een positief effect op de cliënttevredenheid en op de kwaliteit van zorg. 2.5 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën). a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie. b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie- /veranderproces. c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt. d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b. e. Beschrijf de belangrijkste risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. 38. Er zijn geen risico s voor de kwaliteit van zorg ten gevolge van de Concentratie. Partijen zijn zoals uiteengezet onder vraag 2.1, 2.2 en 2.4 voornemens om de activiteiten na de Concentratie ongewijzigd voort te zetten. 39. Jadim blijft als zelfstandige entiteit actief. Van integratie in de zin van dit meldingsformulier is dan ook geen sprake. Er is daarom ook geen enkele reden om aan te nemen dat er een risico bestaat op kwaliteitsverlies ten gevolge van de Concentratie. Partijen verwachten geen problemen op het gebied van stagnerende implementatie van de Concentratie. Er is als toegelicht geen sprake van integratie. 40. Gezien het complementaire karakter van de dienstverlening van Mperium en Jadim alsook de bestaande onderaannemersrelatie tussen Partijen, is bovendien het risico op kwaliteitsverlies door cultuurverschillen niet aanwezig. Partijen verwachten eerder dat de cliënttevredenheid ten gevolge van de Concentratie zal toenemen. 41. [ ]Risico op kwaliteitsverlies door vertrekkend personeel is derhalve niet aanwezig. Binnen Eurocept vindt veelal geplande zorg plaats voor de zorgprogramma s. Deze werkwijze blijft gehandhaafd. [ ]Gezien het complementaire karakter van het zorgaanbod van Partijen en de actuele mate van samenwerking voorzien Partijen geen problemen ten aanzien van deze ontwikkelingen. 42. Voorts zijn zoals is toegelicht in randnummer 34 de bedrijfsprocessen van Partijen al feitelijk op elkaar afgestemd. De financiële administratie zal vanaf het moment van het voltrekken van de Concentratie worden gevoerd in de financiële systemen van Eurocept Homecare. pg. 12 / 16

13 43. De continuïteit van de kwaliteit van zorgverlening is bovendien gewaarborgd door middel van commitment van het bestaande management van Jadim, waarmee de jarenlange ervaring met de dienstverlening, klanten en processen is gewaarborgd. 2.6 Beschrijf de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie. Denk hierbij aan de vraag welke financiële gevolgen de concentratie heeft. Hoe wordt de concentratie gefinancierd? Welke synergievoordelen ontstaan door de concentratie? 2.7 Waar blijken de verwachte financiële gevolgen uit, zoals beschreven bij randnummer 2.6? De prognoses dienen ten minste de vijf jaren vanaf de concentratie te betreffen. Prognose van de balans (bijvoegen). Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen). Analyse synergievoordelen (bijvoegen). Integratiekosten (bijvoegen). Businessplan (bijvoegen). Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen). Prognose van de financiële ratio s (bijvoegen). Anders, namelijk (bijvoegen). 44. Vraag 2.6 wordt hierna gezamenlijk met vraag 2.7 beantwoord. 45. Partijen verwachten dat de Concentratie geen negatieve financiële gevolgen heeft. Partijen verwachten dat de Concentratie een positief effect zal hebben op het resultaat van de totale groep. Jadim heeft geen langlopende schulden en is financieel gezien een gezonde onderneming. 46. Hieronder is een overzicht opgenomen van de financiële prognose van Jadim. [ ] 47. De transactie is gebaseerd op uitbreiding van de autonome activiteiten van Jadim met [ ]per jaar alsmede de groei van door Eurocept Homecare ingebrachte activiteiten met [ ] per jaar, bij gelijkblijvende marge- en kostenstructuur. Deze groei verwachtingen zijn gebaseerd op de verwachte kwaliteitsverbeteringen in dienstverlening door focus en integratie, welke een positief effect zullen hebben op de vermarkting van de dienstverlening. In de prognose is nog geen rekening gehouden met (verwachte) autonome groei van de ziekenhuis verplaatste zorg. Daarnaast zal toename van niet-planbare dienstverlening in de portefeuille van Eurocept Homecare verder kunnen groeien door de integratie van activiteiten [ ] 48. De uitkomsten van het due diligence onderzoek geven Eurocept Homecare geen aanleiding om haar zienswijze over de transactie te wijzigen; er zijn geen materiële bevindingen gedaan. 49. De synergievoordelen die ontstaan door de Concentratie zijn beschreven in de beantwoording ten aanzien van de doelstelling van de Concentratie. pg. 13 / 16

14 De overname van de aandelen in Jadim wordt bekostigd uit de eigen middelen van Eurocept. [ ] 2.8 Beschrijf de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlagen toe aan dit formulier. b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlage toe aan dit formulier. c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken, vermeld hierbij ook de contactgegevens. d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de correspondentie, gespreksverslagen, et cetera, toe aan dit formulier. 50. Gegeven de aard en omvang van de dienstverlening van Partijen is er bij Partijen geen cliëntenraad aanwezig. Partijen leveren momenteel zorgdiensten namens geneesmiddelenproducenten. Deze diensten worden gedeclareerd bij en betaald door deze geneesmiddelenproducenten. De betaalrelatie in de zin van de Wlz ontbreekt. Partijen kwalificeren daardoor niet als een zorginstelling en beschikken dan ook niet over een cliëntenraad. Partijen hebben op het gebied van medische thuisverpleging geen contracten met zorgkantoren en zorgverzekeraars. Daarnaast zijn lokale en regionale overheden geen inkopers van de diensten van Partijen en wordt er bij de overheden niet gedeclareerd namens Partijen. Het ontbreken van een cliëntenraad moet dan ook tegen deze achtergrond worden bezien. 51. Jadim beschikt niet over een ondernemingsraad. Op 20 januari jl. is het management team van Jadim geïnformeerd over de voorgenomen overname, waarbij zij de gelegenheid heeft gekregen om diverse vragen over de toekomstige werkwijze te stellen. Op 10 februari jl. zijn de medewerkers van Jadim bij de klantenservice en servicedesk geïnformeerd over de voorgenomen overname en is de gelegenheid geboden om hierop te reageren (zie BIJLAGE 8 waarin het verslag van de bijeenkomst is opgenomen). Voorts zijn de verpleegkundigen van Jadim uitgenodigd (BIJLAGE 9) voor een informatiebijeenkomst. Om alle verpleegkundigen in de gelegenheid te stellen om aanwezig te kunnen zijn bij de informatiebijeenkomst, zijn er meetings op verschillende data en verschillende plaatsen in het land gehouden. Een verslag van deze bijeenkomst is bijgevoegd (BIJLAGE 10). Het personeel is de gelegenheid geboden om te reageren op het voornemen. De verpleegkundigen die niet bij één van de bijeenkomsten aanwezig konden zijn zullen per afzonderlijk bericht worden geïnformeerd. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat het management team en personeel negatief staan ten aanzien van de Concentratie. 52. Mperium heeft haar ondernemingsraad ingelicht met betrekking tot de voorgenomen Concentratie. Partijen hebben begrepen dat de ondernemingsraad van Mperium van mening is dat zij tijdig, begrijpelijk en aantoonbaar voldoende is geïnformeerd over de gevolgen van de Concentratie voor de zorg, de inhoud van de concentratieplannen, de mogelijkheden om bezwaar te maken, de mogelijkheden om alternatieven voor te stellen en aanbevelingen kenbaar te maken. pg. 14 / 16

15 53. De ondernemingsraad van Mperium is om advies gevraagd op de voorgenomen Concentratie tussen Partijen (BIJLAGE 2). Na beantwoording van enkele vragen van de ondernemingsraad door het bestuur heeft de ondernemingsraad verklaard geen bezwaar te hebben tegen de voorgenomen Concentratie (zie BIJLAGE 3 en 4). 54. Partijen hebben de reactie van de ondernemingsraad meegewogen in hun uiteindelijke besluitvorming, aangezien zij enkel positief hebben geadviseerd en daarbij geen aanbevelingen hebben geformuleerd. 55. Als toegelicht geldt dat Partijen voor het leeuweendeel van hun dienstverlening die wordt geleverd door hun verplegers geen contracten met zorgkantoren en zorgverzekeraars hebben gesloten. Ook lokale en regionale overheden zijn geen inkopers van de diensten die Partijen aanbieden. In zoverre concurreren Partijen niet rechtstreeks met zorgaanbieders die wel contracten hebben met zorgkantoren. De vraag ten aanzien van het informeren van dergelijke stakeholders is dan ook niet van toepassing op Partijen. Waar het gaat om financiers geldt dat de verwachting is dat de Concentratie tot een verbetering zal leiden van de continuïteit en financiële positie van Partijen. [ ] 3 Cruciale zorg 3.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden. Ambulancezorg Spoedeisende hulp Acute verloskunde Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg Wlz-zorg Geen cruciale zorg 3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. 3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. 3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. 3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties. pg. 15 / 16

16 3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, welke gevolgen de concentratie heeft voor de sociale context van de Wlz-zorg. 56. Vraag 3.1 tot en met 3.6 wordt hierna gezamenlijk beantwoord. 57. De Concentratie van Partijen levert geen risico s op voor de cruciale zorg in de zin van ambulancezorg, spoedeisende hulp, acute verloskunde, cricisopvang ggz en Wlz, omdat Partijen deze zorg niet aanbieden. Gevolgen voor de continuïteit van cruciale zorg Mperium Jadim Ambulancezorg n.v.t. n.v.t. Spoedeisende hulp n.v.t. n.v.t. Acute verloskunde n.v.t. n.v.t. Crisisopvang ggz n.v.t. n.v.t. Wlz, bezien in sociale context n.v.t n.v.t. 4 Overige informatie en bijlagen 4.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling? Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd. OVERZICHT BIJLAGEN 1 Koopovereenkomst VERTROUWELIJK 2 Adviesaanvraag ondernemingsraad Mperium VERTROUWELIJK 3 Beantwoording vragen ondernemingsraad Mperium VERTROUWELIJK 4 Advies ondernemingsraad Mperium VERTROUWELIJK 5 Volmacht Mperium 6 Volmacht Jadim 7 Getekende koopovereenkomst VERTROUWELIJK 8 Verslag bijeenkomst klantenservice/servicedesk Jadim VERTROUWELIJK 9 Uitnodiging bijeenkomst verpleegkundigen Jadim VERTROUWELIJK 10 Verslag bijeenkomst verpleegkundigen Jadim VERTROUWELIJK 4.3 Geef aan welke van de onder 4.2 genoemde bijlagen verstrekt zijn aan de ondernemingsraden, cliëntenraden en/of overige stakeholders van de betrokken organisaties voordat zij hun oordelen en aanbevelingen hebben kunnen geven. 59. Partijen hebben de onder 4.2 genoemde bijlagen niet verstrekt aan de ondernemingsraad van Mperium. pg. 16 / 16