AANVRAAGFORMULIER ZORGSPECIFIEKE CONCENTRATIETOETS

Transcriptie

1 In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven. AANVRAAGFORMULIER ZORGSPECIFIEKE CONCENTRATIETOETS Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg. betreffende de verkrijging van uitsluitende zeggenschap door Holding Apotheek Grave B.V. over Apotheek De Vijzel en BENU Apotheek Dubbeldam 6 februari 2017

2 INHOUDSOPGAVE I BIJ DE CONCENTRATIE BETROKKEN ORGANISATIES... 6 I.1 Holding Apotheek Grave... 6 I.1.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is I.1.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.. 8 I.2 BENU Apotheek Dubbeldam... 9 I.2.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is I.2.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.10 I.3 Apotheek De Vijzel I.3.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is I.3.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.12 I.4 Beschrijving karakter van de concentratie II EFFECTRAPPORTAGE II.1 Doelstellingen concentratie II.2 Redenen concentratie II.3 Structuur concentratie II.4 Verandering zorgverlening en gevolgen cliënt II.5 Concentratie en gevolgen ondersteunende afdelingen/processen II.6 Financiële gevolgen van de concentratie II.7 Documenten financiële gevolgen van de concentratie II.8 Betrokkenheid cliënten, personeel en andere stakeholders III CRUCIALE ZORG III.1 Cruciale zorg III.2 Ambulancezorg III.3 Spoedeisende hulp III.4 Acute verloskunde III.5 Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg III.6 Wlz-zorg IV OVERIGE INFORMATIE EN BIJLAGEN IV.1 Overige relevante informatie betreffende de concentratie IV.2 Bijgevoegde bijlagen IV.3 Bijlagen verstrekt aan stakeholders

3 BIJLAGEN BIJLAGE 1 Statuten Napohoed Entiteiten BIJLAGE 2 Vergunning ACM inzake Brocacef / Mediq van 13 juni 2016 BIJLAGE 3 NZa-besluit / van 6 maart 2015 BIJLAGE 4 Huidige structuur Holding Apotheek Grave BIJLAGE 5 Structuur Holding Apotheek Grave na concentratie BIJLAGE 6 Huidige structuur BENU BIJLAGE 7 Financiële prognoses Apotheken BIJLAGE 8 Adviesaanvraag COR Brocacef d.d. 5 december 2014 BIJLAGE 9 Advies COR Brocacef d.d. 15 december 2014 BIJLAGE 10 Adviesaanvraag d.d. 24 juni 2016 terzake het Remedieproces aan de ondernemingsraad BENU Nederland B.V. en de ondernemingsraad Mediq Apotheken Nederland B.V. BIJLAGE 11 Advies d.d. 6 juli 2016 van de ondernemingsraad BENU Nederland B.V. en de ondernemingsraad Mediq Apotheken Nederland B.V. terzake het Remedieproces BIJLAGE 12 BIJLAGE 13 BIJLAGE 14 BIJLAGE 15 BIJLAGE 16 BIJLAGE 17 Uitvoeringsbesluit d.d. 7 juli 2016 terzake van het Remedieproces Koopovereenkomst ten aanzien van BENU Apotheek Dubbeldam Intentieovereenkomst ten aanzien van Apotheek De Vijzel Notulen werkoverleg Holding Apotheek Grave Financieringsvoorstel Holding Apotheek Grave s BENU aan zorgverzekeraars 3

4 Hierbij verklaren de gemachtigden van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document naar waarheid is ingevuld. Holding Apotheek Grave B.V. Naam gemachtigde Functie dhr. J.G. Maar Bestuurder Datum 6 februari 2017 Plaats Handtekening BENU Apotheek Dubbeldam Naam gemachtigde Functie De heer J.P. Eeken bestuurder van Brocacef Groep N.V. Datum 6 februari 2017 Plaats Maarssen Handtekening 4

5 Apotheek De Vijzel Naam gemachtigde Functie De heer J.P. Eeken, bestuurder van Brocacef Groep N.V. Brocacef Groep N.V. is aandeelhouder van Apotheek De Vijzel. Datum 6 februari 2017 Plaats Maarssen Handtekening 5

6 I BIJ DE CONCENTRATIE BETROKKEN ORGANISATIES I.1 Holding Apotheek Grave 1 De gegevens van Holding Apotheek Grave B.V. (Holding Apotheek Grave) zijn als volgt: Holding Apotheek Grave (statutaire) naam organisatie Holding Apotheek Grave B.V. KvK-nummer Zorgaanbieder Aantal personen waardoor zorg wordt verleend Ja Holding Apotheek Grave doet door 25 personen zorg verlenen in Casa Del Maar B.V., Holding Apotheek Grave B.V., Apotheek Grave B.V., Apotheek Oisterwijk Kliniek B.V. en Apotheek t Seuverick BV. gezamenlijk. 2 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van Holding Apotheek Grave: Contactpersoon De heer/ Mevrouw De heer M.Ph.M. (Marc) Wiggers; en De heer M.C. (Mark) Brabers. adres marc.wiggers@loyensloeff.com, mark.brabers@loyensloeff.com Postadres Fred. Roeskestraat ED Amsterdam Telefoonnummer Voorzitter ondernemingsraad 3 Holding Apotheek Grave (en haar dochtervennootschappen) is volgens de Wet op de ondernemingsraden (WOR) niet verplicht om een ondernemingsraad in te stellen. Zij heeft aldus geen ondernemingsraad en er is geen ondernemingsraad in oprichting. Holding Apotheek Grave verwijst in dit verband naar haar antwoord in randnummer 60 (paragraaf II.8b) van dit formulier. 6

7 Voorzitter cliëntenraad 4 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (Wmcz) in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. I.1.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. 5 De heer Maar is bestuurder en enig aandeelhouder van Holding Apotheek Grave en Casa del Maar B.V. (Casa Del Maar).. Holding Apotheek Grave 6 De heer Maar houdt via Holding Apotheek Grave B.V. 100% van de aandelen in drie apotheken die zijn aangesloten bij de formule Service Apotheken. Te weten apotheek t Seuverick in Oisterwijk, apotheek De Voorste Stroom in Oisterwijk en apotheek Grave in Grave. Voornoemde apotheken zijn openbare apotheken die geneesmiddelen en hieraan gerelateerde producten verstrekken en service- en zorgdiensten verlenen. Casa del Maar 7 Via Casa Del Maar heeft de heer Maar een belang van 50% in Napohoed B.V., Napohoed I B.V., Napohoed II B.V. en Napohoed III B.V. (de Napohoed Entiteiten). De Napohoed Entiteiten hebben belangen van 100% in verschillende besloten vennootschappen waarin apotheken worden geëxploiteerd. Hieronder volgt een overzicht van de apothekenportefeuille van de Napohoed Entiteiten. Napohoed B.V. o Apotheek Herkenbosch B.V. Apotheek Herkenbosch (te Herkenbosch) o Apotheek Kerkrade B.V. Apotheek MC Kruisstraat (te Kerkrade) o Apotheek Bocholtz B.V. Apotheek Bocholtz (te Bocholtz) Napohoed I B.V. o Apotheek Centrum B.V. Apotheek JulianaStaete (te Tilburg) o Apotheek Someren B.V. Apotheek Kerkstraat (te Someren) o Apotheek Terheijden B.V. 7

8 Apotheek Terheijden (te Terheijden) Napohoed II B.V. o Apotheek Klazienaveen B.V. Apotheek Klazienaveen (te Klazienaveen) o Apotheek Hummelo, Hengelo en Keppel B.V. Apotheek Hengelo (te Hengelo) Apotheek Hummelo en Keppel (te Hoog-Keppel) o Apotheek Erica B.V. Apotheek Erica (te Erica) o Apotheek Oosterhaar B.V. Apotheek Oosterhaar (te Oosterhaar) Napohoed III B.V. o Apotheek Jiskoot Hellevoetsluis B.V. Apotheek Jiskoot (te Jiskoot) 8 Voornoemde apotheken zijn openbare apotheken die geneesmiddelen en hieraan gerelateerde producten verstrekken en service- en zorgdiensten verlenen. I.1.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. Holding Apotheek Grave 9 Uit randnummer 6 volgt dat Holding Apotheek Grave apotheken bezit in Grave, Nijmegen en Oisterwijk. De apotheken zijn uitsluitend in de eigen regio actief. Casa del Maar 10 Met betrekking tot de Napohoed Entiteiten verwijst Holding Apotheek Grave naar randnummer 7 van dit aanvraagformulier en het overzicht die daarin is opgenomen. De twaalf apotheken die toebehoren aan de Napohoed Entiteiten zijn uitsluitend in de regio van de genoemde vestigingsplaats actief. 8

9 I.2 BENU Apotheek Dubbeldam 11 De gegevens van BENU Apotheek Dubbeldam zijn als volgt: BENU Apotheek Dubbeldam Naam organisatie Nummer Kamer van Koophandel Zorgaanbieder Aantal personen waardoor zorg wordt verleend BENU Apotheek Dubbeldam Ja 7 12 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van BENU Apotheek Dubbeldam: Contactpersoon De heer/ Mevrouw De heer M.Ph.M. (Marc) Wiggers; en De heer M.C. (Mark) Brabers. adres marc.wiggers@loyensloeff.com, mark.brabers@loyensloeff.com Postadres Fred. Roeskestraat ED Amsterdam Telefoonnummer Voorzitter ondernemingsraad 13 Hieronder treft u de gegevens van de voorzitter van de ondernemingsraad van BENU Apotheek Dubbeldam: Voorzitter ondernemingsraad De heer/mevrouw Initialen Naam 9

10 adres Postadres Telefoonnummer Voorzitter cliëntenraad 14 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. I.2.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. 15 BENU Apotheek Dubbeldam is een openbare apotheek die geneesmiddelen en hieraan gerelateerde producten verstrekt, alsmede service- en zorgdiensten verleent. I.2.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. 16 BENU Apotheek Dubbeldam is gevestigd te Dubbelsteynlaan West 83, 3319 EK Dordrecht. De apotheek is uitsluitend in deze regio actief. 10

11 I.3 Apotheek De Vijzel 17 De gegevens van Apotheek De Vijzel zijn als volgt: Apotheek De Vijzel Naam organisatie Nummer Kamer van Koophandel Zorgaanbieder Aantal personen waardoor zorg wordt verleend Apotheek De Vijzel Ja Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van Apotheek De Vijzel: Contactpersoon De heer/ Mevrouw De heer M.Ph.M. (Marc) Wiggers; en De heer M.C. (Mark) Brabers. adres marc.wiggers@loyensloeff.com, mark.brabers@loyensloeff.com Postadres Fred. Roeskestraat ED Amsterdam Telefoonnummer Voorzitter ondernemingsraad 19 Apotheek De Vijzel is volgens de Wet op de ondernemingsraden niet verplicht om een ondernemingsraad in te stellen. Zij heeft aldus geen ondernemingsraad en er is geen ondernemingsraad in oprichting. Voorzitter cliëntenraad 20 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. 11

12 I.3.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. 21 Apotheek De Vijzel is een openbare apotheek die geneesmiddelen en hieraan gerelateerde producten verstrekt, alsmede service- en zorgdiensten verleent. I.3.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. 22 Apotheek De Vijzel is gevestigd te Krispijnseweg 103, 3314 KC Dordrecht. De apotheek is uitsluitend in deze regio actief. 12

13 I.4 Beschrijving karakter van de concentratie Beschrijf het karakter van de concentratie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. 23 De transactie bestaat uit de overgang van BENU Apotheek Dubbeldam en Apotheek De Vijzel (de Apotheken) naar Holding Apotheek Grave door middel van activa-passivatransacties (de Concentratie). Aldus is er sprake van een wijziging van zeggenschap over een een onderneming (uit hoofde van een overeenkomst) als bedoeld onder artikel 27 lid 1 sub b Mededingingswet. 24 BENU Apotheken B.V. (BENU) heeft momenteel een minderheidsbelang in Apotheek De Vijzel van 35%. Voordat zij de activa en passiva van Apotheek De Vijzel aan Holding Apotheek Grave kan leveren, zal zij de aandelen van de huidige meerderheidsaandeelhouder kopen. Vervolgens zal BENU op dezelfde dag (met een onherroepelijke volmacht) de activa doorleveren aan Holding Apotheek Grave. De NZa dient zich onbevoegd te verklaren ten aanzien van de transactie 25 Partijen verwijzen naar onderdelen I.1 tot en met I.3 van dit meldingsformulier. Daaruit volgt dat (i) in de Apotheken 17 personen zorg verlenen en (ii) in Holding Apotheek Grave (in Casa Del Maar, Holding Apotheek Grave, Apotheek Grave B.V., Apotheek Oisterwijk Kliniek B.V. en Apotheek t Seuverick BV.) 25 personen zorg verlenen. 26 Zoals uiteengezet in randnummer 7 van dit meldingsformulier heeft de heer Maar ook belangen in de Napohoed Entiteiten (Napohoed B.V., Napohoed I B.V., Napohoed II B.V. en Napohoed III B.V.). In de Napohoed Entiteiten zijn 130 personen werkzaam die zorg verlenen. 27 Partijen zijn van mening dat op de voet van de Concentratieverordening 1 de personen die zorg verlenen binnen de Napohoed Entiteiten niet aan Holding Apotheek Grave mogen worden toegerekend. Casa Del Maar bezit namelijk niet een recht in de Napohoed Entiteiten als bedoeld in artikel 5 lid 4 onder (b) van de Concentratieverordening: 1 Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad van 20 januari 2004 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen (L 24/1). 13

14 (i) (ii) (iii) (iv) Casa Del Maar bezit niet meer dan de helft van het kapitaal of de bedrijfsactiva van de de Napohoed Entiteiten omdat Casa Del Maar precies de helft van de aandelen bezit; Casa Del Maar heeft niet de bevoegdheid om meer dan de helft van de stemrechten uit te oefenen in de Napohoed Entiteiten omdat Casa Del Maar precies de helft van de stemrechten in de algemene vergadering bezit; Casa Del Maar heeft niet de bevoegdheid om meer dan de helft van de leden van toezichthoudende organen te benoemen; en Casa Del Maar heeft niet het recht om de zaken van de Napohoed Entiteiten te leiden. Partijen verwijzen in dit kader naar de akten van oprichting (inclusief de geldende statuten) van de Napohoed Entiteiten die aan dit formulier zijn gehecht als Bijlage 1 (de Statuten). 28 De 130 personen die voor de Napohoed Entiteiten zorg verlenen mogen dus niet worden opgeteld bij de 25 personen die voor Casa Del Maar, Holding Apotheek Grave, Apotheek Grave B.V., Apotheek Oisterwijk Kliniek B.V. en Apotheek t Seuverick BV. zorg verlenen. Partijen zijn daarom primair van mening dat de transactie niet meldingsplichtig is omdat zowel koper (Holding Apotheek Grave met 25 zorgverleners) als target (de Apotheken met 17 zorgverleners) door minder dan 50 personen zorg doen verlenen. c. Op welke documenten berust de concentratie. Intentieovereenkomst (bijvoegen). Koopovereenkomst (bijvoegen). Statuten(wijziging) (bijvoegen). Anders, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). 29 BENU en Holding Apotheek Grave hebben op een koopovereenkomst getekend ten aanzien van BENU Apotheek Dubbeldam (de Koopovereenkomst). De Koopovereenkomst is aan dit meldingsformulier gehecht als Bijlage BENU Nederland B.V. en Holding Apotheek Grave hebben op een intentieovereenkomst getekend ten aanzien van Apotheek De Vijzel (de Intentieovereenkomst). De Intentieovereenkomst is aan dit meldingsformulier gehecht als Bijlage 14. Dat de gestreefde leveringsdatum van niet is gehaald, is niet van invloed op de voorgenomen concentratie. BENU dient Apotheek De Vijzel immers te verkopen onder het Remedieproces (zoals beschreven in randnummer 36 van dit meldingsformulier) en Holding Apotheek Grave wil Apotheek De Vijzel nog steeds graag overnemen. 31 Volgens artikel 4 van de Intentieovereenkomst behoeft de voorgenomen concentratie de goedkeuring van de RvC van Brocacef Groep N.V., de RvC heeft de transactie mondeling goedgekeurd. Deze goedkeuring (en het verzoek tot goedkeuring) is niet op schrift gesteld. 14

15 32 Met betrekking tot de benodigde goedkeuring van Holding Apotheek Grave als koper van de Apotheken van de ACM (zoals beschreven in randnummer 69 van dit meldingsformulier) merken partijen op dat de Trustee die de ACM adviseert haar positieve advies aan de ACM heeft uitgebracht. De goedkeuring van de ACM wordt binnen afzienbare tijd verwacht en Brocacef zal de goedkeuring aan de NZa sturen zodra deze beschikbaar is. II EFFECTRAPPORTAGE Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg. II.1 Doelstellingen concentratie 33. Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie. Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? Holding Apotheek Grave BENU 34 Brocacef Groep N.V. (Brocacef) tracht met de verkoop en levering van de Apotheken te voldoen aan haar verplichtingen onder een vergunningsbesluit van de Autoriteit Consument en Markt (de ACM) van 13 juni 2016 met het kenmerk ACM/DM/2016/ (het Besluit) en het Remedievoorstel Detailhandel (bijlage 2 bij het Besluit). Dit besluit is als Bijlage 2 aangehecht bij dit formulier. Zie voorts het antwoord van Brocacef onder paragraaf II.2. II.2 Redenen concentratie Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie. Welke alternatieven zijn in beschouwing genomen? Waarom heeft de concentratie de voorkeur gekregen? Reden van de verkoop van de Apotheken 35 Op 9 december 2014 werd de beoogde overname door Brocacef van Mediq Apotheken Nederland B.V. aangekondigd (de Overname), met daarbij het voorbehoud van goedkeuring door de ACM. 36 De ACM heeft geconcludeerd dat als gevolg van de Overname op de landelijke detailhandelsmarkt en de lokale detailhandelsmarkt te weinig concurrentie overblijft. Aan haar goedkeuring voor de Overname heeft ACM aldus de voorwaarde verbonden dat op een aantal locaties apotheken moeten worden afgestoten en als onafhankelijke concurrenten van Brocacef dienen te worden voortgezet (het Remedieproces). Beide Apotheken zijn gelegen 15

16 in lokale plaatsen waar als gevolg van de Overname te weinig concurrentie overblijft, waardoor BENU de Apotheken ter verkoop heeft aangeboden. 37 Overigens is terzake van de Overname ook bij de NZa een melding gedaan voor een zorgspecifieke fusietoets, die heeft geleid tot een goedkeurend besluit op 6 maart 2015 (kenmerk /166770). Dit besluit is bij dit formulier gevoegd als Bijlage 3. Holding Apotheek Grave. BENU 38 Omdat Brocacef van ACM goedkeuring heeft gekregen voor de Overname op voorwaarde van de afstoting van de Apotheken, is er voor Brocacef geen alternatief voorhanden. II.3 Structuur concentratie Beschrijf de structuur van de organisatie, voor en na de concentratie. Voeg organogrammen toe van de oude en de nieuwe structuur. Het gaat hier zowel om de structuur van eigendom, de bestuurlijke structuur en de bij behorende verantwoordelijkheidsverdeling, alsook de organisatiestructuur. Holding Apotheek Grave 39 De huidige structuur van Holding Apotheek Grave is aan dit formulier gehecht als Bijlage 4 Omwille van het leesgemak is het organogram ook in het aanvraagformulier opgenomen: 40 De structuur van Holding Apotheek Grave na concentratie is aan dit formulier gehecht als Bijlage 5. 16

17 BENU 41 De huidige structuur van BENU is aan dit formulier gehecht als Bijlage 6. Omwille van het leesgemak is het organogram ook in het aanvraagformulier opgenomen: II.4 Verandering zorgverlening en gevolgen cliënt Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie- / veranderproces met betrekking tot de zorgverlening. Ga bij beantwoording van de vragen a t/m h uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomend veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd. a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt. Denk hierbij aan de vraag of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie. 42 Het zorgaanbod zal niet veranderen. De Concentratie zal dan ook geen gevolgen hebben voor de zorgverlening aan de cliënt. b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de volgende vragen: In hoeverre verschillen de zorgprocessen van de betrokken organisaties van elkaar? Hoe wordt hiermee omgegaan? In hoeverre worden de zorgprocessen gewijzigd en/of op elkaar afgestemd? 43 De zorgprocessen zullen ongewijzigd worden voortgezet. De Apotheken zijn gecertificeerd volgens de geldende HKZ-norm en zullen dat blijven. c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de vragen: Komen er locaties bij, worden er locaties afgestoten of blijft het aantal locaties gelijk? Welke gevolgen heeft dit voor de cliënt (bijvoorbeeld in reistijd, andere zorgverleners, andere processen)? 44 De Apotheken zullen beiden (op hun huidige locatie) worden voortgezet. Er worden dus geen locaties afgestoten. De Concentratie heeft geen gevolgen voor de cliënt. d. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de vraag hoe het zorgaanbod wordt verdeeld tussen locaties? 45 Holding Apotheek Grave zal het zorgaanbod (tussen de Apotheken) niet verplaatsen. De Concentratie heeft geen gevolgen voor de cliënt. 17

18 e. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte? 46 Er zal door Holding Apotheek Grave geen zorgverlening worden samengevoegd. De schaalgrootte zal ook niet om een andere reden wijzigen en de patiënt zal hier dan ook niets van merken. f. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening. Denk bijvoorbeeld aan integratie van maatschappen en/of medische afdelingen. 47 Holding Apotheek Grave zal geen veranderingen doorvoeren in de organisatie van de zorgverlening. g. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt. 48 Er worden geen andere wijzigingen voorzien die gevolgen hebben voor de cliënt.. h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. 49 Niet van toepassing. i. Beschrijf de belangrijke risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg. 50 Partijen voorzien op dit moment geen risico s die zich gaan voordoen tijdens en na het integratie-/veranderproces. II.5 Concentratie en gevolgen ondersteunende afdelingen/processen Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën). a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie. 51 Met betrekking tot ondersteunende afdelingen / processen merken partijen op dat enkele financieel administratieve wijzigingen zullen gaan plaatsvinden. Momenteel worden de financiën (boekhouding, contacten met verzekeraars en betalingen) centraal door BENU geregeld. Na concentratie zullen de financiën geregeld worden door het hoofkantoor van 18

19 Holding Apotheek Grave. Dit houdt in dat Apotheek De Vijzel en Apotheek Dubbeldam grotendeels in deze op dezelfde manier zullen worden aangestuurd als de apotheken die de heer Maar samen met de heer Van Loenhout heeft verworven onder de Napohoed-transactie ten aanzien waarvan de NZa op 30 januari 2017 een goedkeurend besluit heeft genomen. Holding Apotheek Grave heeft door de volumevergroting een financieel directeur aangetrokken die afkomstig is van Rabobank. De voorgenomen concentratie zal verder geen personele consequenties hebben. Bij de Apotheken zullen geen administratieve functies verdwijnen. Deze wijzigingen zullen direct plaatsvinden. 52 HR en ICT zullen door de Apotheken worden voortgezet. Op dit gebied worden dan ook geen veranderingen voorzien. b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces. 53 Er zijn geen belangrijke keuzes die nog gemaakt dienen te worden, in het kader van het integratie-/veranderproces. c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt. 54 Niet van toepassing. d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b. 55 De afdeling financiën zal direct na de totstandbrenging van de Concentratie worden omgezet. e. Beschrijf de belangrijke risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. 56 Partijen voorzien geen belangrijke risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces zouden kunnen voldoen. II.6 Financiële gevolgen van de concentratie Beschrijf de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie. Denk hierbij aan de vraag welke financiële gevolgen de concentratie heeft. Hoe wordt de concentratie gefinancierd? Welke synergievoordelen ontstaan door de concentratie? 57 De verwachting is dat er door de overname geen directe financiële gevolgen zijn voor de zorgaanbieders.. De bestaande synergievoordelen van een centrale organisatie, die verantwoordelijk is voor financiële zaken, blijven behouden. 19

20 II.7 Documenten financiële gevolgen van de concentratie Waar blijken de verwachte financiële gevolgen uit, zoals beschreven bij randnummer II.6 (meerdere antwoorden mogelijk)? De prognoses dienen ten minste de vijf jaren vanaf de concentratie te betreffen. Prognose van de balans (bijvoegen). Prognose van de winst- en verliesrekeningen (bijvoegen). Analyse synergievoordelen (bijvoegen). Integratiekosten (bijvoegen). Businessplan (bijvoegen). Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen). Prognose van de financiële ratio s (bijvoegen). Anders, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). 58 Holding Apotheek Grave heeft de prognoses van de balans en de winst- en verliesrekeningen voor de periode van de Apotheken als Bijlage 7 bij dit formulier gevoegd. Voor het gemak hebben partijen die prognoses ook in dit meldingsformulier opgenomen: Balansprojecties: Prognose van de winst- en verliesrekeningen: II.8 Betrokkenheid cliënten, personeel en andere stakeholders Beschrijf de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Door beantwoording van deze vraag kan de NZa beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Stakeholders dienen in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte te zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar worden gemaakt. Voorts beoordeelt de NZa of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere stakeholders overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie. 20

21 a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlagen toe aan dit formulier. Hierbij dient te worden aangesloten bij de procedures die worden voorgeschreven door de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen. Van belang is ook te beschrijven hoe is omgegaan met de inbreng van de cliënten. 59 De Apotheken kwalificeren niet als Instelling zoals omschreven in artikel 1 onder b Wmcz. De Memorie van Toelichting heeft huisartsen, tandartsen en apothekers expliciet uitgesloten en dus rust er op hen geen verplichting tot het instellen van een cliëntenraad. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als toe aan dit formulier. Hierbij dient te worden aangesloten bij de procedures die worden voorgeschreven door de Wet op de ondernemingsraden. Van belang is ook te beschrijven hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Holding Apotheek Grave 60 Holding Apotheek Grave is op de voet van artikelen 2, 3 en 4 WOR niet verplicht om een (centrale) ondernemingsraad in te stellen. Holding Apotheek Grave houdt namelijk geen ondernemingen in stand waarin (tezamen) ten minste 50 personen werkzaam zijn. Om die reden is de betrokkenheid van het personeel van Holding Apotheek Grave bij de voorbereiding van de Concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. 61 Het personeel van Holding Apotheek Grave is in een werkbespreking op de hoogte gebracht van het concentratievoornemen. Hierbij is ruimte geweest voor het ventileren van oordelen en aanbevelingen. Daarbij zijn geen aanbevelingen kenbaar gemaakt die een alternatief zouden kunnen zijn voor de voorgenomen concentratie. De personeelsleden hebben in volle omvang uitsluitend positief gereageerd op het concentratievoornemen en er zijn dan ook geen concrete oordelen, aanbevelingen of andere reacties kenbaar gemaakt. De notulen waaruit blijkt dat de medewerkers tijdens een werkbespreking op de hoogte zijn gebracht over de voorgenomen concentratie zijn aangehecht als Bijlage 15. BENU 62 In het kader van de Overname is de Centrale Ondernemingsraad van Brocacef op 5 december 2014 om advies gevraagd (Bijlage 8 ), en is hiervan positief advies ontvangen op 15 december 2014 (Bijlage 9). 63 De Centrale Ondernemingsraad Mediq is op 6 december 2014 om advies gevraagd. Hiervan is op 18 december 2014 positief advies ontvangen. 21

22 64 Terzake van het Remedieproces is op 24 juni 2016 advies gevraagd aan de Ondernemingsraad van BENU Nederland B.V. en de Ondernemingsraad van Mediq Apotheken Nederland B.V. (de Ondernemingsraden) (zie Bijlage 10). Met een brief van 6 juli 2016 (zie Bijlage 11) is door beide Ondernemingsraden positief geadviseerd op het gehele Remedieproces en de verkoop van alle in dat kader betrokken apotheken. Naar aanleiding van voornoemde positieve adviezen heeft Brocacef op 7 juli 2016 een uitvoeringsbesluit aan de Ondernemingsraden gezonden. Het uitvoeringsbesluit is bij dit formulier gevoegd als Bijlage Het personeel is op de hoogte van de verkoop van de Apotheken. Het Besluit en het Remedievoorstel Detailhandel (waarin de apotheken staan die door Brocacef dienen te worden afgestoten) zijn namelijk door de ACM gepubliceerd. Tevens is het personeel van de Apotheken over de voorgenomen verkoop geïnformeerd tijdens een algemene informatiesessie in het kader van het Remedieproces. Zodra Holding Apotheek Grave door ACM is goedgekeurd als koper, zal aan het personeel bekend worden gemaakt dat de Apotheken zullen worden verkocht aan Holding Apotheek Grave. c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken, vermeld hierbij ook de contactgegevens. Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera. Betrokken bank 66 is bij de onderhavige transactie betrokken. De contactgegevens van de contactpersonen bij zijn als volgt: Naam contactpersoon Telefoonnummer Betrokken zorgverzekeraars 67 De zorgverzekeraars zijn een belangrijke contractpartner van de Apotheken. De vier grootste zorgverzekeraars (Achmea, CZ, Menzis en VGZ) hebben met hun verschillende labels ongeveer 90% van de zorgverzekeringsmarkt in handen. BENU heeft en zal nader de onderstaande contactpersonen van voornoemde zorgverzekeraars bij de Concentratie betrekken. 22

23 Achmea Naam contactpersoon Telefoonnummer CZ Naam contactpersoon Telefoonnummer Menzis Naam contactpersoon Telefoonnummer VGZ Naam contactpersoon Telefoonnummer d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de correspondentie, gespreksverslagen, et cetera, toe aan dit formulier. Betrokken bank 68 De is in een vroeg stadium meegenomen met betrekking tot de mogelijke overname van de Apotheken door Holding Apotheek Grave. heeft de financieringsaanvraag goedgekeurd en Holding Apotheek Grave een financieringsvoorstel gedaan dat aan dit formulier is gehecht als Bijlage

24 Betrokken zorgverzekeraars 69 De zorgverzekeraars zijn bekend met het feit dat Brocacef eigendomsapotheken dient af te stoten ( remedieapotheken ).. De ACM en de zorgverzekeraars hebben bij de afstoting van de remedieapotheken hetzelfde belang, namelijk dat er een geschikte koper voor de remedieapotheken wordt gevonden. De ACM, die de koper zal moeten goedkeuren, zal een koper niet goedkeuren als deze over onvoldoende financiële middelen, ervaring en deskundigheid bezit om de remedieapotheek duurzaam en als onafhankelijke concurrent van Brocacef voort te zetten. De belangen van de zorgverzekeraars worden dus ook zodoende automatisch door de ACM gediend. 70 Daarbij zijn de zorgverzekeraars, zoals ieder jaar, vanaf grosso modo augustus 2016 december 2016 in gesprek over de zorgcontractering voor In dit kader hebben Brocacef en de zorgverzekeraars ook frequent gesproken over de remedieapotheken en zijn de zorgverzekeraars goed geïnformeerd over de gang van zaken.. De Apotheken hebben via Brocacef dus (als zijnde remedieapotheken) een zorgovereenkomst voor Als laatste zal BENU de vier grootste zorgverzekeraars (Achmea, CZ, Menzis en VGZ) ook direct betrekken bij de verkoop van de Apotheken aan Holding Apotheek Grave. Voor de contactgegevens van de contactpersonen bij Achmea, CZ, Menzis en VGZ verwijzen partijen naar paragraaf II8.c van dit formulier. De s aan Achmea, CZ, Menzis en VGZ zijn aangehecht als Bijlage 17. III CRUCIALE ZORG Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt. III.1 Cruciale zorg Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden. Meerdere antwoorden mogelijk. ambulancezorg spoedeisende hulp acute verloskunde crisisopvang geestelijke gezondheidszorg Wlz-zorg geen cruciale zorg III.2 Ambulancezorg Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na 24

25 de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn. 72 Niet van toepassing. III.3 Spoedeisende hulp Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken. 73 Niet van toepassing. III.4 Acute verloskunde Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart. 74 Niet van toepassing. III.5 Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties. Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd. 75 Niet van toepassing. 25

26 III.6 Wlz-zorg Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, welke gevolgen de concentratie heeft voor de sociale context van de Wlz-zorg. Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera. 76 Niet van toepassing. 26

27 IV IV.1 OVERIGE INFORMATIE EN BIJLAGEN Overige relevante informatie betreffende de concentratie Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling? 77 Niet van toepassing. IV.2 Bijgevoegde bijlagen Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd. Denk bijvoorbeeld aan de volgende bijlagen: Een schriftelijk bewijsstuk waaruit blijkt dat de contactperso(o)n(en) de betrokken organisaties kunnen vertegenwoordigen. Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen (zoals een intentieovereenkomst, een koopovereenkomst, een statutenwijziging, et cetera.). De documenten met betrekking tot het medezeggenschapsproces, zoals genoemd bij randnummer II.7. De financiële onderbouwing, zoals genoemd bij randnummer II Partijen hebben de volgende bijlagen aan dit formulier toegevoegd: Bijlage 1 Statuten Napohoed Entiteiten Bijlage 2 Vergunning ACM inzake Brocacef / Mediq van 13 juni 2016 Bijlage 3 NZa-besluit / van 6 maart 2015 Bijlage 4 Bijlage 5 Bijlage 6 Huidige structuur Holding Apotheek Grave Structuur Holding Apotheek Grave na concentratie Huidige structuur BENU Bijlage 7 Financiële prognoses Apotheken Bijlage 8 Adviesaanvraag COR Brocacef d.d. 5 december 2014 Bijlage 9 Advies COR Brocacef d.d. 15 december 2014 Bijlage 10 Adviesaanvraag d.d. 24 juni 2016 terzake het Remedieproces aan de ondernemingsraad BENU Nederland B.V. en de ondernemingsraad Mediq Apotheken Nederland B.V. 27

28 Bijlage 11 Advies d.d. 6 juli 2016 van de ondernemingsraad BENU Nederland B.V. en de ondernemingsraad Mediq Apotheken Nederland B.V. terzake het Remedieproces Bijlage 12 Bijlage 13 Bijlage 14 Bijlage 15 Bijlage 16 Bijlage 17 Uitvoeringsbesluit d.d. 7 juli 2016 terzake van het Remedieproces Koopovereenkomst ten aanzien van BENU Apotheek Dubbeldam Intentieovereenkomst ten aanzien van Apotheek De Vijzel Notulen werkoverleg Holding Apotheek Grave Financieringsvoorstel Holding Apotheek Grave s BENU aan zorgverzekeraars IV.3 Bijlagen verstrekt aan stakeholders Geef aan welke van de onder IV.2 genoemde bijlagen verstrekt zijn aan de ondernemingsraden, cliëntenraden en/of overige stakeholders van de betrokken organisaties voordat zij hun oordelen en aanbevelingen hebben kunnen geven. 79 Bijlagen 8 tot en met 12 zijn verstrekt aan de bevoegde ondernemingsraden Brocacef (voordat zij hun oordelen en aanbevelingen hebben kunnen geven). 28