MELDING. in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg van een voorgenomen CONCENTRATIE

Transcriptie

1 MELDING in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg van een voorgenomen CONCENTRATIE in de zin van artikel 27, lid 1, sub a, van de Mededingingswet tussen Stichting Dienstverlening Huisartsenzorg Stedendriehoek, Coöperatieve Zorgvereniging Archiatros, Huisartsenzorg Regio Apeldoorn BV, Huisartsenzorg Oost Achterhoek BV en Huisartsenzorg Regio Zutphen BV Openbare versie In deze openbare versie van de Concentratiemelding zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken [...] aangegeven. 1

2 Formulier Melding concentratie bij de NZa als bedoeld in art. 49a, lid 2, juncto artikel 49b, lid 1, Wet Marktordening Gezondheidszorg Deze melding wordt namens Stichting Dienstverlening Huisartsenzorg Stedendriehoek, Coöperatieve Zorgvereniging Archiatros, Huisartsenzorg Regio Apeldoorn BV, Huisartsenzorg Oost Achterhoek BV en Huisartsenzorg Regio Zutphen BV ingediend door mr. C.T. Dekker en mr. E. Belhadj, advocaten bij Nysingh advocaten-notarissen, die in deze zaak als gemachtigden optreden. De volmacht is bijgevoegd als Bijlage 1. Wij verzoeken u alle correspondentie aan gemachtigden toe te sturen. 1. INLICHTINGEN OVER DE BETROKKEN ORGANISATIES 1.1 Vermeld voor iedere betrokken organisatie: Naam en indien anders- handelsnaam Rechtsvorm Adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres Handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisatie Coöperatieve zorgvereniging Archiatros U.A. Coöperatie Lage bergweg 10, 7361 GT, Beekbergen Telefoonnummer: Naam en indien anders- handelsnaam Rechtsvorm Adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres Handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisatie Stichting Dienstverlening Huisartsenzorg Stedendriehoek Stichting Lage bergweg 10, 7361 GT, Beekbergen Telefoonnummer: Naam en indien anders- handelsnaam Rechtsvorm Adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres Handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisatie Huisartsenzorg Regio Apeldoorn B.V. Besloten vennootschap Lage bergweg 10, 7361 GT, Beekbergen Telefoonnummer: Naam en indien anders- handelsnaam Rechtsvorm Adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres Huisartsenzorg Oost Achterhoek B.V. Besloten vennootschap Lage bergweg 10, 7361 GT, Beekbergen Telefoonnummer:

3 Handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisatie Naam en indien anders- handelsnaam Rechtsvorm Adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres Handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisatie Huisartsenzorg Regio Zutphen B.V. Besloten vennootschap Lage bergweg 10, 7361 GT, Beekbergen Telefoonnummer: Geef een beschrijving van de (bedrijfs)activiteiten van alle betrokken organisaties en geef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn. Coöperatieve Zorgvereniging Archiatros U.A. Coöperatieve Zorgvereniging Archiatros U.A. (hierna: Archiatros) is aandeelhouder in Archiatros Diensten BV (hierna: Archiatros Diensten). Archiatros verricht zelf geen activiteiten. Het verlenen van activiteiten gebeurt door Archiatros Diensten. Archiatros Diensten biedt deskundige en facilitaire ondersteuning aan aan eerstelijnszorgaanbieders, zoals huisartsen. Daarnaast ondersteunt Archiatros Diensten huisartsen bij het organiseren van zorggroepen in de regio s Apeldoorn, Arnhem, Deventer, Oost-achterhoek en Zutphen. Meer concreet zorgt Archiatros Diensten voor ondersteuning van de volgende processen: financiën, HRM, datamanagement, kwaliteit, scholing en innovatie. Het organogram van Archiatros is bijgevoegd als Bijlage 2. Stichting Dienstverlening Huisartsenzorg Stedendriehoek Stichting Dienstverlening Huisartsenzorg Stedendriehoek (hierna: SDHS) biedt door middel van haar vier huisartsenposten in respectievelijk Apeldoorn, Deventer, Zutphen en Oost-Achterhoek huisartsenzorg aan tijdens de avonden, nachten en weekenden (ANW-uren). SDHS sluit in dit verband contracten met zorgverzekeraars. Daarnaast detacheert SDHS personeel bij de individuele huisartsenpraktijken (dagpraktijken). Het gaat daarbij uitsluitend om zorgverlenend personeel, zoals doktersassistentes, POH-GGZ en praktijkondersteuners somatiek. Dit personeel wordt ook ingezet binnen de huisartsenposten van SDHS. Huisartsenzorg Regio Apeldoorn BV Huisartsenzorg Regio Apeldoorn BV is een holding, die geen activiteiten verricht, en heeft vijf dochters. Stichting Administratiekantoor Huisartsenzorg Regio Apeldoorn is de enige aandeelhouder van Huisartsenzorg Regio Apeldoorn BV. Hierna worden de namen van de dochters van Huisartsenzorg Regio Apeldoorn BV weergegeven met daaronder een omschrijving van de activiteiten die deze dochters uitoefenen: 1. Huisartsen Regio Apeldoorn Productontwikkeling BV Deze vennootschap verricht geen activiteiten. 2. Huisartsen Diabeteszorg Regio Apeldoorn BV diabetes. In het kader van deze zorg contracteert de zorggroep met de verzekeraar. Met onderaannemers worden contracten gesloten die in opdracht van deze zorggroep zorg 3

4 aanbieden aan patiënten. Deze onderaannemers betreffen onder andere huisartsen, diëtisten en podotherapeuten. 3. Ketenzorg Regio Apeldoorn BV een chronische ziekte zoals Vasculair Risicomanagement of transmurale ketens. In het kader van deze zorg contracteert de zorggroep met de verzekeraar. Tevens contracteert deze zorggroep onderaannemers die zorg aanbieden aan de patiënten. De onderaannemers zijn de bij die keten betrokken disciplines, zoals ziekenhuizen, huisartsen, diëtisten of een huisartsenlaboratorium. 4. Huisartsen GGzorg Regio Apeldoorn BV diverse psychische aandoeningen. In het kader van deze zorg contracteert de zorggroep met de verzekeraar. Tevens contracteert de zorggroep met onderaannemers die zorg aanbieden aan de patiënten, zoals maatschappelijk werk, psychiaters of eerstelijnspsychologen. 5. Huisartsen Regio Apeldoorn Longziekten BV COPD en/of astma. In het kader van deze zorg contracteert de zorggroep met de verzekeraar. Tevens sluit deze zorggroep contracten met onderaannemers, zoals huisartsen en het longfunctielab, die zorg aanbieden aan patiënten. Huisartsenzorg Oost Achterhoek BV Huisartsenzorg Oost Achterhoek BV is een holding, die geen activiteiten verricht, en heeft drie dochters. De enige aandeelhouder van Huisartsenzorg Oost Achterhoek BV is Holding Huisartsenzorg Oost Achterhoek BV. Holding Huisartsenzorg Oost Achterhoek BV verricht geen activiteiten. Stichting Administratiekantoor Huisartsenzorg Oost Achterhoek is de enige aandeelhouder van Holding Huisartsenzorg Oost Achterhoek BV. Hierna worden de namen van de dochters van Huisartsenzorg Oost Achterhoek BV weergegeven met daaronder een omschrijving van de activiteiten die deze dochters uitoefenen: 1. Huisartsen GGzorg Oost Achterhoek BV diverse psychische aandoeningen. In het kader van deze zorg contracteert de zorggroep met de verzekeraar. Tevens contracteert de zorggroep met onderaannemers die zorg aanbieden aan de patiënten, zoals maatschappelijk werk, psychiaters of eerstelijnspsychologen. 2. Huisartsenzorg Oost Achterhoek Longziekten BV COPD en/of astma. In het kader van deze zorg contracteert de zorggroep met de verzekeraar. Tevens sluit deze zorggroep contracten met onderaannemers, zoals huisartsen en het longfunctielab, die zorg aanbieden aan patiënten. 3. Huisartsen Diabeteszorg Oost Achterhoek BV diabetes. In het kader van deze zorg contracteert de zorggroep met de verzekeraar. Met onderaannemers worden contracten gesloten die in opdracht van deze zorggroep zorg aanbieden aan patiënten. Deze onderaannemers betreffen onder andere huisartsen, diëtisten en podotherapeuten. Huisartsenzorg Regio Zutphen BV Huisartsenzorg Regio Zutphen BV is een holding, die geen activiteiten verricht, en heeft drie dochters. De enige aandeelhouder van Huisartsenzorg Regio Zutphen BV is Holding Huisartsenzorg Regio Zutphen BV. Holding Huisartsenzorg Regio Zutphen BV verricht geen activiteiten. Stichting Administratiekantoor Huisartsenzorg Regio Zutphen is de enige aandeelhouder van Holding Huisartsenzorg Regio Zutphen BV. 4

5 Hierna worden de namen van de dochters van Huisartsenzorg Regio Zutphen BV weergegeven met daaronder een omschrijving van de activiteiten die deze dochters uitoefenen: 1. Huisartsen GGzorg Regio Zutphen BV diverse psychische aandoeningen. In het kader van deze zorg contracteert de zorggroep met de verzekeraar. Tevens contracteert de zorggroep met onderaannemers die zorg aanbieden aan de patiënten, zoals maatschappelijk werk, psychiaters of eerstelijnspsychologen. 2. Huisartsenzorg Regio Zutphen Longziekten BV COPD en/of astma. In het kader van deze zorg contracteert de zorggroep met de verzekeraar. Tevens sluit deze zorggroep contracten met onderaannemers, zoals huisartsen en het longfunctielab, die zorg aanbieden aan patiënten. 3. Huisartsen Diabeteszorg Regio Zutphen BV diabetes. In het kader van deze zorg contracteert de zorggroep met de verzekeraar. Met onderaannemers worden contracten gesloten die in opdracht van deze zorggroep zorg aanbieden aan patiënten. Deze onderaannemers betreffen onder andere huisartsen, diëtisten en podotherapeuten. De organogrammen van Huisartsenzorg Regio Apeldoorn BV, Huisartsenzorg Oost Achterhoek BV en Huisartsenzorg Regio Zutphen zijn bijgevoegd als Bijlage Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen. mr. C.T. Dekker Postbus AP Zwolle Tel Fax mr. E. Belhadj Postbus AP Zwolle Tel Fax Geef aan welke van de betrokken organisaties zorgaanbieder zijn. SDHS is aan te merken als zorgaanbieder in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg, aangezien zij door middel van haar huisartsenposten huisartsenzorg aanbiedt (tijdens ANWuren). Huisartsenzorg Regio Apeldoorn, Huisartsenzorg Oost Achterhoek en Huisartsenzorg Regio Zutphen en hun onderliggende werkmaatschappijen bieden eveneens zorg aan in de zin van de Wet marktordening gelet op activiteiten die onder 1.2 zijn beschreven. 5

6 1.5 Geef voor elk van de betrokken zorgaanbieders aan door hoeveel personen zij in de regel zorg doen verlenen. Licht uw antwoord toe. Bij SDHS verlenen ongeveer [ ] 1 personen zorg in de huisartsenposten van SHDS, exclusief de huisartsen. De huisartsen zijn niet in dienst van SHDS, maar sluiten aansluitovereenkomsten met SHDS voor het verlenen van zorg op de huisartsenpost. Aangezien SDHS één van de bij de concentratie betrokken zorgaanbieders is en zij reeds over de drempel van 50 personen komt, achten partijen het niet noodzakelijk dat van de overige partijen ook in kaart wordt gebracht door hoeveel personen zij in de regel zorg doen verlenen. 2. GEGEVENS OVER DE CONCENTRATIE 2.1 Beschrijf het karakter van de operatie: - Vermeld daarbij of het gaat om een fusie, de verkrijging van uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie, in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. - Zet uiteen hoe de structuur van eigendom en zeggenschap er na de concentratie uit zal zien. - Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die daarmee samenhangen. Met de concentratie samenhangende overeenkomsten en transacties dienen ook te worden vermeld indien deze reeds zijn aangegaan of uitgevoerd. De transactie bestaat uit twee fusies die met elkaar samenhangen in de zin van artikel 30, lid 2, van de Mededingingswet, zodat zij als één concentratie moeten worden beschouwd. Hieronder wordt dit nader toegelicht. SDHS zal de vier huisartsenposten die momenteel in SHDS opgenomen zijn afsplitsen en onderbrengen in vier afzonderlijke besloten vennootschappen, waarbij SDHS 100%- aandeelhouder wordt in de vier huisartsenposten BV s, namelijk: - Huisartsenpost Regio Apeldoorn BV - Huisartsenpost Oost Achterhoek BV - Huisartsenpost Zutphen BV - Spoedpost huisartsenzorg Deventer e.o. BV 2 Deze transactie vormt geen concentratie in de zin van de Mededingingswet, aangezien sprake is van een interne herstructurering. Tegelijkertijd wordt SDHS omgezet in een besloten vennootschap genaamd Huisartsenorganisatie Oost-Gelderland BV (hierna: HOOG). Aandeelhouders in HOOG worden Holding Huisartsenzorg Regio Apeldoorn BV, 3 Holding Huisartsenzorg Regio Oost Achterhoek BV, en Holding Huisartsenzorg Regio Zutphen BV. Zij verkrijgen elk een derde van de aandelen in HOOG. Boven elk van deze drie holdings hangt een stichting administratiekantoor (STAK). De houders van de certificaten van aandelen in elk van de genoemde holdings zijn de huisartsen uit de respectieve regio s. Deze verkrijging van de aandelen door de drie holdings in HOOG vorm geen concentratie in de zin van de Mededingingswet, aangezien strategisch commerciële besluiten bij gewone meerderheid van stemmen worden genomen en geen van de drie holdings vetorechten heeft ten aanzien van de strategisch commerciële besluiten. Zie hiervoor de conceptstatuten van HOOG (hierna: Statuten) die als Bijlage 4 zijn bijgevoegd. Hierna wordt nog ingegaan op de rol van artikel 13, lid 3 en 4, van de Statuten. Dit artikel leidt niet tot uitsluitende dan wel gezamenlijke zeggenschap van de drie aandeelhouders, zoals hierna zal worden toegelicht. o HOOG kent vier directeuren: A, B, C en D. o A wordt benoemd door Holding Huisartsenzorg Regio Apeldoorn BV (artikel 14 van de Statuten). o B wordt benoemd door Holding Huisartsenzorg Regio Oost Achterhoek BV (artikel 14 van de Statuten). 1 Dit is exclusief de personen die SDHS detacheert bij huisartsenpraktijken. 2 [ ] 3 [ ] 6

7 o C wordt genoemd door Holding Huisartsenzorg Regio Zutphen BV (artikel 14 van de Statuten). o D wordt gezamenlijk benoemd door Holding Huisartsenzorg Regio Apeldoorn BV, Holding Huisartsenzorg Regio Oost Achterhoek BV en Holding Huisartsenzorg Regio Zutphen BV (artikel 14 van de Statuten). o Elke directeur heeft één stem. In totaal worden er derhalve vier stemmen uitgebracht (artikel 13, lid 3, van de Statuten). o Besluiten van de directie worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen (artikel 13, lid 4, van de Statuten). o Bij besluiten die genoemd zijn in artikel 13, lid 3, van de Statuten hebben resp. A, B en C, drie stemmen als het gaat om besluiten die hun eigen regio betreffen. Dat betekent bijvoorbeeld dat als de besluiten in artikel 13, lid 3, van de Statuten betrekking hebben op de tak Huisartsenzorg Regio Apeldoorn BV en de vennootschappen die daaronder hangen, 4 directeur A drie stemmen mag o uitbrengen. De andere drie directeuren, B, C en D, hebben dan elk één stem. De besluiten genoemd in artikel 13, lid 3, van de Statuten betreffen deels strategisch commerciële besluiten. Aangezien bij deze besluiten één directeur drie stemmen heeft en de rest elk één stem, kan deze directeur geen besluiten doordrukken. De rest van directeuren kan ook geen besluiten doordrukken. Dit leidt in ieder geval niet tot zeggenschap zoals bedoeld in de Mededingingswet. De directeur om wiens regio het gaat kan wel een veto uitspreken tegen een besluit, in welk geval een patstelling ontstaat: de stemmen staken dus. Echter, het veto van directeur resp. A, B of C is geen absoluut veto in die zin dat een besluit dan definitief van de baan is. Krachtens artikel 13, lid 4, is de algemene vergadering van HOOG namelijk bevoegd een besluit te nemen als de stemmen staken. Op grond van artikel 28, lid 2, van de Statuten worden besluiten van de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen genomen, zodat geen van de aandeelhouders zeggenschap heeft zoals bedoeld in de Mededingingswet. Slotsom: geen van de directeuren kan de besluiten van HOOG bepalen en geen van de directeuren kan deze besluiten tegenhouden, zelfs niet in de situatie genoemd in artikel 13, lid 3, van de Statuten van HOOG, zodat ook geen sprake is van zeggenschap Hieraan zij toegevoegd dat de drie holdings die aandeelhouders worden in HOOG geen andere activiteiten ontplooien dan het houden van aandelen in HOOG. Verder vinden tegelijkertijd de volgende transacties plaats: - Holding Huisartsenzorg Regio Apeldoorn BV draagt alle aandelen in haar 100%-dochter Huisartsenzorg Regio Apeldoorn BV over aan HOOG. 5 - Holding Huisartsenzorg Regio Oost Achterhoek draagt alle aandelen in haar 100%- dochter Huisartsenzorg Oost Achterhoek BV over aan HOOG. 6 - Holding Huisartsenzorg Regio Zutphen BV draagt alle aandelen in haar 100%-dochter Huisartsenzorg Regio Zutphen BV over aan HOOG. 7 - HOOG draagt alle aandelen van haar 100%-dochter Huisartsenpost Regio Apeldoorn BV over aan Huisartsenzorg Regio Apeldoorn BV - HOOG draagt alle aandelen van haar 100%-dochter Huisartsenpost Oost Achterhoek over aan Huisartsenzorg Oost Achterhoek BV. - HOOG draagt alle aandelen van haar 100%-dochter Huisartsenpost Regio Zutphen BV over aan Huisartsenzorg Regio Zutphen BV. Door deze transacties worden Huisartsenzorg Regio Apeldoorn BV, Huisartsenzorg Oost Achterhoek BV en Huisartsenzorg Regio Zutphen BV onder een duurzaam gemeenschappelijk bestuur gebracht (in de zin van randnr. 10 van de Mededeling bevoegdheidskwesties van de Europese Commissie). Deze vennootschappen worden namelijk onder het bestuur van HOOG gebracht. Dit betekent dat de transacties waarbij deze vennootschappen worden overgedragen aan HOOG, resulteren in een fusie in de zin van artikel 27, lid 1, sub a, van de Mededingingswet. 4 Zie Bijlage 5 bij de melding voor het organogram. 5 [ ] 6 [ ] 7 [ ] 7

8 HOOG zal vervolgens, in een latere datum, juridisch fuseren met Archiatros. Archiatros zal hierbij opgaan in HOOG en derhalve de verdwijnende rechtspersoon zijn. Bij de fusie verkrijgt HOOG alle aandelen in het kapitaal van Archiatros Diensten BV, die tot dan toe een 100%-dochter is van Archiatros. Deze transactie vormt een concentratie in de zin van artikel 27, lid 1, sub a, van de Mededingingswet. Nadien zullen de drie holdings die de aandelen van HOOG in handen hebben, mogelijk in drie verschillende coöperaties worden omgezet, waarbij elk van de drie hiervoor genoemde STAK s zal verdwijnen. Leden van de coöperaties zullen de huisartsen uit de betrokken regio s zijn. Dit levert geen concentratie op in de zin van de Mededingingswet, aangezien er geen sprake zal zijn van verkrijging van uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap door de huisartsen. De hiervoor genoemde transacties die resulteren in fusies in de zin van de Mededingingswet, zijn afhankelijk van elkaar in die zin dat de één niet zonder de ander zal plaatsvinden. Partijen willen door middel van de beschreven transacties komen tot één en dezelfde eindsituatie. Gelet hierop dienen de twee fusies als één concentratie beschouwd te worden in de zin van artikel 30, lid 2, Mededingingswet. In de Memorie van Toelichting bij de Mededingingswet is op dit punt vermeld: Voor de beantwoording van de vraag of verwervingen afhankelijk van elkaar zijn is van belang of de ene verwerving niet of niet in deze vorm plaatsvindt indien de andere verwerving niet of niet in die vorm zou plaatsvinden. 8 In de intentieverklaring van de voorgenomen fusie tussen SDHS en Archiatros, bijgevoegd als Bijlage 6, is opgenomen dat HOOG en SHDS met elkaar zullen fuseren, onder de voorwaarde 9 dat de regio s Apeldoorn, Zutphen en Oost-Achterhoek in de netwerkorganisatie zullen participeren, zie p. 2 van de Intentieverklaring. Met netwerkorganisatie wordt bedoeld: HOOG. Met regio s Apeldoorn, Zutphen en Oost-Achterhoek wordt bedoeld: Holding Huisartsenzorg Regio Apeldoorn BV, Holding Huisartsenzorg Regio Oost Achterhoek BV en Holding Huisartsenzorg Regio Zutphen BV. Wat er dan ook feitelijk staat in de Intentieovereenkomst is dat de fusie alleen plaatsvindt als Holding Huisartsenzorg Regio Apeldoorn BV, Holding Huisartsenzorg Regio Oost Achterhoek BV en Holding Huisartsenzorg Regio Zutphen BV, aandeelhouders worden in HOOG, met inbreng van de regiovennootschappen in HOOG. Dat betekent dat de fusie tussen HOOG en Archiatros afhankelijk is van de aandelenverkrijging van genoemde BV s in HOOG en de inbreng van de regiovennootschappen in HOOG. De omstandigheid dat de fusie tussen HOOG en Archiatros gepland staat voor maart 2015 doet daar in het geheel niet aan af. Daarbij zij opgemerkt dat de fusie tussen SDHS en Archiatros pas in gang gezet worden wanneer HOOG BV bestaat (een stichting en coöperatie kunnen wettelijk gezien niet met elkaar fuseren). De omzetting van SDHS vindt in januari 2015 plaats. Daarna kan het fusievoorstel getekend worden. Dit fusievoorstel dient vervolgens een maand ter inzage te liggen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Deze deponering dient aangekondigd te worden in een landelijk dagblad. Na het verstrijken van de verzetstermijn van één maand, dient bij de Kamer van Koophandel een verklaring te worden aangevraagd dat de stukken gedurende een maand ter inzage hebben gelegen. Na ontvangst van deze verklaring kan een verklaring van non-verzet worden aangevraagd bij de rechtbank. Vervolgens kan pas de fusie-akte gepasseerd worden. Dat is de reden dat de transacties niet tegelijkertijd kunnen plaatsvinden. Een organogram van de nieuwe organisatie is bijgevoegd als Bijlage 5. Een intentieverklaring van de voorgenomen fusie tussen SDHS en Archiatros bijgevoegd als Bijlage 6. Tevens zijn bijgevoegd stukken waaruit de intentie blijkt dat Huisartsenzorg Regio Apeldoorn BV, Huisartsenzorg Oost Achterhoek BV en Huisartsenzorg Regio Zutphen BV onder HOOG worden gebracht, zie Bijlage 7a in combinatie met Bijlage 7b. 8 Kamerstukken II, , , nr. 3, p Die is één van de voorwaarden die in de Intentieovereenkomst genoemd is. 8

9 2.2 Beschrijf de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd. Beschrijf hierbij: - welke activiteiten de organisatie na concentratie zal ontplooien; - over welke periode de daadwerkelijke integratie van (onderdelen van) de organisaties zich uitstrekt; - hoe het implementatieplan eruit ziet. Hiertoe behoort ook een goede inventarisatie van integratieproblematiek bij de bedrijfsvoering (ICT-systemen, financiële systemen, integratie van ondersteunende en operationele processen e.d.). De concentratie zal plaatsvinden door de transacties die onder 2.1 zijn beschreven. Voor de planning hebben partijen een overzichtelijk stappenplan opgesteld, zie hiervoor Bijlage 8. De concentratie leidt niet tot een wijziging van de activiteiten die worden verricht. De concentratie behelst in feite een wijziging in de structuur van de reeds bestaande organisaties. De fusie tussen HOOG en Archiatros is een technische fusie, aangezien Archiatros enkel een holding is die geen activiteiten verricht. In Bijlage 5 is een organogram opgenomen van de structuur van de nieuwe organisatie. De werkmaatschappen die hierin zichtbaar zijn, zijn dezelfde als die zijn genoemd in punt 1.2 hierboven, en die blijven dezelfde zorg aanbieden als zij nu doen. Dat geldt ook voor de huisartsenposten die nu nog onder SDHS vallen en later onder respectievelijk Huisartsenzorg Regio Apeldoorn BV, Huisartsenzorg Oost Achterhoek BV en Huisartsenzorg Regio Zutphen BV komen te vallen. Anders gezegd: in de zorgverlening aan de patiënten vindt geen verandering plaats. De werkzaamheden worden derhalve onverminderd voortgezet. Feitelijk worden de huidige losse organisaties gebracht onder de HOOG. Met losse organisaties wordt gedoeld op verschillende huisartsenposten en de verschillende huisartsenzorg BV s in de regio s Apeldoorn, Oost Achterhoek en Zutphen. Deze worden nu elk separaat aangestuurd en georganiseerd. Dit verandert als zij onder de HOOG worden gebracht. De HOOG zorgt voor de overkoepelende leiding en het management. Tevens is het de facilitaire organisatie van de groep, waarin bijvoorbeeld administratie, personeelszaken, huisvesting, ICT etc. wordt uitgevoerd welke noodzakelijk zijn voor de hele groep. Tevens richt de HOOG zich op onderzoek en innovatie wat van belang is voor alle regio s. De HOOG zorgt ervoor dat de regio s gaan samenwerken en zorgt ervoor dat de regio s als gezamenlijke eenheid gaan opereren in plaats van ieder voor zich (zoals nu het geval is). Vanuit de nieuwe organisatie wordt per regio expertise ingezet om afspraken te maken met zorgverzekeraars. Daarnaast biedt HOOG facilitaire ondersteuning (administratie, personeelszaken, huisvesting, ICT), een consistent kwaliteitsbeleid en worden samenwerkingsafspraken gemaakt. Het huisartsennetwerk beschikt over een pool van diverse soorten kaderhuisartsen en consulenten en faciliteert onderwijs, onderzoek en innovaties. Door het bundelen van de krachten van drie regio s is het mogelijk om een goede ondersteunende organisatie neer te zetten. Hiermee zal de nieuwe organisatie in staat zijn om: - in te spelen op externe ontwikkelingen - meer kwaliteit tegen lagere kosten te bieden en dit te - vertalen in een visie en beleid voor de verschillende regio s. Daarnaast is met meerdere directieleden de continuïteit van de organisaties gegarandeerd en bestaat tevens de mogelijkheid dat directieleden zich versterken en specialiseren. De concentratie lever geen integratie op bedrijfsonderdelen. Elke vennootschap blijft de werkzaamheden voortzetten die nu reeds worden verricht waarbij de huisartsenposten BV s nu nog onderdeel zijn van HOOG en er zal geen integratie tussen deze entiteiten plaatsvinden (dat geldt ook op holdingniveau). Elk onderdeel blijft werken met de eigen bestaande systemen. Ten aanzien van de huisartsenposten die nu nog onderdeel zijn van SDHS en na de concentratie als separate BV s komen te hangen onder de hierboven genoemde BV s, merken partijen aanvullend op dat deze omzetting in BV s voor de werkwijze van de huisartsenposten niets verandert. Verder, de ondersteuning die nu plaatsvindt vanuit Archiatros Diensten zal ook worden voorgezet op dezelfde voet. Voorts, zoals is aangegeven in de tweede alinea onder vraag 2.2 is de fusie tussen HOOG en Archiatros slechts een technische fusie. Archiatros is slechts een holding en verricht geen activiteiten. Er zijn daarom geen onderdelen die bij deze fusie worden 9

10 samengevoegd. Hieraan wordt toegevoegd dat er ook geen integratie van onderdelen plaatsvindt tussen de dochter van Archiatros, Archiatros Diensten, die na de fusie een dochter wordt van HOOG. Deze partijen maken nu reeds gebruik van dezelfde onderdelen zoals HR en ICT. Kortom, er zal geen sprake zijn van integratie van onderdelen, zodat ook geen implementatieplan aan de orde is. 2.3 Beschrijf de doelstellingen van de concentratie. Met de concentratie beogen partijen een regionaal huisartsennetwerk tot stand te brengen. Door de ontwikkeling naar dit regionaal huisartsennetwerk in Oost-Nederland vindt borging en verbetering plaats van de kwaliteit van zorg, versterking van de samenwerking en afstemming tussen (keten)partners en wordt verantwoordelijkheid genomen voor doelmatige zorg. 2.4 Beschrijf de redenen voor concentratie. Beschrijf daarbij welke alternatieven in de voorbereiding in beschouwing zijn genomen en waarom concentratie daarbij uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen. Op dit moment zijn er grote ontwikkelingen gaande in de zorg, met name met als doel om tegen lagere kosten kwalitatief goede zorg te kunnen verlenen. In dit kader is momenteel in Nederland sprake van substitutie van tweedelijnszorg naar eerstelijnszorg. Dit zorgt voor beleid en de tendens om steeds meer zorg via de eerste lijn te laten verzorgen waarbij hoge kwaliteitseisen worden gesteld. De druk op de eerste lijn neemt daardoor toe, waardoor het van belang is de zorg nog beter te organiseren en de kosten in de hand te houden. Dat vereist een efficiënter en nog professioneler bestuur en organisatie. Door de oprichting van de HOOG en de verandering van de organisatiestructuur van de huidige huisartsenorganisaties wordt hieraan tegemoet gekomen. 3. GEGEVENS OVER DE GEVOLGEN VAN DE CONCENTRATIE 3.1 Beschrijf de financiële gevolgen van de concentratie voor de betrokken zorgaanbieder(s). Overleg hierbij ten minste: - het businessplan met de verwachte kosten en baten van de concentratie; - de verwachte synergievoordelen in de vijf jaren na de transactie. Licht uw antwoord toe. Geef daarbij aan wie de financier(s) is/zijn en of uw business case wordt ondersteund door financiers. De concentratie behelst een wijziging in de organisatiestructuur van de bestaande organisaties. Zoals gezegd vindt geen integratie plaats tussen de huidige organisaties. Partijen merken op dat het feit dat de verschillende huisartsenorganisaties onder één centraal bestuur komen te staan tot gevolg heeft dat er efficiënter kan worden omgegaan met middelen. Zo zal bij het aangaan van verplichtingen met leveranciers een betere kostenbewustzijn aanwezig zijn, omdat verplichtingen centraal worden aangegaan. Bovendien zal een vereenvoudigde organisatie eerder leiden tot het efficiënt inzetten van staf en hulpmiddelen. Verder zal dit leiden tot synergie bij bijvoorbeeld management (een vereenvoudigde aansturing van de organisatie) en bij de administratie (denk bijvoorbeeld aan het indienen van declaraties bij zorgverzekeraars). In Bijlage 12 hebben partijen een financiële meerjarenplanning (balans en winst- en verliesrekening) van HOOG voor de komende vijf jaar opgenomen. Daaruit blijkt dat het resultaat over deze jaren zal toenemen. Aangezien er sprake is van een wijziging van de organisatiestructuur, zijn er geen financiers betrokken bij deze concentratie. 3.2 Beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: 10

11 - veranderingen in het aanbod van zorg; - de herinrichting van de zorgprocessen; - de verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties; - de verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend; - de aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties. Ga hierbij uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomende veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd. Hiervoor is reeds aangegeven dat de concentratie een wijziging in de organisatiestructuur van de bestaande organisaties behelst. Er vindt geen integratie plaats tussen de huidige organisaties. De zorgverlening aan de patiënten zal niet wijzigen; de zorgverlening aan de patiënten die nu aangeboden wordt, zal op dezelfde wijze worden voortgezet. Er is dan ook geen sprake van veranderingen in het aanbod van zorg, er vindt geen herinrichting van zorgprocessen plaats, er wordt geen zorg tussen locaties verplaatst, het aantal locaties waar zorg wordt aangeboden verandert ook niet en evenmin wordt schaalgrootte van de locaties waar zorgverlening plaatsvindt, aangepast. 3.3 Beschrijf de risico s van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico s worden ondervangen. De bestaande organisaties die zorg verlenen, zullen de zorg blijven aanbieden vanuit de huidige locaties. Er verandert in de zorgverlening en locaties niets, waardoor ook de bereikbaarheid ongewijzigd zal blijven. Partijen voorzien op dit punt dan ook geen risico s. Onder vraag 3.2 heeft u de eventuele veranderingen in het zorgaanbod en de locaties waar zorg wordt verleend beschreven. Beschrijf welke risico s deze veranderingen met zich meebrengen voor de bereikbaarheid van de zorg. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: - de gevolgen van de concentratie voor het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken; - de gevolgen van de concentratie voor de reisafstand die cliënten moeten afleggen. Gelet op het antwoord op vraag 3.2, is deze vraag niet relevant. 3.4 Beschrijf de risico s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico s worden ondervangen. Beschrijf hierbij ten minste: - wat het verwachte effect van de concentratie is op de cliënttevredenheid. - hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende aandacht heeft voor het primaire proces. - hoe u het risico inschat op kwaliteitsverlies door bijvoorbeeld: o cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties; o stagnerende implementatie van de concentratie; o vertrekkend personeel. - welke scenario s voor risicobeheersing u heeft opgesteld; - de wijze waarop u het optreden van dergelijke risico s monitort. Patiënten zullen in principe niets merken van deze concentratie, aangezien er sprake is van een wijziging in de organisatiestructuur waardoor de zorgverlening niet wordt geraakt. Er zijn dan ook geen risico s voorzien op het gebied van de kwaliteit van de zorg. Partijen voegen hieraan toe dat de kwaliteit van de zorg zal worden verhoogd, doordat de facilitaire ondersteuning efficiënter georganiseerd zal worden voor de zorgverleners, waardoor meer tijd en financiële middelen resteren om te investeren in de zorgverlening. De verwachting is dat de patiënttevredenheid hierdoor op termijn zal verbeteren. Verder, aangezien de concentratie een wijziging in de organisatiestructuur inhoudt, en daardoor geen complex proces betreft, blijven de besturen voldoende aandacht behouden voor het 11

12 primaire proces. Daarbij komt dat de concentratie geen gevolgen zal hebben voor het primaire proces, aangezien de zorgverlening op dezelfde wijze wordt voortgezet. Voorts, de personen die nu reeds werkzaam zijn bij de verschillende organisaties, zullen na de concentratie werkzaam blijven bij dezelfde organisaties. Voor de huisartsenposten en de andere BV s geldt dat de huisartsen die nu diensten verrichten, na de concentratie ook diensten blijven verrichten. Daarnaast voorzien partijen niet dat de implementatie van de concentratie zal stagneren, aangezien de concentratie een wijziging in organisatiestructuur betreft die feitelijk gezien op papier plaatsvindt. Kortom, de concentratie brengt geen risico s voor de kwaliteit van de zorg mee. Zoals aangegeven komt de concentratie ten goede aan de kwaliteit van zorg. 4. Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg 4.1 Indien één of meer van de betrokken zorgaanbieders voorafgaand aan de concentratie één of meer van de genoemde vormen van cruciale zorg aanbiedt, beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de continuïteit van: - ambulancezorg - spoedeisende hulp - acute verloskunde - crisisopvang geestelijke gezondheidszorg - AWBZ, bezien in de sociale context a. Beschrijf in geval van ambulancezorg, spoedeisende hulp of acute verloskunde ten minste de verandering van spreiding en capaciteit (per locatie) van deze zorg. b. Beschrijf in geval van crisisopvang geestelijke gezondheidzorg ten minste de verandering van afspraken over crisisopvang in de regio( s) waarin u actief bent. c. Beschrijf in geval van AWBZ de verandering in de sociale context van de zorg zoals de geografische ligging van het zorgaanbod, het bij je partner kunnen blijven wonen en de aansluiting bij de godsdienst of levensovertuiging van cliënten en hun leefomgeving. De betrokken organisaties leveren geen cruciale zorg. 4.2 Beschrijf of door de concentratie de normen voor deze vormen van cruciale zorg in gevaar komen en de waarop deze risico s worden ondervangen. Deze vraag is niet relevant gelet op het antwoord op de vorige vraag. 5. GEGEVENS OVER DE BETROKKENHEID VAN CLIËNTEN, PERSONEEL EN ANDERE STAKEHOLDERS 5.1 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de cliëntenraad. Er is zijn geen cliëntenraden aanwezig bij de betrokken organisaties, aangezien deze op grond van de Wet Medezeggenschap Cliënten Zorginstellingen niet ingesteld hoeven te worden. 5.2 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a. Het verloop van de raadpleging van cliënten: - Op welke wijze zijn cliënten betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze hebben cliënten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? - Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen? - Zijn cliënten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en 12

13 zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven? b. Of cliënten van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. c. Het oordeel van cliënten: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van cliënten over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van cliënten niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. Gelet op het antwoord op vraag 5.1, is er geen cliëntenraad bevraagd. Ook zijn geen individuele patiënten bevraagd over de concentratie, aangezien er sprake is van een wijziging in de organisatiestructuur en het zorgaanbod niet verandert. Partijen hebben wel Zorgbelang Gelderland tijdens een bijeenkomst geïnformeerd over de nieuwe organisatiestructuur. 5.3 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de ondernemingsraad. Voorzitter ondernemingsraad SDHS [ ] De overige betrokken zorgaanbieders hebben geen ondernemingsraad, aangezien daar minder dan 50 personen werkzaam zijn. 5.4 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a. Het verloop van de raadpleging van het personeel: - Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? - Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen? - Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven? b. Of het personeel van mening is dat het tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd is over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. c. Het oordeel van het personeel: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. SDHS 13

14 De ondernemingsraad (hierna: OR) is in het traject meegenomen voor deze structuurwijziging. De OR heeft in september 2014 een positief advies gegeven over de juridische afsplitsing van de SDHS in vier op te richten BV s en de verzelfstandiging van de huisartsenpost te Deventer. Zie Bijlage 9 waarin dit advies is opgenomen. De OR is uiteraard door SDHS geïnformeerd en om advies gevraagd over de fusie tussen HOOG en Archiatros en de verkrijging van de aandelen van HOOG in de verschillende vennootschappen die hierboven zijn genoemd. De OR heeft een positief advies gegeven op 16 december Dit advies is bijgevoegd als Bijlage 10. De reactie van de bestuurder van SDHS treft u aan als Bijlage 11. Archiatros Archiatros heeft geen OR zoals hierboven is aangegeven. Het personeel is en wordt geïnformeerd door middel van verschillende informatiebijeenkomsten en tijdens vergaderingen. Huisartsenzorg Regio Apeldoorn BV, Huisartsenzorg Oost Achterhoek BV en Huisartsenzorg Regio Zutphen BV en de onderliggende vennootschappen Bij deze vennootschappen is geen personeel in dienst. Zij hebben wel bestuurders, welke deze organisatiewijziging hebben geïnitieerd. Deze staan dan ook achter de concentratie. 5.5 Beschrijf welke andere stakeholders zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken en regionale en lokale overheden - bij de concentratie zijn betrokken en wat hun relatie is tot de betrokken zorgaanbieder(s). 5.6 Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze stakeholders. 5.7 Beschrijf voor elke stakeholder: a. Het verloop van de raadpleging van de stakeholder: - Op welke wijze zijn stakeholders betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze hebben stakeholders hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? - Zijn de stakeholders van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen? b. Of stakeholders van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. c. Het oordeel van stakeholders: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van overige stakeholders niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. De stakeholders zijn de verzekeraars, patiënten, GGZ-instellingen en het ziekenhuis. Alle stakeholders zijn de afgelopen tijd tijdens overleggen geïnformeerd over deze structuurwijziging. 6. MEE TE ZENDEN DOCUMENTEN 6.1 Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de (voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder moet blijken welke de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen na de concentratie zullen zijn. 6.2 Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten. 14

15 6.3 Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen waarmee u cliënten, personeel en eventuele andere stakeholders over de concentratieplannen hebt geïnformeerd. Vermeld op ieder document de datum waarop het is opgesteld. 1. Volmacht 2. Organogram Archiatros 3. Organogram van respectievelijk Huisartsenzorg Regio Apeldoorn BV, Huisartsenzorg Oost Achterhoek BV en Huisartsenzorg Regio Zutphen BV 4. Concept-statuten HOOG 5. Organogram nieuwe organisatie 6. Intentieverklaring SDHS-Archiatros 7. Notulen algemene vergadering Huisartsenzorg Regio Apeldoorn BV, Huisartsenzorg Oost Achterhoek BV en Huisartsenzorg Regio Zutphen BV voor goedkeuring inbreng 8. Stappenplan 9. Advies OR SDHS 10. Advies OR SDHS 11. Reactie bestuurder SDHS op advies OR SDHS 12. Meerjarenplanning HOOG Plaats en datum: Zwolle, 11 november 2014 Handtekening: E. Belhadj gemachtigde 15