in de zin van artikel 49a Wet marktordening gezondheidszorg inzake

Transcriptie

1 In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven. Nederlandse Zorgautoriteit te Utrecht FORMULIER MELDING CONCENTRATIE in de zin van artikel 49a Wet marktordening gezondheidszorg inzake HUMANCAPITALCARE COMPANY B.V. statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudende te Science Park Eindhoven 5127 (5692 ED) Son en Breugel en BA5 ZUIDWEST B.V. statutair gevestigd en kantoorhoudende te Westsingel 90 C (4461 DN) Goes en 5KWADRAAT B.V. statutair gevestigd en kantoorhoudende te Westsingel 90 C (4461 DN) Goes 29 december 2016: eerste versie 25 januari 2017: aangevulde versie n.a.v. vragen NZa d.d. 11 januari 2017 (aanvullingen zijn geel gemarkeerd) 1

2 VERTROUWELIJKHEID VAN GEGEVENS Dit meldingsformulier met bijbehorende bijlagen bevat vertrouwelijke gegevens en inlichtingen over onder meer HumanCapitalCare Company B.V., 5kwadraat B.V. en Ba5 Zuidwest B.V. De gegevens en inlichtingen in deze melding (met bijlagen) worden uitsluitend aan de Nederlandse Zorgautoriteit verstrekt ten behoeve van een onderzoek naar de onderhavige concentratie onder artikel 49c van de Wet marktordening gezondheidszorg. Deze gegevens mogen derhalve niet aan derden worden verstrekt zonder voorafgaande toestemming van partijen. Partijen wijzen er op dat de melding (met bijlagen) vertrouwelijke bedrijfsinformatie bevat in de zin van artikel 10 lid 1 onder c van de Wet Openbaarheid van Bestuur ( Wob ), althans dat openbaarmaking van deze gegevens leidt tot een onevenredige benadeling van partijen zoals bedoeld in artikel 10 lid 2 sub 9 van de Wob. Openbaar- of kenbaar making van vertrouwelijke informatie aan derden is niet toegestaan, omdat daardoor de commerciële belangen van de betrokken ondernemingen geschaad kunnen worden. De tussen haken () geplaatste stukken, alsmede de tussen haken geplaatste informatie dient in ieder geval als vertrouwelijk te worden aangemerkt. 2

3 Bijlagen Bijlage 1 KvK uittreksels Bijlage 2 Adviesaanvraag OR HumanCapitalCare Company B.V. d.d. 4 november 2016 Bijlage 3 Advies OR HumanCapitalCare Company B.V. d.d. 16 december 2016 Bijlage 4 Adviesaanvraag OR ArboNed B.V. d.d. 4 november 2016 Bijlage 5 Advies OR ArboNed B.V. d.d. 14 december 2016 Bijlage 6 Organigram HumanTotalCare-groep (na overname) Bijlage 7 Beschrijving financiële gevolgen van Project 5 Bijlage 8 Volmacht contactpersonen J.C.A. Houdijk en R.M.Th.M. Jaspers Bijlage 9 Letter of Intent d.d. 10 november 2016 Bijlage 10 Concept koopovereenkomst d.d. 29 december 2016 Bijlage 11 Reactie bestuur aan de OR van HumanCapitalCare Company B.V. d.d. 16 januari

4 Lijst met afkortingen 5kwadraat ArboNed AvA Ba5 HCC HCCC HTC-groep IT&Care NZa Partijen RvC Wob 5kwadraat B.V. ArboNed B.V. Algemene vergadering van aandeelhouders Ba5 Zuidwest B.V. HumanCapitalCare B.V. HumanCapitalCare Company B.V. HumanTotalCare B.V., Mensely B.V., HumanCapitalCare Company B.V., HumanCapitalCare B.V., ArboNed B.V. en IT&Care B.V. IT&Care B.V. Nederlandse Zorgautoriteit HumanCapitalCare Company B.V., 5kwadraat B.V. en Ba5 Zuidwest B.V. Raad van Commissarissen Wet openbaarheid van bestuur 4

5 Contactpersonen Door HumanCapitalCare Company B.V. zijn de volgende contactpersonen aangewezen: Naam : mr. dr. J.C.A. Houdijk en mr. R.M.Th.M. Jaspers Kantoor : AKD B.V.B.A. Adres : Louizalaan 240, 1050 Brussel, België Telefoon : +31 (0) / jhoudijk@akd.eu / rjaspers@akd.eu 5

6 I.1 Organisatie 1 (statutaire) naam organisatie: HumanCapitalCare Company B.V. Nummer Kamer van Koophandel: Zorgaanbieder: Ja Aantal zorgverleners: ca. 450 zorgverleners Contactpersoon De heer/mevrouw: Initialen: Naam: adres: Postadres: Telefoonnummer: Voorzitter ondernemingsraad De heer/mevrouw: Initialen: Naam: adres: Postadres: Telefoonnummer: Science Park Eindhoven 5127, 5692 ED Son Science Park Eindhoven 5127, 5692 ED Son Voorzitter cliëntenraad Niet van toepassing. Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. HCCC is een onafhankelijke, gecertificeerde dienstverlener op het gebied van arbeid, vitaliteit en gezondheid. HCCC adviseert en ondersteunt organisaties bij hun gezondheidsbeleid via haar dochtermaatschappijen ArboNed en HCC. Doel hierbij is het verhogen van productiviteit, kwaliteit en resultaat door het creëren van optimale arbeidsomstandigheden en door het beschikken over competente, gemotiveerde en gezonde medewerkers. Hierna gaan wij kort in op de bedrijfsactiviteiten van zowel HCC als ArboNed. HCC HCC bedient 2 ketens: de werknemerszorgketen, waarbij duurzame inzetbaarheid van de werknemer het doel is en de werkgeverszorgketen, waarbij integraal gezondheidsmanagement het doel is. De focus ligt op middelgrote en grote, toonaangevende organisaties met tenminste 200 werknemers. HCC bedient bijna klanten en aangesloten medewerkers en is actief in alle branches, waaronder met name: foodindustrie, transport & logistiek, onderwijs, zorg en zakelijke dienstverlening. De diensten en producten van HCC bestaan uit: Preventiemanagement: gericht op maatregelen die ervoor zorgen dat medewerkers mentaal en fysiek gezond zijn én blijven. Dat is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van leidinggevenden en medewerkers. Gezondheids- en veiligheidsrisico s en 6

7 arbeidsomstandigheden verdienen daarbij veel aandacht, evenals revitalisering van ouderen, vergroten van employability en de match van belasting en belastbaarheid. Acties in het kader van preventiemanagement: Organisatiescan per individu bepalen van een Arbeid & Gezondheid Indicator (AGI) per afdeling of organisatie bepalen van de HumanCapitalFactor (HCF) RI&E Scan: Risico-inventarisatie & Evaluatie (RI&E) en werkplekonderzoek Arbeid- en Organisatieadvies Gezondheidsadvisering Verzuimmanagement: resultaatgerichte verzuimbegeleiding wordt gerealiseerd door gezondheidsteams die bestaan uit een gezondheidscoördinator(gc), casemanager, arboverpleegkundige en bedrijfsarts. De GC is het vaste aanspreekpunt voor leidinggevenden en medewerkers, neemt contact op met zieke werknemers en leidinggevenden en schakelt zo nodig de arboverpleegkundige of de bedrijfsarts in. Interventies & re-integratie: zowel leidinggevenden als werknemers zijn gebaat bij een snelle terugkeer van de zieke werknemer in het arbeidsproces. HCC biedt daarbij effectieve ondersteuning middels o.a. mediators, arbeidsdeskundigen en bedrijfsmaatschappelijke werkers voor arbeidsgerelateerde problematiek. Daarnaast werkt HCC samen met externe interventie-partijen en re-integratiedeskundigen. ArboNed ArboNed is een organisatie die het verzekerde marktsegment en MKB (<200 werknemers) bedient met diensten op het gebied van preventie, verzuim, re-integratie, interventies en verzekeringen. De diensten en producten van ArboNed bestaan uit: - Preventiemanagement: Bij ArboNed worden er in het kader van preventiemanagement faciliteiten aangeboden aan klanten om te kunnen voldoen aan de wettelijke verplichtingen om verzuim, langdurige arbeidsongeschiktheid en bedrijfsongevallen te voorkomen. De acties bij ArboNed bestaan uit: RI&E-scan Preventief Medisch Onderzoek Doelgerichte Trainingen aan leidinggevenden en werknemers (omgaan met werkstress, psychisch verzuim voorkomen, preventiemedewerker) - Verzuimbegeleiding en re-integratie: ArboNed begeleidt, verlaagt en voorkomt verzuim. Klanten kunnen kiezen voor verschillende soorten pakketten die variëren in een begeleiding die enkel bestaat uit het signaleren en de registratie van verzuim tot een uitgebreide begeleiding waarbij de coördinerende rol en intensieve aanpak van verzuimherstel volledig bij ArboNed ligt. HCCC ondersteunt, via haar dochtermaatschappij IT&Care, de zorgketens door in eigen huis ontwikkelde integrale web-based applicaties die door middel van een SaaS (Software as a Service) oplossing worden aangeboden. De applicaties van IT&Care bestaan uit vier onderdelen, te weten het verzuimmanagement-informatiesysteem e-care (we-care) voor de werkgever, het persoonlijk gezondheidsdossier my-care voor de werknemer en het bedrijfsgeneeskundig dossier c.q. medisch dossier med-care voor de bedrijfsarts. 7

8 IT&Care, HCCC, ArboNed en HCC zijn dochtermaatschappijen van de holding-maatschappij HumanTotalCare B.V. Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. HCCC is landelijk actief. HCC verdeelt haar werkzaamheden over acht verschillende regio s die volledig zelfsturend zijn. De hoofdkantoren van de verschillende regio s bevinden zich in de volgende plaatsen: - Amsterdam - Den Haag - Rotterdam - Utrecht - Son - Maastricht - Enschede - Assen ArboNed werkt vanuit haar hoofdkantoor in Utrecht op locaties in het hele land. 8

9 I.2 Organisatie 2 (statutaire) naam organisatie: 5kwadraat B.V. Nummer Kamer van Koophandel: Zorgaanbieder: Nee Aantal zorgverleners: Geen zorgverleners Contactpersoon De heer/mevrouw: Initialen: Naam: adres: Postadres: Telefoonnummer: Postbus 462, 4460 AW Goes Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. 5Kwadraat zet mensen en organisaties in hun kracht door inzet van onder andere arbeidskundigen, (hoger) veiligheidskundigen, arbeidshygiënisten, ergonomisch adviseurs, Arbo coördinatoren, bedrijfsmaatschappelijk werkenden, psychologen. 5Kwadraat ontwikkelt en verzorgt praktische trainingen die bijdragen aan een gezond en prettig werken, gericht op thema s als leiderschap, sociale veiligheid, verzuim en gezondheid en veilig werken. Verder biedt het advies en begeleiding in het kader van preventie en re-integratie van werknemers. De diensten en producten van 5Kwadraat bestaan uit: Preventie Re-integratie Trainingen Organisatie ontwikkeling Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. De vestigingen van 5Kwadraat bevinden zich in de volgende plaatsen: Goes Bergen op Zoom Rotterdam 9

10 I.3 Organisatie 3 (statutaire) naam organisatie: Ba5 Zuidwest B.V. Nummer Kamer van Koophandel: Zorgaanbieder: Ja Aantal zorgverleners: 17 Contactpersoon De heer/mevrouw: Initialen: Naam: adres: Postadres: Telefoonnummer: Postbus 462, 4460 AW Goes Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. Met de inzet van diverse medische keuringen onderzoekt Ba5 of een werknemer in staat is om zijn werk uit te oefenen. Het doel is het minimaliseren van het ziekteverzuim en zorgdragen voor een goede bedrijfsvoering. Om dit doel te bereiken heeft Ba5 het volgende dienstenpakket samengesteld dat gericht is op re-integratie en preventie van verzuim: Duurzame inzetbaarheid Preventief Medisch Onderzoek Vaccinaties Arbeidsdeskundig onderzoek Re-integratie en outplacement Risico-inventarisatie en evaluatie Trainingen Keuringen De bedrijfsactiviteiten van Ba5 en 5Kwadraat sluiten op elkaar aan. Zij werken samen om klanten optimaal te kunnen bedienen en zijn als het ware onlosmakelijk met elkaar verbonden. Deze bedrijfsactiviteiten sluiten goed aan bij de bedrijfsactiviteiten van HCC en ArboNed. Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. Ba5 richt zich als regionale arbodienst met haar dienstverlening op de regio s Zeeland, West- en Midden-Brabant en Zuid-Holland. De vestigingen van Ba5 bevinden zich in de volgende plaatsen: Goes Bergen op Zoom Rotterdam Roosendaal Terneuzen Breda 10

11 Vlissingen I.4 Beschrijf het karakter van de concentratie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust. a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: Artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. HCCC verkrijgt na afloop van de transactie volledige zeggenschap over Ba5 en 5kwadraat. De transactie betreft een overname van 100% van de aandelen in beide vennootschappen door HCCC. Verkopende partijen zijn. De intentieovereenkomst voor de koop en verkoop van aandelen is gesloten op 10 november In de intentieovereenkomst en de concept koopovereenkomst (die zijn aangehecht aan deze melding) is als opschortende voorwaarde opgenomen dat vóór de overdracht van de aandelen onvoorwaardelijke goedkeuring door de NZa dient te worden verkregen. De aandelen zijn dus op dit moment in overeenstemming met de opschortende voorwaarden nog niet geleverd. De RvC is gedurende het gehele proces rondom de voorgenomen concentratie op de hoogte gehouden van de ontwikkelingen en het voorgenomen besluit. Alvorens de koopovereenkomst gesloten zou worden, heeft de RvC naar aanleiding van alle informatie die zij heeft ontvangen het bestuur geïnformeerd geen bezwaar te zien tegen de aandelenoverdracht. De AvA dient volgens de toepasselijke statuten eerst haar formele goedkeuring te verlenen en heeft definitief ingestemd met het besluit op 12 januari jl. De RvC heeft vervolgens op 16 januari jl. formeel en definitief ingestemd met het besluit tot de aandelenoverdracht c.q. de concentratie. Na de overname zullen Ba5 en 5kwadraat als dochtermaatschappijen van HCCC hun activiteiten op het gebied van arbodienstverlening blijven voortzetten. Voor een overzicht van de structuur van de onderneming na het voltooien van de concentratie voegen wij een organigram van de groep bij als Bijlage 6. Op grond van de omzetcijfers van de over te nemen vennootschappen Ba5 en 5kwadraat is de concentratie niet meldingsplichtig bij de ACM. c. Op welke documenten berust de concentratie. Het meest recente document waarop de concentratie berust, is de Letter of Intent d.d. 10 november Op basis hiervan zal een koopovereenkomst worden gesloten op 29 december 2016 (als concept bijgevoegd bij deze melding). 11

12 ONDERDEEL II Effectrapportage II.1 Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie. HCCC vervolgt met de voorgenomen concentratie vier belangrijke doelstellingen. Ten eerste, kan HCCC na de overname de regio s West-Brabant, Zeeland en Rotterdam beter bedienen. Zo kan HCCC ook in deze regio s diensten verlenen met als doel om werknemers duurzaam inzetbaar te houden en de werkgevers te ondersteunen bij een integraal gezondheidsmanagement beleid. Ten tweede, zal de concentratie ertoe leiden dat kennis en professionaliteit gebundeld worden. Hierdoor kunnen betere diensten worden verleend op het gebied van arbeid, vitaliteit en gezondheid. Ten derde, dient de concentratie als een middel om een nieuw distributiekanaal te verkrijgen voor de ICT-applicaties van IT&Care. De applicaties kunnen in de toekomst ook via de distributiekanalen van Ba5 en 5kwadraat worden verkocht. Ten vierde, is het een van de doelen van de concentratie om door het bundelen van de kennis en de versterkte positie van HCCC in de regio s West-Brabant, Zeeland en Rotterdam betere dienstverlening te kunnen bieden en hiermee de klant- en cliënttevredenheid op een hoog peil te kunnen houden of zelfs te kunnen verbeteren. II.2 Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie. De concentratie is met name ingegeven door overwegingen van commerciële aard. HCCC kan door middel van de overname haar marktaandeel vergroten en haar activiteiten in de regio s West-Brabant, Zeeland en Rotterdam uitbreiden. De onderneming bindt met deze transactie 17 bedrijfsartsen met veel ervaring aan zich. Hierdoor kan de zorgverlening duidelijk verbeterd worden. Zoals in paragraaf II.1 reeds beschreven krijgt HCCC de beschikking over een groot distributiekanaal voor het ICT-platform van IT&Care met als belangrijkste applicatie my-care, het persoonlijk gezondheidsdossier van een medewerker. Daarenboven kunnen ook de andere applicaties van IT&Care worden gedistribueerd via het distributiekanaal van Ba5. Deze applicaties zijn uniek in de Nederlandse markt en kunnen direct ingezet worden voor de klanten van Ba5 en de medewerkers van de klanten van Ba5. Daarnaast kan HCCC voordeel halen uit de uitgebreide en specifieke ervaring van Ba5 met de arbodienstverlening aan de zorgsector, welke in de markt als een specifieke dienstverlening ervaren wordt. Hierdoor kan HCCC ook deze sector van kwalitatief hoogwaardige dienstverlening voorzien. Tot slot kunnen Ba5 en 5Kwadraat de ICT kennis van IT&Care optimaal benutten. Hierdoor kunnen in toekomst mogelijk ook op dit gebied positieve synergie-effecten worden behaald. II.3 Beschrijf de structuur van de organisatie, voor en na de concentratie. 12

13 Aan de top van de organisatie van HCCC staat de holdingmaatschappij HumanTotalCare B.V. HumanTotalCare B.V. houdt honderd procent van de aandelen in HCCC. HCCC fungeert als tussenholding van HumanTotalCare B.V. en heeft voor de concentratie een drietal dochtervennootschappen, namelijk ArboNed, HCC en IT&Care. Als gevolg van de koop van alle aandelen in Ba5 en 5Kwadraat door HCCC worden ook deze vennootschappen onderdeel van de HumanTotalCare-groep en heeft de tussenholding HCCC in de toekomst vijf dochtermaatschappijen. Na de aandelentransactie zullen Ba5 en 5Kwadraat als zelfstandige juridische entiteiten de activiteiten op het gebied van arbodienstverlening blijven voortzetten. Deze activiteiten sluiten naadloos aan bij de activiteiten die reeds binnen de HumanTotalCare-groep worden ontplooid. II.4 Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie- /veranderproces met betrekking tot de zorgverlening. a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt. Er zijn vooralsnog geen veranderingen te verwachten in het aanbod van zorg en directe gevolgen voor de cliënten zijn dus ook niet te verwachten. De activiteiten van de over te nemen vennootschappen bestaan uit verzuimbegeleiding, re-integratie en preventiemanagement. Dit sluit aan bij de activiteiten van HCCC. De bestaande dochtervennootschappen van HCCC enerzijds en Ba5 en 5kwadraat anderzijds zullen na de transactie als gescheiden juridische entiteiten de zorgverlening richting werknemers op het gebied van arbeid, gezondheid en vitaliteit voortzetten. In het aanbod van zorg zal niets veranderen. Zoals vermeld in de adviesaanvraag van de OR zullen Ba5 en 5Kwadraat voorlopig nog als aparte juridische entiteiten blijven bestaan. Zorginhoudelijk zullen er geen gevolgen aan een dergelijke integratie verbonden zijn behalve dat cliënten vanuit een andere juridische entiteit en handelsnaam bediend zullen worden. De inhoudelijke dienstverlening, zorg en de samenstelling van de klantteams zullen in dat geval niet wijzigen. Ook zal een integratie van de verschillende entiteiten geen wijziging in de zorglocaties met zich meebrengen, in die zin dat er voor cliënten een langere reistijd of slechtere bereikbaarheid van de zorglocaties aan verbonden zal zijn. Omdat de verschillende entiteiten over en weer gebruik kunnen maken van elkaars expertise, zullen er zorginhoudelijk mogelijk juist voordelen (t.a.v. vakinhoudelijke, specialistische kennis) merkbaar zijn voor de cliënten. b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. De zorgprocessen zullen vooralsnog niet worden aangepast. 13

14 c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Ook met betrekking tot de locaties zal er vooralsnog niets wijzigen. Indien er locaties van ArboNed, HCC, Ba5 en 5Kwadraat worden samengevoegd, dan zal dat niet tot gevolg hebben dat er zorglocaties volledig in een plaats/gemeente zullen verdwijnen. Er zullen in de toekomst enkel locaties worden samengevoegd indien er in een plaats/gemeente door de transactie meerdere locaties bestaan. Er zal geen zorgaanbod verplaatst worden indien dat een nadelig effect zal hebben voor cliënten/klanten. Er komen mogelijk zelfs zorglocaties bij voor cliënten van Ba5 en 5Kwadraat nu er voordelen gehaald kunnen worden uit de samenwerking binnen HumanTotalCare B.V., HCCC en Ba5 hebben de bereikbaarheid hoog in het vaandel staan. d. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Er zijn geen verplaatsingen van zorgaanbod voorzien. e. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Vooralsnog zijn dergelijke wijzigingen niet voorzien. f. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening. Vooralsnog zijn geen veranderingen voorzien. g. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt. Vooralsnog zijn geen veranderingen voorzien. h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Zoals beschreven zijn vooralsnog geen veranderingen voorzien. i. Beschrijf de belangrijke risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Aangezien er geen veranderingen zijn voorzien, zijn er geen belangrijke risico s die hier kunnen worden beschreven. Met betrekking tot eventuele cultuurverschillen tussen de ondernemingen merken wij het volgende op. De cultuur binnen de betrokken organisaties, HCC en Ba5 en 5Kwadraat is met elkaar vergelijkbaar. De organisatie van Ba5 en 5Kwadraat is vergelijkbaar met HCC. HCC is weliswaar groter qua omvang maar werkt decentraal vanuit verschillende 14

15 zelfsturende regio s. De regio-organisaties van HCC zijn op een vergelijkbare wijze als de organisatie van Ba5 ingericht. Er zijn dan ook geen aanwijsbare cultuurverschillen tussen de wijzen waarop de organisaties werken. De OR heeft het behoud en het delen van de HCC organisatiecultuur benoemd in haar advies omdat de organisatiecultuur een belangrijk selling-point van de organisatie is, dat steeds goed bewaakt wordt. De organisatiecultuur van HCC zal dus kunnen voortbestaan na de concentratie omdat de twee organisatieculturen goed bij elkaar passen. II.5 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën). a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie. De over te nemen vennootschappen betreffen platte organisaties. Zij beschikken niet over expliciete ondersteunende afdelingen. Er vinden ten behoeve van de vennootschappen Ba5 en 5kwadraat back-office activiteiten plaats op de locaties in Bergen op Zoom en Goes. Deze back-office activiteiten zullen voorlopig op eenzelfde wijze voortgezet worden. Deze activiteiten worden uitgeoefend door twee medewerkers (1 FTE). b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces. In een projectgroep zal nader onderzocht worden of de back-office activiteiten efficiënter kunnen verlopen door hierbij ook gebruik te maken van de IT-oplossingen die binnen HumanTotalCare B.V. gebruikt worden voor back-office activiteiten. Dit zal uiteindelijk ten goede komen aan de zorgverlening. c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt. Het afwegingskader zal zoals hierboven beschreven met name zien op de vraag of efficiëntieverbeteringen kunnen worden behaald die tegelijkertijd ten goede komen aan de zorgverlening en de overige diensten die worden uitgeoefend door HCCC. Op dit moment zal de projectgroep alleen onderzoek doen naar mogelijke efficiëntieverbeteringen op het gebied van ICT. d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b. Zoals onder a beschreven zijn vooralsnog geen veranderingen voorzien. e. Beschrijf de belangrijke risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. Aangezien er geen veranderingen zijn voorzien, zijn er geen belangrijke risico s die hier kunnen worden beschreven. Indien de projectgroep (zoals beschreven onder b) besluit tot 15

16 eventuele veranderingen, zal dit steeds tot doel moeten hebben dat de zorgverlening door de veranderingen kan verbeteren. Efficiëntieverbeteringen die ten koste gaan van de zorgverlening zijn niet in het belang van de HumanTotalCare-groep. II.6 Beschrijf de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie. De HumanTotalCare-groep verwacht door de transactie met name haar marktpositie in de regio s Zeeland, West-Brabant en Rotterdam te kunnen versterken. De vennootschappen Ba5 en 5kwadraat zullen vooralsnog naast elkaar blijven functioneren. De mogelijkheden voor eventuele verdere integratie worden nog onderzocht. Er wordt voorzien dat de omzet van Ba5 en 5kwadraat in de volgende jaren in overeenstemming met de afgelopen jaren blijft groeien. De omzetontwikkeling van de ondernemingen zal niet significant wijzigen door de overname. Mogelijk zullen er wel kostenbesparingen ontstaan door de synergie-effecten van de concentratie. Dit betreft met name besparingen op het gebied van ICT. Tevens zullen de medewerkerscapaciteiten mogelijk meer flexibel kunnen worden ingezet. In plaats van zoals nu beroep te doen op ZZP ers kan men in de toekomst voor bepaalde taken eigen personeel inzetten. Het due diligence onderzoek heeft uitgewezen dat Ba5 en 5Kwadraat financieel gezonde organisaties zijn. Beide entiteiten laten in de afgelopen jaren een financiële groei zien en deze groei zal naar verwachting de komende jaren verder doorzetten. Aangezien de entiteiten voorlopig nog als aparte entiteiten zullen blijven bestaan, zal de concentratie geen wijzigingen met zich meebrengen voor de financiële prognoses. Wel hebben Ba5 en 5Kwadraat door de concentratie de mogelijkheid om landelijke prospects aan te trekken en deze met behulp van HCC integraal te bedienen, hetgeen een additioneel positief financieel effect heeft. In Bijlage 7 is een omzetprojectie tot het jaar 2021 opgenomen. In deze begroting is te zien wat de invloed is van de over te nemen organisaties op de omzetontwikkeling. HCCC beschikt over een financieringsarrangement voor de transactie. De financier ondersteunt de transactie. II.7 Waar blijken de verwachte financiële gevolgen uit, zoals beschreven bij randnummer II.6? Zie de beschrijving van de financiële gevolgen van Project 5 in Bijlage 7. II.8 Beschrijf de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlagen toe aan dit formulier. 16

17 De verplichting tot het instellen van een cliëntenraad is neergelegd in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen. Deze verplichting luidt als volgt (artikel 2): De zorgaanbieder stelt voor elke door hem in stand gehouden instelling een cliëntenraad in, die binnen het kader van de doelstellingen van de instelling in het bijzonder de gemeenschappelijke belangen van de cliënten behartigt. Geen van de bij deze transactie betrokken organisaties valt onder de definitie van een zorgaanbieder die een instelling in stand houdt, zoals bedoeld in deze wet (artikel 1 lid 1 sub b). Derhalve is geen sprake van de instelling van cliëntenraden. b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlage toe aan dit formulier. Binnen HCCC en ArboNed is een ondernemingsraad ingesteld. De voorgenomen aandelentransactie betreft een adviesplichtig besluit in de zin van de Wet op de ondernemingsraden. De aandelentransactie is dan ook ter advies voorgelegd aan de ondernemingsraden. Op grond van de bepalingen in de Wet op de ondernemingsraden, kan de ondernemingsraad zich laten bijstaan door een deskundige. De OR van HCCC heeft aangegeven op een open en zorgvuldige wijze te zijn geïnformeerd over de voorgenomen transactie. Zij is voldoende in de gelegenheid geweest om de te verwachten gevolgen van de concentratie inzichtelijk te krijgen en hierover vragen te stellen. De OR van ArboNed heeft op 14 december 2016 een positief advies afgegeven en de OR van HCCC heeft een positief advies afgegeven op 16 december De OR van HCCC wil graag in het verloop van 2017 proactief op de hoogte worden gehouden van de gevolgen van de concentratie. Met name met betrekking tot: - De personele consequenties van de integratie van Ba5 en 5kwadraat. - De maatregelen betreffende extra werkdruk en inzet van werknemers van HCC en IT&Care door de overname. - De stappen voor de integratie van werknemers van Ba5 en 5kwadraat. - De wijze waarop aandacht wordt besteed aan het behouden en delen van de organisatiecultuur van HCCC. In het advies van de OR van HCCC is nog opgenomen dat er in de adviesaanvraag informatie was opgenomen die afwijkt van nieuwere informatie, die is vernomen door de OR. In de adviesaanvraag van de OR staat dat Ba5 17 bedrijfsartsen in dienst zou hebben. Dit bleek bij nader inzien niet correct te zijn aangezien 6 van deze artsen als ZZP er verbonden zijn aan Ba5 en dus geen werknemers zijn van Ba5. Het bestuur heeft de ontvangst van het advies van de OR schriftelijk bevestigd en heeft gecommuniceerd dat het advies en de daarin genoemde aandachtspunten ter harte zullen worden genomen. De reactie van het bestuur is als Bijlage 11 toegevoegd. 17

18 Zie ook Bijlage 2 t/m 5. c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken, vermeld hierbij ook de contactgegevens. De volgende stakeholders zijn betrokken bij de concentratie: De holdingmaatschappij HumanTotalCare B.V.: De Raad van Commissarissen van HumanTotalCare B.V. De financier ING Bank. De aandeelhouders van HumanTotalCare B.V., zijnde: ; ; ; ;. De contactgegevens van, betrokken bij de transactie als financier namens ING Bank, zijn als volgt: De heer/mevrouw: Initialen: Naam: adres: Telefoonnummer: d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de correspondentie, gespreksverslagen, et cetera, toe aan dit formulier. De aandeelhouders van HumanTotalCare B.V. zijn op grond van de toepasselijke statuten bevoegd tot besluitvorming betreffende de overname van de aandelen in de vennootschappen Ba5 en 5Kwadraat. Goedkeuring van de aandeelhouders wordt op korte termijn verwacht. Er zijn geen aanwijzingen om te veronderstellen dat de goedkeuring door de aandeelhouders niet gegeven zal worden. De Raad van Commissarissen is reeds geraadpleegd betreffende de voorgenomen aandelentransactie en de bijbehorende intenties en principe-afspraken die in dit kader tussen partijen in een Letter of Intent zijn vastgelegd. De RvC heeft inmiddels, zoals hierboven onder I.3b beschreven, goedkeuring verleend aan de transactie. De betrokken financier is de ING Bank. De contactpersoon is de heer Richard Geraedts. De heer Geraedts is met name betrokken bij de financiële paragraaf van de koopovereenkomst. Met de financier is overleg gevoerd over de wijze van betaling van de koopprijs. De financier ondersteunt de transactie. 18

19 ONDERDEEL III Cruciale zorg III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden. De betrokken organisaties verlenen geen cruciale zorg. III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Niet van toepassing. III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Niet van toepassing. III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Niet van toepassing. III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties. Niet van toepassing. III.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, welke gevolgen de concentratie heeft voor de sociale context van de Wlz-zorg. Niet van toepassing. 19

20 ONDERDEEL IV Overige informatie en bijlagen IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling? Niet van toepassing. IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd. Zie blz. 3 van dit meldingsformulier voor een opsomming van de bijgevoegde documenten. IV.3 Geef aan welke van de onder IV.2 genoemde bijlagen verstrekt zijn aan de ondernemingsraden, cliëntenraden en/of overige stakeholders van de betrokken organisaties voordat zij hun oordelen en aanbevelingen hebben kunnen geven. Aan de ondernemingsraden van ArboNed en HCCC zijn de adviesaanvragen verstrekt. In een overleg naar aanleiding van de adviesaanvraag is de transactie nader toegelicht. Tevens zijn de RvC en de aandeelhouders van HumanTotalCare B.V. over de transactie voorgelicht. Plaats en datum: Brussel, 25 januari 2017 Handtekeningen: Joost Houdijk Advocaten Robbert Jaspers 20