SAMENVATTING. Sectie A Inleiding en waarschuwingen. Openbaarmakingsvereiste. Element Beschrijving van Element A.1 Standaard waarschuwing

Transcriptie

1 SAMENVATTING Samenvattingen bestaan uit openbaarmakingsvereisten bekend als "en". Deze en zijn genummerd in Secties A-E (A.1 - E.7). Deze Samenvatting bevat alle en die dienen te worden opgenomen in een samenvatting betreffende de Obligaties en de Uitgevende Instelling. Omdat sommige en niet geadresseerd dienen te worden, kunnen er gaten zijn in de volgorde van de nummering van en. Hoewel een wellicht dient te worden ingevoegd in een samenvatting gelet op het type effecten en uitgevende instelling, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven betreffende het. In dat geval dient een korte beschrijving van het te worden opgenomen in de samenvatting onder vermelding van "Niet van toepassing". Sectie A Inleiding en waarschuwingen Beschrijving van A.1 Standaard waarschuwing Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding tot de Prospectus. Iedere beslissing om te investeren in de Obligaties dienst gebaseerd te zijn op het in ogenschouw nemen van de Prospectus in haar geheel. Indien een vordering betreffende informatie opgenomen in de Prospectus wordt voorgelegd aan een gerechtelijke instantie, kan van de eiser gevraagd worden, krachtens de nationale wetgeving van de Lidstaat van de Economische Europese Ruimte waar de vordering is ingediend, om de kosten te dragen van het vertalen van deze Prospectus voordat de juridische procedure wordt begonnen. Civiele aansprakelijkheid ontstaat alleen voor die personen die de samenvatting hebben opgebracht, inclusief enige vertaling daarvan, maar alleen indien de samenvatting misleidend is, inaccuraat of inconsistent indien gelezen samen met de andere delen van deze Prospectus of niet, indien gelezen samen met de andere delen van deze Prospectus, essentiële informatie verschaft teneinde investeerders te ondersteunen wanneer zij overwegen al dan niet te investeren in de Obligaties.

2 A.2 Openbaarmaking van toestemming voor het gebruik van de Prospectus voor aansluitende doorverkoop of finale plaatsing van de Obligaties door financiële tussenpersonen De Uitgevende Instelling stemt in met het gebruik van deze Prospectus met betrekking tot doorverkoop of plaatsing van de Obligaties (het "Openbaar Aanbod") onder de navolgende voorwaarden: (i) (ii) (iii) de toestemming is alleen geldig gedurende de periode van 6 december 2013 tot 31 januari 2014 (inclusief genoemde data) (de "Aanbiedingsperiode"); de enige persoon die bevoegd is om deze Prospectus te gebruiken om het Openbaar Aanbod te doen ("Aanbieder") is Delta Lloyd Bank S.A. (de "Distributeur"); en de toestemming heeft alleen betrekking op het gebruik van deze Prospectus met het oog op het Openbaar Aanbod van de Obligaties in België. EEN INVESTEERDER DIE VOORNEMENS IS OBLIGATIES TE VERWERVEN OF VERWERFT ONDER HET OPENBAAR AANBOD VAN DE AANBIEDER ZAL DAT DOEN, EN AANBIEDINGEN EN VERKOPEN VAN ZULKE OBLIGATIES AAN EEN INVESTEERDER DOOR DE AANBIEDER ZULLEN WORDEN GEDAAN, IN OVEREENSTEMMING MET IEDERE VOORWAARDE EN ANDER ARRANGEMENT DAT BESTAAT TUSSEN DE AANBIEDER EN ZODANIGE INVESTEERDER, INCLUSIEF WAAR HET PRIJS-, ALLOCATIE- EN SETTLEMENTARRANGEMENTEN BETREFT. DE AANBIEDER ZAL DERGELIJKE INFORMATIE VERSCHAFFEN AAN DE INVESTEERDER OP HET MOMENT VAN EEN DERGELIJK AANBOD EN DE AANBIEDER ZAL VERANTWOORDELIJK ZIJN VOOR DERGELIJKE INFORMATIE. NOCH DE UITGEVENDE INSTELLING NOCH ENIGE DEALER HEEFT ENIGE VERANTWOORDELIJKHEID OF AANSPRAKELIJKHEID TEN OPZICHTE VAN EEN INVESTEERDER MET BETREKKING TOT DERGELIJKE INFORMATIE.

3 Sectie B De uitgevende instelling Beschrijving van B.1 Formele naam en handelsnaam van de Uitgevende Instelling B.2 Domicilie / juridische vorm /toepasselijke wetgeving / land van oprichting van de Uitgevende Instelling B.16 Controle van de Uitgevende Instelling De uitgevende instelling (de "Uitgevende Instelling") is Codeis Securities S.A., handelend vanuit haar meervoudige onderdeel A0049 (het Compartiment ). De Uitgevende Instelling is een openbare vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société anonyme) wiens activiteiten zijn onderworpen aan de Securitisatiewet 2004 (Securitisation Act 2004). De Uitgevende Instelling werd opgericht in het Groothertogdom Luxemburg. De Uitgevende Instelling heeft uitgegeven aandelen, die allen volledig betaald zijn. Société Générale bezit op één na alle aandelen. SG Hambros Trust Company (Kanaaleilanden) Limited houdt één aandeel in bewaring onder trust voor liefdadigheidsdoeleinden. Het heeft geen belang in en ontvangt geen voordeel voortkomend uit (met uitzondering van een onkostenvergoeding voor haar optreden als trustee van het aandeel) het bewaren van een dergelijk aandeel. B.20 Een verklaring of de De Uitgevende Instelling is opgericht als een entiteit voor een speciaal doel of Uitgevende Instelling is met het oog op het uitgeven van door activa gesecureerde effecten. gecreëerd als een entiteit voor een speciaal doel of met het oog op het uitgeven van door activa gesecureerde effecten. B.21 De belangrijkste activiteiten van de Uitgevende Instelling, inclusief een globaal overzicht van de partijen betrokken bij het programma inclusief informatie met betrekking tot eigendom en controle tussen die partijen. De hoofdactiviteit (de reden en het doel van de Uitgevende Instelling volgens haar oprichtingsakte (articles of incorporation)) het aangaan van, het nakomen van en functioneren als gelegenheidsentiteit voor iedere transactie toegestaan onder de Securitisatiewet Société Générale Bank & Trust Luxembourg S.A., met als adres, avenue Emile Reuter 11, L-2420, Luxemburg, LUXEMBURG, zal optreden als de uitgevende agent en betalingsagent (de "Issuing and Paying Agent"), bewaarder, overboekingsagent en wisselhandelaar, custodian (de "Custodian") en agent voor beursnoteringen. Société Générale Securities Services Luxembourg S.A., met als adres, Place de la Gare 28-32, L-1616, Luxemburg, LUXEMBURG, zal optreden als dienstverlenende agent voor het bedrijf. SG Hambros Trust Company (Kanaaleilanden) Limited van SG Hambros House, 18 Esplanade, Saint Helier, JERSEY CHANNEL ISLANDS JE4 8RT, zal optreden als trustee (the "Trustee"). Société Générale S.A. zal optreden als de arrangeur, vermogensbeheerder van het compartment, beursmakelaar, Voting Agent, Calculation Agent, Dealer and Swap Wederpartij. Société Générale Bank & Trust Luxembourg S.A., Société Générale Securities Services Luxembourg S.A. en SG Hambros Trust Company (Kanaaleilanden) Limited zijn allen indirect volledige dochterondernemingen van Société Générale en onderdeel van de Société Générale Group. Delta Lloyd Bank S.A. is de deposito wederpartij en Distributeur (zoals

4 Beschrijving van hierna gedefinieerd). B.22 Indien, sinds de datum van oprichting of tot stand brengen, een uitgevende instelling geen activiteiten heeft aangevangen en geen financiële cijfers zijn opgesteld per de datum van het registratiedocument, een daartoe strekkende verklaring. Niet van toepassing, de Uitgevende Instelling heeft haar activiteiten al aangevangen sinds haar oprichting in 2008 en heeft gecontroleerde (audited) jaarcijfers gepubliceerd voor de jaren eindigend op 31 december 2008, 31 december 2009, 31 december 2010, 31 december 2011 en 31 december B.23 Geselecteerde historische essentiële financiële informatie betreffende de Uitgevende Instelling De onderstaande tabel bevat de essentiële financiële informatie van de emittent uit de balans en winst- en verliesrekening op datum van de controleerde jaarrekening per 31 december 2012 en 31 december /12/ /12/2011 Aandelenkapitaal Wettelijke reserve Winst (verlies) boekjaar (46.617) Totaal activa B.24 Een beschrijving van belangrijke nadelige veranderingen in de vooruitzichten van de uitgevende instelling sinds de datum van haar meest recent gepubliceerde gecontroleerde financiële cijfers. B.25 Beschrijving van de onderliggende activa Totaal passiva Niet van toepassing. Er zijn geen belangrijke negatieve veranderingen in de vooruitzichten van de emittent sinds 31 december 2012, de datum van de laatste gepubliceerde, gecontroleerde jaarrekening. De Uitgevende Instelling, handelend via haar Compartment, zal de opbrengst van de Obligaties gebruiken om: - een termijndeposito te maken (het "Termijndeposito") krachtens een termijndeposito overeenkomst (de "Deposito Overeenkomst") (geconstitueerd door een deposito basisovereenkomst overeengekomen tussen de Deposito Wederpartij en de Uitgevende Instelling gedateerd op 23 augustus 2013 (de Deposito Basisovereenkomst ) en een aanvulling gerelateerd aan deze Obligaties gedateerd op de emissiedatum (de Deposito Aanvulling ), in alle gevallen bepaald door de Belgische wet) met Delta Lloyd Bank S.A. (de Deposito Wederpartij ); en - een swap transactie aan te gaan met Société Générale S.A. (de

5 Beschrijving van Swap Wederpartij ) beheerst door een ISDA kaderovereenkomst van 10 april 2008 (de Kaderovereenkomst ) en gematerialiseerd door een kaderbevestiging van 23 augustus 2013 ( Kaderbevestiging ) aangevuld door een swap transactie supplement voor deze Obligaties Serie (het Swap Transactie Supplement, samen met de Kaderovereenkomst en de Kaderbevestiging, de Swap Overeenkomst ). De Deposito Overeenkomst en de Swap Overeenkomst zijn de activa waarop de Obligaties gesecureerd zijn en die, gezamenlijk, karakteristieken hebben die de capaciteit demonstreren om fondsen te genereren, teneinde de betalingen te verrichten die opeisbaar zijn met betrekking tot de Obligaties. Zie B.29 voor verder detail met betrekking tot de te verwachten geldstromen onder de Swap Overeenkomst en de Deposito Overeenkomst. Delta Lloyd Bank S.A. biedt haar klanten een breed assortiment van producten en diensten, inclusief private banking en vermogensbeheer. Delta Lloyd Bank S.A. is erkend als bank en heeft haar zetel in Sterrenkundelaan 23, 1210 Brussel, BELGIË. Société Générale is een openbare naamloze vennootschap (societe anonyme) opgericht onder Franse wetgeving, als rechtspersoon erkend in een notariële oprichtingsakte goedgekeurd per decreet op 4 mei 1864 en is erkend als bank. Société Générale, samen met haar geconsolideerde dochterondernemingen, is een toonaangevend leverancier van banking- en financiële diensten binnen Europa. De Deposito-overeenkomst is een contract waarop het Belgisch recht van toepassing is. De Swap Overeenkomst is een onderhands derivaat contract (over-thecounter derivative contract) en zal worden gedocumenteerd in een ISDA raamovereenkomst (ISDA Master Agreement) tussen de Uitgevende Instelling en de Swap Wederpartij en in een bevestiging die door verwijzing bepaalde definities bevat, gepubliceerd door de International Swaps and Derivatives Association, Inc. B.26 Actief beheerde groepen activa Niet van toepassing. De Onderliggende Activa omvatten de Swap Overeenkomst en de Deposito Overeenkomst en het is niet beoogd dat zij worden verhandeld of anderszins actief worden beheerd door de Uitgevende Instelling. B.27 Uitgiften van verdere effecten gesecureerd door de onderliggende activa Niet van toepassing. De Uitgevende Instelling zal geen verdere effecten uitgeven gesecureerd door de Swap Overeenkomst of de Deposito Overeenkomst.

6 Beschrijving van B.28 Een beschrijving van de structuur van de transactie De Obligaties uitgegeven onder het Programma zullen worden geconstitueerd door een trust deed (de "Trust Deed") gedateerd op 23 augustus 2013, tussen, inter alios, de Uitgevende en Betalingsagent, de Custodian, de Trustee en de Swap Wederpartij, welke een aanvulling zal zijn op de voorwaarden van de Trust Deed (de "Trust Deed Terms") van 20 juni 2012 (zoals laatst herzien en opnieuw uitgegeven op 23 oktober 2012). De Obligaties zijn de vierde Serie Obligaties die onder dit Compartment worden uitgegeven. Andere Series van obligaties, beschouwd als Gerelateerde Obligaties ten aanzien van deze Serie Obligaties, kunnen onder dezelfde Compartment worden uitgegeven. De Uitgevende Instelling zal haar verplichtingen ten aanzien van de betaling, verschuldigd onder de Obligaties als onderdeel van het Final Redemption Amount, met betrekking tot zowel de Hoofdcomponent als de Prestatiecomponent (zoals bepaald in C.8) indekken door respectievelijk de Deposito Overeenkomst met Delta Lloyd Bank S.A en de Swap Agreement met Société Générale aan te gaan. De opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zal worden betaald aan (a) Delta Lloyd Bank S.A. krachtens de Deposito Overeenkomst en (b) Société Générale krachtens de Swap Overeenkomst.

7 Beschrijving van B.29 Een beschrijving van de geldstromen Onder de Deposito Overeenkomst, op of kort na de uitgiftedatum van de Obligaties, hetzij 7 februari 2014 (de Issue Date ) zal de Uitgevende Instelling de betaling bewerkstelligen van een gedeelte van de opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties van een bedrag in EUR aan de Deposito Wederpartij dat, gebaseerd op de marktomstandigheden en rentestanden die gelden op de derde werkdag voorafgaand aan de Issue Date (de "Trade Date"), de Deposito Wederpartij in staat zou stellen een bedrag te voldoen gelijk aan 100 procent van het totale nominale bedrag van de Obligaties op dat moment (overeenkomstig met de Hoofdcomponent van het verschuldigde Final Redemption Amount onder de Obligaties, zoals bepaald in C.8) aan de Uitgevende Instelling op of kort voor de geplande vervaldatum van de Obligaties, hetzij 15 februari 2021 (de "Geplande Vervaldatum"), en de Deposito Wederpartij zal dat bedrag betalen aan de Uitgevende Instelling op dat moment, vooropgesteld dat er geen vervroegde aflossing (een Early Redemption Event) of geval van verzuim (een Event of Default) heeft plaatsgevonden in overeenstemming met de Terms and Conditions van de Obligaties De resterende opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zullen worden aangewend door de Uitgevende Instelling, teneinde de Swap Overeenkomst aan te gaan en/of daaronder een betaling te doen aan de Swap Wederpartij op of kort na de Issue Date. Voor of op de Geplande Vervaldatum zal de Swap Wederpartij een bedrag voldoen aan de Uitgevende Instelling gelijk aan de Prestatiecomponent (als gedefinieerd in C.8) die de Uitgevende Instelling verschuldigd is met betrekking tot iedere Obligatie die dan uitstaat, mits zich geen Early Redemption Event, Event of Default of Swap Default Event heeft voorgedaan in overeenstemming met de Terms and Conditions van de Obligaties. De Swap Wederpartij zal tevens aan de Uitgevende Instelling een bedrag voldoen gelijk aan de vergoedingen en kosten opgedaan door de Uitgevende Instelling in verband met de administratie van het Compartment. Dergelijke geldstromen kunnen worden samengevat in het diagram, zoals hieronder uiteengezet: HOOFDCOMPONENT COMPARTMENT A0049 PRESTATIECOMPONENT DEPOSITO SWAP OBLIGATIES INVESTEERDERS B.30 Naam en beschrijving Société Générale is de tegenpartij van de swapovereenkomst. Société van de oorspronkelijke Générale is een beursgenoteerde naamloze vennootschap (société anonyme) rechthebbende opgericht naar Frans recht, bij akte goedgekeurd in het besluit van 4 mei 1864 (originator) van de en goedgekeurd als bank. gesecuritiseerde activa

8 Beschrijving van Delta Lloyd Bank S.A. is de tegenpartij van de deposito-overeenkomst. Delta Lloyd Bank S.A. is goedgekeurd als een bank en heeft haar hoofdkantoor aan Astronomielaan 23, 1210 Brussel, BELGIË.

9 Sectie C Effecten Beschrijving van C.1 Beschrijving van Obligaties / ISIN De Obligaties zijn gekoppeld aan de Finvex Sustainable Efficient Europe 30 Price Index (de "Index"). De ISIN code van de Obligaties is XS C.2 Valuta De valuta van de Obligaties is Euro. C.5 Beperkingen van vrije overdraagbaarheid C.8 Rechten verbonden aan de Obligaties, inclusief rangorde en beperkingen van deze rechten De Obligaties worden uitgegeven als Permanently Restricted Notes. Daaruit volgt dat de Obligaties uitsluitend beschikbaar zijn voor investeerders die (i) buiten de Verenigde Staten gevestigd zijn en (ii) Non-US persons zijn (zoals bepaald bij Regulation S van de Verenigde Staten Effectenwet (United States Securities Act) en bij regel 4.7 van de Commodity Exchange Act (zoals gewijzigd). Deze verplichtingen zorgen dus voor beperkingen betreffende de vrije overdraagbaarheid van de Obligaties. Rechten verbonden aan de Obligaties De Obligaties geven de Obligatiehouders het recht op betaling van het Final Redemption Amount zoals hieronder gedefinieerd. Tenzij voorheen uitbetaald of gekocht en geannuleerd, vooropgesteld dat er geen Event of Default, Early Redemption Event of Swap Default Event (elk zoals hierna gedefinieerd) heeft plaatsgevonden, zal het verschuldigde final redemption amount (het "Final Redemption Amount") op de Geplande Vervaldatum met betrekking tot elke Obligatie een bedrag betreffen dat gelijk staat aan: Hoofdcomponent + Prestatiecomponent Waar: Hoofdomponent Specified Denomination x Hoofdfactor Hoofdfactor 100% Prestatiecomponent Specified Denomination x Optie Prestatie Optie Prestatie Max (0 ; Gemiddelde Prestatie) Gespecificeerde EUR coupure Gemiddelde Prestatie [SF / S(0)] 1 SF (1/25) [Som (i van 1 tot 25) S(i)] S(i); (i van 1 tot 25) Slotkoers van de Onderliggende Activa op de Waard (i) S(0) Slotkoers van de Onderliggende Activa op de Waard (0) Slotkoers Zoals gedefinieerd in Deel 1 van de Technisch Add Effecten Waarderingsdatum(0) 07/02/2014 (de eerste datum van uitoefening ) (DD/MM/JJJJ) Waarderingsdatum (i) (i van 1 tot 25) i=1 07/02/2019 (de eerste datum van berekening van gemiddelde ) (DD/MM/JJJJ) i=2 07/03/2019 i=3 08/04/2019 i=4 07/05/2019 i=5 07/06/2019 i=6 08/07/2019 i=7 07/08/2019 i=8 09/09/2019 i=9 07/10/2019

10 Beschrijving van Onderliggende activa Index Naam Finvex Sustainable Efficient Europe 30 Price Index Typologie van de index Price Return i=10 07/11/2019 i=11 09/12/2019 i=12 07/01/2020 i=13 07/02/2020 i=14 09/03/2020 i=15 07/04/2020 i=16 07/05/2020 i=17 08/06/2020 i=18 07/07/2020 i=19 07/08/2020 i=20 07/09/2020 i=21 07/10/2020 i=22 09/11/2020 i=23 07/12/2020 i=24 07/01/2021 i=25 08/02/2021 (de laatste datum van berekening van gemiddelde ) De volgende index, hierboven benoemd als de Index Bloomberg Code Index Calculation Agent FSEURE S&P Opco, LLC Index Sponsor Finvex Group Beurs Website Website Elke beurs waarop in de Index aandelen worden bevatte verhandeld, van tijd tot tijd, zoals bepaald door de Index Sponsor finvex.com om Waar een Swap Default Event heeft plaatsgevonden, zullen de Obligaties niet vervroegd of versneld worden afgelost, echter het Final Redemption Amount van de Obligaties zal in twee afzonderlijke componenten worden betaald, welke op verschillende datums verschuldigd kunnen zijn. Het eerste componentbedrag hiervan zal overeenkomen met de Hoofdcomponent, zoals hierboven beschreven en is verschuldigd op de Geplande Vervaldatum. Het tweede componentbedrag hiervan (indien van toepassing) zal overeenkomen met een rentecomponent, dewelke in het totaal gelijk zal zijn aan alle betalingen die door de Uitgevende Instelling zijn ontvangen van de Swap Wederpartij als een eindbetaling voortvloeiend uit de vervroegde beëindiging van de Swap Overeenkomst, verminderd met bepaalde van toepassing zijnde bedragen. Nadat een Swap Default Event heeft plaatsgevonden, kan de vervaldatum ("Vervaldatum") uitgesteld worden tot twee kalenderjaren na de Geplande Vervaldatum. Vervroegde Aflossing De Terms and Conditons van de Obligaties bepalen dat de Obligaties vervroegd worden afgelost in geval zich bepaalde gebeurtenissen voordoen

11 Beschrijving van (ieder een "Early Redemption Event"), inclusief: De Deposito Overeenkomst is beëindigd voor de geplande einddatum, behalve als dit een gevolg is van het feit dat de Uitgevende Instelling alle Obligaties koopt in overeenstemming met specifieke bepalingen van de Terms and Conditions van de Obligaties; De Swap Overeenkomst is beëindigd voor de geplande einddatum, behalve krachtens het plaatsvinden van een Swap Default Event, zoals hieronder gedefinieerd; Na het plaatsvinden van bepaalde trigger-events met betrekking tot het compartiment-vermogen (inclusief wanneer de door de Uitgevende Instelling ontvangen bedragen onder de Deposito Overeenkomst minder zijn dan de bedragen die nodig zijn om de betalingen met betrekking tot de Obligaties te verrichten); Bepaalde belastingsredenen; Alle events die in aanmerking komen volgens en vastgesteld worden door de Calculation Agent als zijnde een early redemption event met toepassing van het technisch addendum voor effecten met betrekking tot het Programma (inclusief onder andere bepaalde wetswijzigingen en gevallen van indexannulering). Events of Default De Terms and Conditions van de Obligaties bepalen dat, onderhevig aan bepaalde kwalificaties, de Trustee naar eigen goeddunken mededeling kan doen, en zal doen indien aldus schriftelijk gevraagd door houders van ten minste één-vijfde van de totale hoofdsom van de dan uitstaande Obligaties, of indien aldus opgedragen krachtens een bijzonder besluit van dergelijke houders, (in iedere situatie onder de voorwaarde dat zij tot haar tevredenheid schadeloos is gesteld en/of gesecureerd en/of vooruitbetaald) aan de Uitgevende Instelling, dat de Obligaties onmiddellijk opeisbaar en verschuldigd zijn voor hun Early Redemption Amount, en zij zullen dienovereenkomstig onmiddellijk opeisbaar en verschuldigd zijn voor hun Early Redemption Amount, in geval een van de volgende gevallen van verzuim zich voordoet (ieder, een "Event of Default"): (i) er is een verzuim voor een periode van 30 dagen of langer in de betaling van enig bedrag of in de levering van onderliggende activa verschuldigd met betrekking tot de Obligaties; of (ii) de Uitgevende Instelling verzuimt enige van haar andere verplichtingen onder de Obligaties of de Trust Deed na te komen of in acht te nemen en (tenzij een dergelijk verzuim, volgens de Trustee, niet hersteld kan worden, in welk geval er geen kennisgeving vereist zal zijn, waarnaar wordt verwezen in in de relevante Terms and Conditions) een dergelijk verzuim houdt 60 dagen aan (of langer, naar gelang wordt toegestaan door de Trustee) volgend op de kennisgeving door de Trustee aan de Uitgevende Instelling, welke vereist dat de voornoemde zal worden vergoed (en ten behoeve van deze doelstellingen, een verzuim om een verplichting uit te voeren of in acht te nemen zal beschouwd worden als herstelbaar, niettegenstaande dat het verzuim voortkomt uit het niet uitvoeren van een handeling of taak voor een bepaalde tijd); of (iii) inzake andere series Obligaties uitgegeven door hetzelfde Compartment als de Obligaties (een dergelijke andere serie obligaties, hierna de "Gerelateerde Obligaties" genoemd), zal een Looptijdversnelling van de obligatie (zoals gedefinieerd onder de

12 Beschrijving van terms and conditions van dergelijke Gerelateerde Obligaties) plaatsvinden; of (iv) (v) er wordt een gerechtelijk bevel door een bevoegde rechtbank uitgegeven of een resolutie wordt goedgekeurd voor vereffening of ontbinding van de Uitgevende Instelling (of vergelijkbare insolventieprocedures in haar rechtsgebied) behoudens met het oog op samenvoeging, fusie, consolidatie, reorganisatie of ander vergelijkbaar arrangement krachtens voorwaarden die vooraf schriftelijk zijn goedgekeurd door de Trustee of door een bijzonder besluit van Obligatiehouders van dergelijke Series; of de Uitgevende Instelling heeft haar betalingen gestaakt (cessation de paiements) en heeft haar commerciële kredietwaardigheid verloren (ébranlement de credit). Swap Default Event De Terms and Conditions voor het inlossen van de Obligaties kunnen beïnvloed worden als gevolg van het plaatsvinden van verzuim door de Swap Wederpartij onder de Swap Overeenkomst. In het bijzonder waar een event of default plaatsvindt onder de Swap Overeenkomst in omstandigheden waar de Swap Wederpartij de nalatende partij is, wordt de kennisgeving van een dergelijk event of default door de Uitgevende Instelling aan de Trustee geacht om het plaatsvinden van een swap default event (een "Swap Default Event") aan te kondigen. Early Redemption Amount Het verschuldigde early redemption amount ("Early Redemption Amount") voor de Obligaties, zal een bedrag zijn dat gelijk staat aan het totale bedrag dat is betaald aan de Uitgevende Instelling door de Deposito Wederpartij na vervroegde beëindiging van de Termijndeposito (een bedrag berekend met een formule, mogelijk lager dan de totale nominale waarde van de Notes) en het bedrag, indien van toepassing, betaald aan de Uitgevende Instelling door de Swap Wederpartij na vervroegde beëindiging van de Swap Overeenkomst, met aftrek van bepaalde vergoedingen en kosten. Status / Rang De Obligaties vormen gesecureerde verplichtingen van de Uitgevende Instelling, zijn beperkt verhaalbaar, concurrent in rang en ten opzichte van elkaar zonder enig verschil in rangorde. Beperking van rechten Claims tegen de Uitgevende Instelling door Obligatiehouders, de Swap Wederpartij (zoals het geval kan zijn) en elke andere crediteur in relatie tot de Obligaties, zullen beperkt zijn tot het Compartiment Vermogen dat van toepassing is op de Obligaties. Indien de netto-opbrengsten van de realisatie van het Compartment Vermogen ontoereikend zijn om alle betalingen te verrichten die verschuldigd zijn met betrekking tot de obligaties, verschuldigd aan de Swap Wederpartij (zoals het geval kan zijn) en aan elke andere crediteur in relatie tot de Obligaties, zullen er geen andere activa beschikbaar zijn om tegemoet te komen aan het tekort. Als gevolg daarvan zullen de claims van de Obligatiehouders en van een dergelijke Swap Wederpartij of andere crediteuren in relatie tot de Obligaties met betrekking tot een dergelijk tekort worden opgeheven. Geen enkele partij kan een verzoek indienen voor vereffening van de Uitgevende Instelling als gevolg van een dergelijk tekort of gerechtelijke procedures aanvangen tegen de Uitgevende Instelling. De Obligaties zijn uitgegeven als toonderstukken en zullen vervallen tenzij

13 Beschrijving van claims inzake de hoofdsom en/of rente binnen een periode van tien jaar (in geval van de hoofdsom) en vijf jaar (in geval van de rente) ingediend worden, gerekend vanaf de betreffende datum voor betaling. C.11 Toelating tot de handel Niet van toepassing. De Obligaties zijn niet toegelaten tot de handel en er is geen verzoek tot notering of toelating tot de handel gedaan, op enige markt of effectenbeurs. C.12 Minimale coupure De Notes worden uitgegeven in coupures van EUR (de gespecifieerde coupure ). C.15 Beschrijving van hoe de waarde van de belegging afhankelijk is van de waarde van het (de) onderliggende instrument(en) Het bedrag van de laatste aflossing verschuldigd voor de Note hangt gedeeltelijk af van de performance van de index. Indien er geen Early Redemption Event (vervroegde aflossing), Event of Default (niet-nakoming) of Swap Default Event (niet-nakoming van swap) heeft plaatsgevonden, zal dit bedrag niet lager zijn dan de gespecificeerde coupure. Het deel van het bedrag van de laatste aflossing (Final Redemption Amount) dat overeenkomt met de prestatiecomponent, hangt af van de performance van de index waargenomen sinds de eerste uitoefeningsdatum over een periode voor gemiddeldeberekening beginnend op de eerste datum voor gemiddeldeberekening en eindigend op de laatste datum voor gemiddeldeberekening. De gemiddelde performance wordt daarbij berekend over een reeks van 25 observatiedata die overeenkomen met elke datum van de 25 waarderingsdata (i). De swapovereenkomst en de deposito-overeenkomst dienen als zekerstelling voor de Notes. Ze bevatten bepalingen die het vermogen aantonen om fondsen beschikbaar te hebben voor de verschuldigde bedragen te betalen voor de Notes. Het vermogen van de emittent om het laatste bedrag van aflossing voor elke Note te betalen, is dus gekoppeld aan de kredietwaardigheid van Delta Lloyd Bank S.A. als tegenpartij voor het deposito en Société Générale als tegenpartij voor de swap. De Notes zijn dan ook geschikt voor beleggers die verwachten dat de performance van de index positief zal zijn, en niets verwachten dat de kredietwaardigheid van de tegenpartij voor het deposito en de tegenpartij voor de swap zou kunnen aantasten. C.16 De vervaldatum of het einde van de looptijd van de derivaten de uitoefeningsdatum of laatste referentiedatum C.17 Beschrijving van de verrekenprocedure voor derivaten De Geplande Vervaldatum van de Notes, met dien verstande dat, indien een Swap Default Event plaatsvindt voor de swapovereenkomst (een noodlijdend krediet of non-performing asset ) vóór deze datum, de vervaldatum kan worden verlengd tot de vroegste datum van de volgende: (i) twee kalenderjaar na de geplande vervaldatum, (ii) de datum waarop alle verschuldigde bedragen voor de swapovereenkomst volledig zijn ontvangen door de emittent, of (iii) Indien van toepassing, de derde werkdag nadat de realisatieagent naar eigen goeddunken de emittent en trustee in kennis heeft gesteld dat men niet verwacht dat de emittent nog enige bedragen zal ontvangen van het noodlijdend krediet. De Notes zijn geaccepteerd voor clearing via Euroclear en Clearstream, Luxembourg (de clearingsystemen ). Clearing van de Notes vindt plaats via de clearingsystemen met aflossing in euro. C.18 Beschrijving van hoe Zie de bovenstaande rubriek C.8.

14 Beschrijving van het rendement op derivaten plaatsvindt C.19 De uitoefeningsprijs of laatste referentieprijs van de onderliggende waarden Niet van toepassing. Het rendement is gebaseerd op een formule met verwijzing naar de waarde van de onderliggende index over een reeks waarderingsdata, niet naar een afzonderlijke uitoefeningsprijs of laatste referentieprijs. C.20 Beschrijving van het type van de onderliggende waarden en waar men de informatie erover kan vinden De index bestaat uit verschillende componenten. Algemene informatie over de index is beschikbaar bij internationaal erkende bronnen voor financiële informatie (waaronder, zonder beperking, Bloomberg) en de website van de Finvex Group (

15 Section D Risico s Beschrijving van D.2 Essentiële risico's betreffende de Uitgevende Instelling Er zijn bepaalde factoren die invloed kunnen hebben op de mogelijkheid van de Uitgevende Instelling om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen. Die omvatten ook dat de enige zakelijke activiteit van de Uitgevende Instelling is dat zij transacties aangaat en nakomt onder en dient als vehikel voor transacties, toegestaan onder de Securitisatiewet 2004 (Securitisation Act 2004). Het is niet voorzien dat de Uitgevende Instelling enige activa zal hebben die beschikbaar zijn voor Obligatiehouders anders dan de Swap Overeenkomst en de Deposito Overeenkomst, en de Obligatiehouders zullen geen recht op verhaal hebben met betrekking tot enige ander activa betreffende de verplichtingen van de Uitgevende Instelling krachtens de Obligaties. Het vermogen van de Uitgevende Instelling om de hoofdsom van de Obligaties te betalen zal afhankelijk zijn van de nakoming door de Deposito Wederpartij van haar verplichtingen onder de Deposito Overeenkomst en de kredietwaardigheid van de Deposito Wederpartij. Indien de Deposito Wederpartij nalatig is enig bedrag te voldoen dat zij dient te voldoen krachtens de Deposito Overeenkomst, of insolvent wordt, kunnen investeerders de waarde kwijtraken van hun gehele investering of een deel daarvan, al naar gelang het geval zal zijn. In aansluiting op een dergelijke gebeurtenis kunnen de Obligaties eerder of later worden afgelost dan de Geplande Vervaldatum. De prijs van de Obligaties kan volatiel zijn en zal worden beïnvloed door, onder meer, de tijd resterend tot de Geplande Vervaldatum en de kredietwaardigheid van de Deposito Wederpartij, die op haar beurt kan worden beïnvloed door politieke, economische en financiële gebeurtenissen in een of meerdere jurisdicties. Bijgevolg is de Uitgevende Instelling blootgesteld aan het vermogen van Delta Lloyd Bank N.V. om haar verplichtingen als Deposito Wederpartij na te komen. Het vermogen van de Uitgevende Instelling om een bedrag te betalen dat gelijk staat aan de Prestatiecomponent (indien dat er is) met betrekking tot iedere Obligatie, zal afhankelijk zijn van de nakoming door de Swap Wederpartij van haar verplichtingen onder de Swap Overeenkomst. Bijgevolg is de Uitgevende Instelling blootgesteld aan het vermogen van Société Générale om haar verplichtingen als Swap Wederpartij na te komen onder de Swap Overeenkomst en de algemene kredietwaardigheid van Société Générale. Société Générale zal geen zekerheid (credit support) stellen voor haar verplichtingen onder de Swap Overeenkomst. De Uitgevende Instelling zal als enige aansprakelijk zijn onder de Obligaties. In geval van een insolventie procedure betreffende de Uitgevende Instelling zullen de Obligatiehouders het risico lopen van uitstel van voldoening van enige vordering die zij mochten hebben op de Uitgevende Instelling krachtens de obligaties of het ontvangen, met betrekking tot hun vorderingen, van het resterende bedrag na tegeldemaking van de activa van de Uitgevende Instelling en nadat hoger gerangschikte schuldeisers zijn voldaan. In aanvulling op het voorgaande heeft de Uitgevende Instelling in deze Prospectus een aantal andere factoren geïdentificeerd die een wezenlijk nadelige invloed zouden kunnen hebben op haar zaken en het vermogen

16 om betaling te doen onder de Obligaties. Deze factoren omvatten, zonder beperkingen, risico s betreffende de beperking van het verhaalsrecht van de Obligatiehouders op de activa van de Uitgevende Instelling die betrekking hebben op Compartiment A0049; insolventie van de Uitgevende Instelling en de gevolgen daarvan; het zich voordoen van een Early Redemption Event betreffende Obligaties en de gevolgen daarvan; en de Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act en de European Markets and Infrastructure Regulation (de EMIR). De Obligaties zullen de vierde Serie Obligaties zijn die onder dit Compartiment worden uitgegeven. Andere Series Obligaties kunnen in de toekomst onder dit Compartiment worden uitgegeven (hoewel er, voor alle duidelijkheid, geen verdere Obligaties zullen worden uitgegeven met betrekking tot het Compartiment Vermogen). D.6 Essentiële risico's betreffende de Obligaties en waarschuwing in verband met de risico s Er zijn bepaalde algemene factoren die overwogen moeten worden, bij het beoordelen van risico s die gepaard gaan met de Obligaties. De Obligaties zijn mogelijk niet voor elke investeerder geschikt. In het bijzonder zijn de Obligaties niet geschikt voor investeerders bij wie de nodige kennis en ervaring ontbreekt om de verdiensten en risico s te beoordelen van, of niet in staat zijn om het financiële risico te dragen van, een investering in Obligaties. Vervroegde aflossing van de Obligaties kan leiden tot een investeringsverlies. De Obligaties zijn onderhevig aan belastingrisico s en de risico s op wetswijzigingen. Er bestaat mogelijk geen secundaire markt voor de Obligaties. Dit kan voor een bepaalde tijd het vermogen van investeerders beperken om hun investering vrij te geven. Bepaalde belangenverstrengelingen kunnen zich voordoen en de Obligaties negatief beïnvloeden. De Securitisation Act 2004 stelt dat het Compartiment Vermogen alleen voldoende moet zijn om aan de claims te voldoen van de Gesecureerde Partijen in relatie tot de Obligaties en daarmee in verband staande Gerelateerde Obligaties. Het Compartiment Vermogen is uitsluitend toegewezen aan het Compartiment en zal gescheiden gehouden worden van andere activa van de Uitgevende Instelling, met het oog op haar andere compartimenten. Indien het Compartiment Vermogen niet toereikend is om aan al haar betalingsverplichtingen aan de Uitgevende Instelling te voldoen in overeenstemming met de desbetreffende volgorde van prioriteit van betalingen, kunnen Obligatiehouders hun gehele investering verliezen. Bovendien, met betrekking tot de Obligaties, mag alleen de Trustee maatregelen ondernemen (inclusief gerechtelijke stappen) tegen de Uitgevende Instelling, en is niet verplicht om dergelijke maatregelen te nemen zonder eerst naar tevredenheid gevrijwaard te zijn en/of gewaarborgd. Er zijn tevens bepaalde factoren die van wezenlijk belang zijn voor het beoordelen van de markt en van kredietrisico s die gepaard gaan met de Obligaties, zoals blootstelling aan Fondsen, factoren die de waarde en handelsprijs van de Obligaties beïnvloeden, overwegingen inzake afdekken, marktverstoring of verzuim van een beurs om te openen, bijkomende aanpassingen, informatie na uitgifte, verandering in het recht, effect van wijziging van kredietstatus (credit rating), (in het bijzonder van invloed op de Deposito Wederpartij en/of de Swap Wederpartij), vervroegde

17 aflossing, rentetariefwijzigingen, wisselkoerswijzigingen en het risico dat de Deposito Overeenkomst en of Swap Overeenkomst niet uitvoerbaar (realisable) mochten zijn voor hun volledige nominale bedrag. De Deposito Overeenkomst en de Swap Overeenkomst zullen, samen met de rechten van de Uitgevende Instelling onder dergelijke overeenkomsten en de opbrengsten voortkomend uit dergelijke overeenkomsten, onderdeel uitmaken van het Compartiment Vermogen. Beleggers kunnen, afhankelijk van het geval, de hele waarde van hun belegging verliezen (en ook, naast de belegging en indien van toepassing, bedragen die men eventueel heeft gecumuleerd op de belegging, maar die nog niet zijn betaald) of een gedeelte ervan.

18 E.2b Beschrijving van Reden voor het Aanbod en Gebruik van opbrengsten Sectie E Aanbod De netto opbrengsten van de Obligaties zullen worden aangewend door de Uitgevende Instelling teneinde de Swap Overeenkomst aan te gaan en/of daaronder een betaling te doen aan de Swap Wederpartij en onder de Deposito Overeenkomst aan de Deposito Wederpartij. E.3 Condities en voorwaarden van het aanbod Aanvragen om in te schrijven op de Obligaties kunnen in België worden gedaan door contact op te nemen met Delta Lloyd Bank S.A. of een van haar agenten. De Uitgevende Instelling is door Delta Lloyd Bank S.A. geïnformeerd dat distributie van de Obligaties zal plaatsvinden in overeenstemming met de Distributeur s gebruikelijke procedures en onderworpen aan toepasselijk recht en regelgeving. Van aanstaande investeerders zal niet worden gevergd dat zij rechtstreeks enig contractueel arrangement aangaan met de Uitgevende Instelling met betrekking tot het inschrijven op de Obligaties. Aanbiedingen mogen worden gedaan door de Distributeur in België aan klanten in de detailhandel en private bank klanten (private bank clients). Iedere investeerder zal door de Distributeur aan het eind van de Aanbiedingsperiode worden bericht inzake toekenning aan hem van Obligaties. Noch de Uitgevende Instelling, noch Société Générale (de "Dealer") is verantwoordelijk voor die berichtgeving. Aanbiedingsperiode: Aanbiedingsprijs (Offer Price) (per Obligatie) Voorwaarden waaraan het aanbod is onderworpen: Vanaf, en inclusief, 6 december 2013 tot, en inclusief, 31 januari De Obligaties worden aangeboden tegen een Uitgifteprijs gelijk aan 100% van de Coupure van de Obligaties, (de Uitgifteprijs ) plus een inschrijvings- vergoeding van maximaal 2 procent van de denominatie van iedere Obligatie, afhankelijk van het aantal Obligaties dat aangekocht wordt door de potentiële investeerder. Een dergelijke inschrijvingstoeslag zal worden behouden door de Distributeur. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor het aanbod van de Obligaties op ieder moment voor of tijdens de Issue Date in te trekken. Voor alle duidelijkheid, indien enige aanvraag door een potentiële investeerder is gedaan en de Uitgevende Instelling dit recht tot intrekking uitoefent, zal iedere zodanige investeerder niet gerechtigd zijn zich in te schrijven op of anderszins Obligaties te verkrijgen.

19 Beschrijving van Detail van het minimum en/of maximum bedrag van aanvraag: Minimaal inschrijvingsbedrag per investeerder: EUR Maximum inschrijvingsbedrag per investeerder: EUR Beschrijving van mogelijkheid om aanvragen te verlagen en wijze van teruggave van overtollig bedrag betaald door de aanvragers: Niet van toepassing aangezien indien, gedurende de Aanbiedingsperiode, aanvragen tot inschrijven voor de Obligaties het totale bedrag van het aanbod overschrijden, de Aanbiedingsperiode voortijdig zal eindigen en acceptatie van verdere aanvragen onmiddellijk zal worden opgeschort. Details van de methode en beperkingen in de tijd voor het betalen van en beschikbaar stellen van de Obligaties. De Obligaties zullen worden verwerkt (cleared) door de Clearing Systems en dienen via de Distributeur beschikbaar te worden gesteld op of omstreeks de Issue Date. Elke investeerder zal worden bericht door de Distributeur over verwerkingsafspraken met betrekking tot de Obligaties op het moment van de aanvraag van een dergelijke investeerder. Noch de Uitgevende Instelling, noch de Dealer is verantwoordelijk voor dergelijke berichten. E.4 Belang van natuurlijke personen en rechtspersonen betrokken bij de uitgifte/aanbieding E.7 Kosten in rekening gebracht aan de investeerder door de Uitgevende Instelling of een aanbieder Société Générale treedt op als Swap Wederpartij met betrekking tot de Obligaties. Delta Lloyd Bank S.A. treedt op als Distributeur en Deposito Wederpartij met betrekking tot de Obligaties. Niet van toepassing aangezien geen kosten in rekening zullen worden gebracht aan de investeerders door de Uitgevende Instelling.