Sectie A Inleiding en waarschuwingen

Transcriptie

1 Hogan Lovells Amsterdam Translation dated 14 November 2014 BNPP -20MM programme Compartment SAMENVATTING Samenvattingen bestaan uit openbaarmakingsvereisten bekend als "en". Deze en zijn genummerd in Secties A-E (A.I - E.7). Deze Samenvatting bevat alle en die dienen te worden opgenomen in een samenvatting betreffende de Obligaties en de Uitgevende Instelling. Omdat sommige en niet behoeven te worden geadresseerd, kunnen er gaten zijn in de volgordelijke nummering van en. Alhoewel een wellicht dient te worden ingevoegd in een samenvatting gelet op het type effecten en uitgevende instelling, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven betreffende het. In dat geval dient een korte beschrijving van het te worden opgenomen inde samenvatting onder vermelding van "Niet van toepassing". Sectie A Inleiding en waarschuwingen Beschrijving van A.1 Standaard waarschuwing Openbaarmakingsvereiste Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding tot de Prospectus met betrekking tot de Obligaties (de "Prospectus"). Iedere beslissing om te investeren in de Obligaties dienst gebaseerd te zijn op het in ogenschouw nemen van deze Prospectus in haar geheel. Indien een vordering betreffende informatie opgenomen in deze Prospectus wordt voorgelegd aan een gerechtelijk instantie, kan van de eiser gevraagd worden, krachtens de nationale wetgeving van de Lidstaat van de Economische Europese Ruimte waar de vordering is ingediend, de kosten te dragen van het vertalen van deze Prospectus voordat de juridische procedure wordt aangevangen. Civiele aansprakelijkheid ontstaat alleen voor die personen die de samenvatting hebben opgebracht, inclusief enige vertaling daarvan, maar alleen indien de samenvatting misleidend is, inaccuraat of inconsistent indien gelezen samen met de andere delen van deze Prospectus of niet, indien gelezen samen de andere delen van deze Prospectus, essentiële informatie verschaft teneinde investeerders te ondersteunen wanneer zij overwegen al dan niet te investeren in de Obligaties.

2 A.2 Openbaarmaking van toestemming voor het gebruik van Prospectus voor aansluitende doorverkoop of finale plaatsing van de Obligaties door financiële tussenpersonen De Uitgevende Instelling stemt in met het gebruik van deze Prospectus met betrekking tot een doorverkoop of plaatsing van de Obligaties (het "Openbaar Aanbod") onder de navolgende voorwaarden: de (i) (ii) (iii) de toestemming is alleen geldig gedurende de periode van 24 november 2014 tot 19 december 2014 (inclusief genoemde data) (de "Aanbiedingsperiode"); de enige persoon die bevoegd is om deze Prospectus te gebruiken om het Openbaar Aanbod te doen ("Aanbieder") is Bpost Banque S.A. (de "Geautoriseerde Aanbieder"); en de toestemming heeft alleen betrekking op het gebruik van deze Prospectus met het oog op het Openbaar Aanbod van de Obligaties in België. EEN INVESTEERDER DIE VOORNEMENS IS OBLIGATIES TE VERWERVEN OF VERWERFT ONDER HET OPENBAAR AANBOD VAN DE AANBIEDER ZAL DAT DOEN, EN AANBIEDINGEN EN VERKOPEN VAN ZULKE OBLIGATIES AAN EEN INVESTEERDER DOOR DE AANBIEDER ZULLEN WORDEN GEDAAN, IN OVEREENSTEMMING MET IEDERE VOORWAARDE EN ANDERE ARRANGEMENTEN DIE BESTAAN TUSSEN DE AANBIEDER EN ZODANIGE INVESTEERDER INCLUSIEF WAAR DIE BETREFFEN PRIJS, ALLOCATIES EN SETTLEMENT ARRANGEMENTEN. DE AANBIEDER ZAL DERGELIJKE INFORMATIE VERSCHAFFEN AAN DE INVESTEERDER OP HET MOMENT VAN EEN DERGELIJK AANBOD EN DE AANBIEDER ZAL VERANTWOORDELIJK ZIJN VOOR DERGELIJKE INFORMATIE. NOCH DE UITGEVENDE INSTELLING NOCH ENIGE DEALER HEEFT ENIGE VERANTWOORDELIJKHEID OF AANSPRAKELIJKHEID JEGENS EEN INVESTEERDER MET BETREKKKING TOT DERGELIJKE INFORMATIE.

3 Beschrijving B.l Formele naam en handelsnaam van de Uitgevende Instelling B.2 Domicilie / juridische vorm / wetgeving / land van oprichting Sectie B Uitgevende Instelling De uitgevende instelling is SecurAsset S.A., handelend vanuit haar afgescheiden onderdeel ('compartment') (de "Uitgevende Instelling"). De Uitgevende Instelling is een openbare vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société anonyme) wiens activiteiten zijn onderworpen aan de wet van het Groothertogdom Luxemburg ("Luxemburg") van 22 maart 2004 betreffende securitisatie (de "Securitisatiewet 2004"). De Uitgevende Instelling werd opgericht in het Groothertogdom Luxemburg. B.16 Controlerende aandeelhouders Alle aandelen in de Uitgevende Instelling worden gehouden door Stichting AssetSecur, een stichting correct opgericht naar Nederlands recht. B.17 Credit ratings Niet van toepassing, de Uitgevende Instelling en de Obligaties hebben geen toegekend aan een rating. uitgevende instelling of haar schuldpapieren op verzoek of met medewerking van de uitgevende instelling in het rating proces B.20 Verklaring omtrent of De Uitgevende Instelling was opgericht als een gereguleerde securitisatie de Uitgevende onderneming onder de Securitisatiewet 2004 (Securitisation Act 2004) Instelling is gecreëerd teneinde effecten aan te bieden in overeenstemming met die wet. De met het oog op het Uitgevende Instelling is dienovereenkomstig opgericht als een entiteit voor uitgeven van door een speciaal doel of met het oog op het uitgeven van door activa gesecureerde activa gesecureerde effecten. effecten B.21 Uitgevende Instelling' s De Uitgevende Instelling is SecurAsset S.A. De reden en het doel van de belangrijkste Uitgevende Instelling is volgens haar oprichtingsakte (articles of activiteiten en incorporation) het aangaan van, het nakomen en functioneren als overzicht van de gelegenheidsentiteit voor, iedere transactie toegestaan onder de partijen betrokken bij Securitisatiewet 2004 (Securitisation Act 2004). Haar aandelen worden de transactie gehouden door Stichting AssetSecur. BNP Paribas Arbitrage S.N.C., die optreedt als Arrangeur (de "Arrangeur"), als de dealer (de "Dealer") en als berekeningsagent met betrekking tot Obligaties (de "Berekeningsagent"), en BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch die handelt, onder meer, als uitgevende agent en betalingsagent (de "Issuing and Paying Agent") en de liquiditeiten manager (de "Cash Manager") zijn volledige dochters van BNP Paribas die de Swap Wederpartij is. BNP Paribas Trust Corporation UK Limited, die de trustee is met betrekking tot de Obligaties (de "Trustee"), is een dochter van BNP Paribas Securities Services S.C.A. BNP Paribas Fortis SA/NV is de deposito wederpartij (de "Deposito Wederpartij") en de distributeur met betrekking tot de Obligaties. B.22 Verklaring met Niet van toepassing, omdat de Uitgevende Instelling haar activiteiten al heeft

4 Beschrijving betrekking tot het nietaanvangen van de operaties en geen financiële overzichten aangevangen en gecontroleerde (audited) jaarcijfers heeft gepubliceerd voor de jaren eindigende 31 december 2012 en 31 december B.23 Geselecteerde Geselecteerde financiële informatie historische essentiële financiële informatie 31/12/ /12/2012 van de Uitgevende EUR EUR Instelling Resultaat voor het financiële , ,30 jaar Totale Activa , ,43 Totale Aansprakelijkheden , ,43 Geselecteerde niet-geauditeerde tussentijdse financiële informatie 30/06/2013 EUR 30/06/2014 EUR Resultaat voor de 6 maands , ,63 periode tot 30 juni Totale Activa , ,12 Totale Aansprakelijkheden , ,12 B.24 Beschrijving van Niet van toepassing aangezien er geen materieel nadelige verandering is iedere materieel geweest in de financiële positie of vooruitzichten van de Uitgevende nadelige verandering Instelling sinds 31 december sinds de datum van Uitgevende Instelling's meest recent gepubliceerde gecontroleerde (audited) financiële cijfers (financial statements) B.25 Beschrijving van de onderliggende activa De "Compartment Assets" omvatten de swap overeenkomst aangegaan door de Uitgevende Instelling met BNP Paribas (de "Swap Wederpartij") met betrekking tot de Obligaties op 31 december 2014 (de "Issue Date") (de "Swap Overeenkomst") en de deposito overeenkomst aangegaan door de Uitgevende Instelling met BNP Paribas Fortis SA/NV als Deposito Wederpartij met betrekking tot de Obligaties op de Issue Date (de "Deposito Overeenkomst"). Fondsen die van tijd tot tijd gehouden mochten worden door de Issuing and Paying Agent of BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch (als de "Account Bank") voor betalingen verschuldigd onder de Obligaties (zulke fondsen zijnde "Cash Assets") zullen ook worden gesecureerd ten behoeve van de Trustee voor zichzelf en namens de Obligatiehouders, de Issuing and Paying Agent, de Berekeningsagent, de Cash Manager en de Swap Wederpartij. De Compartment Assets en de Cash Assets omvatten samen de "Charged Assets". De Charged Assets zijn de activa

5 Beschrijving waarop de Obligaties gesecureerd zijn en die karakteristieken hebben die de capaciteit demonstreren om fondsen te genereren teneinde de betalingen te verrichten die opeisbaar zijn met betrekking tot de Obligaties. Zie B.29 voor verder detail met betrekking tot de te verwachten geldstromen onder de Swap Overeenkomst en de Deposito Overeenkomst. De Uitgevende Instelling zal een gedeelte van de opbrengsten van de Obligaties gebruiken om BNP Paribas Fortis SA/NV als Deposito Wederpartij onder de Deposito Overeenkomst te betalen. BNP Paribas Fortis SA/NV, als Deposito Wederpartij, zal betalingen verrichten aan de Uitgevende Instelling onder de Deposito Overeenkomst. BNP Paribas Fortis SA/NV is een naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société anonyme) opgericht naar Belgisch recht en geregistreerd met onderneming nummer in het register van rechtspersonen van Brussel met vergunning om bankactiviteiten te verrichten. BNP Paribas Fortis SA/NV is gevestigd in België, haar maatschappelijke zetel bevindt zich te 1000 Brussel, Montagne du Parc 3, Brussels, België, waar ook haar hoofdkantoor gevestigd is (telefoonnummer: ). BNP Paribas Fortis SA/NV heeft effecten genoteerd aan de Luxemburgse Beurs (Luxembourg Stock Exchange). De Swap Overeenkomst is een standaard derivaat contract (over-the-counter derivative contract) en zal worden gedocumenteerd in een raamovereenkomst, als gepubliceerd door de 'International Swaps and Derivatives Association, Inc. ("ISDA") tussen de Uitgevende Instelling en de Swap Wederpartij (die overeenkomst een "ISDA Raamovereenkomst") en een bevestiging die door verwijzing bepaalde definities gepubliceerd door de ISDA bevat. De Uitgevende Instelling zal een gedeelte van de opbrengsten van de Obligaties gebruiken om BNP Paribas als Swap Wederpartij onder de Swap Overeenkomst te betalen. De Swap Wederpartij is BNP Paribas (de "Swap Wederpartij"). BNP Paribas is een naar Frans recht opgerichte naamloze vennootschap (société anonyme) met een vergunning als bank. BNP Paribas is gevestigd in Frankrijk en heeft haar maatschappelijke zetel te 16 boulevard des Italiens Parijs (Frankrijk). BNP Paribas en haar geconsolideerde dochters is een Europese leidende aanbieder van bancaire en financiële diensten en heeft vier nationale consumenten bancaire markten in Europa, namelijk in België, Frankrijk, Italië en Luxemburg. De Trustee met betrekking tot de Obligaties is BNP Paribas Trust Corporation UK Limited benoemd krachtens de trust deed gedateerd 6 februari 2009 tussen, onder andere, SecurAsset S.A. en de Trustee (als laatstelijk geamendeerd en opnieuw vastgesteld (amended and restated) op 27 november 2013 en als geamendeerd op 23 april 2014, de "Trust Deed"). B.26 Parameters waarbinnen Niet van toepassing. De onderliggende activa omvatten de Swap kan Overeenkomst en de Deposito Overeenkomst en het is niet beoogd dat zij worden belegd met worden verhandeld of anderszins actief worden beheerd door de Uitgevende

6 Beschrijving betrekking tot een Instelling. actief beheerde pool van activa die dienen ter dekking van de uitgifte B.27 Verklaring betreffende inwisselbare uitgiftes B.28 Beschrijving van de structuur van de transacties B.29 Beschrijving van de geldstromen Niet van toepassing aangezien de Uitgevende Instelling niet van plan is verdere effecten uit te geven die gedekt worden door de Swap Overeenkomst of de Deposito Overeenkomst. De Obligaties zullen worden geconstitueerd door een aanvullende trust overeenkomst (de "Supplemental Trust Deed") die de Trust Deed zal aanvullen. De Uitgevende Instelling zal haar verplichtingen met betrekking tot betaling van het Interest Amount (als hieronder gedefinieerd) onder de Obligaties dekken door het aangaan van de Swap Overeenkomst met BNP Paribas. De opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zal worden betaald aan BNP Paribas Fortis SA/NV krachtens de Deposito Overeenkomst, aan BNP Paribas krachtens de Swap Overeenkomst en om vergoedingen (fees) en kosten met betrekking tot de administratie van de Uitgevende Instelling en/of de Obligaties te voldoen. Onder de Deposito Overeenkomst zal de Uitgevende Instelling zorgen voor betaling op de derde werkdag volgend op de Issue Date van een bedrag in EUR aan de Deposito Wederpartij dat, gebaseerd op de rentestanden die gelden op de Trade Date, de Deposito Wederpartij in staat zou stellen een bedrag te voldoen gelijk aan 100 procent van het totale nominale bedrag van de Obligaties op dat moment, aan de Uitgevende Instelling op of voor de betaaldatum (maturity date) van de Obligaties, die gepland is op 30 december 2022 (de "Vervaldag"), en de Deposito Wederpartij zal dat bedrag betalen aan de Uitgevende Instelling op dat moment. De opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zullen worden aangewend door de Uitgevende Instelling teneinde de Swap Overeenkomst aan te gaan en/of daaronder een betaling te doen aan de Swap Wederpartij en onder de Deposito Overeenkomst aan de Deposito Wederpartij en om vergoedingen (fees) en kosten met betrekking tot de administratie van de Uitgevende Instelling en/of de Obligaties te voldoen. Voor of op de Vervaldag zal de Swap Wederpartij een bedrag voldoen aan de Uitgevende Instelling gelijk aan het totale Interest Amount (als gedefinieerd in C.9, voor zover dat er is), dat gepland is betaald te worden door de Uitgevende Instelling met betrekking tot de Obligaties die dan uitstaan, mits geen vervroegde aflossing gebeurtenis of verzuim gebeurtenis zich heeft voorgedaan in overeenstemming met de Terms and Conditions van de Obligaties. Voor of op de Vervaldag zal de Deposito Wederpartij een bedrag voldoen aan de Uitgevende Instelling gelijk aan de Final Redemption Amount (als

7 Beschrijving gedefinieerd in C.9) dat de Uitgevende Instelling gepland is te betalen met betrekking tot iedere Obligatie die dan uitstaat, mits geen vervroegde aflossing gebeurtenis of verzuim gebeurtenis zich heeft voorgedaan in overeenstemming met de Terms and Conditions van de Obligaties. B.30 Naam en beschrijving van de oorspronkelijke rechthebbende (originator) van de gesecuritiseerde activa BNP Paribas is de wederpartij bij de Swap Overeenkomst. BNP Paribas Fortis SA/NV is de wederpartij bij de Deposito Overeenkomst. Raadpleeg B.25 hierboven voor een beschrijving van BNP Paribas en BNP Paribas Fortis SA/NV.

8 Beschrijving C.l Beschrijving van het type en klasse van Obligaties / ISIN Sectie C Securities De Obligaties zijn gekoppeld aan de istoxx Europe Next Dividend Low Risk 50 Index (de "Index") en zijn aan een index gekoppelde door activa gedekte effecten (index linked asset backed securities). Er is één klasse Obligaties. Het ISIN van de Obligaties is XS C.2 Valuta De valuta van de Obligaties is Euro. C.5 Beperkingen van vrije overdraagbaarheid C.8 Rechten verbonden aan de Obligaties C.9 Beschrijving van Zie element C.8. rentevoet en beschrijving van de onderliggende informatie waarop die is gebaseerd, data voldoening van rente, vervaldatum terugbetaling procedures. en Niet van toepassing aangezien er geen beperkingen zitten aan de overdraagbaarheid van de Obligaties. Rechten verbonden aan de Obligaties De Obligaties geven de Obligatiehouders het recht op betaling van het Interest Amount (indien aanwezig) op de Vervaldag, zijnde de rentebetaaldag met betrekking tot de Obligaties (de "Interest Payment Date") en het Final Redemption Amount (afhankelijk van het zich voordoen van een Early Redemption Event of Event of Default) zoals hieronder beschreven in C.9. Status De Obligaties vormen gesecureerde verplichtingen van de Uitgevende Instelling, beperkt verhaalbaar, concurrent in rang en jegens elkaar zonder enig verschil in rangorde. Beperking van rechten De Obligaties zijn uitgegeven als toonderstukken en zullen vervallen tenzij tot betaling aangeboden binnen een periode van 10 jaar (in geval van de hoofdsom) en vijf jaar (in geval van rente) gerekend van de betreffende datum voor betaling. Rente Betalingen Onder voorwaarde van ontvangst door de Uitgevende Instelling van een totaal bedrag gelijk aan het bedrag van betaalbare rente met betrekking tot iedere Obligatie van de Swap Wederpartij onder de Swap Overeenkomst op of voor de Interest Payment Date, zal op de Interest Payment Date het bedrag van betaalbare rente (het "Interest Amount"), voor zover dat er is, met betrekking tot eenheden van elke gespecificeerde denominatie (de "Specified Denomination") gelijk zijn aan de Coupon. Indien de Uitgevende Instelling niet een bedrag gelijk aan het totale Interest Amount van de Swap Wederpartij ontvangt op of voor de Interest Payment Date, zal de Coupon met betrekking tot elke Specified Denomination nul zijn. "Coupon" is gelijk aan N x Gearing x Max [0; waarbij: Index Max Index Index 0 0, "Component Security" betekent iedere zekerheidscomponent van de Index;

9 Beschrijving "Handelsplatform" ("Exchange") betekent ten aanzien van iedere Zekerheidscomponent, het principale handelsplatform waarop dergelijke Zekerheidscomponent hoofdzakelijk wordt verhandeld, zoals bepaald door de Calculation Agent; "Gearing" betekent 100 procent; "Index max " betekent Max[ Index i ] i=1 to 4 ; "Index i " betekent de officiële slotkoers van de Index op de Observatie Datum t, zoals gepubliceerd door de betreffende Index Sponsor; "Index 0 " betekent de officiële slotkoers van de Index op de Uitoefen Datum, zoals gepubliceerd door de betreffende Index Sponsor; "Index Sponsor" betekent, met betrekking tot de Index, de onderneming of andere entiteit die (a) verantwoordelijk is voor het vaststellen en beoordelen van de regels en procedures en de methoden van berekening en aanpassingen, indien die er zijn, met betrekking tot de Index en (b) op gezette tijden aankondigt (rechtstreeks of via een agent) wat het niveau van de Index is gedurende iedere Geplande Handelsdag, welke vanaf de Uitgifte Datum van de Obligaties verwacht wordt STOXX Limited te zijn; "N" betekent de Specified Denomination; "Observatie Datum t " betekent 16 december 2016 (i=1), 17 december 2018 (i=2), 16 december 2020 (i=3) en 16 december 2022 (i=4); "Gerelateerd Handelsplatform" ("Related Exchange") betekent ieder handelsplatform of quotatie systeem waar handel een materieel effect heeft (ter bepaling van de Calculation Agent) op de totale markt voor future en optie contracten gekoppeld aan een dergelijke Index; "Geplande Handelsdag" ("Scheduled Trading Day") betekent iedere dag waarop (a) de relevante Index Sponsor heeft gepland om de koers van de Index te publiceren en (b) het relevante Gerelateerde Handelsplatform, voor zover van toepassing, is gepland open te zijn voor handel tijdens haar normale openingstijden ten aanzien van de Index; en "Uitoefen Datum" betekent 5 januari Beschrijving van de onderliggende waarde De Index selecteert bedrijven in de nabije toekomst dividend zullen betalen en die in het verleden hebben aangetoond lage volatiliteit te hebben. Aflossing Mits zich geen Early Redemption Event of Event of Default heeft voorgedaan op of voor de Vervaldag, zal het definitieve aflossingsbedrag, de "Final Redemption Amount" met betrekking tot iedere Obligatie gelijk

10 Beschrijving zijn aan: N x 100%. Vervroegde Aflossing De Terms and Conditions van de Obligaties bepalen dat de Obligaties vervroegd worden afgelost in geval van het zich voordoen van bepaalde gebeurtenissen (ieder een "Early Redemption Event"), inclusief: een verzuim van de Deposito Wederpartij met betrekking tot haar verplichtingen onder de Deposito Overeenkomst; de bedragen ontvangen door de Uitgevende Instelling onder de Deposito Overeenkomst zijn lager dan de bedragen die vereist zijn om betalingen te doen betreffende de Obligaties; de Deposito Overeenkomst is beëindigd voor de geplande einddatum; bepaalde wijzigingen in het recht; en om belastingredenen. Waar Obligaties aan vervroegde aflossing zijn onderworpen, zullen zij worden afgelost door een bedrag gelijk aan de Vereffeningsopbrengsten (zoals hieronder gedefinieerd), zoals vastgesteld door de Calculation Agent. Gevallen van verzuim (Event of Default) De Trustee mag naar zij goeddunkt, en zal indien aldus schriftelijk gevraagd door houders van tenminste 25 procent van de hoofdsom van de dan uitstaande Obligaties, of indien aldus opgedragen krachtens bijzonder besluit van dergelijke houders (zijnde een besluit genomen op een vergadering die op rechtsgeldige manier werd bijeengeroepen en werd genomen met een meerderheid van 75 procent van de uitgebrachte stemmen), (in iedere situatie onder de voorwaarde dat zij tot haar tevredenheid is schadeloos gesteld en/of gesecureerd) mededeling doen aan de Uitgevende Instelling dat dergelijke Obligaties onmiddellijk opeisbaar zijn (een "Obligatie Acceleratie" ("Note Acceleration")), en zij zullen dienovereenkomstig onmiddellijk opeisbaar zijn, in geval een van de volgende gevallen zich voordoet (ieder een "Event of Default"): (i) (ii) (iii) er is een verzuim voor een periode van 30 dagen of langer in de betaling van enig bedrag verschuldigd betreffende de Obligaties; of de Uitgevende Instelling laat na enige van haar andere verplichtingen onder de Obligaties of de Trust Deed na te komen of in acht te nemen (met inachtneming van een periode voor herstel van 45 dagen indien (in de opinie van de Trustee) herstel mogelijk is); of er is een beslissing genomen door een bevoegde rechtbank of er werd een besluit aangenomen voor de vereffening of de ontbinding van de Uitgevende Instelling (met inbegrip van, doch niet beperkt tot, de opening van een faillissement (faillite), een insolventieprocedure, een vrijwillige of gerechtelijke vereffening (insolvabilité, liquidation volontaire ou judiciaire), een akkoord met de schuldeisers (concordat préventif de faillite), uitstel van betaling (sursis de paiement), gecontroleerd bestuur (gestion contrôlée), frauduleuze verarming (actio pauliana), een algemene schikking met de schuldeisers of een

11 Beschrijving reorganisatieprocedure of een gelijkaardige procedure die de rechten van de schuldeisers in het algemeen) aantast of de aanstelling van een beheerder over de Uitgevende Instelling (met inbegrip van, doch niet beperkt tot, de aanstelling van een curator (curateur), vereffenaar (liquidateur), commissaris (commissaire), deskundige (expertverificateur), afgevaardigd rechter (juge délégué) of rechtercommissaris (juge commissaire)), behalve indien deze plaatsvindt met het oog op een samensmelting, fusie, consolidatie, reorganisatie of een andere soortgelijke regeling waarvan de voorwaarden vooraf schriftelijk zijn goedgekeurd door de Trustee of door een buitengewoon besluit van de Obligatiehouders. Alle rechten van een Obligatiehouder op de Vereffeningsopbrengsten als gevolg van een Event of Default zijn onderworpen aan een limiet (de "Vereffeningsopbrengsten Limiet" ( Liquidation Proceeds Cap )) die wordt bepaald onder verwijzing naar bedragen die betaalbaar zouden zijn geweest indien er geen Obligatie Acceleratie (Note Acceleration) naar aanleiding van het Event of Default had plaatsgevonden. De Vereffeningsopbrengsten (Liquidation Proceeds) betreffen een bedrag gelijk aan het bedrag ontvangen door de Uitgevende Instelling van de Swap Wederpartij onder de Swap Overeenkomst en het bedrag ontvangen door de Uitgevende Instelling van de Deposito Wederpartij onder de Deposito Overeenkomst volgend op de beëindiging van deze overeenkomsten. C.10 Derivaat component Zie C.9 voor een beschrijving van de formule waarmee de Interest Amount (als dit er is) wordt vastgesteld. De Uitgevende Instelling zal haar verplichtingen om een bedrag te betalen gelijk aan het Interest Amount verschuldigd met betrekking tot iedere Obligatie (indien die er zijn) afdekken door het aangaan van de Swap Overeenkomst. Rente met betrekking tot de Obligaties zal betaalbaar zijn op de Vervaldag, het bedrag daarvan zal afhangen van de prestatie van de Index tussen de Uitoefen Datum en iedere Observatie Datum. Het bedrag aan betaalbare rente op de Vervaldag zal worden berekend door het vergelijken van de slotkoers van de Index op iedere Observatiedatum met de slotkoers van de Index op de Uitoefen Datum. De hoogste procentuele stijging van de slotkoers van de Index tussen de Uitoefen Datum en iedere Observatie Datum (de "Maximale Prestatie Waarde") zal de rentevoet zijn die van toepassing is op het nominale bedrag van een Obligatie om het betaalbare Rentebedrag (indien dat er is) te berekenen met betrekking tot de Vervaldatum, met dien verstande dat indien de Maximale Prestatie Waarde een negatieve waarde is, een houder van een Obligatie geen rente zal ontvangen. C.11 Toelating tot de Niet van toepassing aangezien de Obligaties niet zijn toegelaten tot de handel op een handel, en geen verzoek tot toelating tot de handel is gedaan, op enige gereguleerde markt gereguleerde markt. C.12 Minimale Denominatie De Obligaties zullen worden uitgegeven in denominaties van EUR100.

12 Sectie D Risico's Beschrijving D.2 Essentiële risico's Er zijn bepaalde factoren die invloed kunnen hebben op de mogelijkheid van betreffende de de Uitgevende Instelling haar verplichtingen met betrekking tot de Obligaties Uitgevende Instelling na te komen. Die omvatten ook dat de enige zakelijke activiteit van de Uitgevende Instelling is dat zij transacties aangaat en nakomt onder en dient als vehikel voor transacties, toegestaan onder de Securitisatiewet 2004 (Securitisation Act 2004). Het is niet voorzien dat de Uitgevende Instelling enige activa zal hebben die beschikbaar zijn voor Obligatiehouders anders dan de Swap Overeenkomst en de Deposito Overeenkomst, en de Obligatiehouders zullen geen recht op verhaal hebben met betrekking tot enige ander activa inzake de verplichtingen van de Uitgevende Instelling. De mogelijkheid van de Uitgevende Instelling om de hoofdsom van de Obligaties te betalen zal afhankelijk zijn van de nakoming door de Deposito Wederpartij van haar verplichtingen onder de Deposito Overeenkomst en de kredietwaardigheid van de Deposito Wederpartij. Indien de Deposito Wederpartij nalatig is enig bedrag te voldoen dat zij dient te voldoen krachtens de Deposito Overeenkomst of insolvent wordt kunnen investeerders de waarde kwijt raken van hun gehele investering of een deel daarvan, al naar gelang het geval zal zijn. In aansluiting op een dergelijke gebeurtenis kunnen de Obligaties eerder of later worden afgelost dan de Vervaldag. De prijs van de Obligaties kan volatiel zijn en zal worden beïnvloedt door, onder meer, de tijd resterend tot de Vervaldag en de kredietwaardigheid van de Deposito Wederpartij, die op haar beurt kan worden beïnvloed door politieke, economische en financiële gebeurtenissen in een of meerdere jurisdicties. Bijgevolg is de Uitgevende Instelling blootgesteld aan de mogelijkheid van BNP Paribas Fortis SA/NV haar verplichtingen als Deposito Wederpartij na te komen. De mogelijkheid van de Uitgevende Instelling om het Interest Amount (indien dat er is) met betrekking tot iedere Obligatie te betalen zal afhankelijk zijn van de nakoming door de Swap Wederpartij van haar verplichtingen onder de Swap Overeenkomst. Bijgevolg is de Uitgevende Instelling blootgesteld aan de mogelijkheid van BNP Paribas haar verplichtingen als Swap Wederpartij na te komen onder de Swap Overeenkomst en de algemene kredietwaardigheid van BNP Paribas. BNP Paribas zal geen zekerheid (credit support) stellen voor haar verplichtingen onder de Swap Overeenkomst. De Uitgevende Instelling zal als enige aansprakelijk zijn onder de Obligaties. In geval van een insolventie procedure betreffende de Uitgevende Instelling zullen de Obligatiehouders het risico lopen van uitstel van voldoening van enige vordering die zij mochten hebben op de Uitgevende Instelling krachtens de obligaties of het ontvangen, met betrekking tot hun vorderingen, van het resterende bedrag na tegeldemaking van de activa van de Uitgevende Instelling nadat hoger gerangschikte crediteuren zijn voldaan. In aanvulling op het voorgaande heeft de Uitgevende Instelling in deze Prospectus een aantal andere factoren geïdentificeerd die materieel nadelig van invloed zouden kunnen zijn op haar zaken en mogelijkheid betaling te doen onder de Obligaties. Deze factoren omvatten ook risico's betreffende de beperking van het verhaalsrecht van de Obligatiehouders tot de activa van de Uitgevende Instelling die betrekking hebben op Compartiment ; insolventie van de Uitgevende Instelling en de gevolgen daarvan; het zich voordoen van een Early Redemption Event betreffende Obligaties en de gevolgen daarvan; en de United States Dodd-Frank Wall Street Reform en Consumer Protection Act [H.R. 4173] van LIB02/F2NEK/ Hogan Lovells

13 - 2 - Beschrijving D.3 Essentiële risico's Er zijn bepaalde factoren die materieel zijn met het oog op het waarderen van betreffende de markt risico verbonden aan de Obligaties, die ook blootstelling aan de Index Obligaties omvatten, factoren die de waarde en handelsprijs van de Obligaties beïnvloeden, overwegingen betreffende afdekken (hedging), marktverstoring of het niet slagen in het openen van een beurs, bijstelling gebeurtenissen, informatie van na uitgifte, verandering in het recht, potentiële belangenconflicten, aanwijzingen door de Swap Wederpartij aan de Trustee, vervroegde aflossing, rente tarief wijzigingen, wisselkoers wijzigingen, mogelijke illiquiditeit van de Obligaties in de secundaire markt, en het risico dat de Deposito Overeenkomst en of Swap Overeenkomst niet uitvoerbaar (realisable) mochten zijn voor hun volledige nominale bedrag. Daarenboven, met betrekking tot de Obligaties is enkel de Trustee bevoegd om maatregelen in te stellen (inclusief dwangmaatregelen) jegens de Uitgevende Instelling en is niet verplicht zulke stappen te ondernemen zonder eerst tot haar genoegen schadeloosgesteld en/of gesecureerd te zijn. LIB02/F2NEK/ Hogan Lovells

14 - 3 - Beschrijving E.2b Reden voor het Aanbod en Gebruik van opbrengsten E.3 Condities en voorwaarden van het aanbod Sectie E Aanbod De netto opbrengsten van de Obligaties zullen worden aangewend door de Uitgevende Instelling teneinde de Swap Overeenkomst aan te gaan en/of daaronder een betaling te doen aan de Swap Wederpartij en aan de Deposito Wederpartij onder de Deposito Overeenkomst en/of om vergoedingen (fees) en kosten met betrekking tot de administratie van de Uitgevende Instelling en/of de Obligaties te voldoen. Aanvragen om in te schrijven op de Obligaties kunnen in België worden gedaan door contact op te nemen met Bpost Banque S.A. of een van haar agenten. SecurAsset S.A. is door de Geautoriseerde Aanbieder geïnformeerd dat distributie van de Obligaties zal plaatsvinden overeenkomstig de Geautoriseerde Aanbieder's gebruikelijke procedures en onderworpen aan toepasselijk recht en regelgeving. Van aanstaande investeerders zal niet worden gevergd dat zij rechtstreeks enige contractueel arrangement aangaan met de Uitgevende Instelling met betrekking tot het inschrijven op de Obligaties. Er zijn geen vooraf vastgestelde toewijzingscriteria. SecurAsset S.A. is geïnformeerd dat de Geautoriseerde Aanbieder toewijzingscriteria zal hanteren die gelijke behandeling van aanstaande investeerders zekerstelt. Alle door tussenkomst van de Geautoriseerde Aanbieder gedurende de Aanbiedingsperiode verzochte Obligaties zullen worden toegekend tot het maximum bedrag van het aanbod. Aanbiedingen mogen worden gedaan door de Geautoriseerde Aanbieder in België aan particuliere klanten, institutionele investeerders en private bank klanten (private bank clients). Iedere investeerder zal door de Geautoriseerde Aanbieder aan het eind van de Aanbiedingsperiode worden bericht inzake toekenning aan hem van Obligaties. Noch SecurAsset S.A. noch BNP Paribas Arbitrage S.N.C. (de "Dealer") is verantwoordelijk voor die berichtgeving. Aanbiedingsperiode: Aanbiedingsprijs (Offer Price) (per Obligatie) Vanaf, en inclusief, 24 november 2014 tot en met 19 december Een bedrag gelijk aan 102 procent van de denominatie per Obligatie (waarvan verkooprechten en provisies van 2 procent van de denominatie per Obligatie zal worden bewaard door de Geautoriseerde Aanbieder en een jaarlijks bedrag van maximaal 0,60 procent vertegenwoordigd is door commissies betaalbaar aan de Geautoriseerde Aanbieder). LIB02/F2NEK/ Hogan Lovells

15 - 4 - Beschrijving Voorwaarden waaraan het aanbod is onderworpen: Detail van het minimum en/of maximum bedrag van aanvraag: Beschrijving van mogelijkheid on aanvragen te verlagen en wijze van teruggave van overtollig bedrag betaald door de aanvragers: Details van de methode en beperkingen in de tijd voor het betalen van en beschikbaar stellen van de Obligaties. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor het aanbod van de Obligaties op ieder moment voor of tijdens de Issue Date in te trekken. Voor alle duidelijkheid, indien enige aanvraag door een potentiële investeerder is gedaan en de Uitgevende Instelling dit recht tot intrekking uitoefent, zal iedere zodanige investeerder niet gerechtigd zijn in te schrijven op Obligaties of anderszins Obligaties te verkrijgen. Minimaal inschrijvingsbedrag per investeerder: EUR100. Maximum inschrijvingsbedrag per investeerder: EUR Niet van toepassing aangezien indien, gedurende de Aanbiedingsperiode, aanvragen tot inschrijven voor de Obligaties het totale bedrag van het aanbod overschrijden, de Aanbiedingsperiode voortijdig zal eindigen en acceptatie van verdere aanvragen onmiddellijk zal worden opgeschort. De Obligaties zullen worden verwerkt (cleared) door Euroclear and Clearstream, Luxemburg (de "Clearing Systems") en dienen via de Geautoriseerde Aanbieder te worden beschikbaar gesteld op of omstreeks de Issue Date. Elke investeerder zal worden bericht door de Geautoriseerde Aanbieder over verwerkings afspraken met betrekking tot de Obligaties op het moment van de aanvraag van een dergelijke investeerder. Noch SecurAsset S.A. noch de Dealer is verantwoordelijk voor dergelijke berichten. E.4 Belang van natuurlijke personen en rechtspersonen betrokken bij de uitgifte/aanbieding E.7 Kosten in rekening gebracht aan de investeerder door de Uitgevende Instelling of een aanbieder BNP Paribas treedt op als Swap Wederpartij met betrekking tot de Obligaties. Bpost Banque S.A. treedt op als Geautoriseerde Aanbieder met betrekking tot de Obligaties en als Deposito Wederpartij met betrekking tot de Obligaties. Anderszins, en voor zover de Uitgevende Instelling bekend, heeft geen persoon betrokken bij het aanbod van de Obligaties een materieel belang bij het aanbod. Niet van toepassing aangezien geen kosten in rekening zullen worden gebracht aan de investeerders door de Uitgevende Instelling. LIB02/F2NEK/ Hogan Lovells