SAMENVATTING. Afdeling A Inleiding en waarschuwingen

Transcriptie

1 SAMENVATTING Samenvattingen bevatten de verplichte informatie die wordt weergegeven in de vorm van en. Deze en zijn genummerd in de Afdelingen A E (A.1 E.7). Deze Samenvatting bevat alle en die dienen te worden opgenomen in een samenvatting voor het type van effecten dat de Uitgevende Instelling (Issuer) (zoals hieronder gedefinieerd) zou kunnen uitgeven ingevolge haar programma van gewaarborgde obligaties, warrants en certificaten (secured note, warrant and certificate programme) van EUR (het "Programma" ("Programme")). Omdat sommige en niet moeten worden besproken, kunnen er lacunes zijn in de volgorde van de nummering van de en. Zelfs wanneer een moet worden opgenomen in de samenvatting omwille van het type van effecten, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot dat. In dat geval, werd een beknopte verklaring opgenomen om samen te vatten waarom er geen relevante informatie kan worden gegeven. Afdeling A Inleiding en waarschuwingen A.1 Waarschuwing dat de samenvatting als een inleiding moet worden gelezen en bepaling betreffende vorderingen Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het basisprospectus (base prospectus) betreffende het Programma (Programme) (het "Basisprospectus" ( Base Prospectus )). Iedere beslissing om te beleggen in de hierin omschreven effecten moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Basisprospectus (Base Prospectus) door de belegger. Wanneer er een vordering met betrekking tot de informatie in het Basisprospectus (Base Prospectus) bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, is het mogelijk dat de belegger die als eiser optreedt, volgens de nationale wetgeving van de lidstaten van de Europese Unie, de kosten van de vertaling van het Basisprospectus (Base Prospectus) moet dragen voordat de rechtsvordering kan worden ingesteld. Alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van de vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, maar alleen indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Basisprospectus (Base Prospectus) wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Basisprospectus (Base Prospectus) wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te investeren. A.2 Toestemming voor het gebruik van het Basisprospectus (Base Prospectus), geldigheidsduur en andere voorwaarden die hiermee verband houden [De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (met een waarde per eenheid lager dan (of het equivalent hiervan in een andere munteenheid)) kunnen worden aangeboden in omstandigheden waarin er geen vrijstelling van de prospectusplicht zoals bepaald in de Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 (de Prospectusrichtlijn ) bestaat. Naar een dergelijke aanbieding wordt verwezen als een "Niet-vrijgestelde Aanbieding" ( Nonexempt Offer ).] [De Uitgevende Instelling (Issuer) stemt in met het gebruik van dit Basisprospectus (Base Prospectus) voor elke doorverkoop of plaatsing van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Openbare Aanbieding" ("Public Offer")) mits de volgende voorwaarden worden nageleefd: (a) de instemming geldt slechts tijdens de periode die loopt van [datum] [inbegrepen][exclusief] tot [datum] [inbegrepen][exclusief] (de "Aanbiedingsperiode" ("Offer Period"));

2 2 (b) de enige pers(o)on(en) die gemachtigd (is) (zijn) om dit Basisprospectus (Base Prospectus) te gebruiken om de Openbare Aanbieding (Public Offer) te doen (is) (zijn) [nader te bepalen]; en (c) de instemming heeft enkel betrekking op het gebruik van dit Basisprospectus (Base Prospectus) met het oog op de Openbare Aanbieding (Public Offer) in [België] [Frankrijk] [Duitsland] [Italië] [Luxemburg] [Polen].] [Nieuwe informatie betreffende perso(o)n(en) die gemachtigd is/zijn om dit Basisprospectus (Base Prospectus) te gebruiken om de Openbare Aanbieding (Public Offer) te doen (een Erkende Aanbieder ( Authorised Offeror )) en die nog niet gekend zijn op [nader bepalen van de datum van het indienen van de definitieve voorwaarden] zal beschikbaar zijn op [website nader bepalen ].] EEN BELEGGER DIE VIA EEN NIET-VRIJGESTELDE AANBIEDING (NON-EXEMPT OFFER) EEN [OBLIGATIE (NOTE)] [WARRANT (WARRANT)] [CERTIFICAAT (CERTIFICATE)] WENST TE VERWERVEN OF VERWERFT BIJ EEN ERKENDE AANBIEDER (AUTHORISED OFFEROR) ZAL DAT DOEN, EN HET AANBIEDEN EN VERKOPEN VAN DERGELIJKE EFFECTEN AAN EEN BELEGGER DOOR EEN ERKENDE AANBIEDER (AUTHORISED OFFEROR) ZAL WORDEN UITGEVOERD CONFORM DE VOORWAARDEN EN ANDERE AFSPRAKEN TUSSEN DEZE ERKENDE AANBIEDER (AUTHORISED OFFEROR) EN DEZE BELEGGER, MET INBEGRIP VAN DE AFSPRAKEN VAN PRIJS (PRICE), TOEWIJZING (ALLOCATION) EN AFWIKKELING (SETTLEMENT). DE AANBIEDER (OFFEROR) ZAL DEZE INFORMATIE AAN DE BELEGGER MEEDELEN OP HET OGENBLIK DAT DE AANBIEDING WORDT GEDAAN EN DE AANBIEDER IS VOOR DEZE INFORMATIE AANSPRAKELIJK. NOCH DE UITGEVENDE INSTELLING (ISSUER) [, NOCH DE GARANT (GUARANTOR)] OF WELKE DEALER DAN OOK ZIJN VOOR DEZE INFORMATIE JEGENS DE BELEGGERS AANSPRAKELIJK. Afdeling B - Uitgevende Instelling (Issuer) [en Garant (Guarantor)] B.1 Officiële en handelsnaam van de Uitgevende Instelling (Issuer) B.2 Vestigingsplaats/re chtsvorm/wetgevin g/land van oprichting B.16 Rechtstreekse en middellijke eigendom en zeggenschap B.17 Gevraagde kredietratings De uitgevende instelling is SecurAsset S.A., en handelt via haar Compartiment (Compartment) [naam van het relevante Compartiment (Compartment) nader bepalen], (de "Uitgevende Instelling" ( Issuer )). De Uitgevende Instelling (Issuer) is een naamloze vennootschap (société anonyme), wiens activiteiten onderworpen zijn aan de Luxemburgse (Groothertogdom Luxemburg, Luxemburg") wet van 22 maart 2004 op de effectisering, zoals gewijzigd (de "Effectiseringswet van 2004" ( Securitisation Act 2004 )). De Uitgevende Instelling (Issuer) werd opgericht en heeft haar vestigingsplaats in Luxemburg. Stichting AssetSecur, een stichting geldig opgericht onder Nederlands recht, bezit alle aandelen van de Uitgevende Instelling (Issuer). [De Effecten (Securities) beschikken niet over een rating]/ [er wordt verwacht dat de Effecten (Securities) over een rating van [ ] zullen beschikken, toegekend door [ ] / [ ] is een ratingbureau, gevestigd in de Europese Unie en geregistreerd overeenkomstig de Verordening (EG) nr.

3 3 B.18 Beschrijving van de Garantie (Guarantee) 1060/2009, zoals gewijzigd door de Verordening (EU) nr. 513/2011]. Bepaalde verplichtingen van de Uitgevende Instelling (Issuer) in verband met de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] worden door de Garant (Guarantor) (zoals hieronder gedefinieerd) door middel van een garantie (guarantee) (de "Garantie" ( Guarantee )) gewaarborgd. [De Garantie (Guarantee) is een garantie van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling (Issuer), die zelf beperkt worden door een aantal factoren zoals, maar niet uitsluitend, de bepalingen van de Effectiseringswet van 2004 (Securitisation Act 2004) en de voorwaarden (terms and conditions) van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Voorwaarden" ( Terms and Conditions )), zoals, maar niet uitsluitend, voorwaarden met betrekking tot (i) het toepasselijke aflossingsbedrag (redemption amount) [(dat beperkt zal worden tot de vereffeningsopbrengsten (liquidation proceeds) ("Vereffeningsopbrengsten" ( Liquidation Proceeds )) van de Bezwaarde Activa (Charged Assets) (zoals hieronder gedefinieerd) van Compartiment (Compartment) [nader te bepalen] betreffende de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)])], (ii) de vennootschapsrechtelijke structuur van de Uitgevende Instelling (Issuer), waarbij verschillende compartimenten (compartments) de activa van de Uitgevende Instelling (Issuer) bezitten, (iii) beperkt verhaal, (iv) verzaking aan gerechtelijke stappen, (v) achterstelling en (vi) voorrang van betalingen van toepassing op de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)].] [invoegen wanneer er een "Algemene Garantie" ( General Guarantee ) van toepassing is op de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates).] [De Garantie (Guarantee) heeft enkel betrekking op de betaling van een Tekort Bedrag (Shortfall Amount) (zoals hieronder samengevat) en is afhankelijk van (i) het feit of de houders van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] ("Houders" ( Holders ) of ["Obligatiehouders" ( Noteholders )]["Warranthouders" ( Warrantholders )]["Certificaathouders" ( Certificateholders )]) een lager bedrag krijgen dan het bedrag dat anders betaalbaar zou zijn met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] op hun [Vervaldatum (Maturity Date)][Aflossingsdatum (Redemption Date)][Afwikkelingsdatum (Settlement Date)][Voortijdige Aflossingsdatum (Early Redemption Date)][Automatische Voortijdige Aflossingsdatum (Automatic Early Redemption Date)][Voortijdige Beëindigingsdatum (Early Termination Date)] overeenkomstig de Voorwaarden (Terms and Conditions) en (ii) de afwikkeling (liquidation) van de Bezwaarde Activa (Charged Assets) (hetzij ingevolge uitwinning van de zekerheid (security) voor de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] of ingevolge het zich voordoen van een [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event)][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] (zoals hieronder gedefinieerd). Het "Tekort Bedrag" ( Shortfall Amount ) vertegenwoordigt het bedrag waardoor de beschikbare opbrengsten uit de uitwinning onvoldoende zijn om tegemoet te komen aan (1) de aan de [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders] (Certificateholders) op de [Vervaldatum (Maturity Date)][Aflossingsdatum (Redemption Date)][Afwikkelingsdatum (Settlement Date)][Voortijdige Aflossingsdatum (Early Redemption Date)][Automatische Voortijdige Aflossingsdatum (Automatic Early Redemption Date)][Voortijdige Beëindigingsdatum (Early Termination Date)] verschuldigde bedragen (een "Definitief Betalingsbedrag" ( Final Payment Amount ), (2) de reële

4 4 marktwaarde van de relevante [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] ingevolge een Geval van Verzuim (Event of Default) (zoals hieronder gedefinieerd) (buiten een Geval van Verzuim (Event of Default) dat voortvloeit uit de niet-betaling van het relevante Definitief Betalingsbedrag (Final Payment Amount)) of (3) [andere relevante bedragen nader bepalen][invoegen wanneer er een Tekort Garantie" ( Shortfall Guarantee ) van toepassing is op de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates).] [invoegen indien er een "BNL Garantie" ( BNL Guarantee ) van toepassing is op de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates).] [De Garantie (Guarantee) is beperkt tot die betalingsverplichtingen betreffende de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] die de Uitgevende Instelling (Issuer) niet kan nakomen als gevolg van een verzuim van de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) (zoals hieronder gedefinieerd) met betrekking tot de nakoming van haar betalingsverplichtingen voortvloeiend uit de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) (zoals hieronder gedefinieerd) als en wanneer deze opeisbaar worden, en strekt zich niet uit tot een verzuim van de Uitgevende Instelling (Issuer) met betrekking tot het niet-nakomen van haar betalingsverplichtingen omwille van andere redenen. Wanneer de Uitgevende Instelling (Issuer) haar betalingsverplichtingen met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] geheel of gedeeltelijk niet kan nakomen omwille van zowel een verzuim vanwege de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) om bedragen te betalen wanneer die krachtens de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) van de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) opeisbaar worden, als omwille van andere redenen, zijn de verplichtingen van de Garant (Guarantor) voortvloeiend uit de BNL Garantie (BNL Guarantee) beperkt tot de omvang van het verzuim van de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) om aan zijn betalingsverplichtingen voortvloeiend uit de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) te voldoen als en wanneer deze opeisbaar worden. Het maximale bedrag dat van de Garant (Guarantor) kan worden gevorderd met betrekking tot zijn verplichtingen als Garant (Guarantor) voortvloeiend uit de Garantie (Guarantee) kan niet hoger zijn dan een bepaalde totale hoofdsom, die aan de beleggers zal worden medegedeeld na afloop van de Aanbiedingsperiode (Offer Period).] B.19 [Informatie betreffende de Garant (Guarantor) B.19/ B.1 Officiële en handelsnaam van de Garant B.19/ B.2 Vestigingsplaats/re chtsvorm/wetgevin g/land van oprichting B.19/ B.4b Informatie trends over De garant (de "Garant" ( Guarantor )) is [BNP Paribas] [Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ("BNL").] [BNP Paribas is een naamloze vennootschap (société anonyme) naar Frans recht opgericht in Frankrijk en heeft een banklicentie. De vestigingsplaats van BNP Paribas bevindt zich in Frankrijk.] [Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. is een naamloze vennootschap (stock corporation) opgericht onder Italiaans recht en geregistreerd in het Italiaanse Bankenregister bij de Banca d'italia. De vestigingsplaats van BNL bevindt zich in Italië.] Macro-economische Voorwaarden De macro-economische omgeving en de marktomgeving hebben een weerslag op het bedrijfsresultaat van BNP Paribas [en BNL]. Gelet op de aard van [haar] [hun] activiteiten, [is] [zijn] BNP Paribas [en BNL]

5 5 bijzonder onderhevig aan de macro-economische voorwaarden en marktomstandigheden in Europa, die tijdens de afgelopen jaren te maken hadden met verstoringen. Terwijl wereldwijd de economische omstandigheden in de loop van 2012 over het algemeen verbeterd zijn, lopen de groeiprognoses van de economieën van ontwikkelde en ontwikkelingslanden in 2013 en de daarop volgende jaren uiteen. In de Eurozone zijn de spreads van de staten in 2012 teruggevallen van historisch hoge niveaus, hoewel onzekerheid blijft bestaan over de solvabiliteit van bepaalde staten en de mate waarin E.U.- lidstaten bereid zijn om bijkomende financiering ter beschikking te stellen. Wetgeving en Regelgeving van toepassing op Financiële Instellingen BNP Paribas [en BNL] [is][zijn] onderworpen aan wetgeving en regelgeving die van toepassing is op wereldwijd agerende financiële instellingen, welke onderhevig zijn aan belangrijke wijzigingen in de nasleep van de wereldwijde financiële crisis. Nieuwe maatregelen die zijn voorgesteld en werden aangenomen omvatten strengere kapitaal- en liquiditeitsvereisten, belastingen op financiële transacties, beperkingen en belastingen op werknemersvergoedingen, beperkingen op commerciële bankactiviteiten, beperkingen op bepaalde types van financiële producten, verhoogde interne controle- en transparantievereisten, strengere gedragsregels, verplichte rapportage en clearing van transacties in derivaten, vereisten om risico s met betrekking tot OTC-derivaten in te perken en het oprichten van nieuwe en versterkte toezichthoudende overheden. Nieuwe of voorgestelde maatregelen die een weerslag hebben of zullen hebben op [BNP Paribas [en/of BNL] omvatten het regelgevend kader rond Basel 3 en CRD4, de hiermee samenhangende vereisten aangekondigd door de EBA, de aanduiding van BNP Paribas door de FSB als systeembelangrijke financiële instelling, de Franse bankenwet, het E.U. Liikanen voorstel en het door de Federal Reserve voorgestelde regelgevend kader voor het toezicht op buitenlandse banken. (invoegen van verwijzingen naar BNL enkel als BNL Garant (Guarantor) is) B.19/B.5 Beschrijving van de Groep [indien BNP Paribas Garant (Guarantor) is: BNP Paribas is een Europese marktleider op het gebied van het verlenen van bank- en financiële diensten en heeft in Europa vier thuismarkten op het gebied van retail banking, met name in België, Frankrijk, Italië en Luxemburg. BNP Paribas is actief in 78 landen en heeft bijna werknemers, waarvan meer dan in Europa. BNP Paribas is de moedervennootschap van de BNP Paribas Groep (de "BNPP Groep").] [indien BNL Garant (Guarantor) is: B.19/B.9 Winstprognose of - raming B.19/ B.10 Voorbehouden in het verslag van de commissaris BNL is de holdingvennootschap van de Banca Nazionale del Lavoro Groep. BNL maakt deel uit van de BNP Paribas Groep, waarvan BNP Paribas S.A. de moedervennootschap is (de "BNPP Groep"). Zie ook B.19/B.16.] Niet van toepassing aangezien er voor de Garant (Guarantor) in het Basisprospectus (Base Prospectus) waarop deze Samenvatting betrekking heeft geen winstprognoses of ramingen worden gedaan. Niet van toepassing aangezien de verslagen van de relevante commissarissen betreffende de gecontroleerde jaarrekeningen van de Garant (Guarantor) voor de jaren eindigend op 31 december 2012 en 31 december 2011 zonder enig voorbehoud werden afgeleverd.

6 6 B.19/ B.12 Geselecteerde belangrijke historische financiële kerninformatie en bevestigingen betreffende negatieve wijzigingen van grote betekenis in de vooruitzichten van de Garant (Guarantor) en belangrijke veranderingen in de financiële of handelspositie van de Garant (Guarantor). [Invoegen als BNP Paribas Garant (Guarantor) is : Geselecteerde Vergelijkende Jaarlijkse Financiële Gegevens (Selected Comparative Annual Financial Data) - In EUR miljoen 31/12/ /12/2011 Inkomsten Risicokosten (3.941) (6.797) Netto inkomsten, aandeel BNPP Groep Eigen Vermogen Tier 1 Ratio (Basel 2.5) ,8% 9,6% Tier 1 Ratio 13,6% 11,6% Totaal geconsolideerde balans Geconsolideerde leningen en vorderingen op klanten Geconsolideerde posten verschuldigd aan klanten Eigen vermogen (aandeel BNPP Groep) Geselecteerde Vergelijkende Tussentijdse Financiële Gegevens (Selected Comparative Interim Financial Data) voor de periode van zes maanden eindigend op 30 juni In EUR miljoen 30/06/ /06/2013 Inkomsten Risicokosten (1.798) (2.087) Netto inkomsten, aandeel Groep Eigen Vermogen Tier 1 Ratio (Basel 2.5) 10,9% 12,2% Tier 1 Ratio 12,7% 13,6% Totaal geconsolideerde balans Geconsolideerde leningen en vorderingen op klanten Geconsolideerde verschuldigd aan klanten posten Eigen vermogen (aandeel Groep) Geselecteerde Vergelijkende Tussentijdse Financiële Gegevens (Selected Comparative Interim Financial Data) voor de periode van drie

7 7 maanden eindigend op 30 september In EUR miljoen 30/09/ /09/2013 Inkomsten Risicokosten Netto inkomsten, aandeel Groep Eigen Vermogen Tier 1 Ratio (Basel 2.5) Tier 1 Ratio Totaal geconsolideerde balans Geconsolideerde leningen en vorderingen op klanten Geconsolideerde verschuldigd aan klanten posten Eigen vermogen (aandeel Groep) (944) (892) /12/ /09/ ,8% 12,6% 13,6% 13,8% Er is geen negatieve wijziging van grote betekenis geweest in de vooruitzichten van BNP Paribas of van de BNPP Groep sinds 31 december Niet van toepassing aangezien er zich geen belangrijke verandering heeft voorgedaan in de financiële of handelspositie van BNP Paribas sinds 30 september 2013.] [Invoegen als BNL Garant (Guarantor) is: Geselecteerde financiële informatie in EUR miljoen 31/12/ /12/2011 Bedrijfsresultaat Netto rente Totaal balans Eigen vermogen Geselecteerde tussentijdse financiële informatie in EUR miljoen 30/06/ /06/2012 Netto inkomsten uit bancaire activiteiten Netto inkomsten uit rentes Eigen vermogen De totale balans van BNL bedroeg op 30 juni 2013 EUR miljoen en EUR miljoen op 31 december 2012 (waarbij de cijfers voor 31 december 2012 werden herberekend om rekening te kunnen houden met de veranderingen ingevoerd door de nieuwe versie van de International Accounting Standards (IAS) 19, die

8 8 B.19/ B.13 B.19/ B.14 Gebeurtenissen die een weerslag hebben op de solvabiliteit van de Garant (Guarantor) Afhankelijkheid van andere vennootschappen van de Groep sinds 1 januari 2013 van toepassing is). Er is geen negatieve wijziging van grote betekenis geweest in de vooruitzichten van BNL sinds 31 december Niet van toepassing aangezien er zich geen belangrijke verandering heeft voorgedaan in de financiële of handelspositie van BNL sinds 30 juni 2013.] Niet van toepassing aangezien er geen gebeurtenissen zijn die eigen zijn aan de Garant (Guarantor) en die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de Garant (Guarantor). Zie B.19/B.5 hierboven. [Onder voorbehoud van de volgende paragraaf, is BNP Paribas niet afhankelijk van andere leden van de BNPP Groep. In april 2004 is BNP Paribas begonnen met het uitbesteden van IT Infrastructuurbeheerdiensten (IT Infrastructure Management Services) aan de "BNP Paribas Partners for Innovation" ("BP²I") joint venture, eind 2003 mede-opgericht met IBM France. BP²I levert IT Infrastructuurbeheerdiensten aan BNP Paribas en aan meerdere BNP Paribas dochtervennootschappen in Frankrijk, Zwitserland en Italië. Rond half december 2011 hernieuwde BNP Paribas de overeenkomst met IBM France tot eind Eind 2012 hebben partijen een overeenkomst afgesloten met het oog op het stapsgewijs verruimen van de bestaande regeling tot BNP Paribas Fortis SA/NV vanaf BNP Paribas en IBM France hebben een 50/50 aandeel in BP²I; IBM France is verantwoordelijk voor de dagelijkse activiteiten, met een sterke betrokkenheid vanwege BNP Paribas als belangrijke aandeelhouder.] [Niet van toepassing aangezien BNL niet afhankelijk is van andere vennootschappen van de BNPP Groep.] B.19/ B.15 Belangrijkste activiteiten [Invoegen als BNP Paribas Garant (Guarantor) is: BNP Paribas heeft sleutelposities voor wat betreft haar drie activiteiten: Retail Banking, hetgeen omvat: een aantal Binnenlandse Markten, waaronder: Franse Retail Banking (FRB); BNL banca commerciale (BNL bc), Italiaanse retail banking; Belgische Retail Banking (BRB); en andere activiteiten op de Binnenlandse Markten, zoals Luxemburgse Retail Banking (LRB); Internationale Retail Banking, waaronder: Europe-Mediterranean; en BancWest; Personal Finance; Investment Solutions; en Corporate and Investment Banking (CIB).] [Invoegen als BNL Garant (Guarantor) is:] [De belangrijkste activiteit van BNL bestaat uit het ophalen van geld en het in verschillende vormen als lening ter beschikking stellen, in Italië en in het buitenland, en uit het verlenen van traditionele financiële en bankdiensten, zoals vernieuwende activiteiten, in overeenstemming met hun eigen regelgeving, en zowel voor corporate, retail en particuliere klanten. BNL kan ook converteerbare obligaties en andere gelijkaardige financiële instrumenten uitgeven, overeenkomstig de huidige nationale wetgeving, en krachtens de relevante toepasselijke wetgeving open-end fondsen oprichten.

9 9 B.19/ B.16 B.19/B.17 Rechtstreekse en middellijke eigendom en zeggenschap Gevraagde kredietratings De financiële producten die de BNL groep openbaar aanbiedt, variëren van traditionele korte-, middellange- of lange-termijn leningen tot doorlopende kredietlijnen en betaaldiensten. De beleggingen naar de klanten van de groep toe bestaan uit een brede waaier van financieringen, zoals bijvoorbeeld hypothecaire leningen, directe leningen en consumentenkrediet.] [De bestaande aandeelhouders oefenen noch rechtstreeks noch onrechtstreeks zeggenschap uit op BNP Paribas. De hoofdaandeelhouders zijn Société Fédérale de Participations et d Investissement (SFPI), een naamloze vennootschap (société anonyme) van publiek recht, die voor rekening van de Belgische overheid handelt en per 30 september ,3% van het maatschappelijk kapitaal bezit, en het Groothertogdom Luxemburg, dat per 30 september ,0% van het maatschappelijk kapitaal bezit. Voor zover BNP Paribas weet, bezit buiten SFPI geen enkele aandeelhouder meer dan 5% van het maatschappelijk kapitaal of van de stemrechten.] [BNP Paribas bezit 100% van het kapitaal van BNL.] De lange termijn kredietrating van BNP Paribas is A+ met negatieve outlook (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), A2 met stabiele outlook (Moody's Investors Service Ltd) en A+ met stabiele outlook (Fitch France S.A.S.). Zie B.17 hierboven voor ratings van de Effecten (Securities) uitgegeven in het kader van het Programma (Programme). ] [De lange termijn kredietrating van BNL is BBB met negatieve outlook (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), Baa2 met negatieve outlook (Moody's Italia S.r.l.) en A- met negatieve outlook (Fitch Ratings Ltd)]. Zie B.17 hierboven voor ratings van de Effecten (Securities) uitgegeven in het kader van het Programma (Programme). ] B.20 Verklaring of de Uitgevende Instelling (Issuer) is opgericht als een entiteit voor de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren (asset backed securities) B.21 Voornaamste activiteiten van de Uitgevende Instelling (Issuer) en overzicht van de partijen bij de transactie (met inbegrip van directe of indirecte eigendomsbanden) De Uitgevende Instelling (Issuer) is opgericht als een gereglementeerde effectiserings-onderneming overeenkomstig de Effectiseringswet van 2004 (Securitisation Act 2004), met het oog op het aanbieden van effecten in overeenstemming met de bepalingen van deze wet. De Uitgevende Instelling (Issuer) is derhalve opgericht als een special purpose vehicle of als een entiteit voor de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren (asset backed securities). Luidens de statuten (articles of incorporation) van de Uitgevende Instelling (Issuer) is het maatschappelijk doel van de Uitgevende Instelling (Issuer) het aangaan en uitvoeren van door de Effectiseringswet van 2004 (Securitisation Act 2004) toegestane transacties en het dienst doen als vehikel voor dergelijke transacties. BNP Paribas Arbitrage S.N.C., die in het kader van het Programma (Programme) optreedt als de samensteller (arranger)[, berekeningsagent (calculation agent) betreffende de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Berekeningsagent" ( Calculation Agent ))] en als dealer met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Dealer"), en BNP Paribas Securities Services, bijkantoor Luxemburg, die onder meer optreedt als [uitgifte- en betalingsagent (issuing and paying agent) (de "Uitgifte- en Betalingsagent" ( Issuing and Paying Agent ))][,] [en] geldbeheerder (cash manager) (de "Geldbeheerder" ( Cash Manager )), [rekeningbank (account bank),] [voornaamste warrant- en certificaatagent (principal warrant and certificate agent) (de "Voornaamste Warrant- en Certificaatagent" ( Principal Warrant and Certificate Agent ))],

10 10 B.22 Verklaring betreffende het niet aanvangen van de werkzaamheden en geen financiële overzichten B.23 Geselecteerde belangrijke historische financiële informatie met betrekking tot de Uitgevende Instelling (Issuer) secretaris (registrar) (de "Secretaris" ( Registrar )) [en bewaarder (custodian) (de "Bewaarder" ( Custodian ))]] zijn volledige dochtervennootschappen van BNP Paribas. BNP Paribas Trust Corporation UK Limited, die optreedt als trustee met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Trustee"), is een dochtervennootschap van BNP Paribas Securities Services. [[BNP Paribas][BNP Paribas Fortis SA/NV] treedt op als Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) [en berekeningsagent (calculation agent) met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Berekeningsagent" (Calculation Agent))]. [BNP Paribas Fortis SA/NV is een dochtervennootschap van BNP Paribas].] Niet van toepassing aangezien de Uitgevende Instelling (Issuer) reeds begonnen is met haar werkzaamheden en ook reeds gecontroleerde financiële rekeningen heeft gepubliceerd voor de jaren eindigend op 31 december 2012 en 31 december Geselecteerde financiële informatie 31/12/2012 EUR 31/12/2011 EUR Bedrijfsresultaat voor het 2.182,30-33,04 boekjaar Totaal activa , ,54 Totaal passiva , ,54 Geselecteerde ongecontroleerde tussentijdse financiële informatie B.24 Beschrijving van belangrijke negatieve wijzigingen sinds de datum van de laatst gepubliceerde gecontroleerde financiële overzichten B.25 Beschrijving van de onderliggende activa Bedrijfsresultaat voor de periode van zes maanden tot 30 juni 30/06/ /06/ , ,15 Totaal activa , ,55 Totaal passiva , ,55 Niet van toepassing aangezien er zich sinds 31 december 2012 geen negatieve wijzigingen van grote betekenis hebben voorgedaan in de financiële positie of vooruitzichten van de Uitgevende Instelling (Issuer). Compartiment (Compartment) [nader te bepalen] omvat een pool van "Bezwaarde Activa" ( Charged Assets ), die afgescheiden zullen zijn van de pools van Bezwaarde Activa (Charged Assets) met betrekking tot andere compartimenten (compartments) van SecurAsset S.A. De Bezwaarde Activa (Charged Assets) zijn de activa die dienen voor de voldoening van de vorderingen voortvloeiend uit de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] en beschikken over de eigenschappen die aantonen dat ze fondsen kunnen opleveren waarmee de verschuldigde en opeisbare betalingen met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] kunnen worden verricht. Een beschrijving van de algemene eigenschappen van de schuldenaars of,

11 11 indien van toepassing, een algemene beschrijving van iedere schuldenaar met betrekking tot de Bezwaarde Activa (Charged Assets) is opgenomen in de en B.29 (met betrekking tot de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) (zoals gedefinieerd in B.29 hieronder)) en B.30 hieronder. De Bezwaarde Activa (Charged Assets) omvatten: [(a)] een over-the-counter derivatenovereenkomst, die wordt gedocumenteerd in een masterovereenkomst zoals gepubliceerd door de International Swaps and Derivatives Association, Inc. ("ISDA"), tussen de Uitgevende Instelling (Issuer) en de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) en een bevestiging die bij wijze van referentie bepaalde door de ISDA gepubliceerde definities inhoudt[, samen met een [credit support bijlage daarbij][credit support akte met betrekking daartoe],] (de "Swap Overeenkomst" ( Swap Agreement )); [(b)] [een deposito-overeenkomst aangegaan door de Uitgevende Instelling (Issuer) met de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) (zoals gedefinieerd in B.30 hieronder) (de "Deposito Overeenkomst" ( Deposit Agreement ))] [[beschrijving van de Referentie-Effecten invoegen, indien van toepassing] uitgegeven door [Referentie-Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer) bepalen] (de "Referentie-Effecten Uitgevende Instelling" ( Reference Security Issuer )) (de "Referentie-Effecten" ( Reference Securities ))]; [(c)] [een terugkoopovereenkomst (repurchase agreement) tussen de Uitgevende Instelling (Issuer) en [de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty)j bepalen] (de "Repo Tegenpartij" ( Repo Counterparty )) (de "Terugkoopovereenkomst" ( Repurchase Agreement )) (zoals nader omschreven in B.29 hieronder]; en [(d)] fondsen van tijd tot tijd gehouden bij de [Bewaarder (Custodian),] [Uitgifte- en Betalingsagent (Issuing and Paying Agent)] [Voornaamste Warrant- en Certificaatagent (Principal Warrant and Certificate Agent)] [en de Rekeningbank (Account Bank)] voor betalingen verschuldigd krachtens de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Contante Activa" ( Cash Assets )). [Invoegen van een algemene beschrijving van de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) en/of de Referentie-Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer), al naargelang het geval.] [Overeenkomstig de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) zal de Uitgevende Instelling (Issuer) met de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) een aantal terugkooptransacties aangaan (elk afzonderlijk een "Repo Transactie" (Repo Transaction) genoemd) met betrekking tot effecten die "Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) zijn. Overeenkomstig deze [Terugkoop Transacties (Repurchase Transactions]) is de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) de verkoper van Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) en de Uitgevende Instelling (Issuer) de koper. De eerste Repo Transactie (Repo Transaction) zal plaatsvinden vanaf [datum] (de "Oorspronkelijke Repokoopdatum" ( Initial Repo Purchase Date )) en eindigen op [datum]. Iedere daaropvolgende Repo Transactie (Repo Transaction) zal beginnen op [bepaal datum en data die "Repodata" ( Repo Dates ) zijn] (dergelijke

12 12 datum is een "Repodatum" ( Repo Date ) en telkens een "Koopdatum" ( Purchase Date )) en eindigen op de eerstvolgende Repodatum (Repo Date) (telkens de "Terugkoopdatum" ( Repurchase Date )), waarbij de laatste Repo Transactie (Repo Transaction) eindigt op [datum] (de "Definitieve Repodatum" ( Final Repo Date )).] [Overeenkomstig de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) moet de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) op iedere Terugkoopdatum (Repurchase Date) effecten terugkopen gelijk aan de Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) die ze op de vorige Repodatum (Repo Date) verkocht heeft (of, in het geval van de eerste Repodatum (Repo Date), de Oorspronkelijke Repokoopdatum (Initial Repo Purchase Date)) voor een bedrag gelijk aan de koopprijs van die Repo Transactie (Repo Transaction), vermeerderd met de samengestelde rente van die Repo Transactie (Repo Transaction) (samen telkens de "Terugkoopprijs" ( Repurchase Price ) genoemd). Daaropvolgende Repo Transacties (Repo Transactions) moeten geen betrekking hebben op dezelfde portefeuille van Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities), doch zullen wel dezelfde koopprijs hebben (telkens de "Koopprijs" ( Purchase Price )), onder voorbehoud van aanpassing indien de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] door de Uitgevende Instelling (Issuer) worden gekocht of indien de Uitgevende Instelling (Issuer) verdere tranches van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] uitgeeft. De Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) kan de Uitgevende Instelling (Issuer) nieuwe Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) aanbieden ter vervanging van of in ruil voor bestaande Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities), op voorwaarde dat de nieuwe Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) minstens dezelfde waarde hebben als de oorspronkelijk aangekochte effecten die zij moeten vervangen.] Zie B.29 voor nadere informatie met betrekking tot de verwachte kasstromen krachtens de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) en de [Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)][Referentie-Effecten (Reference Securities)][Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement)]. Zie B.30 voor meer informatie betreffende de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) en de [Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty)][Referentie-Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer)][Repo Tegenpartij (Repo Counterparty)]. De Bezwaarde Activa (Charged Assets) staan uitsluitend ter beschikking ter voldoening van de vorderingen van de "Gewaarborgde Partijen" ( Secured Parties ) (zijnde ieder van de Trustee, een curator, de [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders (Certificateholders)], de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty), de "Agenten" (zijnde de [Uitgifte- en Betalingsagent (Issuing and Paying Agent)], [de Voornaamste Warrant- en Certificaatagent (Principal Warrant and Certificate Agent)], [de Secretaris (Registrar)], [de Berekeningsagent (Calculation Agent)][,][en] de [Geldbeheerder (Cash Manager)][ en de Bewaarder (Custodian)]. B.26 Parameters waarbinnen kan worden belegd met De Bezwaarde Activa (Charged Assets) omvatten geen onroerend goed en de Uitgevende Instelling (Issuer) zal geen verslagen opstellen met betrekking tot de waarde van de Bezwaarde Activa (Charged Assets), noch zullen dergelijke verslagen worden meegedeeld aan beleggers. Niet van toepassing aangezien de Bezwaarde Activa (Charged Assets) niet bestemd zijn om verhandeld te worden of op een andere manier actief beheerd te worden door de Uitgevende Instelling (Issuer).

13 13 betrekking tot een actief beheerde pool van activa die dienen ter dekking van de uitgifte B.27 Verklaring betreffende inwisselbare uitgiftes B.28 Beschrijving van de structuur van de transacties [Niet van toepassing aangezien de Uitgevende Instelling (Issuer) geen verdere effecten zal uitgeven die inwisselbaar zijn met de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)].] [De Uitgevende Instelling (Issuer) kan verdere effecten uitgeven die inwisselbaar zullen zijn met de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)].] De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] worden in het leven geroepen door een aanvullende trustovereenkomst (supplemental trust deed) (de "Aanvullende Trustovereenkomst" (Supplemental Trust Deed)) tussen -onder meer- de Uitgevende Instelling (Issuer) en de Trustee. De Aanvullende Trustovereenkomst (Supplemental Trust Deed) vult de trustovereenkomst (trust deed) aan met betrekking tot het Programma (Programme) (de "Trustovereenkomst" ( Trust Deed )). Op of rond de Uitgiftedatum (Issue Date) zal de Uitgevende Instelling (Issuer) de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) [en] [de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)] aangaan [de Referentie-Effecten (Reference Securities) verwerven]. [Alle][Een deel van de] opbrengst van de uitgifte van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] zal worden [betaald aan de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) overeenkomstig de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)] [gebruikt door de Uitgevende Instelling (Issuer) om de Referentie-Effecten (Reference Securities) te verwerven]. [Overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) zal de Uitgevende Instelling (Issuer) haar verplichtingen betreffende de [invoegen van toepasselijke betalings- en leveringsverplichtingen van de Uitgevende Instelling (Issuer) voortvloeiend uit de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates) die overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) zijn gehedged] hedgen.] [Bepaalde betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling (Issuer) voortvloeiende uit de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] zullen overeenkomstig de Garantie (Guarantee) gewaarborgd zijn door [BNP Paribas][BNL], zoals in meer detail samengevat in B.18 hierboven.] B.29 Beschrijving van de kasstromen en informatie betreffende de Hedging Tegenpartij [Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)] [Overeenkomstig de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement) moet de Uitgevende Instelling (Issuer) op [datum invullen] aan de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) een bedrag van [bedrag invullen] betalen (het "Deposito" (Deposit)).] [Op iedere rentebetaaldag (interest payment date) zoals bedoeld in de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement) (telkens een "Deposito Rentebetaaldag" ( Deposit Interest Payment Date )) moet de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) met betrekking tot het deposito (deposit) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) rentes betalen. (een "Deposito Rentebedrag" ( Deposit Interest Amount )).] [Op of rond [datum invullen] (de "Definitieve Betalingsdag" ( Final Payment Date )) [of als er zich een Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event) heeft voorgedaan, de Automatische Voortijdige Afwikkelingsdatum (Automatic Early Settlement

14 14 Date) ([beide] zulke datum[s], de "Deposito Beëindigingsdatum" ( Deposit Termination Date )), zal de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) een bedrag gelijk aan [nader te bepalen] betalen (de "Definitieve Depositobetaling" ( Final Deposit Payment )). Indien de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement) vóór de geplande Deposito Beëindigingsdatum (Deposit Termination Date) eindigt, kan de Uitgevende Instelling (Issuer) van de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) een bedrag ontvangen dat lager is dan de geplande Definitieve Depositobetaling (Final Deposit Payment).] [Op [datum] zal de Uitgevende Instelling (Issuer) [nader te bepalen] betalen aan de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty).] [Op [nader te bepalen] zal de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) [nader te bepalen] betalen aan de Uitgevende Instelling (Issuer).] [Swap Overeenkomst (Swap Agreement)][Gewaarborgde Swap Overeenkomst (Collateralised Swap Agreement)] [Overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) moet de [Swap Tegenpartij (Swap Counterparty)][Uitgevende Instelling (Issuer)] op [nader te bepalen] een bedrag gelijk aan [nader te bepalen] (het "Oorspronkelijk Swapbetalingsbedrag" ( Initial Swap Payment Amount ))] [gelijk aan [nader te bepalen] (het "Oorspronkelijk Swapbetalingsbedrag van de Uitgevende Instelling" ( Issuer Initial Swap Payment Amount ))] betalen aan de [Uitgevende Instelling (Issuer)][Swap Tegenpartij (Swap Counterparty)] [met betrekking tot vergoedingen en onkosten in verband met het beheer door de Uitgevende Instelling (Issuer) [en][of] de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] [het bedrag waardoor de koopprijs van de Referentie-Effecten (Reference Securities) hoger is dan de netto uitgifte-opbrengst van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer)].] [Op [nader te bepalen] moet de Uitgevende Instelling (Issuer) een bedrag betalen gelijk aan de netto-opbrengst van de uitgifte van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)], die niet worden gebruikt om de koopprijs van de Referentie-Effecten (Reference Securities) te betalen, of om vergoedingen en onkosten betreffende het beheer van de Uitgevende Instelling (Issuer) en/of de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] voor de [Swap Tegenpartij (Swap Counterparty)] te betalen.] [Op of na iedere Deposito Rentebetaaldag (Deposit Interest Payment Date) moet de Uitgevende Instelling (Issuer) [bedrag] aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) betalen, op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event)] [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event),][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] of Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [Overeenkomstig de Swap Overeenkomst moet de Uitgevende Instelling (Issuer) op [datum] aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) een bedrag (indien van toepassing) betalen gelijk aan het Bedrag van Samengestelde Repo Rente (Repo Accrued Interest Amount) (zoals hieronder gedefinieerd) ontvang door de Uitgevende Instelling (Issuer) op de relevante Terugkoopdatum (Repurchase Date), op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic

15 15 Early Settlement Event),] Geval van Voortijdige Betaling (Early Payment Event) of Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [Op [datum] (telkens een "Tussentijdse Betalingsdatum van de Swap Uitgevende Instelling" ( Swap Issuer Interim Payment Date )) moet de Uitgevende Instelling (Issuer) aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) een bedrag betalen in de munteenheid waarin de Referentie- Effecten (Reference Securities) zijn uitgedrukt, dat gelijk is aan het Bedrag van de Coupon van de Referentie-Effecten (Reference Security Coupon Amount) (zoals hieronder gedefinieerd), ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer) op de relevante Referentie-Effecten Rentebetaaldag (Reference Security Interest Payment Date) (zoals hieronder gedefinieerd), op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event),] Geval van Voortijdige Betaling (Early Payment Event) of Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [De Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) moet aan de Uitgevende Instelling (Issuer) een bedrag betalen dat gelijk is aan [aanvullen met alle bedragen in verband met rente, premies of andere tussentijdse bedragen verschuldigd in verband met de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates) (telkens een "Tussentijds Betalingsbedrag" ( Interim Payment Amount ))] op of vóór de datum waarop dergelijke betaling door de Uitgevende Instelling (Issuer) verschuldigd is, op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event),] [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event),][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] of Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan. (invoegen wanneer de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates)voorzien dat de Uitgevende Instelling (Issuer) aan de Houders (Holders) een Tussentijds Betalingsbedrag (Interim Payment Amount) moet betalen.)] [Indien er zich een Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event) voordoet, zal de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) op of vóór de relevante Automatische Voortijdige Afwikkelingsdatum (Automatic Early Settlement Date) een bedrag betalen aan de Uitgevende Instelling (Issuer) dat, opgeteld bij de opbrengst ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer) van [de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) overeenkomstig de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)][de verkoop van de Referentie-Effecten (Reference Securities)][de opbrengst ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer) van de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) overeenkomstig de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement)] [aflossing (redemption) van de Referentie-Effecten (Reference Securities)] op of rond deze datum, gelijk is aan het Automatisch Voortijdig Afwikkelingsbedrag (Automatic Early Settlement Amount), op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event)][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] [of] Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [Indien er zich een Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event) voordoet, zal de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) op of vóór de relevante Automatische Voortijdige Afwikkelingsdatum (Automatic Early Settlement Date) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) een bedrag betalen gelijk aan het relevante Automatisch Voortijdig Afwikkelingsbedrag (Automatic Early Settlement Amount), op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event)][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] [of] Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.]

16 16 [Indien er zich een Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event) voordoet moet de Uitgevende Instelling (Issuer) [de Referentie-Effecten (Reference Securities) verkopen en de netto-opbrengst van dergelijke verkoop aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) betalen (na aftrek van alle kosten, uitgaven en belastingen die met dergelijke verkoop gepaard gaan)] [de Referentie-Effecten (Reference Securities) aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) overhandigen] en dergelijke [overhandiging (delivery)][betaling (payment)] aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) zal plaats vinden na de verkoop van de Referentie-Effecten (Reference Securities)]. [Op of vóór de [Vervaldatum (Maturity Date)][Aflossingsdatum (Redemption Date)][Afwikkelingsdatum (Settlement Date)] moet de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) een bedrag betalen dat, wanneer opgeteld bij de opbrengsten [ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer) van de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) overeenkomstig de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)][te ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer) uit de Referentie-Effecten (Reference Securities)][de Definitieve Betaling van de Terugkoopprijs (Final Repurchase Price Payment)] op of rond die datum, gelijk is aan de som van het [Definitief Aflossingsbedrag (Final Redemption Amount)] [Cash Afwikkelingsbedrag (Cash Settlement Amount)] dat de Uitgevende Instelling (Issuer) moet betalen met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)], op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event),] [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event)][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] of Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [De verplichting van de Uitgevende Instelling (Issuer) onder de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) zal de betaling van het voorziene bedrag zijn van [rente] [en][/][of] [hoofdbedrag] verschuldigd in verband met de Referentie-Effecten (Reference Securities) aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty), ongeacht of de Uitgevende Instelling (Issuer) het volledige bedrag heeft ontvangen of niet.] [Op of vóór de [Vervaldatum (Maturity Date)][Aflossingsdatum (Redemption Date)][Afwikkelingsdatum (Settlement Date)] moet de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) een bedrag aan de Uitgevende Instelling (Issuer) betalen gelijk aan de som van het [Definitief Aflossingsbedrag (Final Redemption Amount)][Cash Afwikkelingsbedrag (Cash Settlement Amount)] dat de Uitgevende Instelling (Issuer) moet betalen met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] die op dat ogenblik uitstaan, op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event),] [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event)][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] [of] Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [Als het totaalbedrag van het [Definitief Aflossingsbedrag (Final Redemption Amount)][Cash Afwikkelingsbedrag (Cash Settlement Amount)] met betrekking tot alle [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] die op dat ogenblik uitstaan (het "Totaal Definitief Betalingsbedrag" ( Aggregate Final Payment Amount )) gelijk is aan de Definitieve Depositobetaling (Final Deposit Payment), dan worden er onder de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) geen verder betalingen meer gedaan (behalve met betrekking tot onbetaalde Deposito Rentebedragen (Deposit Interest Amounts)) en als het Totaal

17 17 Definitief Betalingsbedrag (Aggregate Final Payment Amount) kleiner is dan de Definitieve Depositobetaling (Final Deposit Payment) is de Uitgevende Instelling (Issuer) verplicht om aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) een bedrag te betalen gelijk aan het verschil tussen de Definitieve Depositobetaling (Final Deposit Payment) en het Totaal Definitief Betalingsbedrag (Aggregate Final Payment Amount).] [Op [datum] moet de Uitgevende Instelling (Issuer) aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty), indien van toepassing, een bedrag betalen in de munteenheid waarin de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) is uitgedrukt en gelijk aan de Definitieve Betaling van de Terugkoopprijs (Final Repurchase Price Payment) ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer) op de Definitieve Repodatum (Final Repo Date).] [Op [datum] moet de Uitgevende Instelling (Issuer) [bedrag] aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) betalen. (In te voegen als er overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) tussentijdse betalingen aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) worden verricht)] [Op [datum] moet de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) [bedrag] aan de Uitgevende Instelling (Issuer) betalen. (In te voegen wanneer er overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) tussentijdse betalingen aan de Uitgevende Instelling (Issuer) moeten worden verricht)] [Referentie-Effecten (Reference Securities)] [Op [datum] (de "Oorspronkelijke Datum van Aankoop van de Referentie-Effecten" ( Initial Reference Security Purchase Date )) moet de Uitgevende Instelling (Issuer) tot 100 procent van de netto opbrengst van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] gebruiken [samen met alle of een deel van het Oorspronkelijk Swapbetalingsbedrag (Initial Swap Payment Amount)] voor de aankoop van de Referentie-Effecten (Reference Securities). [Op iedere rentebetaaldag (interest payment date) overeenkomstig de Referentie-Effecten (Reference Securities) (telkens een "Referentie- Effecten Rentebetaaldag" ( Reference Security Interest Payment Date )) moet de Referentie-Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer) een bedrag aan rentes betalen aan de Uitgevende Instelling (Issuer) met betrekking tot de hoofdsom van de door de Uitgevende Instelling (Issuer) op dat ogenblik aangehouden Referentie-Effecten (Reference Securities) (telkens een "Bedrag van de Coupon van de Referentie- Effecten" ( Reference Security Coupon Amount )).] [De Uitgevende Instelling (Issuer) gebruikt het Bedrag van de Coupon van de Referentie-Effecten (Reference Security Coupon Amount) dat zij overeenkomstig de Referentie-Effecten (Reference Securities) ontvangt voor de betaling van het (bedrag aan rente, premies of enig ander tussentijds bedrag dat overeenkomstig de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates) verschuldigd is) (telkens een "Tussentijds Betalingsbedrag" ( Interim Payment Amount )) verschuldigd met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)].] [Op [datum] moet de Referentie-Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) [bedrag] betalen (het "Geplande Definitieve Obligatiebedrag" ( Scheduled Final Bond Payment )), hetgeen de Uitgevende Instelling (Issuer) [samen met het bedrag ontvangen overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) op of rond die datum] zal gebruiken om het Definitief

18 18 Betalingsbedrag (Final Payment Amount) te betalen met betrekking tot iedere [Obligatie (Note)][Warrant (Warrant)][Certificaat (Certificate)].] [Als het door de Uitgevende Instelling (Issuer) ontvangen Geplande Definitieve Obligatiebedrag (Scheduled Final Bond Payment) hoger is dan het totale [Definitief Aflossingsbedrag (Final Redemption Amount)][Cash Afwikkelingsbedrag (Cash Settlement Amount)] met betrekking tot alle [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] die op dat ogenblik uitstaan, dan moet de Uitgevende Instelling (Issuer) aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) een bedrag betalen gelijk aan het surplus]. [Op [datum] moet de Referentie-Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) het bedrag dat voorzien was om te worden betaald (het "Geplande Definitieve Obligatiebedrag" ( Scheduled Final Bond Payment )) door de Referentie-Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer) in verband met het nominaal bedrag van de Referentie-Effecten (Reference Securities) die de Uitgevende Instelling (Issuer) op [datum] aanhoudt, betalen, en op [datum] moet de Uitgevende Instelling (Issuer) aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty), indien van toepassing, een bedrag betalen in de munteenheid waarin de Referentie-Effecten (Reference Securities) zijn uitgedrukt en gelijk aan het Geplande Definitieve Obligatiebedrag (Scheduled Final Bond Payment) die de Uitgevende Instelling (Issuer) heeft ontvangen, op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event),] [Geval van Voortijdige Betaling (Early Payment Event)] [of] Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement)] [Op [datum] zal de Uitgevende Instelling (Issuer) tot 100 procent van de netto opbrengst van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)], [en het volledige of een deel van het Oorspronkelijk Swapbetalingsbedrag (Initial Swap Payment Amount)] gebruiken om de Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) met een waarde van [bedrag] te kopen overeenkomstig de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement).] [Op iedere Terugkoopdatum (Repurchase Date) overeenkomstig de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) moet de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) met betrekking tot de Repo Transactie (Repo Transaction) die dan eindigt een bedrag van [samengestelde rente]/[prijsverschil] aan de Uitgevende Instelling (Issuer) betalen (telkens een "Bedrag van Samengestelde Repo Rente" (Repo Accrued Interest Amount)). De Uitgevende Instelling (Issuer) moet het overeenkomstig de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) ontvangen Bedrag van Samengestelde Repo Rente (Repo Accrued Interest Amount) gebruiken om [relevante bedragen die verschuldigd zijn met betrekking tot de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates) nader bepalen] te betalen.] [Op de Definitieve Repodatum (Final Repo Date) moet de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) [bedrag] betalen (de "Definitieve Betaling van de Terugkoopprijs" (Final Repurchase Price Payment)), hetgeen de Uitgevende Instelling (Issuer) samen met het op of rond die datum ontvangen bedrag overeenkomstig die Swap Overeenkomst (Swap Agreement), indien van toepassing, zal gebruiken voor de betaling van het [Definitief Aflossingsbedrag (Final Redemption Amount)][Cash Afwikkelingsbedrag (Cash Settlement Amount)] met betrekking tot ieder(e) [Obligatie (Note)][Warrant (Warrant)][Certificaat

19 19 (Certificate)].] [Op de Definitieve Repodatum (Final Repo Date) moet de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) [bedrag] (de "Definitieve Betaling van de Terugkoopprijs" ( Final Repurchase Price Payment )) betalen en de Uitgevende Instelling (Issuer) moet aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty), indien van toepassing, een bedrag betalen in de munteenheid waarin de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) is uitgedrukt, gelijk aan de Definitieve Betaling van de Terugkoopprijs (Final Repurchase Price Payment) door de Uitgevende Instelling (Issuer) ontvangen op de Definitieve Repodatum (Final Repo Date), op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event),] Geval van Voortijdige Betaling (Early Payment Event) of Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [Indien er zich een Geval van Automatische Voortijdige Aflossing (Automatic Early Redemption Event) voordoet, op voorwaarde dat er zich geen Geval van Voortijdige Betaling (Early Payment Event) of Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan, moet de Uitgevende Instelling (Issuer) aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty), indien van toepassing, een bedrag betalen in de munteenheid waarin de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) is uitgedrukt, gelijk aan het bedrag dat de Uitgevende Instelling (Issuer) overeenkomstig de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) van de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) op of rond de Automatische Voortijdige Afwikkelingsdatum (Automatic Early Settlement Date) heeft ontvangen.] De Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) is [BNP Paribas] [BNP Paribas Fortis SA/NV] (de "Swap Tegenpartij" (Swap Counterparty)). [De naam, het adres en een korte omschrijving van BNP Paribas is opgenomen in B.19/B.2 hierboven.] [BNP Paribas is een naamloze vennootschap (société anonyme) naar Frans recht opgericht in Frankrijk en heeft een banklicentie. BNP Paribas is gevestigd in Frankrijk en heeft haar maatschappelijke zetel te 16 boulevard des Italiens Parijs (Frankrijk).] B.30 Naam en een beschrijving van de oorspronkelijke bezitters van de gesecuritiseerde activa [BNP Paribas Fortis SA/NV is een naamloze vennootschap, opgericht naar Belgisch recht, en ingeschreven onder het ondernemingsnummer in het rechtspersonenregister van Brussel, met een licentie om bancaire activiteiten uit te voeren. BNP Paribas Fortis SA/NV is gevestigd in België; haar maatschappelijke zetel bevindt zich te Warandeberg 3, 1000 Brussel (België).] [BNP Paribas][BNP Paribas Fortis SA/NV] is de tegenpartij van de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) [en van de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement)]. [[Nader te bepalen] is de tegenpartij van de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement) (de "Deposito Tegenpartij" ( Deposit Counterparty )).] [[Nader te bepalen] is de Referentie-Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer). [Invoegen van een omschrijving van de Referentie-Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer).] Zie ook B.25 hierboven. Afdeling C Effecten (Securities)

20 20 C.1 Type en categorie van de Effecten (Securities)/ ISIN [De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] zijn gebonden aan [de toepasselijke Onderliggende Referentie(s) (Underlying Reference(s)) nader bepalen]. De ISIN van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] is: [ ]. De Gemeenschappelijke Code (Common Code) van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] is: [ ]. [Andere identificatienummers nader bepalen] C.2 Munteenheid De munteenheid van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] is [munteenheid invullen]. C.5 Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] worden uitgegeven op basis van Verordening S (Regulation S) van de Amerikaanse Effectenwet van 1933 (United States Securities Act of 1933) (zoals gewijzigd) en mogen noch rechtstreeks noch onrechtstreeks worden aangeboden, verkocht, doorverkocht, verhandeld, verpand, afgelost (redeemed), overgedragen, geleverd (delivered) of uitgeoefend (exercised) in de Verenigde Staten van Amerika, noch aan of voor rekening van of ten gunste van een burger van de Verenigde Staten. C.8 Rechten verbonden aan de Effecten (Securities), hun rangorde en op deze rechten geldende beperkingen Er kunnen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid zijn als gevolg van de toepasselijke lokale wetgeving. Rechten verbonden aan de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] en hun rangorde Zie C.9 hieronder voor wat betreft betalingen verschuldigd bij [aflossing][afwikkeling] van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] [en in verband met bedragen betreffende [rente][premies]]. De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] maken gewaarborgde en niet-achtergestelde verplichtingen uit van de Uitgevende Instelling (Issuer) waartegen slechts beperkt verhaal mogelijk is, en nemen pari passu rang in zonder enig voorrecht onderling. [Bij uitwinning van de zekerheden (security) voor de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] worden de gelden die ter beschikking staan voor verdeling in verband met de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] aangewend om tegemoet te komen aan verschuldigde betalingen, in de eerste plaats aan de [Repo Tegenpartij (Repo Counterparty)] [Trustee], ten tweede voor verschuldigde betalingen [aan de Trustee]] [in verband met de vergoeding, kosten, lasten en verplichtingen van een Agent, opgelopen in uitvoering van de agency overeenkomst betreffende de] [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)], ten derde [met betrekking tot de vergoeding, kosten, lasten en verplichtingen van een Agent in uitvoering van de agency overeenkomst betreffende de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)]] [aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty)][en] ten vierde aan de [Obligatiehouders (Noteholders), Warranthouders (Warrantholders), Certificaathouders (Certificateholders)][Swap Tegenpartij (Swap Counterparty)]][en ten vijfde aan de [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders (Certificateholders)]] [Invoegen indien Voorrang Swap Tegenpartij (Swap Counterparty Priority)] Bij uitwinning van de zekerheden voor de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] worden de gelden die ter beschikking staan voor verdeling in verband met de [Obligaties (Notes)][Warrants