SAMENVATTING. Afdeling A Inleiding en waarschuwingen

Transcriptie

1 SAMENVATTING Samenvattingen bevatten de verplichte informatie die wordt weergegeven in de vorm van en. Deze en zijn genummerd in de Afdelingen A E (A.1 E.7). Deze Samenvatting bevat alle en die dienen te worden opgenomen in een samenvatting voor het type van effecten dat de Uitgevende Instelling (Issuer) (zoals hieronder gedefinieerd) zou kunnen uitgeven ingevolge haar programma van gewaarborgde obligaties, warrants en certificaten (secured note, warrant and certificate programme) van EUR (het "Programma" ("Programme")). Omdat sommige en niet moeten worden besproken, kunnen er lacunes zijn in de volgorde van de nummering van de en. Zelfs wanneer een moet worden opgenomen in de samenvatting omwille van het type van effecten, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot dat. In dat geval, werd een beknopte verklaring opgenomen om samen te vatten waarom er geen relevante informatie kan worden gegeven. Afdeling A Inleiding en waarschuwingen A.1 Waarschuwing dat de samenvatting als een inleiding moet worden gelezen en bepaling betreffende vorderingen Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het basisprospectus (base prospectus) betreffende het Programma (Programme) (het "Basisprospectus" ( Base Prospectus )). Iedere beslissing om te beleggen in de hierin omschreven effecten moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Basisprospectus (Base Prospectus) door de belegger. Wanneer er een vordering met betrekking tot de informatie in het Basisprospectus (Base Prospectus) bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, is het mogelijk dat de belegger die als eiser optreedt, volgens de nationale wetgeving van de lidstaten van de Europese Unie, de kosten van de vertaling van het Basisprospectus (Base Prospectus) moet dragen voordat de rechtsvordering kan worden ingesteld. Alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van de vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, maar alleen indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Basisprospectus (Base Prospectus) wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Basisprospectus (Base Prospectus) wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te investeren. A.2 Toestemming voor het gebruik van het Basisprospectus (Base Prospectus), geldigheidsduur en andere voorwaarden die hiermee verband houden [De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (met een waarde per eenheid lager dan (of het equivalent hiervan in een andere munteenheid)) kunnen worden aangeboden in omstandigheden waarin er geen vrijstelling van de prospectusplicht zoals bepaald in de Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 (de Prospectusrichtlijn ) bestaat. Naar een dergelijke aanbieding wordt verwezen als een "Niet-vrijgestelde Aanbieding" ( Nonexempt Offer ).] [De Uitgevende Instelling (Issuer) stemt in met het gebruik van het Basisprospectus (Base Prospectus) voor elke doorverkoop of plaatsing van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Openbare Aanbieding" ("Public Offer")) mits de volgende voorwaarden worden nageleefd: (a) de instemming geldt slechts tijdens de periode die loopt van [datum] [inbegrepen][exclusief] tot [datum] [inbegrepen][exclusief] (de "Aanbiedingsperiode" ("Offer Period"));

2 2 (b) de enige pers(o)on(en) die gemachtigd (is) (zijn) om het Basisprospectus (Base Prospectus) te gebruiken om de Openbare Aanbieding (Public Offer) te doen (is) (zijn) [nader te bepalen]; en (c) de instemming heeft enkel betrekking op het gebruik van het Basisprospectus (Base Prospectus) met het oog op de Openbare Aanbieding (Public Offer) in [België] [Frankrijk] [Duitsland] [Italië] [Luxemburg] [Polen] [Spanje].] [Nieuwe informatie betreffende perso(o)n(en) die gemachtigd is/zijn om dit Basisprospectus (Base Prospectus) te gebruiken om de Openbare Aanbieding (Public Offer) te doen (een Erkende Aanbieder ( Authorised Offeror )) en die nog niet gekend zijn op [nader bepalen van de datum van het indienen van de definitieve voorwaarden] zal beschikbaar zijn op [website nader bepalen ].] EEN BELEGGER DIE VIA EEN NIET-VRIJGESTELDE AANBIEDING (NON-EXEMPT OFFER) EEN [OBLIGATIE (NOTE)] [WARRANT (WARRANT)] [CERTIFICAAT (CERTIFICATE)] WENST TE VERWERVEN OF VERWERFT BIJ EEN ERKENDE AANBIEDER (AUTHORISED OFFEROR) ZAL DAT DOEN, EN HET AANBIEDEN EN VERKOPEN VAN DERGELIJKE EFFECTEN AAN EEN BELEGGER DOOR EEN ERKENDE AANBIEDER (AUTHORISED OFFEROR) ZAL WORDEN UITGEVOERD CONFORM DE VOORWAARDEN EN ANDERE AFSPRAKEN TUSSEN DEZE ERKENDE AANBIEDER (AUTHORISED OFFEROR) EN DEZE BELEGGER, MET INBEGRIP VAN DE AFSPRAKEN VAN PRIJS (PRICE), TOEWIJZING (ALLOCATION) EN AFWIKKELING (SETTLEMENT). DE AANBIEDER (OFFEROR) ZAL DEZE INFORMATIE AAN DE BELEGGER MEEDELEN OP HET OGENBLIK DAT DE AANBIEDING WORDT GEDAAN EN DE AANBIEDER IS VOOR DEZE INFORMATIE AANSPRAKELIJK. NOCH DE UITGEVENDE INSTELLING (ISSUER) [, NOCH DE GARANT (GUARANTOR)] OF WELKE DEALER DAN OOK ZIJN VOOR DEZE INFORMATIE JEGENS DE BELEGGERS AANSPRAKELIJK. Afdeling B - Uitgevende Instelling (Issuer) [en Garant (Guarantor)] B.1 Officiële en handelsnaam van de Uitgevende Instelling (Issuer) B.2 Vestigingsplaats/rechtsvorm/wetgev ing/land van oprichting B.16 Rechtstreekse en middellijke eigendom en zeggenschap De uitgevende instelling is SecurAsset S.A., en handelt via haar Compartiment (Compartment) [naam van het relevante Compartiment (Compartment) nader bepalen,] (de "Uitgevende Instelling" ( Issuer )). De Uitgevende Instelling (Issuer) is een naamloze vennootschap (société anonyme), wiens activiteiten onderworpen zijn aan de Luxemburgse (Groothertogdom Luxemburg, Luxemburg") wet van 22 maart 2004 op de effectisering, zoals gewijzigd (de "Effectiseringswet van 2004" ( Securitisation Act 2004 )). De Uitgevende Instelling (Issuer) werd opgericht en heeft haar vestigingsplaats in Luxemburg. Stichting AssetSecur, een stichting geldig opgericht onder Nederlands recht, bezit alle aandelen van de Uitgevende Instelling (Issuer). [B.17 Gevraagde kredietratings De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] beschikken niet over een rating]/ [er wordt verwacht dat de Effecten (Securities) over een rating van [ ]

3 3 [B.18 Beschrijving van de Garantie (Guarantee) zullen beschikken, toegekend door [ ] / [ ] is een ratingbureau, gevestigd in de Europese Unie en geregistreerd overeenkomstig de Verordening (EG) nr. 1060/2009, zoals gewijzigd door de Verordening (EU) nr. 513/2011.] Bepaalde betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling (Issuer) in verband met de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] worden door de Garant (Guarantor) (zoals hieronder gedefinieerd) door middel van een garantie (guarantee) (de "Garantie" ( Guarantee )) gewaarborgd. [De Garantie (Guarantee) is een garantie van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling (Issuer), die zelf beperkt worden door een aantal factoren zoals, maar niet uitsluitend, de bepalingen van de Effectiseringswet van 2004 (Securitisation Act 2004) en de voorwaarden (terms and conditions) van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Voorwaarden" ( Terms and Conditions )), zoals, maar niet uitsluitend, voorwaarden met betrekking tot (i) het toepasselijke aflossingsbedrag (redemption amount) [(dat beperkt zal worden tot de vereffeningsopbrengsten (liquidation proceeds) ("Vereffeningsopbrengsten" ( Liquidation Proceeds )) van de Bezwaarde Activa (Charged Assets) (zoals hieronder gedefinieerd) van Compartiment (Compartment) [nader te bepalen] betreffende de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)])], (ii) de vennootschapsrechtelijke structuur van de Uitgevende Instelling (Issuer), waarbij verschillende compartimenten (compartments) de activa van de Uitgevende Instelling (Issuer) bezitten, (iii) beperkt verhaal, (iv) verzaking aan gerechtelijke stappen, (v) achterstelling en (vi) voorrang van betalingen van toepassing op de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)].] [invoegen indien BNPP de Garant (Guarantor) is en er een "Algemene Garantie" ( General Guarantee ) van toepassing is op de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates).] [De Garantie (Guarantee) heeft enkel betrekking op de betaling van een Tekort Bedrag (Shortfall Amount) (zoals hieronder samengevat) en is afhankelijk van (i) het feit of de houders van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] ("Houders" ( Holders ) of ["Obligatiehouders" ( Noteholders )]["Warranthouders" ( Warrantholders )]["Certificaathouders" ( Certificateholders )]) een lager bedrag krijgen dan het bedrag dat anders betaalbaar zou zijn met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] op hun [Vervaldatum (Maturity Date)][Aflossingsdatum (Redemption Date)][Afwikkelingsdatum (Settlement Date)][Voortijdige Aflossingsdatum (Early Redemption Date)][Automatische Voortijdige Aflossingsdatum (Automatic Early Settlement Date)][Voortijdige Afwikkelingsdatum (Early Termination Date)] overeenkomstig de Voorwaarden (Terms and Conditions) en (ii) de afwikkeling (liquidation) van de Bezwaarde Activa (Charged Assets) (hetzij ingevolge uitwinning van de zekerheid (security) voor de [Obligaties

4 4 (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] of ingevolge het zich voordoen van een [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event)][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] (zoals hieronder gedefinieerd). Het "Tekort Bedrag" ( Shortfall Amount ) vertegenwoordigt het bedrag waardoor de beschikbare opbrengsten uit de uitwinning onvoldoende zijn om tegemoet te komen aan (1) de aan de [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders] (Certificateholders) op de [Vervaldatum (Maturity Date)][Aflossingsdatum (Redemption Date)][Afwikkelingsdatum (Settlement Date)][Voortijdige Afwikkelingssdatum (Early Redemption Date)][Automatische Voortijdige Beëindigingsdatum (Automatic Early Redemption Date)][Voortijdige Beëindigingsdatum (Early Termination Date)] verschuldigde bedragen (een "Definitief Betalingsbedrag" ( Final Payment Amount ), (2) de reële marktwaarde van de relevante [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] ingevolge een Geval van Verzuim (Event of Default) (zoals hieronder gedefinieerd) (buiten een Geval van Verzuim (Event of Default) dat voortvloeit uit de niet-betaling van het relevante Definitief Betalingsbedrag (Final Payment Amount)) of (3) [andere relevante bedragen nader bepalen][invoegen wanneer BNPP de Garant (Guarantor) is en er een Tekort Garantie" ( Shortfall Guarantee ) van toepassing is op de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates).] [De Garantie (Guarantee) is beperkt tot die betalingsverplichtingen betreffende de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] die de Uitgevende Instelling (Issuer) niet kan nakomen als gevolg van een verzuim van de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) (zoals hieronder gedefinieerd) met betrekking tot de nakoming van haar betalingsverplichtingen voortvloeiend uit de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) (zoals hieronder gedefinieerd) als en wanneer deze opeisbaar worden, en strekt zich niet uit tot een verzuim van de Uitgevende Instelling (Issuer) met betrekking tot het nietnakomen van haar betalingsverplichtingen omwille van andere redenen. Wanneer de Uitgevende Instelling (Issuer) haar betalingsverplichtingen met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] geheel of gedeeltelijk niet kan nakomen omwille van zowel een verzuim vanwege de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) om bedragen te betalen wanneer die krachtens de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) van de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) opeisbaar worden, als omwille van andere redenen, zijn de verplichtingen van de Garant (Guarantor) voortvloeiend uit de BNL Garantie (BNL Guarantee) beperkt tot de omvang van het verzuim van de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) om aan zijn betalingsverplichtingen voortvloeiend uit de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) te voldoen als en wanneer deze opeisbaar worden. [invoegen indien er een "BNL Garantie" ( BNL Guarantee ) van toepassing is op de

5 5 Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates).] [Het maximale bedrag dat van de Garant (Guarantor) kan worden gevorderd met betrekking tot zijn verplichtingen als Garant (Guarantor) voortvloeiend uit de Garantie (Guarantee) kan niet hoger zijn dan een bepaalde totale hoofdsom, die aan de beleggers zal worden medegedeeld na afloop van de Aanbiedingsperiode (Offer Period).]] B.19 [Informatie betreffende de Garant (Guarantor) B.19/B.1 Officiële en handelsnaam van de Garant B.19/B.2 Vestigingsplaats/rechtsvorm/wetgev ing/land van oprichting De garant (de "Garant" ( Guarantor )) is [BNP Paribas] [Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ("BNL").] [NB: BNL kan slechts een garant zijn als de Effecten een denominatie (denomination), uitgifteprijs (issue price) of een fictieve waarde (notional amount) hebben van ten minste EUR euro of een gelijk bedrag in een andere munteenheid.] [BNP Paribas is een naamloze vennootschap (société anonyme) naar Frans recht opgericht in Frankrijk en heeft een banklicentie. De vestigingsplaats van BNP Paribas bevindt zich in Frankrijk en zij opereert onder Frans recht.] [B.19/ B.4b Informatie over trends [Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. is een naamloze vennootschap (stock corporation) opgericht onder Italiaans recht en geregistreerd in het Italiaanse Bankenregister bij de Banca d'italia. De vestigingsplaats van BNL bevindt zich in Italië en zij opereert onder Italiaans recht.] (Verwijder dit B.19/B.4B als BNL de Garant is) Macro-economische omgeving Markt- en macro-economische omstandigheden hebben een weerslag op het bedrijfsresultaat van BNPP. De aard van de activiteiten van BNPP maakt dat zij bijzonder gevoelig is voor macro-economische en markt omstandigheden in Europa, die moeilijk en volatiel zijn geweest in de afgelopen jaren. In 2014 heeft de wereldeconomie haar herstel langzaam voortgezet, maar er blijven onzekerheden bestaan, in het bijzonder in Europa, waar de economische resultaten gedurende de tweede helft van 2014 zwakker waren dan verwacht. De economische voorspellingen van het IMF en de OECD voor 2015 wijzen op een voortzetting van de gematigde groei in ontwikkelde economieën, maar met verschillen tussen landen, waaronder in de Eurozone, waar een zwakke groei wordt voorspeld in bepaalde landen (waaronder Frankrijk en Italië). Een soortgelijke voorspelling geldt voor opkomende marketen (d.w.z., gematigde groei, maar met zwakke gebieden). Korte termijnrisico's voor de macroeconomische groei aangewezen door het IMF omvatten verhoogde geopolitieke spanningen en de toegenomen volatiliteit van de financiële markt; aangewezen middellange termijnrisico's omvatten zwakke economische groei of stagnatie in ontwikkelde landen. Deflatie blijft een risico in de Eurozone, hoewel het risico verminderd is door de aankondiging van onconventionele beleidsmaatregelen van de ECB.

6 6 Wetgeving en Regelgeving van toepassing op Financiële Instellingen Wetgeving en regelgeving die van toepassing is op financiële instellingen die een invloed hebben op BNPP is significant ontwikkeld. De maatregelen die zijn voorgesteld en/of werden aangenomen in de afgelopen jaren bevatten meer strikte kapitaal- en liquiditeitsvereisten (met name voor grote, internationale banken zoals [BNPP]), belastingen op financiële transacties, beperkingen en belastingen op werknemersvergoedingen, beperkingen van het type activiteiten die commerciële banken kunnen ondernemen en ring-fencing of zelfs het verbieden van bepaalde activiteiten die gezien worden als speculatief binnen afzonderlijke dochterondernemingen, beperkingen op bepaalde vormen van financiële producten, verhoogde interne controle- en rapportagevereisten, strengere gedragsregels, verplichte clearing en rapportage van transacties in derivaten, vereisten om risico s met betrekking tot over-the-counter derivaten transacties in te perken en het oprichten van nieuwe en versterkte toezichthoudende overheden. De maatregelen die recentelijk werden aangenomen, of (waarvan de uitvoeringsmaatregelen) in sommige gevallen voorgesteld en nog onder discussie zijn, die een weerslag hebben, of waarschijnlijk zullen hebben, op BNPP, omvatten in het bijzonder de Franse Ordonnantie van 27 juni 2013 met betrekking tot kredietinstellingen en financieringsmaatschappijen ("Sociétés de financement"), die op 1 januari 2014 in werking is getreden en de Franse bankwet van 26 juli 2013 over de scheiding en de regulering van de bankactiviteiten en de verwante implementatiebesluiten en beschikkingen en de Ordonnantie van 20 februari 2014 voor de aanpassing van het Franse recht aan het EU-recht op financieel gebied; de Richtlijn en Verordening van het Europees Parlement en de Raad op prudentiële vereisten "CRD 4/CRR", gedateerd 26 juni 2013 (en de verwante gedelegeerde en implementatiewetgeving) en waarvan vele bepalingen gelden sinds 1 januari 2014; de regulerende en implementerende technische eisen met betrekking tot de richtlijn en de verordening CRD 4/CRR gepubliceerd door de European Banking Authority; de aanduiding van BNPP als een systeembelangrijke financiële instelling door de Financial Stability Board en de consultatie voor een gemeenschappelijke internationale standaard betreffende de totale verlies absorberende capaciteit (total loss-absorbing capacity ("TLAC")) voor mondiale systeembanken (global systemically important banks); de publieke consultatie voor de hervorming van de structuur van de Europese bancaire sector van 2013 en het voorstel voor een Verordening van het Europees Parlement en de Raad van 29 januari 2014 over structurele maatregelen om de weerbaarheid van kredietinstellingen in de EU te verbeteren; het voorstel voor een Verordening van het Europees Parlement en de Raad van 18 september 2013 betreffende indexen die gebruikt worden als benchmark voor financiële instrumenten en financiële contracten; de Verordening van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik en de Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014

7 7 betreffende strafrechtelijke sancties voor marktmisbruik; de Richtlijn en Verordening van het Europees Parlement en de Raad betreffende markten voor financiële instrumenten van 15 mei 2014; het Gemeenschappelijk Toezichtsmechanisme (Single Supervisory Mechanism), geleid door de Europese Centrale Bank in oktober 2013 (Verordening van de Raad van oktober 2013 waarbij aan de Europese Centrale Bank specifieke taken worden opgedragen betreffende het beleid inzake het prudentieel toezicht op kredietinstellingen en van het Europees Parlement en de Raad van 22 oktober 2013 tot oprichting van een Europese toezichthoudende autoriteit waarbij aan de Europese Centrale Bank specifieke taken worden opgedragen (en de verwante gedelegeerde en implementatiewetgeving)), alsook de gerelateerde Franse Ordonnantie van 6 november 2014 voor de aanpassing van Frans recht aan het gemeenschappelijk toezichtsmechanisme op kredietinstellingen; de Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 inzake de depositogarantiestelsels, welke de bescherming van de deposito's van de burgers in geval van bankfalen versterkt (en de verwante en de verwante gedelegeerde en implementatiewetgeving); de Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende de totstandbrenging van een kader voor het herstel en de afwikkeling van kredietinstellingen en beleggingsondernemingen, welke de beschikbare instrumenten harmoniseert om een potentiele bankencrisis aan te spreken; het Gemeenschappelijk Toezichtsmechanisme (Single Supervisory Mechanism) aangenomen door het Europees Parlement op 15 april 2014 (Verordening van het Europees Parlement en de Raad van 15 juli 2014 tot vaststelling van eenvormige regels en een eenvormige procedure voor de afwikkeling van kredietinstellingen en bepaalde beleggingsondernemingen in het kader van een gemeenschappelijk afwikkelingsmechanisme en een gemeenschappelijk afwikkelingsfonds en de verwante en de verwante gedelegeerde en implementatiewetgeving), welke voorziet in de oprichting van een een Single Resolution Board als de leidinggevende autoriteit voor de tenuitvoerlegging van het Gemeenschappelijk Afwikkelingsmechanisme (Single Resolution Mechanism) en de oprichting van een Gemeenschappelijk Afwikkelingsfonds (Single Resolution Fund); de Gedelegeerde Verordening betreffende het voorlopig systeem van termijnen betreffende bijdragen om de administratieve uitgaven van de Gemeenschappelijke Afwikkelingsraad tijdens de voorlopige periode te dekken aangenomen door de Europese Commissie op 8 oktober 2014, de Uitvoeringsverordening van de Raad van 19 december 2014 tot vaststelling van eenvormige voorwaarden voor de vooraf te betalen bijdragen aan het gemeenschappelijk afwikkelingsfonds; de finale regel van de Amerikaanse Federal Reserve welke verhoogde prudentiële eisen oplegt aan de activiteiten van grote buitenlandse banken; de "Volcker Regel" die bepaalde beperkingen oplegt aan investeringen in of sponsoring van hedge funds en private equity fondsen en vermogensrechtelijke handelsactiviteiten van Amerikaanse banken en ook niet- Amerikaanse banken, aangenomen door de Amerikaanse regelgevende instanties zijn in december 2013; en de finale

8 8 B.19/B.5 Beschrijving van de Groep Amerikaanse kredietrisico retentieregel aangenomen op 22 oktober Meer in het algemeen, toezichthouders en wetgevers in ieder land kunnen, te allen tijden, nieuwe of andere maatregelen implementeren die van significante invloed kunnen zijn op het financiële systeem in het algemeen of op BNPP in het bijzonder. [indien BNP Paribas Garant (Guarantor) is: BNP Paribas is een Europese marktleider op het gebied van het verlenen van bank- en financiële diensten en heeft in Europa vier thuismarkten op het gebied van retail banking, met name in België, Frankrijk, Italië en Luxemburg. BNP Paribas is actief in 75 landen en heeft bijna werknemers, waarvan meer dan in Europa. BNPP is de moedervennootschap van de BNP Paribas Groep (de "BNPP Groep").] [indien BNL Garant (Guarantor) is: BNL is de holdingvennootschap van de Banca Nazionale del Lavoro Groep. BNL maakt deel uit van de BNP Paribas Groep, waarvan BNP Paribas S.A. de moedervennootschap is (de "BNPP Groep"). Zie ook B.19/B.16.] B.19/B.9 Winstprognose of -raming Niet van toepassing aangezien er voor de Garant (Guarantor) in het Basisprospectus (Base Prospectus) waarop deze Samenvatting betrekking heeft geen winstprognoses of B.19/ B.10 Voorbehouden in het verslag van de commissaris ramingen worden gedaan. Niet van toepassing aangezien de verslagen van de relevante commissarissen betreffende de gecontroleerde jaarrekeningen van de Garant (Guarantor) voor de jaren eindigend op 31 december 2014 en 31 december 2013 zonder enig voorbehoud werden afgeleverd. B.19/ B.12 Geselecteerde belangrijke historische financiële kerninformatie en bevestigingen betreffende negatieve wijzigingen van grote betekenis in de vooruitzichten van de Garant (Guarantor) en belangrijke veranderingen in de financiële of handelspositie van de Garant (Guarantor). [Invoegen als BNP Paribas Garant (Guarantor) is : Geselecteerde Vergelijkende Jaarlijkse Financiële Gegevens (Selected Comparative Annual Financial Data) - In EUR miljoen 31/12/2014 (gecontroleerd) Inkomsten Risicokosten (3.705) (3.643) 31/12/2013* (gecontroleerd) Netto inkomsten, aandeel BNPP Groep *Aangepast naar aanleiding van de toepassing van de

9 9 boekhoudkundig e normen van IFRS10, IFRS11 en IAS32. 31/12/2014 (gecontroleerd) 31/12/2013* (gecontroleerd) Eigen Vermogen Tier 1 Ratio (Basel 3 fully loaded, CRD4)) 10,3% 10,3% 31/12/2014 (gecontroleerd) 31/12/2013* (gecontroleerd) Totaal geconsolideerde balans Geconsolideerde leningen en vorderingen op klanten Geconsolideerde posten verschuldigd aan klanten Eigen vermogen (aandeel Groep) * * * * *Aangepast naar aanleiding van de toepassing de boekhoudkundige normen van IFRS10, IFRS11 en IAS32 herzien. Geselecteerde Vergelijkende Ongecontroleerde Tussentijdse Financiële Gegevens (Selected Comparative Interim Financial Data) voor de periode van negen maanden eindigend op 30 september In EUR miljoen 9M15 49M14* Inkomsten Risicokosten (2.829) (2.693) Netto inkomsten, aandeel Groep (6.029) (1.220) 30/09/ /12/2014* Eigen Vermogen Tier 1 Ratio (Basel 3, fully loaded, CRD4) 10,7% 10,3%

10 10 Totaal geconsolideerde balans Geconsolideerde leningen en vorderingen op klanten Geconsolideerde posten verschuldigd aan klanten Eigen vermogen (aandeel Groep) * *Aangepast overeenkomstig de IFRIC 21 Interpretatie. [Niet van toepassing aangezien er zich geen belangrijke verandering heeft voorgedaan in de financiële of handelspositie van BNP Paribas sinds 30 september 2015 (zijnde het einde van de laatste financiële periode waarover tussentijdse financiële gegevens gepubliceerd zijn).] [Invoegen als BNL Garant (Guarantor) is: Geselectee rde financiële informatie in EUR miljoen 31/12/2014 (gecontrolee rd) 31/12/2013 (gecontrolee rd) Bedrijfsresultaat Netto rente Totaal balans Eigen vermogen B.19/ B.13 Verklaring van geen negatieve belangrijke verandering Gebeurtenissen die een weerslag hebben op de solvabiliteit van de Niet van toepassing aangezien er zich geen belangrijke verandering heeft voorgedaan in de financiële of handelspositie van BNL sinds 31 december 2014.] Er heeft zich geen belangrijke verandering in de vooruitzichten van [BNP Paribas of de BNPP Group] [BNL] voorgedaan sinds 31 december 2014 (zijnde het einde van de laatste financiële periode waarvoor gecontroleerde financiële gegevens zijn gepubliceerd. Niet van toepassing, aangezien er naar het beste weten van de Garant (Guarantor) geen recente gebeurtenissen hebben

11 11 Garant (Guarantor) plaatsgevonden, die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de Garant (Guarantor) sinds 30 juni B.19/ B.14 Afhankelijkheid van andere vennootschappen van de Groep [Onder voorbehoud van de volgende paragraaf, is BNP Paribas niet afhankelijk van andere leden van de BNPP Groep. In april 2004 is BNP Paribas begonnen met het uitbesteden van IT Infrastructuurbeheerdiensten (IT Infrastructure Management Services) aan de BNP Paribas Partners for Innovation (BP²I) joint venture, eind 2003 mede-opgericht met IBM France. BP²I levert IT Infrastructuurbeheerdiensten aan BNP Paribas SA en aan meerdere BNP Paribas dochtervennootschappen in Frankrijk (waaronder BNP Paribas Personal Finance, BP2S, en BNP Paribas Cardif), Zwitserland en Italië. Rond half december 2011 hernieuwde BNP Paribas de overeenkomst met IBM France tot eind Eind 2012 hebben partijen een overeenkomst afgesloten met het oog op het stapsgewijs verruimen van de bestaande regeling tot BNP Paribas Fortis vanaf BP 2 I valt onder het dagelijks bestuur van IBM France. BNP Paribas heeft een belangrijke stem binnen deze entiteit, welke voor 50/50 het bezit is van IBM France. De werknemers van BNP Paribas die beschikbaar zijn gesteld voor BP 2 I vormen de helft van de vaste medewerkers van laatstgenoemde, de gebouwen en verwerkingscentra zijn eigendom van de Groep en bestuur te plaatse verschaft BNP Paribas met het contractuele recht om de entiteit te controleren terug in de Groep te brengen indien nodig. ISFS, een volle dochter van IBM, leidt het IT Infrastructure Management voor BNP Paribas Luxembourg. De dataverwerkingsactiviteiten van BancWest zijn uitbesteed aan Fidelity Information Services. De dataverwerking van Cofinoga France is uitbesteed aan SDDC, een volle dochter van IBM. Zie ook bovenstaand B.19/B.5.] [Niet van toepassing aangezien BNL niet afhankelijk is van andere vennootschappen van de BNPP Groep.] B.19/ B.15 Belangrijkste activiteiten [Invoegen als BNP Paribas Garant (Guarantor) is: Retail Banking, hetgeen omvat: Binnenlandse Markten, waaronder: o Franse Retail Banking (FRB); o BNL banca commerciale (BNL bc), o Italiaanse retail banking; o Belgische Retail Banking (BRB); o andere activiteiten op de Binnenlandse Markten, zoals Luxemburgse Retail Banking (LRB); Internationale Financiële Dienstverlening, waaronder: o Europe-Mediterranean; o BancWest;

12 12 B.19/ B.16 [B.19/ B.17 Rechtstreekse en middellijke eigendom en zeggenschap Gevraagde kredietratings o Personal Finance; o Verzekering; o Vermogensbeheer Corporate and Investment Banking (CIB), waaronder o Corporate Banking; o Wereldmarkten; o Effectendienstverlening] [Invoegen als BNL Garant (Guarantor) is:] [De voornaamste activiteit van BNL bestaat uit het aantrekken van kapitaal en verschillende vormen van kredietverlening, in Italië en internationaal, en uit het verlenen andere financiële diensten, met inachtneming van de specifieke regelgeving voor iedere dienst, evenals verbonden en instrumentele activiteiten. BNL kan ook obligaties en andere gelijkaardige financiële instrumenten uitgeven, overeenkomstig huidige nationale wetgeving, en krachtens de relevante toepasselijke wetgeving open-end fondsen oprichten. De producten aangeboden door BNL, variëren van traditionele korte-, middellange- of lange-termijn leningen tot doorlopende kredietlijnen en betaaldiensten. Leningen aan de klanten van BNL bestaan uit een brede waaier van financieringen, zoals hypothecaire leningen, directe leningen en consumentenkrediet.] [Niet van toepassing. De bestaande aandeelhouders oefenen noch rechtstreeks noch onrechtstreeks zeggenschap uit op BNP Paribas. De hoofdaandeelhouders zijn Société Fédérale de Participations et d Investissement ("SFPI"), een naamloze vennootschap (société anonyme) van publiek recht, die voor rekening van de Belgische overheid handelt en per 31 december ,3% van het maatschappelijk kapitaal bezit, en het Groothertogdom Luxemburg, dat per 31 december ,0% van het maatschappelijk kapitaal bezit. Voor zover BNP Paribas weet, bezit buiten SFPI geen enkele aandeelhouder meer dan 5% van het maatschappelijk kapitaal of van de stemrechten.] [BNP Paribas bezit 100% van het kapitaal van BNL.] De lange termijn kredietrating van BNP Paribas is A+ met negatieve outlook (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), A1 met stabiele outlook (Moody's Investors Service Ltd.) en A+ met stabiele outlook (Fitch France S.A.S.) en de korte termijn kredietrating van BNPP zijn A-1 (Standard & Poor's Credit Market Service France SAS), P-1 (Moody's Investors Service Ltd.) en F1 (Fitch France S.A.S.).] [De lange termijn kredietrating van BNL is BBB met negatieve outlook (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), Baa2 met negatieve outlook (Moody's Italia S.r.l.) en A- met negatieve outlook (Fitch Ratings Ltd)].] B.20 Verklaring of de Uitgevende Instelling (Issuer) is opgericht als een entiteit voor de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren (asset backed securities) De Uitgevende Instelling (Issuer) is opgericht als een gereglementeerde effectiserings-onderneming overeenkomstig de Effectiseringswet van 2004 (Securitisation Act 2004), met het oog op het aanbieden van effecten in overeenstemming met de bepalingen van deze wet. De Uitgevende Instelling (Issuer) is derhalve opgericht als een special purpose vehicle of als een entiteit voor de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren (asset

13 13 backed securities). B.21 Voornaamste activiteiten van de Uitgevende Instelling (Issuer) en overzicht van de partijen bij de transactie (met inbegrip van directe of indirecte eigendomsbanden) B.22 Verklaring betreffende het niet aanvangen van de werkzaamheden en geen financiële overzichten B.23 Geselecteerde belangrijke historische financiële informatie met betrekking tot de Uitgevende Instelling (Issuer) Luidens de statuten (articles of incorporation) van de Uitgevende Instelling (Issuer) is het maatschappelijk doel van de Uitgevende Instelling (Issuer) het aangaan en uitvoeren van door de Effectiseringswet van 2004 (Securitisation Act 2004) toegestane transacties en het dienst doen als vehikel voor dergelijke transacties. BNP Paribas Arbitrage S.N.C., die in het kader van het Programma (Programme) optreedt als de samensteller (arranger)[, [en] berekeningsagent (calculation agent) betreffende de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Berekeningsagent" ( Calculation Agent ))] [en als dealer met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Dealer")], en BNP Paribas Securities Services, bijkantoor Luxemburg, die onder meer optreedt als [uitgifte- en betalingsagent (issuing and paying agent) (de "Uitgifte- en Betalingsagent" ( Issuing and Paying Agent ))][,] [en] geldbeheerder (cash manager) (de "Geldbeheerder" ( Cash Manager )), [rekeningbank (account bank),](de "Rekeningbank") ("Account Bank") [voornaamste warrant- en certificaatagent (principal warrant and certificate agent) (de "Voornaamste Warrant- en Certificaatagent" ( Principal Warrant and Certificate Agent ))], secretaris (registrar) (de "Secretaris" ( Registrar )) [en bewaarder (custodian) (de "Bewaarder" ( Custodian ))]] zijn volledige dochtervennootschappen van BNP Paribas ("BNPP"). BNP Paribas Trust Corporation UK Limited, die optreedt als trustee met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Trustee"), is een dochtervennootschap van BNP Paribas Securities Services. [[BNP Paribas][BNP Paribas Fortis SA/NV] treedt op als Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) [en berekeningsagent (calculation agent) met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Berekeningsagent" (Calculation Agent))][en als dealer (de "Dealer")]. [BNP Paribas Fortis SA/NV is een dochtervennootschap van BNP Paribas].] Niet van toepassing aangezien de Uitgevende Instelling (Issuer) reeds begonnen is met haar werkzaamheden en ook reeds gecontroleerde financiële rekeningen heeft gepubliceerd voor de jaren eindigend op 31 december 2014 en 31 december Geselecteerde financiële informatie 31/12/2014 EUR 31/12/2013 EUR Bedrijfsresultaat , ,20 voor het boekjaar Totaal activa , ,19 Totaal passiva , ,19 Geselecteerde ongecontroleerde tussentijdse financiële informatie

14 14 B.24 Beschrijving van belangrijke negatieve wijzigingen sinds de datum van de laatst gepubliceerde gecontroleerde financiële overzichten [B.25 Beschrijving van de onderliggende activa Bedrijfsresultaat voor de periode van zes maanden tot 30 juni 30/06/ /06/ , ,76 Totaal activa , ,97 Totaal passiva , ,97 Niet van toepassing aangezien er zich sinds [31 december 2014] geen negatieve wijzigingen van grote betekenis hebben voorgedaan in de financiële positie of vooruitzichten van de Uitgevende Instelling (Issuer). Compartiment (Compartment) [nader te bepalen] omvat een pool van "Bezwaarde Activa" ( Charged Assets ), die afgescheiden zullen zijn van de pools van Bezwaarde Activa (Charged Assets) met betrekking tot andere compartimenten (compartments) van SecurAsset S.A. De Bezwaarde Activa (Charged Assets) zijn de activa die dienen voor de voldoening van de vorderingen voortvloeiend uit de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] en beschikken over de eigenschappen die aantonen dat ze fondsen kunnen opleveren waarmee de verschuldigde en opeisbare betalingen met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] kunnen worden verricht. De Bezwaarde Activa (Charged Assets) omvatten: [(a)] over-the-counter derivatenovereenkomsten, die worden gedocumenteerd in een masterovereenkomst zoals gepubliceerd door de International Swaps and Derivatives Association, Inc. ("ISDA"), tussen de Uitgevende Instelling (Issuer) en de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) en een bevestiging die bij wijze van referentie bepaalde door de ISDA gepubliceerde definities inhoudt, als aangepast van tijd tot tijd[, samen met een [credit support bijlage daarbij][credit support akte met betrekking daartoe],] (samen de "Swap Overeenkomst" ( Swap Agreement )); [(b)] [een deposito-overeenkomst aangegaan door de Uitgevende Instelling (Issuer) met de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) (zoals gedefinieerd in B.30 hieronder) (de "Deposito Overeenkomst" ( Deposit Agreement ))]; [(c)] [[beschrijving van de Referentie-Effecten invoegen, indien van toepassing] uitgegeven door [Referentie- Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer) bepalen] (de "Referentie-Effecten Uitgevende Instelling" ( Reference Security Issuer )) (de "Referentie-Effecten" ( Reference Securities ))]; [(d)] [een terugkoopovereenkomst (repurchase agreement) tussen de Uitgevende Instelling (Issuer) en [de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) bepalen] (de "Repo

15 15 Tegenpartij" ( Repo Counterparty )) (de "Terugkoopovereenkomst" ( Repurchase Agreement )) (zoals nader omschreven in B.29 hieronder]; en [(e)] fondsen van tijd tot tijd gehouden bij de [Bewaarder (Custodian),] [Uitgifte- en Betalingsagent (Issuing and Paying Agent)] [Voornaamste Warrant- en Certificaatagent (Principal Warrant and Certificate Agent)] [en de Rekeningbank (Account Bank)] voor betalingen verschuldigd krachtens de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Contante Activa" ( Cash Assets )). [Invoegen van een algemene beschrijving van iedere debiteur met betrekking tot de Bezwaarde Activa (Charged Assets), waaronder de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) en/of de Referentie-Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer), al naargelang het geval.] [De Swap Wederpartij (Swap Counterparty) is [BNP Paribas] [BNP Paribas Fortis SA/NV] (de "Swap Wederpartij" ("Swap Counterparty")). [De naam, het adres en een korte omschrijving van BNP Paribas is uiteengezet in B.19/B.2 hierboven.] [BNP Paribas is een naar Franse recht opgerichte naamloze vennootschap (société anonyme) en heeft een banklicentie. BNP Paribas is gevestigd in Frankrijk en heeft haar maatschappelijke zetel te 16 boulevard de Italiens Parijs (Frankrijk).] [BNP Paribas Fortis SA/NV is een naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société anonyme) opgericht naar Belgisch recht en geregistreerd onder ondernemingsnummer in het register van rechtspersonen van Brussel met een licentie om bancaire activiteiten te verrichten. BNP Paribas Fortis SA/NV is gevestigd in België, haar maatschappelijke zetel bevindt zich te 1000 Montagne du Parc 3, Brussel (België) [Overeenkomstig de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) zal de Uitgevende Instelling (Issuer) met de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) een aantal terugkooptransacties aangaan (elk afzonderlijk een "Repo Transactie" (Repo Transaction) genoemd) met betrekking tot effecten die "Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) zijn. Overeenkomstig deze [Terugkoop Transacties (Repurchase Transactions]) is de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) de verkoper van Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) en de Uitgevende Instelling (Issuer) de koper. De eerste Repo Transactie (Repo Transaction) zal plaatsvinden vanaf [datum] (de "Oorspronkelijke Repokoopdatum" ( Initial Repo Purchase Date )) en eindigen op [datum]. Iedere daaropvolgende Repo Transactie (Repo Transaction) zal beginnen op [bepaal datum en data die "Repodata" ( Repo Dates ) zijn] (dergelijke datum is een "Repodatum" ( Repo Date ) en telkens een "Koopdatum" ( Purchase

16 16 Date )) en eindigen op de eerstvolgende Repodatum (Repo Date) (telkens de "Terugkoopdatum" ( Repurchase Date )), waarbij de laatste Repo Transactie (Repo Transaction) eindigt op [datum] (de "Definitieve Repodatum" ( Final Repo Date )).] [Overeenkomstig de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) moet de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) op iedere Terugkoopdatum (Repurchase Date) effecten terugkopen gelijk aan de Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) die ze op de vorige Repodatum (Repo Date) verkocht heeft (of, in het geval van de eerste Repodatum (Repo Date), de Oorspronkelijke Repokoopdatum (Initial Repo Purchase Date)) voor een bedrag gelijk aan de koopprijs van die Repo Transactie (Repo Transaction), vermeerderd met de samengestelde rente van die Repo Transactie (Repo Transaction) (samen telkens de "Terugkoopprijs" ( Repurchase Price ) genoemd). Daaropvolgende Repo Transacties (Repo Transactions) moeten geen betrekking hebben op dezelfde portefeuille van Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities), doch zullen wel dezelfde koopprijs hebben (telkens de "Koopprijs" ( Purchase Price )), onder voorbehoud van aanpassing indien de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] door de Uitgevende Instelling (Issuer) worden gekocht of indien de Uitgevende Instelling (Issuer) verdere tranches van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] uitgeeft. De Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) kan de Uitgevende Instelling (Issuer) nieuwe Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) aanbieden ter vervanging van of in ruil voor bestaande Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities), op voorwaarde dat de nieuwe Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) minstens dezelfde waarde hebben als de oorspronkelijk aangekochte effecten die zij moeten vervangen.] Zie B.29 voor nadere informatie met betrekking tot de verwachte kasstromen krachtens de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) en de [Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)][Referentie-Effecten (Reference Securities)][Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement)]. De Bezwaarde Activa (Charged Assets) staan uitsluitend ter beschikking ter voldoening van de vorderingen van de "Gewaarborgde Partijen" ( Secured Parties ) (zijnde ieder van de Trustee, een curator, de [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders (Certificateholders)], de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty), de "Agenten" (zijnde de [Uitgifte- en Betalingsagent (Issuing and Paying Agent)], [de Voornaamste Warrant- en Certificaatagent (Principal Warrant and Certificate Agent)], [de Secretaris (Registrar)], [de Berekeningsagent (Calculation Agent)][,][en] de [Geldbeheerder (Cash Manager)][ en de Bewaarder (Custodian)].

17 17 [B.26 [B.27 [B.28 [B.29 Parameters waarbinnen kan worden belegd met betrekking tot een actief beheerde pool van activa die dienen ter dekking van de uitgifte Verklaring betreffende inwisselbare uitgiftes Beschrijving van de structuur van de transacties Beschrijving van de kasstromen en informatie betreffende de Hedging Tegenpartij De Bezwaarde Activa (Charged Assets) omvatten geen onroerend goed en de Uitgevende Instelling (Issuer) zal geen verslagen opstellen met betrekking tot de waarde van de Bezwaarde Activa (Charged Assets), noch zullen dergelijke verslagen worden meegedeeld aan beleggers. Niet van toepassing aangezien de Bezwaarde Activa (Charged Assets) niet bestemd zijn om verhandeld te worden of op een andere manier actief beheerd te worden door de Uitgevende Instelling (Issuer).] [Niet van toepassing aangezien de Uitgevende Instelling (Issuer) geen verdere effecten zal uitgeven die inwisselbaar zijn met de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)].] [De Uitgevende Instelling (Issuer) kan verdere effecten uitgeven die inwisselbaar zullen zijn met de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)].] De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] worden in het leven geroepen door de betreffende uitgifte met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] die hoofd trust voorwaarden (master trust terms) tussen de Uitgevende Instelling (Issuer) en de Trustee (de "Trustovereenkomst" ( Trust Deed )) incorporeren. Op [of voor] de Uitgiftedatum (Issue Date) zal de Uitgevende Instelling (Issuer) de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) [en] [de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)] aangaan [de Referentie-Effecten (Reference Securities) verwerven]. [Alle][Een deel] [van] [D][d]e] opbrengst van de uitgifte van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] zal worden [betaald aan de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) overeenkomstig de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)] [gebruikt door de Uitgevende Instelling (Issuer) om de Referentie-Effecten (Reference Securities) te verwerven].] [Overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) zal de Uitgevende Instelling (Issuer) haar verplichtingen betreffende de [invoegen van toepasselijke betalings- en leveringsverplichtingen van de Uitgevende Instelling (Issuer) voortvloeiend uit de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates) die overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) zijn gehedged] hedgen.]] [Bepaalde betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling (Issuer) voortvloeiende uit de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] zullen overeenkomstig de Garantie (Guarantee) gewaarborgd zijn door [BNP Paribas][BNL], zoals in meer detail samengevat in B.18 hierboven.]] [Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)] [Overeenkomstig de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement) moet de Uitgevende Instelling (Issuer) aan de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) [op [specificeren] [een bedrag dat gelijk is aan [specificeren] (het

18 18 "Deposito" (Deposit)) betalen [op [datum invullen] een bedrag dat, gebaseerd op de rentekoers die geldt op de transactie datum (de "Transactie Datum" ("Trade Date") zijnde [specificeren]), dat de Deposito Wederpartij (Deposit Counterparty) in staat stelt om een bedrag gelijk aan 100 procent van het op dat moment totale [nominale] [notionele] bedrag van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] aan de Uitgevende Instelling (Issuer) op of voor de [Vervaldatum (Maturity Date)] [Verloopsdatum (Expiration Date)] [Aflossingsdatum (Redemption Date)] het "Deposito"(Deposit).] [Op iedere rentebetaaldag (interest payment date) zoals bedoeld in de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement) (telkens een "Deposito Rentebetaaldag" ( Deposit Interest Payment Date )) moet de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) met betrekking tot het Deposito (deposit) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) rentes betalen (een "Deposito Rentebedrag" ( Deposit Interest Amount )).] [Op iedere rentebetaaldag (interest payment date) zoals bedoeld in de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement) moet de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) rentes betalen of, indien de rente die van toepassing is negatief is, zal de de Uitgevende Instelling (Issuer) rentes betalen aan de Deposito Wederpartij (Deposit Counterparty) met betrekking tot de Deposito (Deposit) (in beide gevallen, een "Deposito Rentebedrag" ( Deposit Interest Amount ).] [Op of rond (de [Vervaldatum (Maturity Date)][Verloopsdatum (Expiration Date)[Aflossingsdatum (Redemption Date)] (the "Finale Betaaldatum" ("Final Payment Date") [of als er zich een Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event) heeft voorgedaan, de Automatische Voortijdige Afwikkelingsdatum (Automatic Early Settlement Date)] ([beide] zulke datum[s], de "Deposito Beëindigingsdatum" ( Deposit Termination Date )), zal de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) een bedrag betalen in EUR [specificeren] gelijk aan [100][specificeer anders] procent van de totale [nominale] [notionele] bedrag van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] dan uitstaande op de [Vervaldatum (Maturity Date)][Verloopsdatum (Expiration Date)][Aflossingsdatum (Redemption Date)](de "Definitieve Depositobetaling" ( Final Deposit Payment )). Indien de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement) vóór de geplande Deposito Beëindigingsdatum (Deposit Termination Date) eindigt, kan de Uitgevende Instelling (Issuer) van de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) een bedrag ontvangen dat lager is dan de geplande Definitieve Depositobetaling (Final Deposit Payment).] [Op [datum] zal de Uitgevende Instelling (Issuer) [nader te bepalen] betalen aan de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty).] [Op [nader te bepalen] zal de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) [nader te bepalen] betalen aan de Uitgevende

19 19 Instelling (Issuer).] [Swap Overeenkomst (Swap Agreement)][Gewaarborgde Swap Overeenkomst (Collateralised Swap Agreement)] [Overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) moet de [Swap Tegenpartij (Swap Counterparty)][Uitgevende Instelling (Issuer)] op [nader te bepalen] een bedrag gelijk aan [nader te bepalen] (het "Oorspronkelijk Swapbetalingsbedrag" ( Initial Swap Payment Amount ))] [gelijk aan [nader te bepalen] (het "Oorspronkelijk Swapbetalingsbedrag van de Uitgevende Instelling" ( Issuer Initial Swap Payment Amount ))] betalen aan de [Uitgevende Instelling (Issuer)][Swap Tegenpartij (Swap Counterparty)] [met betrekking tot vergoedingen en onkosten in verband met het beheer door de Uitgevende Instelling (Issuer) [en][of] de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] [het bedrag waardoor de koopprijs van de Referentie- Effecten (Reference Securities) hoger is dan de netto uitgifteopbrengst van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer)].] [Op [nader te bepalen] moet de Uitgevende Instelling (Issuer) een bedrag betalen aan de Swap Wederpartij (Swap Counterparty) gelijk aan de netto-opbrengst van de uitgifte van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)], die niet worden gebruikt om de koopprijs van de Referentie-Effecten (Reference Securities) te betalen, of om vergoedingen en onkosten betreffende het beheer van de Uitgevende Instelling (Issuer) en/of de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] voor de [Swap Tegenpartij (Swap Counterparty)] te betalen.] [Op of na iedere Deposito Rentebetaaldag (Deposit Interest Payment Date) moet de Uitgevende Instelling (Issuer) [bedrag] [een bedrag in de valuta waarin het Deposito (Deposit) luidt gelijk aan het Deposito Rentebedrag (Deposit Interest Amount) ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer)] aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) betalen, op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event)] [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event),][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] of Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [Op of voor iedere Deposito Rentebetaaldag (Deposit Interest Payment Date), indien een Deposito Rentebedrag (Deposit Interest Amount) verschuldigd is aan de DepositoTegenpartij (Deposit Counterparty), zal de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) een bedrag betalen aan de Uitgevende Instelling (Issuer) [bedrag] [een bedrag in de valuta waarin het Deposito (Deposit) luidt gelijk aan het Deposito Rentebedrag (Deposit Interest Amount) te betalen door de Uitgevende Instelling (Issuer) aan de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) betalen met betrekking tot een dergelijke Deposito Rentebetaaldag (Deposit Interest