SAMENVATTING. Afdeling A Inleiding en waarschuwingen

Transcriptie

1 SAMENVATTING Samenvattingen bevatten de verplichte informatie die wordt weergegeven in de vorm van en. Deze en zijn genummerd in de Afdelingen A E (A.1 E.7). Deze Samenvatting bevat alle en die dienen te worden opgenomen in een samenvatting voor het type van effecten dat de Uitgevende Instelling (Issuer) (zoals hieronder gedefinieerd) zou kunnen uitgeven ingevolge haar programma van gewaarborgde obligaties, warrants en certificaten (secured note, warrant and certificate programme) van EUR (het "Programma" ("Programme")). Omdat sommige en niet moeten worden besproken, kunnen er lacunes zijn in de volgorde van de nummering van de en. Zelfs wanneer een moet worden opgenomen in de samenvatting omwille van het type van effecten, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot dat. In dat geval, werd een beknopte verklaring opgenomen om samen te vatten waarom er geen relevante informatie kan worden gegeven. Afdeling A Inleiding en waarschuwingen A.1 Waarschuwing dat de samenvatting als een inleiding moet worden gelezen en bepaling betreffende vorderingen Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het basisprospectus (base prospectus) betreffende het Programma (Programme) (het "Basisprospectus" ( Base Prospectus )). Iedere beslissing om te beleggen in de hierin omschreven effecten moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Basisprospectus (Base Prospectus) door de belegger. Wanneer er een vordering met betrekking tot de informatie in het Basisprospectus (Base Prospectus) bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, is het mogelijk dat de belegger die als eiser optreedt, volgens de nationale wetgeving van de lidstaten van de Europese Unie, de kosten van de vertaling van het Basisprospectus (Base Prospectus) moet dragen voordat de rechtsvordering kan worden ingesteld. Alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van de vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, maar alleen indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Basisprospectus (Base Prospectus) wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Basisprospectus (Base Prospectus) wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te investeren. A.2 Toestemming voor het gebruik van het Basisprospectus (Base Prospectus), geldigheidsduur en andere voorwaarden die hiermee verband houden [De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (met een waarde per eenheid lager dan (of het equivalent hiervan in een andere munteenheid)) kunnen worden aangeboden in omstandigheden waarin er geen vrijstelling van de prospectusplicht zoals bepaald in de Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 (de Prospectusrichtlijn ) bestaat. Naar een dergelijke aanbieding wordt verwezen als een "Niet-vrijgestelde Aanbieding" ( Nonexempt Offer ).] [De Uitgevende Instelling (Issuer) stemt in met het gebruik van het Basisprospectus (Base Prospectus) voor elke doorverkoop of plaatsing van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Openbare Aanbieding" ("Public Offer")) mits de volgende voorwaarden worden nageleefd: (a) de instemming geldt slechts tijdens de periode die loopt van [datum] [inbegrepen][exclusief] tot [datum] [inbegrepen][exclusief] (de "Aanbiedingsperiode" ("Offer Period"));

2 2 (b) de enige pers(o)on(en) die gemachtigd (is) (zijn) om het Basisprospectus (Base Prospectus) te gebruiken om de Openbare Aanbieding (Public Offer) te doen (is) (zijn) [nader te bepalen]; en (c) de instemming heeft enkel betrekking op het gebruik van het Basisprospectus (Base Prospectus) met het oog op de Openbare Aanbieding (Public Offer) in [België] [Frankrijk] [Duitsland] [Italië] [Luxemburg] [Polen] [Spanje].] [Nieuwe informatie betreffende perso(o)n(en) die gemachtigd is/zijn om dit Basisprospectus (Base Prospectus) te gebruiken om de Openbare Aanbieding (Public Offer) te doen (een Erkende Aanbieder ( Authorised Offeror )) en die nog niet gekend zijn op [nader bepalen van de datum van het indienen van de definitieve voorwaarden] zal beschikbaar zijn op [website nader bepalen ].] EEN BELEGGER DIE VIA EEN NIET-VRIJGESTELDE AANBIEDING (NON-EXEMPT OFFER) EEN [OBLIGATIE (NOTE)] [WARRANT (WARRANT)] [CERTIFICAAT (CERTIFICATE)] WENST TE VERWERVEN OF VERWERFT BIJ EEN ERKENDE AANBIEDER (AUTHORISED OFFEROR) ZAL DAT DOEN, EN HET AANBIEDEN EN VERKOPEN VAN DERGELIJKE EFFECTEN AAN EEN BELEGGER DOOR EEN ERKENDE AANBIEDER (AUTHORISED OFFEROR) ZAL WORDEN UITGEVOERD CONFORM DE VOORWAARDEN EN ANDERE AFSPRAKEN TUSSEN DEZE ERKENDE AANBIEDER (AUTHORISED OFFEROR) EN DEZE BELEGGER, MET INBEGRIP VAN DE AFSPRAKEN VAN PRIJS (PRICE), TOEWIJZING (ALLOCATION) EN AFWIKKELING (SETTLEMENT). DE AANBIEDER (OFFEROR) ZAL DEZE INFORMATIE AAN DE BELEGGER MEEDELEN OP HET OGENBLIK DAT DE AANBIEDING WORDT GEDAAN EN DE AANBIEDER IS VOOR DEZE INFORMATIE AANSPRAKELIJK. NOCH DE UITGEVENDE INSTELLING (ISSUER) [, NOCH DE GARANT (GUARANTOR)] OF WELKE DEALER DAN OOK ZIJN VOOR DEZE INFORMATIE JEGENS DE BELEGGERS AANSPRAKELIJK. Afdeling B - Uitgevende Instelling (Issuer) [en Garant (Guarantor)] B.1 Officiële en handelsnaam van de Uitgevende Instelling (Issuer) B.2 Vestigingsplaats/re chtsvorm/wetgevin g/land van oprichting B.16 Rechtstreekse en middellijke eigendom en zeggenschap B.17 Gevraagde kredietratings De uitgevende instelling is SecurAsset S.A., en handelt via haar Compartiment (Compartment) [naam van het relevante Compartiment (Compartment) nader bepalen,] (de "Uitgevende Instelling" ( Issuer )). De Uitgevende Instelling (Issuer) is een naamloze vennootschap (société anonyme), wiens activiteiten onderworpen zijn aan de Luxemburgse (Groothertogdom Luxemburg, Luxemburg") wet van 22 maart 2004 op de effectisering, zoals gewijzigd (de "Effectiseringswet van 2004" ( Securitisation Act 2004 )). De Uitgevende Instelling (Issuer) werd opgericht en heeft haar vestigingsplaats in Luxemburg. Stichting AssetSecur, een stichting geldig opgericht onder Nederlands recht, bezit alle aandelen van de Uitgevende Instelling (Issuer). De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] beschikken niet over een rating]/ [er wordt verwacht dat de Effecten (Securities) over een rating van [ ] zullen beschikken, toegekend door [ ] / [ ] is een ratingbureau, gevestigd in de Europese Unie en geregistreerd

3 3 B.18 Beschrijving van de Garantie (Guarantee) overeenkomstig de Verordening (EG) nr. 1060/2009, zoals gewijzigd door de Verordening (EU) nr. 513/2011]. Bepaalde betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling (Issuer) in verband met de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] worden door de Garant (Guarantor) (zoals hieronder gedefinieerd) door middel van een garantie (guarantee) (de "Garantie" ( Guarantee )) gewaarborgd. [De Garantie (Guarantee) is een garantie van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling (Issuer), die zelf beperkt worden door een aantal factoren zoals, maar niet uitsluitend, de bepalingen van de Effectiseringswet van 2004 (Securitisation Act 2004) en de voorwaarden (terms and conditions) van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Voorwaarden" ( Terms and Conditions )), zoals, maar niet uitsluitend, voorwaarden met betrekking tot (i) het toepasselijke aflossingsbedrag (redemption amount) [(dat beperkt zal worden tot de vereffeningsopbrengsten (liquidation proceeds) ("Vereffeningsopbrengsten" ( Liquidation Proceeds )) van de Bezwaarde Activa (Charged Assets) (zoals hieronder gedefinieerd) van Compartiment (Compartment) [nader te bepalen] betreffende de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)])], (ii) de vennootschapsrechtelijke structuur van de Uitgevende Instelling (Issuer), waarbij verschillende compartimenten (compartments) de activa van de Uitgevende Instelling (Issuer) bezitten, (iii) beperkt verhaal, (iv) verzaking aan gerechtelijke stappen, (v) achterstelling en (vi) voorrang van betalingen van toepassing op de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)].] [invoegen indien BNPP de Garant (Guarantor) is en er een "Algemene Garantie" ( General Guarantee ) van toepassing is op de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates).] [De Garantie (Guarantee) heeft enkel betrekking op de betaling van een Tekort Bedrag (Shortfall Amount) (zoals hieronder samengevat) en is afhankelijk van (i) het feit of de houders van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] ("Houders" ( Holders ) of ["Obligatiehouders" ( Noteholders )]["Warranthouders" ( Warrantholders )]["Certificaathouders" ( Certificateholders )]) een lager bedrag krijgen dan het bedrag dat anders betaalbaar zou zijn met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] op hun [Vervaldatum (Maturity Date)][Aflossingsdatum (Redemption Date)][Afwikkelingsdatum (Settlement Date)][Voortijdige Aflossingsdatum (Early Redemption Date)][Automatische Voortijdige Aflossingsdatum (Automatic Early Settlement Date)][Voortijdige Afwikkelingsdatum (Early Termination Date)] overeenkomstig de Voorwaarden (Terms and Conditions) en (ii) de afwikkeling (liquidation) van de Bezwaarde Activa (Charged Assets) (hetzij ingevolge uitwinning van de zekerheid (security) voor de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] of ingevolge het zich voordoen van een [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event)][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] (zoals hieronder gedefinieerd). Het "Tekort Bedrag" ( Shortfall Amount ) vertegenwoordigt het bedrag waardoor de beschikbare opbrengsten uit de uitwinning onvoldoende zijn om tegemoet te komen aan (1) de aan de [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders] (Certificateholders) op de [Vervaldatum (Maturity Date)][Aflossingsdatum (Redemption Date)][Afwikkelingsdatum (Settlement Date)][Voortijdige Afwikkelingssdatum (Early Redemption Date)][Automatische Voortijdige Beëindigingsdatum (Automatic Early Redemption Date)][Voortijdige Beëindigingsdatum (Early Termination Date)] verschuldigde bedragen (een

4 4 "Definitief Betalingsbedrag" ( Final Payment Amount ), (2) de reële marktwaarde van de relevante [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] ingevolge een Geval van Verzuim (Event of Default) (zoals hieronder gedefinieerd) (buiten een Geval van Verzuim (Event of Default) dat voortvloeit uit de niet-betaling van het relevante Definitief Betalingsbedrag (Final Payment Amount)) of (3) [andere relevante bedragen nader bepalen][invoegen wanneer BNPP de Garant (Guarantor) is en er een Tekort Garantie" ( Shortfall Guarantee ) van toepassing is op de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates).] [De Garantie (Guarantee) is beperkt tot die betalingsverplichtingen betreffende de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] die de Uitgevende Instelling (Issuer) niet kan nakomen als gevolg van een verzuim van de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) (zoals hieronder gedefinieerd) met betrekking tot de nakoming van haar betalingsverplichtingen voortvloeiend uit de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) (zoals hieronder gedefinieerd) als en wanneer deze opeisbaar worden, en strekt zich niet uit tot een verzuim van de Uitgevende Instelling (Issuer) met betrekking tot het niet-nakomen van haar betalingsverplichtingen omwille van andere redenen. Wanneer de Uitgevende Instelling (Issuer) haar betalingsverplichtingen met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] geheel of gedeeltelijk niet kan nakomen omwille van zowel een verzuim vanwege de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) om bedragen te betalen wanneer die krachtens de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) van de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) opeisbaar worden, als omwille van andere redenen, zijn de verplichtingen van de Garant (Guarantor) voortvloeiend uit de BNL Garantie (BNL Guarantee) beperkt tot de omvang van het verzuim van de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) om aan zijn betalingsverplichtingen voortvloeiend uit de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) te voldoen als en wanneer deze opeisbaar worden. [invoegen indien er een "BNL Garantie" ( BNL Guarantee ) van toepassing is op de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates).] [Het maximale bedrag dat van de Garant (Guarantor) kan worden gevorderd met betrekking tot zijn verplichtingen als Garant (Guarantor) voortvloeiend uit de Garantie (Guarantee) kan niet hoger zijn dan een bepaalde totale hoofdsom, die aan de beleggers zal worden medegedeeld na afloop van de Aanbiedingsperiode (Offer Period).] B.19 [Informatie betreffende de Garant (Guarantor) B.19/ B.1 Officiële en handelsnaam van de Garant B.19/ B.2 Vestigingsplaats/re chtsvorm/wetgevin g/land van oprichting De garant (de "Garant" ( Guarantor )) is [BNP Paribas] [Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ("BNL").] [BNP Paribas is een naamloze vennootschap (société anonyme) naar Frans recht opgericht in Frankrijk en heeft een banklicentie. De vestigingsplaats van BNP Paribas bevindt zich in Frankrijk en zij opereert onder Frans recht.] B.19/ B.4b Informatie trends over [Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. is een naamloze vennootschap (stock corporation) opgericht onder Italiaans recht en geregistreerd in het Italiaanse Bankenregister bij de Banca d'italia. De vestigingsplaats van BNL bevindt zich in Italië en zij opereert onder Italiaans recht.] [Macro-economische omgeving

5 5 Markt- en macro-economische omstandigheden hebben een weerslag op het bedrijfsresultaat van [BNPP] [en BNL]. De aard van de activiteiten van [BNPP] [en BNL] maakt dat zij bijzonder gevoelig zijn voor markt- en macro-economische omstandigheden in Europa, die moeilijk en volatiel zijn geweest in de afgelopen jaren. In 2013 begon de wereldeconomie te bewegen in de richting van evenwicht, met een aantal vertraagde opkomende landen en een licht herstel in de ontwikkelde landen. In 2013 bleven de wereldwijde economische omstandigheden over het algemeen stabiel vergeleken met De economische vooruitzichten van IMF en OECD voor 2014 laten over het algemeen een vernieuwing van gematigde groei zien in de ontwikkelde economieën, zij het minder krachtig en gelijkmatig in de Eurozone. Hun analisten zijn van oordeel dat onzekerheid blijft bestaan met betrekking tot de kracht van het herstel, met name in het licht van de aankondiging van de Amerikaanse Federal Reserve in december 2013 dat het zijn stimulusprogramma (stimulus program) geleidelijk aan zal verminderen en in de Eurozone, waar een risico op deflatie bestaat. Binnen de Eurozone blijven de credit spreads van de staten dalen in 2013, als gevolg van de geregistreerde daling in 2012 van het voorafgaande historisch hoge niveau. De financiële situatie van bepaalde staten is aanmerkelijk verbeterd, maar er blijft onzekerheid bestaan over de solvabiliteit van sommige anderen. Wetgeving en Regelgeving van toepassing op Financiële Instellingen Wetgeving en regelgeving die van toepassing is op financiële instellingen die een invloed hebben op [BNPP] [en BNL] is significant ontwikkeld in de nasleep van de wereldwijde financiële crisis. De maatregelen die zijn voorgesteld en/of werden aangenomen in de afgelopen jaren bevatten meer strikte kapitaal- en liquiditeitsvereisten (met name voor grote, internationale banken zoals [BNPP] [en BNL]), belastingen op financiële transacties, beperkingen en belastingen op werknemersvergoedingen, beperkingen van het type activiteiten die commerciële banken kunnen ondernemen en ringfencing of zelfs het verbieden van bepaalde activiteiten die gezien worden als speculatief binnen afzonderlijke dochterondernemingen, beperkingen op bepaalde vormen van financiële producten, verhoogde interne controle- en rapportagevereisten, strengere gedragsregels, verplichte clearing en rapportage van transacties in derivaten, vereisten om risico s met betrekking tot over-the-counter derivaten transacties in te perken en het oprichten van nieuwe en versterkte toezichthoudende overheden. De maatregelen de recentelijk werden aangenomen, of die in sommige gevallen voorgesteld en nog onder discussie zijn, die een weerslag hebben, of waarschijnlijk zullen hebben, op [BNPP] [en BNL], omvatten in het bijzonder de Franse Ordonnantie van 27 juni 2013 met betrekking tot kredietinstellingen en financieringsmaatschappijen ("Sociétés de financement"), die op 1 januari 2014 in werking is getreden en de Franse bankwet van 26 juli 2013 over de scheiding en de regulering van de bankactiviteiten en de Ordonnantie van 20 februari 2014 voor de aanpassing van het Franse recht aan het EU-recht op financieel gebied; de EU-richtlijn en EU Verordening op prudentiële vereisten "CRD IV", gedateerd 26 juni 2013 en waarvan vele bepalingen gelden sinds 1 januari 2014; de voorstellen van technische regulerende en executie regels met betrekking tot de richtlijn en de verordening CRD IV gepubliceerd door de EBA; de aanduiding van BNPP door de FSB als een systeembelangrijke financiële instelling, de publieke consultatie voor de hervorming van de structuur van de Europese bancaire sector van 2013 en de door de Europese Commissie voorgestelde verordening van 29 januari 2014 over structurele maatregelen die ontworpen zijn om de kracht van kredietinstellingen in de

6 6 EU te verbeteren; het voorstel voor een verordening betreffende indexen die gebruikt worden als benchmark voor financiële instrumenten en financiële contracten; het Europese toezichtmechanisme; het Europese voorstel voor één beslissingsmechanisme en het voorstel voor een Europese richtlijn betreffende bank herstel en oplossingen; de finale regel aangenomen door de Amerikaanse Federal Reserve voor het reguleren van buitenlandse banken die bepaalde liquiditeit, kapitaal en andere prudentiële vereisten aan banken oplegt; het voorstel van de Amerikaanse Federal Reserve met betrekking tot liquiditeitsratio's van grote banken; en de "Volcker" Regel die bepaalde beperkingen oplegt aan investeringen in of sponsoring van hedge funds en private equity fondsen en vermogensrechtelijke handelsactiviteiten (van Amerikaanse banken en in zekere mate ook niet- Amerikaanse banken) die onlangs door Amerikaanse regelgevende instanties zijn goedgekeurd. Meer in het algemeen, toezichthouders en wetgevers in ieder land kunnen, te allen tijden, nieuwe of andere maatregelen implementeren die van significante invloed kunnen zijn op het financiële systeem in het algemeen of op [BNPP] [en BNL] in het bijzonder. (verwijzingen naar BNL enkel invoegen als BNL Garant (Guarantor) is) B.19/B.5 Beschrijving van de Groep [indien BNP Paribas Garant (Guarantor) is: BNP Paribas is een Europese marktleider op het gebied van het verlenen van bank- en financiële diensten en heeft in Europa vier thuismarkten op het gebied van retail banking, met name in België, Frankrijk, Italië en Luxemburg. BNP Paribas is actief in 75 landen en heeft bijna werknemers, waarvan meer dan in Europa. BNP Paribas is de moedervennootschap van de BNP Paribas Groep (de "BNPP Groep").] [indien BNL Garant (Guarantor) is: B.19/B.9 Winstprognose of - raming B.19/ B.10 Voorbehouden in het verslag van de commissaris BNL is de holdingvennootschap van de Banca Nazionale del Lavoro Groep. BNL maakt deel uit van de BNP Paribas Groep, waarvan BNP Paribas S.A. de moedervennootschap is (de "BNPP Groep"). Zie ook B.19/B.16.] Niet van toepassing aangezien er voor de Garant (Guarantor) in het Basisprospectus (Base Prospectus) waarop deze Samenvatting betrekking heeft geen winstprognoses of ramingen worden gedaan. Niet van toepassing aangezien de verslagen van de relevante commissarissen betreffende de gecontroleerde jaarrekeningen van de Garant (Guarantor) voor de jaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2012 zonder enig voorbehoud werden afgeleverd. B.19/ B.12 Geselecteerde belangrijke historische financiële kerninformatie en bevestigingen betreffende negatieve wijzigingen van grote betekenis in de vooruitzichten van de Garant (Guarantor) en belangrijke veranderingen in [Invoegen als BNP Paribas Garant (Guarantor) is : Geselecteerde Vergelijkende Jaarlijkse Financiële Gegevens (Selected Comparative Annual Financial Data) - In EUR miljoen 31/12/2013* 31/12/2012 Inkomsten Risicokosten (3.801) (3.941) Netto inkomsten, aandeel BNPP Groep * Aangepast

7 7 de financiële of handelspositie van de Garant (Guarantor). Eigen Vermogen Tier 1 Ratio (Basel 3 fully loaded, CRD4)) 31/12/ /12/ ,3% 9,9% Totaal geconsolideerde balans * Geconsolideerde leningen en vorderingen op klanten Geconsolideerde posten verschuldigd aan klanten Eigen vermogen (aandeel BNPP Groep) * * * *Aangepast naar aanleiding van de toepassing de boekhoudkundige normen van IFRS10, IFRS11 en IAS32 herzien. Geselecteerde Vergelijkende Tussentijdse Financiële Gegevens (Selected Comparative Interim Financial Data) voor de periode van negen maanden eindigend op 30 september In EUR miljoen 30/09/ /09/2013* Inkomsten Risicokosten (2.693) (2.785) Netto inkomsten, aandeel Groep * Aangepast 30/09/ /12/2013 Eigen Vermogen Tier 1 Ratio (Basel 3, fully loaded, CRD4) 10,1% 10,3% Totaal geconsolideerde balans * Geconsolideerde leningen en vorderingen op klanten * Geconsolideerde verschuldigd aan klanten posten * Eigen vermogen (aandeel Groep) * *Aangepast naar aanleiding van de toepassing de boekhoudkundige normen van IFRS10, IFRS11 en IAS32 herzien. "Parijs, 30 juni 2014 BNP Paribas kondigt een uitgebreide schikking aan met betrekking tot de toetsing door de Amerikaanse autoriteiten van bepaalde USD transacties BNP Paribas heeft vandaag een uitgebreide schikking aangekondigd voor het nog bezig zijnde onderzoek met betrekking tot Amerikaanse dollar transacties met partijen die onderworpen zijn aan Amerikaanse sancties,

8 8 waaronder afspraken met het Amerikaanse Ministerie van Justitie (U.S. Department of Justice), US Attorney's Office van het Southern District van New York, de New York County District Attorney's Office, de Board of Governors van de Amerikaanse Federal Reserve System (FED), de New York State Department of Financial Services (DFS), en het Amerikaanse ministerie van de Treasury's Office of Foreign Assets Control (OFAC). De schikking bestaat uit schuldig verklaringen afgegeven door BNP Paribas SA met betrekking tot de schendingen van bepaalde Amerikaanse wet- en regelgeving ten aanzien van economische strafmaatregelen tegen bepaalde landen en aanverwante administratie. BNP Paribas stemt ook in met het betalen van een totaalbedrag van USD 8,97 miljard (6,6 miljard euro). Los van hetgeen reeds is begroot, zal dit resulteren in een bijzondere last van 5,8 miljard euro die geboekt dient te worden in het tweede kwartaal van BNP Paribas stemt tevens in met een tijdelijke schorsing van één jaar vanaf 1 januari 2015 van de USD direct clearing, die voornamelijk gericht is op de Olie & Gas Energie & Grondstoffen Financieringen bedrijfstak (Oil & Gas Energy & Commodity Finance business line) op bepaalde locaties. BNP Paribas heeft samengewerkt met de Amerikaanse autoriteiten om deze kwesties op te lossen en het oplossen van deze kwesties is gecoördineerd door haar huis-toezichthouder (Autorité de Controle Prudentiel et de Résolution ACPR) met haar hoofd toezichthouders. BNP Paribas behoudt haar vergunning als onderdeel van de schikkingen en verwacht geen weerslag te ondervinden op haar operationele of zakelijke mogelijkheden om de overgrote meerderheid van de klanten te bedienen. Gedurende 2015, zullen de activiteiten van de betrokken omvang, de Amerikaanse dollars zuiveren (clear) door een derde bank in plaats van zuivering (clearing) door BNP Paribas New York en alle noodzakelijke maatregelen zullen worden getroffen om een vlotte overgang mogelijk te maken, zonder enige materiele gevolgen voor de betrokken klanten. BNP Paribas merkt op dat een deel van de USD clearing van de Group vandaag reeds gedaan is door derde banken. Gebaseerd op haar schattingen verwacht BNP Paribas dat haar volledige (fully loaded) Basel III CET1 ratio per 10 juni 2014 rond de 10% is, consistent met de doelen van de Groep die aangekondigd zijn in het business development plan. Deze begroting houdt rekening met in het bijzonder solide onderliggende (underlying) tweede kwartaal netto resultaten en pro rata temporis de huidige intentie van de bank om haar dividend voor 2014 aan te passen naar een niveau gelijk aan dat van 2013 (1,50 euro per aandeel). Voorafgaand aan de schikking heeft de bank nieuwe robuuste naleving- en controleprocedures ontworpen. Veel van deze zijn reeds van kracht en effectief, en bevatten belangrijke veranderingen voor de procedures van de groep. Specifiek: een nieuwe afdeling, genaamd Group Financial Security US, onderdeel van de Goup Compliance functie, zal gevestigd worden in New York en zal er voor zorgen dat BNP Paribas wereldwijd voldoet aan de Amerikaanse regelgeving met betrekking tot internationale sancties en embargo's. alle USD stromen van de gehele BNP Paribas Groep zullen uiteindelijk worden verwerkt en beheerd door de vestiging in New York.

9 9 Als gevolg van BNP Paribas' interne beoordeling, zijn een aantal managers en werknemers van de relevante werkgebieden gesanctioneerd, een aantal van hen hebben de Groep verlaten. Jean-Laurent Bonnafe, CEO van BNP Paribas, heeft het volgende gezegd: "Wij betreuren de misstanden die tot deze schikking hebben geleid ten zeerste. De fouten die aan het licht zijn gekomen in de loop van het onderzoek zijn in strijd met de uitgangspunten van waaruit BNP Paribas heeft willen opereren. We hebben vandaag een alomvattend plan aangekondigd om onze interne controles en processen te versterken in voortdurend nauwe samenwerking met de Amerikaanse autoriteiten en onze huis-toezichthouder om ervoor te zorgen dat we niet beneden de hoge standaarden van verantwoord gedrag vallen, die wij verwachten van iedereen verbonden aan BNP Paribas". "Het oplossen van deze kwestie is voor ons een belangrijke stap vooruit. Afgezien van de impact van de boete, zal BNP Paribas dit kwartaal wederom solide resultaten bekend maken en we willen onze klanten, werknemers, aandeelhouders en investeerders bedanken voor hun steun in deze moeilijke tijd". "De Groep blijft gericht op het implementeren van het business development plan. We bevestigen onze ambitie om de doelen van dit, in maart dit jaar aangekondigde, plan te behalen Met name blijft Noord- Amerika een strategische markt voor de Groep, waar we van plan zijn om onze retail, investment solutions en corporate & investments banking franchise over de komende jaren verder te ontwikkelen". "BNP Paribas is een bank gericht op haar klanten en we zullen er elke dag aan werken het vertrouwen en respect van al onze stakeholders te genieten bij het bedienen van onze klanten en de economie". Naar aanleiding van de schikking verwacht BNPP haar bankvergunning te behouden waar zij opereert (hoewel de schikking wel als basis zou kunnen dienen voor een toezichthouder om de vergunning te herroepen) en heeft in dit verband bevestigingen of toezeggingen ontvangen van haar belangrijkste toezichthouders. BNPP verwacht dat de schikking geen impact heeft op haar operationele of zakelijke mogelijkheden om de overgrote meerderheid van de klanten te bedienen. Er kan echter geen garantie worden gegeven dat onvoorziene bijkomende omstandigheden toch invloed hebben op de bedrijfsvoering. Dergelijke onvoorziene bijkomende omstandigheden omvatten de mogelijkheid dat klanten, wederpartijen en andere personen of entiteiten met wie BNPP zaken doet, ervoor kunnen kiezen om hun toekomstige zaken met BNPP te beperken. Het bevat ook voor sommige beperkte activiteiten, met name in Amerika, de mogelijkheid dat een instantie kan weigeren om een ontheffing te verlenen die nodig is om bepaalde specifieke activiteiten uit te voeren, of dat een bevoegdheid om een bepaalde activiteit uit te voeren wordt ingetrokken. Op gelijke wijze kan BNPP er niet zeker van zijn dat schorsing van Amerikaanse dollar clearing met betrekking tot bepaalde bedrijfsactiviteiten niet zal leiden tot een verlies van zaken. Niet van toepassing aangezien er zich geen belangrijke verandering heeft voorgedaan in de financiële of handelspositie van BNP Paribas sinds 30 september 2014 (zijnde het einde van de laatste financiële periode waarover tussentijdse financiële gegevens gepubliceerd zijn).] [Invoegen als BNL Garant (Guarantor) is:

10 10 Geselecteerde financiële informatie in EUR miljoen 31/12/ /12/2012 Bedrijfsresultaat Netto rente Totaal balans Eigen vermogen Geselecteerde tussentijdse financiële informatie in EUR miljoen 30/06/ /06/2013 Netto inkomsten uit bancaire activiteiten Netto inkomsten uit rentes /06/ /12/2013 Eigen vermogen De totale balans van BNL bedroeg op 30 juni 2014 EUR miljoen en bedroeg EUR miljoen op 31 december B.19/ B.13 B.19/ B.14 Verklaring van geen negatieve belangrijke verandering Gebeurtenissen die een weerslag hebben op de solvabiliteit van de Garant (Guarantor) Afhankelijkheid van andere vennootschappen van de Groep Niet van toepassing aangezien er zich geen belangrijke verandering heeft voorgedaan in de financiële of handelspositie van BNL sinds 30 juni 2014.] [Behalve zoals in de paragraaf hierboven in italic weergegeven.][er] [heeft zich geen belangrijke verandering in de vooruitzichten van [BNP Paribas of de BNPP Group] [BNL] voorgedaan sinds 31 december 2013 (zijnde het einde van de laatste financiële periode waarvoor gecontroleerde financiële gegevens zijn gepubliceerd. Niet van toepassing aangezien er geen gebeurtenissen zijn die eigen zijn aan de Garant (Guarantor) en die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de Garant (Guarantor). Zie B.19/B.5 hierboven. [Onder voorbehoud van de volgende paragraaf, is BNP Paribas niet afhankelijk van andere leden van de BNPP Groep. In april 2004 is BNP Paribas begonnen met het uitbesteden van IT Infrastructuurbeheerdiensten (IT Infrastructure Management Services) aan de "BNP Paribas Partners for Innovation" ("BP²I") joint venture, eind 2003 mede-opgericht met IBM France. BP²I levert IT Infrastructuurbeheerdiensten aan BNP Paribas en aan meerdere BNP Paribas dochtervennootschappen in Frankrijk, Zwitserland en Italië. Rond half december 2011 hernieuwde BNP Paribas de overeenkomst met IBM France tot eind Eind 2012 hebben partijen een overeenkomst afgesloten met het oog op het stapsgewijs verruimen van de bestaande regeling tot BNP Paribas Fortis SA/NV vanaf BNP Paribas en IBM France hebben een 50/50 aandeel in BP²I; IBM France is verantwoordelijk voor de dagelijkse activiteiten, met een sterke betrokkenheid vanwege BNP Paribas als belangrijke aandeelhouder.] [Niet van toepassing aangezien BNL niet afhankelijk is van andere vennootschappen van de BNPP Groep.] B.19/ B.15 Belangrijkste activiteiten [Invoegen als BNP Paribas Garant (Guarantor) is: BNP Paribas heeft sleutelposities voor wat betreft haar drie activiteiten: Retail Banking, hetgeen omvat:

11 11 B.19/ B.16 B.19/B.17 Rechtstreekse en middellijke eigendom en zeggenschap Gevraagde kredietratings een aantal Binnenlandse Markten, waaronder: Franse Retail Banking (FRB); BNL banca commerciale (BNL bc), Italiaanse retail banking; Belgische Retail Banking (BRB); en andere activiteiten op de Binnenlandse Markten, zoals Luxemburgse Retail Banking (LRB); Internationale Retail Banking, waaronder: Europe-Mediterranean; en BancWest; Personal Finance; Investment Solutions; en Corporate and Investment Banking (CIB).] [Invoegen als BNL Garant (Guarantor) is:] [De voornaamste activiteit van BNL bestaat uit het aantrekken van kapitaal en verschillende vormen van kredietverlening, in Italië en internationaal, en uit het verlenen andere financiële diensten, met inachtneming van de specifieke regelgeving voor iedere dienst, evenals verbonden en instrumentele activiteiten. BNL kan ook obligaties en andere gelijkaardige financiële instrumenten uitgeven, overeenkomstig huidige nationale wetgeving, en krachtens de relevante toepasselijke wetgeving open-end fondsen oprichten. De producten aangeboden door BNL, variëren van traditionele korte-, middellange- of lange-termijn leningen tot doorlopende kredietlijnen en betaaldiensten. Leningen aan de klanten van BNL bestaan uit een brede waaier van financieringen, zoals hypothecaire leningen, directe leningen en consumentenkrediet.] [Niet van toepassing. De bestaande aandeelhouders oefenen noch rechtstreeks noch onrechtstreeks zeggenschap uit op BNP Paribas. De hoofdaandeelhouders zijn Société Fédérale de Participations et d Investissement (SFPI), een naamloze vennootschap (société anonyme) van publiek recht, die voor rekening van de Belgische overheid handelt en per 30 juni ,3% van het maatschappelijk kapitaal bezit, en het Groothertogdom Luxemburg, dat per 30 juni ,0% van het maatschappelijk kapitaal bezit. Voor zover BNP Paribas weet, bezit buiten SFPI geen enkele aandeelhouder meer dan 5% van het maatschappelijk kapitaal of van de stemrechten.] [BNP Paribas bezit 100% van het kapitaal van BNL.] De lange termijn kredietrating van BNP Paribas is A+ met negatieve outlook (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), A2 met stabiele outlook (Moody's Investors Service Ltd) en A+ met stabiele outlook (Fitch France S.A.S.) en de korte termijn kredietrating van BNPP zijn A-1 (Standard & Poor's Credit Market Service France SAS), P-1 (Moody's Investors Service Ltd.) en F1 (Fitch France S.A.S.).] [De lange termijn kredietrating van BNL is BBB met negatieve outlook (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), Baa2 met negatieve outlook (Moody's Italia S.r.l.) en A- met negatieve outlook (Fitch Ratings Ltd)]. B.20 Verklaring of de Uitgevende Instelling (Issuer) is opgericht als een entiteit voor de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren (asset backed securities) De Uitgevende Instelling (Issuer) is opgericht als een gereglementeerde effectiserings-onderneming overeenkomstig de Effectiseringswet van 2004 (Securitisation Act 2004), met het oog op het aanbieden van effecten in overeenstemming met de bepalingen van deze wet. De Uitgevende Instelling (Issuer) is derhalve opgericht als een special purpose vehicle of als een entiteit voor de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren (asset backed securities).

12 12 B.21 Voornaamste activiteiten van de Uitgevende Instelling (Issuer) en overzicht van de partijen bij de transactie (met inbegrip van directe of indirecte eigendomsbanden) B.22 Verklaring betreffende het niet aanvangen van de werkzaamheden en geen financiële overzichten B.23 Geselecteerde belangrijke historische financiële informatie met betrekking tot de Uitgevende Instelling (Issuer) Luidens de statuten (articles of incorporation) van de Uitgevende Instelling (Issuer) is het maatschappelijk doel van de Uitgevende Instelling (Issuer) het aangaan en uitvoeren van door de Effectiseringswet van 2004 (Securitisation Act 2004) toegestane transacties en het dienst doen als vehikel voor dergelijke transacties. BNP Paribas Arbitrage S.N.C., die in het kader van het Programma (Programme) optreedt als de samensteller (arranger)[, [en] berekeningsagent (calculation agent) betreffende de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Berekeningsagent" ( Calculation Agent ))] [en als dealer met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Dealer")], en BNP Paribas Securities Services, bijkantoor Luxemburg, die onder meer optreedt als [uitgifte- en betalingsagent (issuing and paying agent) (de "Uitgifte- en Betalingsagent" ( Issuing and Paying Agent ))][,] [en] geldbeheerder (cash manager) (de "Geldbeheerder" ( Cash Manager )), [rekeningbank (account bank),](de "Rekeningbank") ("Account Bank") [voornaamste warrant- en certificaatagent (principal warrant and certificate agent) (de "Voornaamste Warrant- en Certificaatagent" ( Principal Warrant and Certificate Agent ))], secretaris (registrar) (de "Secretaris" ( Registrar )) [en bewaarder (custodian) (de "Bewaarder" ( Custodian ))]] zijn volledige dochtervennootschappen van BNP Paribas ("BNPP"). BNP Paribas Trust Corporation UK Limited, die optreedt als trustee met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Trustee"), is een dochtervennootschap van BNP Paribas Securities Services. [[BNP Paribas][BNP Paribas Fortis SA/NV] treedt op als Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) [en berekeningsagent (calculation agent) met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Berekeningsagent" (Calculation Agent))][en als dealer (de "Dealer")]. [BNP Paribas Fortis SA/NV is een dochtervennootschap van BNP Paribas].] [[VDK Spaarbank N.V.] [ ] treedt op als deposito wederpartij met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] [en is een [volle] dochter van BNP Paribas].] Niet van toepassing aangezien de Uitgevende Instelling (Issuer) reeds begonnen is met haar werkzaamheden en ook reeds gecontroleerde financiële rekeningen heeft gepubliceerd voor de jaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december Geselecteerde financiële informatie 31/12/2013 EUR 31/12/2012 EUR Bedrijfsresultaat voor het , ,30 boekjaar Totaal activa , ,73 Totaal passiva , ,73 Geselecteerde ongecontroleerde tussentijdse financiële informatie Bedrijfsresultaat voor de periode van zes maanden tot 30/06/ /06/ , ,20

13 13 B.24 Beschrijving van belangrijke negatieve wijzigingen sinds de datum van de laatst gepubliceerde gecontroleerde financiële overzichten B.25 Beschrijving van de onderliggende activa 30 juni Totaal activa , ,12 Totaal passiva , ,12 Niet van toepassing aangezien er zich sinds [31 december 2013] geen negatieve wijzigingen van grote betekenis hebben voorgedaan in de financiële positie of vooruitzichten van de Uitgevende Instelling (Issuer). Compartiment (Compartment) [nader te bepalen] omvat een pool van "Bezwaarde Activa" ( Charged Assets ), die afgescheiden zullen zijn van de pools van Bezwaarde Activa (Charged Assets) met betrekking tot andere compartimenten (compartments) van SecurAsset S.A. De Bezwaarde Activa (Charged Assets) zijn de activa die dienen voor de voldoening van de vorderingen voortvloeiend uit de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] en beschikken over de eigenschappen die aantonen dat ze fondsen kunnen opleveren waarmee de verschuldigde en opeisbare betalingen met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] kunnen worden verricht. De Bezwaarde Activa (Charged Assets) omvatten: [(a)] een over-the-counter derivatenovereenkomst, die wordt gedocumenteerd in een masterovereenkomst zoals gepubliceerd door de International Swaps and Derivatives Association, Inc. ("ISDA"), tussen de Uitgevende Instelling (Issuer) en de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) en een bevestiging die bij wijze van referentie bepaalde door de ISDA gepubliceerde definities inhoudt[, samen met een [credit support bijlage daarbij][credit support akte met betrekking daartoe],] (de "Swap Overeenkomst" ( Swap Agreement )); [(b)] [een deposito-overeenkomst aangegaan door de Uitgevende Instelling (Issuer) met de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) (zoals gedefinieerd in B.30 hieronder) (de "Deposito Overeenkomst" ( Deposit Agreement ))]; [(c)] [[beschrijving van de Referentie-Effecten invoegen, indien van toepassing] uitgegeven door [Referentie-Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer) bepalen] (de "Referentie- Effecten Uitgevende Instelling" ( Reference Security Issuer )) (de "Referentie-Effecten" ( Reference Securities ))]; [(d)] [een terugkoopovereenkomst (repurchase agreement) tussen de Uitgevende Instelling (Issuer) en [de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) bepalen] (de "Repo Tegenpartij" ( Repo Counterparty )) (de "Terugkoopovereenkomst" ( Repurchase Agreement )) (zoals nader omschreven in B.29 hieronder]; en [(e)] fondsen van tijd tot tijd gehouden bij de [Bewaarder (Custodian),] [Uitgifte- en Betalingsagent (Issuing and Paying Agent)] [Voornaamste Warrant- en Certificaatagent (Principal Warrant and Certificate Agent)] [en de Rekeningbank (Account Bank)] voor betalingen verschuldigd krachtens de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Contante Activa" ( Cash

14 14 Assets )). [Invoegen van een algemene beschrijving van iedere debiteur met betrekking tot de Bezwaarde Activa (Charged Assets), waaronder de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) en/of de Referentie-Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer), al naargelang het geval.] [De Swap Wederpartij (Swap Counterparty) is [BNP Paribas] [BNP Paribas Fortis SA/NV] (de "Swap Wederpartij" ("Swap Counterparty")). [De naam, het adres en een korte omschrijving van BNP Paribas is uiteengezet in B.19/B.2 hierboven.] [BNP Paribas is een naar Franse recht opgerichte naamloze vennootschap (société anonyme) en heeft een banklicentie. BNP Paribas is gevestigd in Frankrijk en heeft haar maatschappelijke zetel te 16 boulevard de Italiens Parijs (Frankrijk).] [BNP Paribas Fortis SA/NV is een naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société anonyme) opgericht naar Belgisch recht en geregistreerd onder ondernemingsnummer in het register van rechtspersonen van Brussel met een licentie om bancaire activiteiten te verrichten. BNP Paribas Fortis SA/NV is gevestigd in België, haar maatschappelijke zetel bevindt zich te 1000 Montagne du Parc 3, Brussel (België) [Overeenkomstig de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) zal de Uitgevende Instelling (Issuer) met de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) een aantal terugkooptransacties aangaan (elk afzonderlijk een "Repo Transactie" (Repo Transaction) genoemd) met betrekking tot effecten die "Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) zijn. Overeenkomstig deze [Terugkoop Transacties (Repurchase Transactions]) is de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) de verkoper van Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) en de Uitgevende Instelling (Issuer) de koper. De eerste Repo Transactie (Repo Transaction) zal plaatsvinden vanaf [datum] (de "Oorspronkelijke Repokoopdatum" ( Initial Repo Purchase Date )) en eindigen op [datum]. Iedere daaropvolgende Repo Transactie (Repo Transaction) zal beginnen op [bepaal datum en data die "Repodata" ( Repo Dates ) zijn] (dergelijke datum is een "Repodatum" ( Repo Date ) en telkens een "Koopdatum" ( Purchase Date )) en eindigen op de eerstvolgende Repodatum (Repo Date) (telkens de "Terugkoopdatum" ( Repurchase Date )), waarbij de laatste Repo Transactie (Repo Transaction) eindigt op [datum] (de "Definitieve Repodatum" ( Final Repo Date )).] [Overeenkomstig de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) moet de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) op iedere Terugkoopdatum (Repurchase Date) effecten terugkopen gelijk aan de Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) die ze op de vorige Repodatum (Repo Date) verkocht heeft (of, in het geval van de eerste Repodatum (Repo Date), de Oorspronkelijke Repokoopdatum (Initial Repo Purchase Date)) voor een bedrag gelijk aan de koopprijs van die Repo Transactie (Repo Transaction), vermeerderd met de samengestelde rente van die Repo Transactie (Repo Transaction) (samen telkens de "Terugkoopprijs" ( Repurchase Price ) genoemd). Daaropvolgende Repo Transacties (Repo Transactions) moeten geen betrekking hebben op dezelfde portefeuille van Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities), doch zullen wel dezelfde koopprijs hebben (telkens de "Koopprijs" ( Purchase Price )), onder voorbehoud van aanpassing indien de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] door de Uitgevende Instelling (Issuer) worden gekocht of indien de

15 15 Uitgevende Instelling (Issuer) verdere tranches van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] uitgeeft. De Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) kan de Uitgevende Instelling (Issuer) nieuwe Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) aanbieden ter vervanging van of in ruil voor bestaande Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities), op voorwaarde dat de nieuwe Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) minstens dezelfde waarde hebben als de oorspronkelijk aangekochte effecten die zij moeten vervangen.] Zie B.29 voor nadere informatie met betrekking tot de verwachte kasstromen krachtens de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) en de [Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)][Referentie-Effecten (Reference Securities)][Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement)]. De Bezwaarde Activa (Charged Assets) staan uitsluitend ter beschikking ter voldoening van de vorderingen van de "Gewaarborgde Partijen" ( Secured Parties ) (zijnde ieder van de Trustee, een curator, de [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders (Certificateholders)], de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty), de "Agenten" (zijnde de [Uitgifte- en Betalingsagent (Issuing and Paying Agent)], [de Voornaamste Warrant- en Certificaatagent (Principal Warrant and Certificate Agent)], [de Secretaris (Registrar)], [de Berekeningsagent (Calculation Agent)][,][en] de [Geldbeheerder (Cash Manager)][ en de Bewaarder (Custodian)]. B.26 Parameters waarbinnen kan worden belegd met betrekking tot een actief beheerde pool van activa die dienen ter dekking van de uitgifte B.27 Verklaring betreffende inwisselbare uitgiftes B.28 Beschrijving van de structuur van de transacties De Bezwaarde Activa (Charged Assets) omvatten geen onroerend goed en de Uitgevende Instelling (Issuer) zal geen verslagen opstellen met betrekking tot de waarde van de Bezwaarde Activa (Charged Assets), noch zullen dergelijke verslagen worden meegedeeld aan beleggers. Niet van toepassing aangezien de Bezwaarde Activa (Charged Assets) niet bestemd zijn om verhandeld te worden of op een andere manier actief beheerd te worden door de Uitgevende Instelling (Issuer). [Niet van toepassing aangezien de Uitgevende Instelling (Issuer) geen verdere effecten zal uitgeven die inwisselbaar zijn met de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)].] [De Uitgevende Instelling (Issuer) kan verdere effecten uitgeven die inwisselbaar zullen zijn met de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)].] De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] worden in het leven geroepen door de betreffende uitgifte met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] die de hoofd trust voorwaarden (master trust terms) tussen de Uitgevende Instelling (Issuer) en de Trustee gedateerd 27 november 2014 (de "Trustovereenkomst" ( Trust Deed )) incorporeren. Op of rond de Uitgiftedatum (Issue Date) zal de Uitgevende Instelling (Issuer) de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) [en] [de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)] aangaan [de Referentie-Effecten (Reference Securities) verwerven]. [Alle][Een deel] [van] [D][d]e] opbrengst van de uitgifte van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] zal worden [betaald aan de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) overeenkomstig de Deposito

16 16 Overeenkomst (Deposit Agreement)] [gebruikt door de Uitgevende Instelling (Issuer) om de Referentie-Effecten (Reference Securities) te verwerven]. [Overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) zal de Uitgevende Instelling (Issuer) haar verplichtingen betreffende de [invoegen van toepasselijke betalings- en leveringsverplichtingen van de Uitgevende Instelling (Issuer) voortvloeiend uit de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates) die overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) zijn gehedged] hedgen.] [Bepaalde betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling (Issuer) voortvloeiende uit de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] zullen overeenkomstig de Garantie (Guarantee) gewaarborgd zijn door [BNP Paribas][BNL], zoals in meer detail samengevat in B.18 hierboven.] B.29 Beschrijving van de kasstromen en informatie betreffende de Hedging Tegenpartij [Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)] [Overeenkomstig de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement) moet de Uitgevende Instelling (Issuer) aan de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) [op [specificeren] [een bedrag dat gelijk is aan [specificeren] (het "Deposito" (Deposit)) betalen [op [datum invullen] een bedrag dat, gebaseerd op de rentekoers die geldt op de transactie datum (de "Transactie Datum" ("Trade Date") zijnde [specificeren]), dat de Deposito Wederpartij (Deposit Counterparty) in staat stelt om een bedrag gelijk aan 100 procent van het op dat moment totale [nominale] [notionele] bedrag van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] aan de Uitgevende Instelling (Issuer) op of voor de [Vervaldatum (Maturity Date)] [Verloopsdatum (Expiration Date)] [Aflossingsdatum (Redemption Date)] het "Deposito"(Deposit).] [Op iedere rentebetaaldag (interest payment date) zoals bedoeld in de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement) (telkens een "Deposito Rentebetaaldag" ( Deposit Interest Payment Date )) moet de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) met betrekking tot het deposito (deposit) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) rentes betalen. (een "Deposito Rentebedrag" ( Deposit Interest Amount )).] [Op of rond (de [Vervaldatum (Maturity Date)][Verloopsdatum (Expiration Date)[Aflossingsdatum (Redemption Date)] (the "Finale Betaaldatum" ("Final Payment Date") [of als er zich een Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event) heeft voorgedaan, de Automatische Voortijdige Afwikkelingsdatum (Automatic Early Settlement Date)] ([beide] zulke datum[s], de "Deposito Beëindigingsdatum" ( Deposit Termination Date )), zal de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) een bedrag betalen in EUR [specificeren] gelijk aan [100][specificeer anders] procent van de totale [nominale] [notionele] bedrag van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] dan uitstaande op de [Vervaldatum (Maturity Date)][Verloopsdatum (Expiration Date)][Aflossingsdatum (Redemption Date)](de "Definitieve Depositobetaling" ( Final Deposit Payment )). Indien de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement) vóór de geplande Deposito Beëindigingsdatum (Deposit Termination Date) eindigt, kan de Uitgevende Instelling (Issuer) van de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) een bedrag ontvangen dat lager is dan de geplande Definitieve Depositobetaling (Final Deposit Payment).] [Op [datum] zal de Uitgevende Instelling (Issuer) [nader te bepalen] betalen aan de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty).]

17 17 [Op [nader te bepalen] zal de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) [nader te bepalen] betalen aan de Uitgevende Instelling (Issuer).] [Swap Overeenkomst (Swap Agreement)][Gewaarborgde Swap Overeenkomst (Collateralised Swap Agreement)] [Overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) moet de [Swap Tegenpartij (Swap Counterparty)][Uitgevende Instelling (Issuer)] op [nader te bepalen] een bedrag gelijk aan [nader te bepalen] (het "Oorspronkelijk Swapbetalingsbedrag" ( Initial Swap Payment Amount ))] [gelijk aan [nader te bepalen] (het "Oorspronkelijk Swapbetalingsbedrag van de Uitgevende Instelling" ( Issuer Initial Swap Payment Amount ))] betalen aan de [Uitgevende Instelling (Issuer)][Swap Tegenpartij (Swap Counterparty)] [met betrekking tot vergoedingen en onkosten in verband met het beheer door de Uitgevende Instelling (Issuer) [en][of] de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] [het bedrag waardoor de koopprijs van de Referentie-Effecten (Reference Securities) hoger is dan de netto uitgifte-opbrengst van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer)].] [Op [nader te bepalen] moet de Uitgevende Instelling (Issuer) een bedrag betalen aan de Swap Wederpartij (Swap Counterparty) gelijk aan de nettoopbrengst van de uitgifte van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)], die niet worden gebruikt om de koopprijs van de Referentie-Effecten (Reference Securities) te betalen, of om vergoedingen en onkosten betreffende het beheer van de Uitgevende Instelling (Issuer) en/of de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] voor de [Swap Tegenpartij (Swap Counterparty)] te betalen.] [Op of na iedere Deposito Rentebetaaldag (Deposit Interest Payment Date) moet de Uitgevende Instelling (Issuer) [bedrag] [een bedrag in de valuta waarin het Deposito (Deposit) luidt gelijk aan het Deposito Rentebedrag (Deposit Interest Amount) ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer)] aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) betalen, op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event)] [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event),][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] of Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [Overeenkomstig de Swap Overeenkomst moet de Uitgevende Instelling (Issuer) op [datum] aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) een bedrag (indien van toepassing) betalen gelijk aan het Bedrag van Samengestelde Repo Rente (Repo Accrued Interest Amount) (zoals hieronder gedefinieerd) ontvang door de Uitgevende Instelling (Issuer) op de relevante Terugkoopdatum (Repurchase Date), op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event),] Geval van Voortijdige Betaling (Early Payment Event) of Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [Op [datum] (telkens een "Tussentijdse Betalingsdatum van de Swap Uitgevende Instelling" ( Swap Issuer Interim Payment Date )) moet de Uitgevende Instelling (Issuer) aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) een bedrag betalen in de munteenheid waarin de Referentie- Effecten (Reference Securities) zijn uitgedrukt, dat gelijk is aan het Bedrag van de Coupon van de Referentie-Effecten (Reference Security Coupon Amount) (zoals hieronder gedefinieerd), ontvangen door de Uitgevende

18 18 Instelling (Issuer) op de relevante Referentie-Effecten Rentebetaaldag (Reference Security Interest Payment Date) (zoals hieronder gedefinieerd), op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event),] Geval van Voortijdige Betaling (Early Payment Event) of Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [De Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) moet aan de Uitgevende Instelling (Issuer) een bedrag betalen dat gelijk is aan [aanvullen met alle bedragen in verband met rente, premies of andere tussentijdse bedragen verschuldigd in verband met de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates) (telkens een "Tussentijds Betalingsbedrag" ( Interim Payment Amount ))] op of vóór de datum waarop dergelijke betaling door de Uitgevende Instelling (Issuer) verschuldigd is, op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event),] [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event),][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] of Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan. (invoegen wanneer de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates)voorzien dat de Uitgevende Instelling (Issuer) aan de Houders (Holders) een Tussentijds Betalingsbedrag (Interim Payment Amount) moet betalen.)] [Indien er zich een Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event) voordoet, zal de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) op of vóór de relevante Automatische Voortijdige Afwikkelingsdatum (Automatic Early Settlement Date) een bedrag betalen aan de Uitgevende Instelling (Issuer) dat, opgeteld bij de opbrengst ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer) van [de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) overeenkomstig de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)][de verkoop van de Referentie-Effecten (Reference Securities)][de opbrengst ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer) van de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) overeenkomstig de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement)] [aflossing (redemption) van de Referentie-Effecten (Reference Securities)] op of rond deze datum, gelijk is aan het Automatisch Voortijdig Afwikkelingsbedrag (Automatic Early Settlement Amount), op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event)][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] [of] Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [Indien er zich een Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event) voordoet, zal de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) op of vóór de relevante Automatische Voortijdige Afwikkelingsdatum (Automatic Early Settlement Date) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) een bedrag betalen gelijk aan het relevante Automatisch Voortijdig Afwikkelingsbedrag (Automatic Early Settlement Amount), op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event)][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] [of] Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [Indien er zich een Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event) voordoet moet de Uitgevende Instelling (Issuer) [de Referentie-Effecten (Reference Securities) verkopen en de netto-opbrengst van dergelijke verkoop aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) betalen (na aftrek van alle kosten, uitgaven en belastingen die met dergelijke verkoop gepaard gaan)] [de Referentie-Effecten (Reference Securities) aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) overhandigen] en dergelijke [overhandiging (delivery)][betaling (payment)] aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) zal plaats vinden na de verkoop van de

19 19 Referentie-Effecten (Reference Securities)]. [Op of vóór de [Vervaldatum (Maturity Date)][Aflossingsdatum (Redemption Date)][Afwikkelingsdatum (Settlement Date)] moet de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) een bedrag betalen dat, wanneer opgeteld bij de opbrengsten [ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer) van de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) overeenkomstig de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)][te ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer) uit de Referentie-Effecten (Reference Securities)][de Definitieve Betaling van de Terugkoopprijs (Final Repurchase Price Payment)] op of rond die datum, gelijk is aan de som van [de][het] [Definitief Aflossingsbedrag[en] (Final Redemption Amount[s])] [Cash Afwikkelingsbedrag[en] (Cash Settlement Amount[s])] dat de Uitgevende Instelling (Issuer) moet betalen met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)], op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event),] [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event)][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] of Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [De verplichting van de Uitgevende Instelling (Issuer) onder de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) zal de betaling van het voorziene bedrag zijn van [rente] [en][/][of] [hoofdbedrag] verschuldigd in verband met de Referentie-Effecten (Reference Securities) aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty), ongeacht of de Uitgevende Instelling (Issuer) het volledige bedrag heeft ontvangen of niet.] [Op of vóór de [Vervaldatum (Maturity Date)][Aflossingsdatum (Redemption Date)][Afwikkelingsdatum (Settlement Date)] moet de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) een bedrag aan de Uitgevende Instelling (Issuer) betalen gelijk aan de som van [de][het] [Definitief Aflossingsbedrag[en] (Final Redemption Amount[s])][Cash Afwikkelingsbedrag[en] (Cash Settlement Amount[s])] dat de Uitgevende Instelling (Issuer) moet betalen met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] die op dat ogenblik uitstaan, op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event),] [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event)][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] [of] Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [Als het totaalbedrag van het [Definitief Aflossingsbedrag (Final Redemption Amount)][Cash Afwikkelingsbedrag (Cash Settlement Amount)] met betrekking tot alle [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] die op dat ogenblik uitstaan (het "Totaal Definitief Betalingsbedrag" ( Aggregate Final Payment Amount )) gelijk is aan de Definitieve Depositobetaling (Final Deposit Payment), dan worden er onder de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) geen verder betalingen meer gedaan (behalve met betrekking tot onbetaalde Deposito Rentebedragen (Deposit Interest Amounts)) en als het Totaal Definitief Betalingsbedrag (Aggregate Final Payment Amount) kleiner is dan de Definitieve Depositobetaling (Final Deposit Payment) is de Uitgevende Instelling (Issuer) verplicht om aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) een bedrag te betalen gelijk aan het verschil tussen de Definitieve Depositobetaling (Final Deposit Payment) en het Totaal Definitief Betalingsbedrag (Aggregate Final Payment Amount).] [Op [datum] moet de Uitgevende Instelling (Issuer) aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty), indien van toepassing, een bedrag betalen

20 20 in de munteenheid waarin de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) is uitgedrukt en gelijk aan de Definitieve Betaling van de Terugkoopprijs (Final Repurchase Price Payment) ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer) op de Definitieve Repodatum (Final Repo Date).] [Op [datum] moet de Uitgevende Instelling (Issuer) [bedrag] aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) betalen. (In te voegen als er overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) tussentijdse betalingen aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) worden verricht)] [Op [datum] moet de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) [bedrag] aan de Uitgevende Instelling (Issuer) betalen. (In te voegen wanneer er overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) tussentijdse betalingen aan de Uitgevende Instelling (Issuer) moeten worden verricht)] [Referentie-Effecten (Reference Securities)] [Op [datum] (de "Oorspronkelijke Datum van Aankoop van de Referentie-Effecten" ( Initial Reference Security Purchase Date )) moet de Uitgevende Instelling (Issuer) tot 100 procent van de netto opbrengst van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] gebruiken [samen met alle of een deel van het Oorspronkelijk Swapbetalingsbedrag (Initial Swap Payment Amount)] voor de aankoop van de Referentie-Effecten (Reference Securities). [Op iedere rentebetaaldag (interest payment date) overeenkomstig de Referentie-Effecten (Reference Securities) (telkens een "Referentie- Effecten Rentebetaaldag" ( Reference Security Interest Payment Date )) moet de Referentie-Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer) een bedrag aan rentes betalen aan de Uitgevende Instelling (Issuer) met betrekking tot de hoofdsom van de door de Uitgevende Instelling (Issuer) op dat ogenblik aangehouden Referentie-Effecten (Reference Securities) (telkens een "Bedrag van de Coupon van de Referentie- Effecten" ( Reference Security Coupon Amount )).] [De Uitgevende Instelling (Issuer) gebruikt het Bedrag van de Coupon van de Referentie-Effecten (Reference Security Coupon Amount) dat zij overeenkomstig de Referentie-Effecten (Reference Securities) ontvangt voor de betaling van het (bedrag aan rente, premies of enig ander tussentijds bedrag dat overeenkomstig de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates) verschuldigd is) (telkens een "Tussentijds Betalingsbedrag" ( Interim Payment Amount )) verschuldigd met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)].] [Op [datum] moet de Referentie-Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) [bedrag] betalen (het "Geplande Definitieve Obligatiebedrag" ( Scheduled Final Bond Payment )), hetgeen de Uitgevende Instelling (Issuer) [samen met het bedrag ontvangen overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) op of rond die datum] zal gebruiken om het Definitief Betalingsbedrag (Final Payment Amount) te betalen met betrekking tot iedere [Obligatie (Note)][Warrant (Warrant)][Certificaat (Certificate)].] [Als het door de Uitgevende Instelling (Issuer) ontvangen Geplande Definitieve Obligatiebedrag (Scheduled Final Bond Payment) hoger is dan het totale [Definitief Aflossingsbedrag (Final Redemption Amount)][Cash Afwikkelingsbedrag (Cash Settlement Amount)] met betrekking tot alle [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] die op dat ogenblik uitstaan, dan moet de Uitgevende Instelling (Issuer) aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) een bedrag betalen gelijk aan het