Sectie A Inleiding en waarschuwingen

Transcriptie

1 SAMENVATTING Samenvattingen bestaan uit openbaarmakingsvereisten bekend als "en". Deze en zijn genummerd in Secties A-E (A.I - E.7). Deze Samenvatting bevat alle en die dienen te worden opgenomen in een samenvatting betreffende de Obligaties en de Uitgevende Instelling. Omdat sommige en niet behoeven te worden geadresseerd, kunnen er gaten zijn in de volgordelijke nummering van en. Alhoewel een wellicht dient te worden ingevoegd in een samenvatting gelet op het type effecten en uitgevende instelling, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven betreffende het. In dat geval dient een korte beschrijving van het te worden opgenomen inde samenvatting onder vermelding van "Niet van toepassing". Sectie A Inleiding en waarschuwingen Beschrijving van A.1 Standaard waarschuwing Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding tot de Prospectus. Iedere beslissing om te investeren in de Obligaties dienst gebaseerd te zijn op het in ogenschouw nemen van de Prospectus in haar geheel. Indien een vordering betreffende informatie opgenomen in de Prospectus wordt voorgelegd aan een gerechtelijk instantie, kan van de eiser gevraagd worden, krachtens de nationale wetgeving van de Lidstaat van de Economische Europese Ruimte waar de vordering is ingediend, de kosten te dragen van het vertalen van deze Prospectus voordat de juridische procedure wordt aangevangen. Civiele aansprakelijkheid ontstaat alleen voor die personen die de samenvatting hebben opgebracht, inclusief enige vertaling daarvan, maar alleen indien de samenvatting misleidend is, inaccuraat of inconsistent indien gelezen samen met de andere delen van deze Prospectus of niet, indien gelezen samen de andere delen van deze Prospectus, essentiële informatie verschaft teneinde investeerders te ondersteunen wanneer zij overwegen al dan niet te investeren in de Obligaties.

2 A.2 Openbaarmaking van toestemming voor het gebruik van de Prospectus voor aansluitende doorverkoop of finale plaatsing van de Obligaties door financiële tussenpersonen De Uitgevende Instelling stemt in met het gebruik van deze Prospectus met betrekking tot een doorverkoop of plaatsing van de Obligaties (het "Openbaar Aanbod") onder de navolgende voorwaarden: (i) de toestemming is alleen geldig gedurende de periode van 21 oktober 2013 tot 15 november 2013 (inclusief genoemde data) (de "Aanbiedingsperiode"); (ii) (iii) de enige persoon die bevoegd is om deze Prospectus te gebruiken om het Openbaar Aanbod te doen ("Aanbieder") is Bpost Banque S.A. (de "Distributeur"); en de toestemming heeft alleen betrekking op het gebruik van deze Prospectus met het oog op het Openbaar Aanbod van de Obligaties in België. EEN INVESTEERDER DIE VOORNEMENS IS OBLIGATIES TE VERWERVEN OF VERWERFT ONDER HET OPENBAAR AANBOD VAN DE AANBIEDER ZAL DAT DOEN, EN AANBIEDINGEN EN VERKOPEN VAN ZULKE OBLIGATIES AAN EEN INVESTEERDER DOOR DE AANBIEDER ZULLEN WORDEN GEDAAN, IN OVEREENSTEMMING MET IEDERE VOORWAARDE EN ANDERE ARRANGEMENTEN DIE BESTAAN TUSSEN DE AANBIEDER EN ZODANIGE INVESTEERDER INCLUSIEF WAAR DIE BETREFFEN PRIJS, ALLOCATIES EN SETTLEMENT ARRANGEMENTEN. DE AANBIEDER ZAL DERGELIJKE INFORMATIE VERSCHAFFEN AAN DE INVESTEERDER OP HET MOMENT VAN EEN DERGELIJK AANBOD EN DE AANBIEDER ZAL VERANTWOORDELIJK ZIJN VOOR DERGELIJKE INFORMATIE. NOCH DE UITGEVENDE INSTELLING NOCH ENIGE DEALER HEEFT ENIGE VERANTWOORDELIJKHEID OF AANSPRAKELIJKHEID JEGENS EEN INVESTEERDER MET BETREKKKING TOT DERGELIJKE INFORMATIE.

3 Sectie B Uitgevende Instelling Beschrijving van B.l Formele naam en handelsnaam van de Uitgevende Instelling B.2 Domicilie / juridische vorm /toepasselijke wetgeving / land van oprichting van de Uitgevende Instelling B.16 Controlerende aandeelhouders De uitgevende instelling is SecurAsset S.A., handelend vanuit haar afgescheiden onderdeel ('compartment') (de "Uitgevende Instelling"). De Uitgevende Instelling is een openbare vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société anonyme) wiens activiteiten zijn onderworpen aan de wet van het Groothertogdom Luxemburg ("Luxemburg") van 22 maart 2004 betreffende securitisatie (de "Securitisatiewet 2004"). De Uitgevende Instelling werd opgericht in het Groothertogdom Luxemburg. Alle aandelen in de Uitgevende Instelling worden gehouden door Stichting AssetSecur, een stichting correct opgericht naar Nederlands recht. B.17 Credit ratings toegekend aan een uitgevende instelling of haar schuldpapieren op verzoek of met medewerking van de uitgevende instelling in het rating proces. Niet van toepassing, de Uitgevende Instelling en de Obligaties hebben geen rating. B.20 Een verklaring of de Uitgevende Instelling is gecreëerd als een entiteit voor een speciaal doel of met het oog op het uitgeven van door activa gesecureerde effecten. De Uitgevende Instelling was opgericht als een gereguleerde securitisatie onderneming onder de Securitisatiewet 2004 (Securitisation Act 2004) teneinde effecten aan te bieden in overeenstemming met die wet. De Uitgevende Instelling is dienovereenkomstig opgericht als een entiteit voor een speciaal doel of met het oog op het uitgeven van door activa gesecureerde effecten. B.21 De Uitgevende Instelling' s belangrijkste activiteiten inclusief een globaal overzicht van de partijen betrokken bij het programma De Uitgevende Instelling is SecurAsset S.A. De reden en het doel van de Uitgevende Instelling is volgens haar oprichtingsakte (articles of incorporation) het aangaan van, het nakomen en functioneren als gelegenheidsentiteit voor, iedere transactie toegestaan onder de Securitisatiewet 2004 (Securitisation Act 2004). Haar aandelen worden gehouden door Stichting AssetSecur. BNP Paribas Arbitrage S.N.C., die optreedt als arrangeur (de "Arrangeur") en als dealer (de "Dealer"), en BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch die handelt, onder meer, als uitgevende agent en betalingsagent (de "Issuing and Paying Agent") en de liquiditeiten manager (de "Cash Manager") zijn volledige dochters van BNP Paribas die de Swap Wederpartij is. BNP Paribas Trust Corporation UK Limited, die de trustee is met betrekking tot de Obligaties (de "Trustee"), is een dochter van BNP Paribas Securities Services S.C.A. BNP Paribas Fortis SA/NV is de deposito wederpartij (de "Deposito Wederpartij") en is tevens een dochter van BNP Paribas. Bpost Banque S.A. is de distributeur met betrekking tot de Obligaties.

4 Beschrijving van B.22 Indien, sinds de datum van oprichting of tot stand brengen, een uitgevende instelling geen activiteiten heeft aangevangen en geen financiële cijfers zijn opgesteld per de datum van het registratiedocument, een daartoe strekkende verklaring. Niet van toepassing, de Uitgevende Instelling heeft haar activiteiten al aangevangen en heeft gecontroleerde (audited) jaarcijfers gepubliceerd voor de jaren eindigende 31 december 2011 en 31 December B.23 Geselecteerde historische essentiële financiële informatie betreffende de Uitgevende Instelling Geselecteerde financiële informatie 31/12/2012 EUR 31/12/2011 EUR Resultaat voor het financiële 2.182,30-33,04 jaar Totale Activa , ,54 Totale Aansprakelijkheden , ,54 Geselecteerde niet-geauditeerde tussentijdse financiële informatie 30/06/2012 EUR 30/06/2013 EUR Resultaat voor de 6 maands 4.317, ,15 periode tot 30 juni Totale Activa , ,55 Totale Aansprakelijkheden , ,55 B.24 Een beschrijving van iedere materieel nadelige verandering in de vooruitzichten van de uitgevende instelling sinds de datum van haar meest recent gepubliceerde gecontroleerde (audited) financiële cijfers (financial statements). Niet van toepassing aangezien er geen materieel nadelige verandering is geweest in de financiële positie of vooruitzichten van de Uitgevende Instelling sinds 31 december 2012.

5 Beschrijving van B.25 Beschrijving van de onderliggende activa De "Compartment Assets" omvatten de swap overeenkomst aangegaan op de Issue Date door de Uitgevende Instelling met BNP Paribas (de "Swap Wederpartij") met betrekking tot de Obligaties (de "Swap Overeenkomst") en de deposito overeenkomst aangegaan door de Uitgevende Instelling met BNP Paribas Fortis SA/NV als Deposito Wederpartij met betrekking tot de Obligaties op 29 november 2013 (de "Issue Date") (de "Deposito Overeenkomst"). Fondsen die van tijd tot tijd gehouden mochten worden door de Issuing and Paying Agent of BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch (als de "Account Bank") voor betalingen verschuldigd onder de Obligaties (zulke fondsen zijnde "Cash Assets") zullen ook worden gesecureerd ten behoeve van onder meer, de Obligatiehouders. De Compartment Assets en de Cash Assets omvatten samen de "Charged Assets". De Charged Assets zijn de activa waarop de Obligaties gesecureerd zijn en die karakteristieken hebben die de capaciteit demonstreren om fondsen te genereren teneinde de betalingen te verrichten die opeisbaar zijn met betrekking tot de Obligaties. Zie B.29 voor verder detail met betrekking tot de te verwachten geldstromen onder de Swap Overeenkomst en de Deposito Overeenkomst. De Swap Overeenkomst is een standaard derivaat contract (over-the-counter derivative contract) en zal worden gedocumenteerd in een raamovereenkomst, als gepubliceerd door de 'International Swaps and Derivatives Association, Inc. ("ISDA") tussen de Uitgevende Instelling en de Swap Wederpartij (die overeenkomst een "ISDA Raamovereenkomst") en een bevestiging die door verwijzing bepaalde definities gepubliceerd door de ISDA bevat. De Uitgevende Instelling zal een gedeelte van de opbrengsten van de Obligaties gebruiken om BNP Paribas Fortis SA/NV als Deposito Wederpartij onder de Deposito Overeenkomst te betalen. BNP Paribas is een Frans rechtelijke vennootschap (société anonyme) met een vergunning als bank. BNP Paribas en haar geconsolideerde dochters is een Europese leidende aanbieder van bancaire en financiële diensten en heeft vier nationale consumenten bancaire markten in Europa, namelijk in België, Frankrijk, Italië en Luxemburg. De Uitgevende Instelling zal een gedeelte van de opbrengsten van de Obligaties gebruiken om BNP Paribas als Swap Wederpartij onder de Swap Overeenkomst te betalen. BNP Paribas Fortis SA/NV, als de Deposito Wederpartij, zal betalingen doen aan de Uitgevende Instelling onder de Deposito Overeenkomst. BNP Paribas Fortis SA/NV is een naamloze vennootschap (public company with limited liability/société anonyme) opgericht naar Belgisch recht geregistreerd met ondernemingsnummer in het register van rechtspersonen van Brussel, met een vergunning om bankactiviteiten te verrichten. BNP Paribas Fortis SA/NV is gevestigd in België; met haar statutaire zetel (registered office) te 1000 Brussel, Montagne du Parc 3, Brussel, België, waar haar hoofdkantoor zich bevindt (telefoonnummer: ). De Trustee met betrekking tot de Obligaties is BNP Paribas Trust Corporation UK Limited benoemd krachtens de trust deed gedateerd 6 februari 2009 tussen, onder andere, SecurAsset S.A. en de Trustee (als laatstelijk geamendeerd en opnieuw vastgesteld (amended and restated) op 29 juni 2012 en als geamendeerd op 19 oktober 2012, de "Trust Deed").

6 Beschrijving van B.26 Actief beheerde groepen activa B.27 Uitgiften van verdere effecten gesecureerd door de onderliggende activa B.28 Een beschrijving van de structuur van de transactie Niet van toepassing. De onderliggende activa omvatten de Swap Overeenkomst en de Deposito Overeenkomst en het is niet beoogd dat zij worden verhandeld of anderszins actief worden beheerd door de Uitgevende Instelling. Niet van toepassing. De Uitgevende Instelling zal geen verder effecten uitgeven gesecureerd door de Swap Overeenkomst of de Deposito Overeenkomst. De Obligaties zullen worden geconstitueerd door een aanvullende trust overeenkomst (de "Supplemental Trust Deed") die de Trust Deed zal aanvullen. De Uitgevende Instelling zal haar verplichtingen met betrekking tot betaling van het Interest Amount (als hieronder gedefinieerd) onder de Obligaties dekken door het aangaan van de Swap Overeenkomst met BNP Paribas De opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zal worden betaald aan BNP Paribas Fortis SA/NV krachtens de Deposito Overeenkomst, aan BNP Paribas krachtens de Swap Overeenkomst en om vergoedingen (fees) en kosten met betrekking tot de administratie van de Uitgevende Instelling en/of de Obligaties te voldoen. B.29 Een beschrijving van de geldstromen Onder de Deposito Overeenkomst zal de Uitgevende Instelling op de derde werkdag volgend op de Issue Date zorgen voor de betaling van een bedrag in EUR aan de Deposito Wederpartij dat, gebaseerd op de rentestanden die gelden op de Trade Date, de Deposito Wederpartij in staat zou stellen een bedrag te voldoen gelijk aan 100 procent van het totale nominale bedrag van de Obligaties op dat moment, aan de Uitgevende Instelling op of voor de betaaldatum (maturity date) van de Obligaties die gepland is op 29 november 2021 (de "Vervaldag"), en de Deposito Wederpartij zal dat bedrag betalen aan de Uitgevende Instelling op dat moment. De opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zullen worden aangewend door de Uitgevende Instelling teneinde de Swap Overeenkomst aan te gaan en/of daaronder een betaling te doen aan de Swap Wederpartij en onder de Deposito Overeenkomst aan de Deposito Wederpartij en om vergoedingen (fees) en kosten met betrekking tot de administratie van de Uitgevende Instelling en/of de Obligaties te voldoen. Voor of op elke rentebetalingsdatum met betrekking tot de Obligaties (de "Interest Payment Date"), zal de Swap Wederpartij een bedrag voldoen aan de Uitgevende Instelling gelijk aan het totale Interest Amount (als gedefinieerd in C.9) dat gepland is betaald te worden door de Uitgevende Instelling met betrekking tot de Obligaties die dan uitstaan, mits geen vervroegde aflossing gebeurtenis of verzuim gebeurtenis zich heeft voorgedaan in overeenstemming met de Terms and Conditions van de Obligaties. Voor of op de Vervaldag zal de Deposito Wederpartij een bedrag voldoen aan de Uitgevende Instelling gelijk aan de Final Redemption Amount (als gedefinieerd in C.9) dat de Uitgevende Instelling gepland is te betalen met betrekking tot iedere Obligatie die dan uitstaat, mits geen vervroegde aflossing gebeurtenis of verzuim gebeurtenis zich heeft voorgedaan in overeenstemming met de Terms and Conditions van de Obligaties.

7 Beschrijving van B.30 Naam en beschrijving van de oorspronkelijke rechthebbende (originator) van de gesecuritiseerde activa BNP Paribas is de wederpartij bij de Swap Overeenkomst. BNP Paribas Fortis SA/NV is de wederpartij bij de Deposito Overeenkomst. Raadpleeg B.25 hierboven voor een beschrijving van BNP Paribas en BNP Paribas Fortis SA/NV.

8 Sectie C Securities Beschrijving van C.l Beschrijving van het type en klasse van Obligaties / ISIN De Obligaties zijn gekoppeld aan een mandje van vijfentwintig aandelen (de "Shares") en zijn aandeel verbonden effecten gesecureerd door activa. Er is één klasse Obligaties. Het ISIN van de Obligaties is X C.2 Valuta De valuta van de Obligaties is Euro. C.5 Beperkingen van vrije Niet van toepassing aangezien er geen beperkingen zijn voor de overdraagbaarheid overdraagbaarheid van de Obligaties. C.8 Rechten verbonden aan de Obligaties Rechten verbonden aan de Obligaties De Obligaties geven de Obligatiehouders het recht op betaling van het Interest Amount op elke Interest Payment Date en het Final Redemption Amount (afhankelijk van het zich voordoen van een Early Redemption Event of Event of Default). Status De Obligaties vormen gesecureerde verplichtingen van de Uitgevende Instelling, beperkt verhaalbaar, concurrent in rang en jegens elkaar zonder enig verschil in rangorde. Beperking van rechten De Obligaties zijn uitgegeven als toonderstukken en zullen vervallen tenzij tot betaling aangeboden binnen een periode van 10 jaar (in geval van de hoofdsom) en vijf jaar (in geval van rente) gerekend van de betreffende datum voor betaling. C.9 Beschrijving van rentevoet en beschrijving van de onderliggende informatie waarop die is gebaseerd, data voldoening van rente, vervaldatum en terugbetaling procedures. Zie element C.8. Rente Betalingen Onder voorwaarde van ontvangst door de Uitgevende Instelling van een totaal bedrag gelijk aan het bedrag van betaalbare rente met betrekking tot iedere Obligatie van de Swap Wederpartij onder de Swap Overeenkomst op of voor een Interest Payment Date, zal op de betreffende Interest Payment Date het bedrag van betaalbare rente (het "Interest Amount") met betrekking tot eenheden van elke gespecificeerde denominatie (de "Specified Denomination") gelijk zijn aan de Coupon t. Indien de Uitgevende Instelling niet een bedrag gelijk aan het totale Interest Amount van de Swap Wederpartij ontvangt op of voor de Interest Payment Date, zal de Coupon t met betrekking tot elke Specified Denomination nul zijn. "Coupon t " is gelijk aan N x Max [1,00 %; Perf t ], waarbij: "N" betekent de Specified Denomination; "Perf t " betekent Share n, t Sharen,0 Max Floor ;Min ; Cap ; Share n 1 n, 0 "Share n,t " betekent met betrekking tot elk Share n, de officiële slotkoers van die Share n op de betreffende Exchange voor die Share n op Observation

9 Beschrijving van Date t, als bepaald door BNP Paribas Arbitrage S.N.C (de "Calculation Agent"); "Share n,0 " betekent met betrekking tot elk Share n, de officiële slotkoers van die Share n op de betreffende Exchange voor die Share n op de Strike Date t, als bepaald door de Calculation Agent; "Strike Date" betekent 29 november 2013; "Observation Date t " betekent 17 november 2014 (t=1), 16 november 2015 (t=2), 15 november 2016 (t=3), 15 november 2017 (t=4), 15 november 2018 (t=5), 15 november 2019 (t=6), 16 november 2020 (t=7) en 15 november 2021 (t=8); "Interest Payment Date" betekent 1 december 2014 (t=1), 30 november 2015 (t=2), 29 november 2016 (t=3), 29 november 2017 (t=4), 29 november 2018 (t=5), 29 november 2019 (t=6), 30 november 2020 (t=7) en de Vervaldag (t=8); "Floor" betekent -25%; "Cap" betekent 7,00%; en "Share n " betekent het relevante aandeel zoals uiteengezet in de onderstaande tabel: Share n ANHEUSER-BUSCH INBEV NV ALLIANZ SE BASF SE BAYER AKTIENGESELLSCHAFT DAIMLER AG DEUTSCHE BANK AG DEUTSCHE TELEKOM AG E.ON SE MUNCHENER RUCKVERSICHERUNGS- GESELLSCHAFT AG SAP AG SIEMENS AKTIENGESELLSCHAFT BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A. BANCO SANTANDER S.A. TELEFÓNICA S.A. L'AIR LIQUIDE S.A. DANONE S.A. BNP PARIBAS AXA, S.A. TOTAL S.A. LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON S.A. Bloomberg Code ABI BB ALV GY BAS GY BAYN GY DAI GY DBK GY DTE GY EOAN GY MUV2 GY SAP GY SIE GY BBVA SM SAN SM TEF SM AI FP BN FP BNP FP CS FP FP FP MC FP

10 Beschrijving van L ORÉAL S.A. SANOFI SCHNEIDER ELECTRIC S.A. ENI S.P.A. UNILEVER N.V. OR FP SAN FP SU FP ENI IM UNA NA Aflossing Mits zich geen Early Redemption Event of Event of Default heeft voorgedaan op of voor de Vervaldag, zal het Final Redemption Amount met betrekking tot iedere Obligatie gelijk zijn aan: N x 100%. Vervroegde Aflossing De Terms and Conditions van de Obligaties bepalen dat de Obligaties vervroegd worden afgelost in geval van het zich voordoen van bepaalde gebeurtenissen (ieder een "Early Redemption Event"), inclusief: een verzuim van de Deposito Wederpartij met betrekking tot haar verplichtingen onder de Deposito Overeenkomst; de bedragen ontvangen door de Uitgevende Instelling onder de Deposito Overeenkomst zijn lager dan de bedragen die vereist zijn om betalingen te doen betreffende de Obligaties; de Deposito Overeenkomst is beëindigd voor de geplande einddatum; bepaalde wijzigingen in het recht; en om belastingredenen. Waar Obligaties aan vervroegde aflossing zijn onderworpen, zullen zij worden afgelost door betaling van een pro rata aandeel van een bedrag gelijk aan het bedrag ontvangen door de Uitgevende Instelling van de Swap Wederpartij onder de Swap Overeenkomst en het bedrag ontvangen van de Deposito Wederpartij onder de Deposito Overeenkomst. Gevallen van verzuim De Trustee mag naar zij goeddunkt, en zal indien aldus schriftelijk gevraagd door houders van tenminste 25 procent van de hoofdsom van de dan uitstaande Obligaties, of indien aldus opgedragen krachtens bijzonder besluit van dergelijke houders in overeenstemming met de Trust Deed, (in iedere situatie onder de voorwaarde dat zij tot haar tevredenheid is schadeloos gesteld en/of gesecureerd) mededeling doen aan de Uitgevende Instelling dat de Obligaties onmiddellijk opeisbaar zijn, en zij zullen dienovereenkomstig onmiddellijk opeisbaar zijn, in geval een van de volgende gevallen van verzuim zich voordoet (ieder, een "Event of Default"): (i) er is een verzuim voor een periode van 30 dagen of langer in de betaling van enig bedrag verschuldigd betreffende de Obligaties; of (ii) de Uitgevende Instelling laat na enige van haar andere verplichtingen onder de Obligaties of de Trust Deed na te komen of in acht te nemen (met inachtneming van een periode voor herstel van 45 dagen indien (in de opinie van de Trustee) herstel mogelijk is); of

11 Beschrijving van (iii) enig besluit is genomen door enige bevoegde rechter of enig besluit is genomen inzake, vereffening of ontbinding (winding-up or dissolution) van de Uitgevende Instelling (waaronder, doch daartoe niet beperkt de aanvang van een faillissement, insolventie, gedwongen of vrijwillige of gedwongen liquidatie, betalingsregelingen met crediteuren, uitstel van betaling, gecontroleerd beheer, actio pauliana, algehele schikking met crediteuren, reorganisatie procedures of vergelijkbare procedures die in het algemeen de rechten van crediteuren raken, of de benoeming van een curator van de Uitgevende Instelling (waaronder doch daartoe niet beperkt de benoeming van enige curator, vereffenaar, revisor, verificateur, rechter (commissaris), behoudens met het oog op samenvoeging, fusie, consolidatie, reorganisatie of ander vergelijkbaar arrangement krachtens voorwaarden die vooraf schriftelijk zijn goedgekeurd door de Trustee of door een bijzonder besluit van Obligatiehouders C.10 Derivaat component Zie C.9. (any order is made by any competent court or any resolution passed for the winding-up or dissolution of the Issuer (including, without limitation, the opening of any bankruptcy (faillite), insolvency, voluntary or judicial liquidation (insolvabilité, liquidation volontaire ou judiciaire), composition arrangements with creditors (concordat préventif de faillite), reprieve from payment (sursis de paiement), controlled management (gestion contrôlée), fraudulent conveyance (actio pauliana), general settlement with creditors or reorganisation proceedings or similar proceedings affecting the rights of creditors generally) or the appointment of a receiver of the Issuer (including, without limitation, the appointment of any receiver (curateur), liquidator (liquidateur), auditor (commissaire), verifier (expert-verificateur), (juge délégué or juge commissaire) save for the purposes of amalgamation, merger, consolidation, reorganisation or other similar arrangement on terms previously approved in writing by the Trustee or by an extraordinary resolution of the Noteholders). De Uitgevende Instelling zal haar verplichtingen om een bedrag te betalen gelijk aan het Interest Amount verschuldigd met betrekking tot iedere Obligatie (indien die er zijn) afdekken door het aangaan van de Swap Overeenkomst. Zie C.9 voor een beschrijving van de formule waarmee het Interest Amount (als dat er is) zal worden vastgesteld. Rente met betrekking tot de Obligaties zal jaarlijks betaalbaar zijn, het bedrag daarvan zal afhangen van de prestaties van elke relevante Share tussen Strike Date en iedere Observation Date. Het bedrag van de te betalen rente op een Interest Payment Date zal worden berekend door het vergelijken van de slotkoers van iedere Share op de onmiddellijk voorafgaande Observation Date met de slotkoers van een dergelijke Share op de Strike Date en het berekenen van een percentage verhoging of

12 Beschrijving van C.11 Toelating tot de handel op een gereguleerde markt C.12 Minimale Denominatie verlaging (indien die er is) in de slotkoers van een dergelijke Share (een dergelijke verandering in waarde van een Share is de "Share Performance Value", onderworpen aan een maximale negatieve prestatie voor elke Share van minus 25 procent). De Share Performance Value van elke Share in het mandje van vijfentwintig aandelen, zoals uiteengezet in de tabel in C.9 (de "Share Basket") zal dan worden opgeteld en vervolgens gedeeld door het aantal Shares in de Share Basket om de gemiddelde prestatie van de Share Basket te berekenen (de "Average Basket Performance"). Deze Average Basket Performance zal de rentevoet zijn die wordt toegepast op het nominale bedrag van een Obligatie om het betaalbare Interest Amount te berekenen voor de eerstvolgende Interest Payment Date met dien verstande dat indien de Average Basket Performance op een gegeven Observation Date minder is dan 1,00 procent, een houder van een Obligatie een minimum rentebedrag van 1,00 procent zal ontvangen van het nominale bedrag van een dergelijke Obligatie en als de Average Basket Performance groter is dan 7,00 procent, dan zal de houder van een Obligatie een maximale positieve prestatie (positive performance) ontvangen in de vorm van een maximaal rente bedrag van 7,00 procent van dergelijke Obligatie op die Interest Payment Date. Niet van toepassing aangezien de Obligaties niet zijn toegelaten tot de handel, en geen verzoek tot toelating tot de handel is gedaan, op enige gereguleerde markt. De Obligaties zullen worden uitgegeven in denominaties van EUR100.

13 Sectie D Risico's Beschrijving van D.2 Essentiële risico's Er zijn bepaalde factoren die invloed kunnen hebben op de betreffende de Uitgevende Instelling mogelijkheid van de Uitgevende Instelling haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen. Die omvatten ook dat de enige zakelijke activiteit van de Uitgevende Instelling is dat zij transacties aangaat en nakomt onder en dient als vehikel voor transacties, toegestaan onder de Securitisatiewet 2004 (Securitisation Act 2004). Het is niet voorzien dat de Uitgevende Instelling enige activa zal hebben die beschikbaar zijn voor Obligatiehouders anders dan de Swap Overeenkomst en de Deposito Overeenkomst, en de Obligatiehouders zullen geen recht op verhaal hebben met betrekking tot enige ander activa inzake de verplichtingen van de Uitgevende Instelling krachtens de Obligaties. De mogelijkheid van de Uitgevende Instelling om de hoofdsom van de Obligaties te betalen zal afhankelijk zijn van de nakoming door de Deposito Wederpartij van haar verplichtingen onder de Deposito Overeenkomst en de kredietwaardigheid van de Deposito Wederpartij. Indien de Deposito Wederpartij nalatig is enig bedrag te voldoen dat zij dient te voldoen krachtens de Deposito Overeenkomst of insolvent wordt kunnen investeerders de waarde kwijt raken van hun gehele investering of een deel daarvan, al naar gelang het geval zal zijn. In aansluiting op zo'n gebeurtenis kunnen de Obligaties eerder of later worden afgelost dan de Vervaldag. De prijs van de Obligaties kan volatiel zijn en zal worden beïnvloedt door, onder meer, de tijd resterend tot de Vervaldag en de kredietwaardigheid van de Deposito Wederpartij, die op haar beurt kan worden beïnvloed door politieke, economische en financiële gebeurtenissen in een of meerdere jurisdicties. Bijgevolg is de Uitgevende Instelling blootgesteld aan de mogelijkheid van BNP Paribas Fortis SA/NV haar verplichtingen als Deposito Wederpartij na te komen. De mogelijkheid van de Uitgevende Instelling om het Interest Amount (indien dat er is) met betrekking tot iedere Obligatie te betalen zal afhankelijk zijn van de nakoming door de Swap Wederpartij van haar verplichtingen onder de Swap Overeenkomst. Bijgevolg is de Uitgevende Instelling blootgesteld aan de mogelijkheid van BNP Paribas haar verplichtingen als Swap Wederpartij na te komen onder de Swap Overeenkomst en de algemene kredietwaardigheid van BNP Paribas. BNP Paribas zal geen zekerheid (credit support) stellen voor haar verplichtingen onder de Swap Overeenkomst. De Uitgevende Instelling zal als enige aansprakelijk zijn onder de Obligaties. In geval van een insolventie procedure betreffende de Uitgevende Instelling zullen de Obligatiehouders het risico lopen van uitstel van voldoening van enige vordering die zij mochten hebben op de Uitgevende Instelling krachtens de obligaties of het ontvangen, met betrekking tot hun vorderingen, van het resterende bedrag na tegeldemaking van de activa van de Uitgevende Instelling nadat hoger gerangschikte crediteuren zijn voldaan. In aanvulling op het voorgaande heeft de Uitgevende Instelling in deze Prospectus een aantal andere factoren geïdentificeerd die materieel nadelig van invloed zouden kunnen zijn op haar zaken en mogelijkheid betaling te doen onder de Obligaties. Deze factoren omvatten ook risico's betreffende de beperking van het verhaalsrecht van de Obligatiehouders tot de activa van de Uitgevende Instelling die AMSLIB01/VLIETQUR/ Hogan Lovells

14 - 2 - Beschrijving van betrekking hebben op Compartiment ; insolventie van de Uitgevende Instelling en de gevolgen daarvan; het zich voordoen van een Early Redemption Event betreffende Obligaties en de gevolgen daarvan; en de United States Dodd-Frank Wall Street Reform en Consumer Protection Act [H.R. 4173] van D.3 Essentiële risico's betreffende de Obligaties Er zijn bepaalde factoren die materieel zijn met het oog op het waarderen van markt risico verbonden aan de Obligaties, die ook blootstelling aan de Shares omvatten, factoren die de waarde en handelsprijs van de Obligaties beïnvloeden, overwegingen betreffende afdekken, marktverstoring of gebrek in het openen van een beurs, aanvullende bijstelling gebeurtenissen, informatie van na uitgifte, verandering in het recht, effect van verlaging van krediet rating, potentiële belangenconflicten, aanwijzingen door de Swap Wederpartij aan de Trustee, vervroegde aflossing, rente tarief wijzigingen, wisselkoers wijzigingen, mogelijke illiquiditeit van de Obligaties in de secundaire markt, en het risico dat de Deposito Overeenkomst en of Swap Overeenkomst niet uitvoerbaar (realisable) mochten zijn voor hun volledige nominale bedrag. Daarenboven, met betrekking tot de Obligaties, uitsluitend de Trustee mag stappen ondernemen (waaronder afdwingen) jegens de Uitgevende Instelling, en is niet verplicht zulke stappen te ondernemen zonder eerst tot haar genoegen schadeloos gesteld en gesecureerd te zijn. AMSLIB01/VLIETQUR/ Hogan Lovells

15 - 3 - Sectie E Aanbod Beschrijving van E.2b Reden voor het Aanbod en Gebruik van opbrengsten De netto opbrengsten van de Obligaties zullen worden aangewend door de Uitgevende Instelling teneinde de Swap Overeenkomst aan te gaan en/of daaronder een betaling te doen aan de Swap Wederpartij en onder de Deposito Overeenkomst aan de Deposito Wederpartij en om vergoedingen (fees) en kosten met betrekking tot de administratie van de Uitgevende Instelling en/of de Obligaties te voldoen. E.3 Condities en voorwaarden van het aanbod Aanvragen om in te schrijven op de Obligaties kunnen in België worden gedaan door contact op te nemen met Bpost Banque S.A. of een van haar agenten. SecurAsset S.A. is door Bpost Banque S.A. geïnformeerd dat distributie van de Obligaties zal plaatsvinden overeenkomstig de Distributeur's gebruikelijke procedures en onderworpen aan toepasselijk recht en regelgeving. Van aanstaande investeerders zal niet worden gevergd dat zij rechtstreeks enige contractueel arrangement aangaan met de Uitgevende Instelling met betrekking tot het inschrijven op de Obligaties. Er zijn geen vooraf vastgestelde toewijzingscriteria. SecurAsset S.A. is geïnformeerd dat de Distributeur toewijzingscriteria zal hanteren die gelijke behandeling van aanstaande investeerders zekerstelt. Alle door tussenkomst van de Distributeur gedurende de Aanbiedingsperiode verzochte Obligaties zullen worden toegekend tot het maximum bedrag van het aanbod. Aanbiedingen mogen worden gedaan door de Distributeur in België aan particuliere klanten, institutionele investeerders en private bank klanten (private bank clients). Iedere investeerder zal door de Distributeur aan het eind van de Aanbiedingsperiode worden bericht inzake toekenning aan hem van Obligaties. Noch SecurAsset S.A. noch de Dealer is verantwoordelijk voor die berichtgeving. Aanbiedingsperiode: Aanbiedingsprijs (Offer Price) (per Obligatie) Voorwaarden waaraan het aanbod is onderworpen: Vanaf, en inclusief, 21 oktober 2013 tot, en inclusief, 15 november Een bedrag gelijk aan 101 procent van de denominatie van iedere Obligatie (waarvan verkoop vergoeding en commissies van 1,00 procent van de denominatie per Obligatie zal worden behouden door de Distributeur en een maximum jaarlijks bedrag van 0,60 procent vertegenwoordigd is door commissies betaalbaar aan de Distributeur). De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor het aanbod van de Obligaties op ieder moment voor of tijdens de Issue Date in te trekken. Voor alle duidelijkheid, indien enige aanvraag door een potentiële investeerder is gedaan en de Uitgevende Instelling dit recht tot intrekking uitoefent, zal iedere zodanige investeerder niet gerechtigd zijn in te schrijven op Obligaties of anderszins Obligaties te verkrijgen. AMSLIB01/VLIETQUR/ Hogan Lovells

16 - 4 - Beschrijving van Detail van het minimum en/of maximum bedrag van aanvraag: Beschrijving van mogelijkheid on aanvragen te verlagen en wijze van teruggave van overtollig bedrag betaald door de aanvragers: Details van de methode en beperkingen in de tijd voor het betalen van en beschikbaar stellen van de Obligaties. Minimaal inschrijvingsbedrag per investeerder: EUR100. Maximum inschrijvingsbedrag per investeerder: EUR Niet van toepassing aangezien indien, gedurende de Aanbiedingsperiode, aanvragen tot inschrijven voor de Obligaties het totale bedrag van het aanbod overschrijden, de Aanbiedingsperiode voortijdig zal eindigen en acceptatie van verdere aanvragen onmiddellijk zal worden opgeschort. De Obligaties zullen worden verwerkt (cleared) door Euroclear and Clearstream, Luxemburg (de "Clearing Systems") en dienen via de Distributeur te worden beschikbaar gesteld op of omstreeks de Issue Date. Elke investeerder zal worden bericht door de Distributeur over verwerkings afspraken met betrekking tot de Obligaties op het moment van de aanvraag van een dergelijke investeerder. Noch SecurAsset S.A. noch de Dealer is verantwoordelijk voor dergelijke berichten. E.4 Belang van natuurlijke personen en rechtspersonen betrokken bij de uitgifte/aanbieding E.7 Kosten in rekening gebracht aan de investeerder door de Uitgevende Instelling of een aanbieder BNP Paribas treedt op als Swap Wederpartij met betrekking tot de Obligaties. Bpost Banque S.A. treedt op als Distributeur met betrekking tot de Obligaties en BNP Paribas Fortis SA/NV treedt op als Deposito Wederpartij met betrekking tot de Obligaties. Anderszins, en voor zover de Uitgevende Instelling bekend, heeft geen persoon betrokken bij het aanbod van de Obligaties een belang dat materieel is voor het aanbod. Niet van toepassing aangezien geen kosten in rekening zullen worden gebracht aan de investeerders door de Uitgevende Instelling. AMSLIB01/VLIETQUR/ Hogan Lovells