SAMENVATTING MET BETREKKING TOT NIET-VRIJGESTELDE PD-NOTES

Transcriptie

1 SAMENVATTING MET BETREKKING TOT NIET-VRIJGESTELDE PD-NOTES Samenvattingen worden opgesteld op basis van informatievereisten, hierna Elementen genoemd. Deze Elementen zijn genummerd in de delen A tot en met E (A.1 tot E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting met betrekking tot de Notes en de Emittenten. Omdat bepaalde Elementen niet verplicht hoeven te worden behandeld, kunnen er lacunes zijn in de nummering van de Elementen. Ook als een Element verplicht in een samenvatting moet worden opgenomen vanwege de aard van de Notes en de Emittenten, is het mogelijk dat er geen relevante informatie met betrekking tot het Element kan worden verstrekt. In dat geval moet een korte beschrijving van het Element in de samenvatting worden opgenomen, met daarbij de vermelding Niet van toepassing. Element Deel A Inleiding en waarschuwingen A.1 Waarschuwing en inleiding A.2 Toestemming door de Emittent om het Basisprospectus in de aangegeven Aanbiedingsperiode te gebruiken voor latere wederverkoop of definitieve plaatsing door financiële tussenpersonen, en de voorwaarden die Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Basisprospectus. Elke beslissing om te beleggen in de Notes dient te zijn gebaseerd op het Basisprospectus als geheel, met inbegrip van alle documenten die door verwijzing zijn opgenomen. Indien er bij een rechtbank een vordering met betrekking tot de informatie in het Basisprospectus wordt ingediend, kan de eiser, in overeenstemming met de nationale wetgeving van de lidstaat van de Europese Economische Ruimte waar de vordering aanhangig wordt gemaakt, gehouden zijn de kosten van de vertaling van het Basisprospectus te dragen alvorens de gerechtelijke procedure wordt gestart. Alleen de personen die de samenvatting hebben ingediend, met inbegrip van een vertaling ervan, kunnen civielrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, maar alleen indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer deze wordt gelezen in samenhang met de andere delen van Basisprospectus of indien, bij lezing in samenhang met de andere delen van het Basisprospectus, essentiële informatie voor beleggers die overwegen in de Notes te beleggen niet wordt verstrekt. Toestemming: Onder voorbehoud van de hieronder uiteengezette voorwaarden geeft de Emittent toestemming voor het gebruik van het Basisprospectus in verband met een Openbare Aanbieding (zoals hierna beschreven) van Notes door de Emittent, ING België S.A./N.V. en door elke financiële tussenpersoon die gemachtigd is om dergelijke aanbiedingen te doen krachtens de toepasselijke wetgeving ter omzetting van de Richtlijn 2004/39/EC ( Markets in Financial Instruments Directive ) en die de volgende verklaring op zijn website publiceert (de informatie tussen haakjes dient met de relevante informatie te worden ingevuld): Wij, [juridische naam van de financiële tussenpersoon], verwijzen naar de uitgifte voor een minimum van USD Capital Protection with Coupon Notes met vervaldag mei 2022 (de Notes ) die beschreven zijn in de Definitieve Voorwaarden ( Final Terms ) van 4 april 2016 (de Definitieve Voorwaarden ) die door ING Bank N.V (de Emittent ) werden opgesteld. Wij aanvaarden hierbij het aanbod van de Wereldwijde

2 Element aan deze toestemming zijn verbonden Emittent met betrekking tot zijn toestemming om het Basisprospectus te gebruiken (zoals bepaald in de Definitieve Voorwaarden) in het kader van de aanbieding van Notes in België (de Openbare Aanbieding ) overeenkomstig de Voorwaarden van de Bevoegde Aanbieder en afhankelijk van de voorwaarden van deze toestemming, beide zoals vermeld in het Basisprospectus, en we gebruiken het Basisprospectus voor de Openbare Aanbieding dienovereenkomstig. Een Openbare Aanbieding van Notes is een aanbod van Notes (anders dan op grond van Artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn) in België tijdens de hierna beschreven Aanbiedingsperiode. De personen aan wie de Wereldwijde Emittent de toestemming geeft in overeenstemming met de voorgaande voorzieningen zijn de Bevoegde Aanbieders voor dit Openbaar Aanbod. Openbaar Aanbod: de hierboven vermelde toestemming van de Wereldwijde Emittent geldt voor Openbare Aanbiedingen van Notes tijdens de periode van 4 april 2016 tot 29 april 2016 (de Aanbiedingsperiode ). Voorwaarden voor toestemming: De voorwaarden voor de toestemming van de Wereldwijde Emittent (naast de hierboven vermelde voorwaarden) zijn van die aard dat de toestemming (a) enkel geldig is met betrekking tot de relevante Tranche van Notes, (b) enkel geldig is tijdens de Aanbiedingsperiode, en (c) enkel betrekking heeft op het gebruik van het Basisprospectus om Openbare Aanbiedingen te doen voor de betrokken Tranche van Notes in België. Een belegger die de intentie heeft om Notes te kopen of Notes koopt in het kader van een Openbare Aanbieding van een andere Bevoegde Aanbieder dan de Wereldwijde Emittent, zal dit doen, en aanbiedingen en verkopen van dergelijke Notes aan een belegger door deze Bevoegde Aanbieder zullen worden uitgevoerd, in overeenstemming met de voorwaarden en andere regelingen die bestaan tussen deze Bevoegde Aanbieder en deze belegger, met inbegrip van prijs-, allocatie-, kosten- en vereffeningsregelingen. Elke belegger moet zich op het moment van een dergelijke Openbare Aanbieding wenden tot de betrokken Bevoegde Aanbieder voor informatie over de algemene voorwaarden van de Openbare Aanbieding, en alleen de Bevoegde Aanbieder zal verantwoordelijkheid dragen voor deze informatie. Deel B Emittent B.1 Juridische en handelsnaam van de Emittent B.2 Domicilie en rechtsvorm van de Emittent, recht dat van ING Bank N.V. (de Wereldwijde Emittent of de Emittent ). De Wereldwijde Emittent is een naamloze vennootschap, opgericht naar Nederlands recht op 12 november 1927 en heeft zijn statutaire zetel in Amsterdam, Nederland.

3 toepassing is op de activiteiten van de Emittent en zijn land van oprichting

4 B.4b Beschrijving van bekende trends die van invloed zijn op de Emittent en de sectoren waarin hij actief is De bedrijfsresultaten van de Emittent worden beïnvloed door demografische ontwikkelingen en door diverse marktomstandigheden, waaronder economische cycli, cycli in de bankensector en schommelingen in aandelenmarkten, rentevoeten en wisselkoersen, politieke ontwikkelingen en veranderingen in het gedrag van de klant. Macro-economische ontwikkelingen in 2014 In 2014 liepen de ontwikkelingskoersen van de VS en het VK enerzijds en Europa anderzijds, uit elkaar. De Amerikaanse economie bleef gestaag groeien en de Federal Reserve (Fed) kon een deel van zijn nietconventionele monetaire beleid, het maandelijks aankopen van effecten (d.i. kwantitatieve versoepeling), stopzetten. Voor beleggers wereldwijd bleef er één prangende vraag tijdens de tweede helft van het jaar: wanneer zou de Fed de tarieven verhogen? Naar verwachting zal dit ergens in 2015 gebeuren. Het VK kende ook een gezonde economische groei. Ook daar wordt een toename van de rente in 2015 verwacht. Ondertussen bleef het herstel in de Eurozone zwak, onstabiel en onevenwichtig. Door de aanhoudende lage inflatie (gemiddeld 0,4 procent in 2014) en zorgen over de nakende deflatie besloot de Europese Centrale Bank (ECB) een reeks niet-conventionele maatregelen te treffen. Het belangrijkste herfinancieringspercentage werd in 2014 tot 0,05 procent verlaagd, terwijl de rentevoet op deposito's in handen van de bank van de ECB naar een negatieve waarde evolueerden, naar -0,2 procent. De ECB voerde voorwaardelijke herfinancieringstransacties op lange termijn en kondigde aankoopprogramma's voor gedekte obligaties en door activa ondersteunde effecten aan. De Nederlandse economie deed het, dankzij een gestabiliseerde huizenmarkt en de binnenlandse vraag die niet langer een rem zet op de groei, iets beter dan het gemiddelde in de Eurozone. Ondertussen hield de Italiaanse recessie aan. De Franse economie presteerde onder niveau terwijl de Duitse economie vertraagde doordat de impuls van de opkomende markten minderde, door aanhoudende spanningen in Oost-Oekraïne en sancties op en door Rusland de export beïnvloedden. Een positieve noot voor de Europese export was een verzwakkende euro tijdens Terwijl het Europese economische herstel nog steeds opvallend traag verliep, maakte de ECB in het laatste kwartaal van 2014 herhaaldelijk allusies op mogelijke aanvullende maatregelen in Later werd kwantitatieve versoepeling aangekondigd in januari Financiële markten herstelden zich in het grootste deel van 2014, waarbij de Amerikaanse aandelenmarkten recordscores lieten opmeten. Yields op Amerikaanse schatkistbons veranderden met de wijzigende verwachtingen voor de timing van toekomstige rentestijgingen van de Fed. Europese aandelenmarkten volgden de opwaartse trend van de VS, maar naarmate het jaar vorderde, begonnen de effecten van de crisis in Oekraïne en het zwakke Europese herstel zwaarder door te wegen op de markten. Yields van Europese obligaties daalden en spreads tussen Europese staatspapieren daalden overeenkomstig het ECB-beleid.

5 Vooruitgang voor overheidsinitiatieven die bijzonder relevant zijn voor de Emittent In november 2014 werd het Single Supervisory Mechanism (SSM) opgestart. De ECB nam de verantwoordelijkheid voor het toezicht op de grote Europese banken over. De ECB had het pad al geëffend met een uitgebreide beoordeling van alle gesuperviseerde banken om de stabiliteit van het financiële systeem onder gespannen omstandigheden te testen. In 2014 werd ook een akkoord bereikt over het Single Resolution Mechanism (SRM) dat bestaat uit een Single Resolution Board (SRB) en een Single Resolution Fund (SRF). Het SRM zal van toepassing zijn op banken die gedekt worden door het SSM om een correcte afhandeling van falende banken binnen de Eurozone te garanderen. De vierde Richtlijn kapitaalvereisten (CRD IV) werd op 1 januari 2014 van kracht. Deze implementeerde, samen met latere verfijningen, de Europese regels rond kapitaal, liquiditeit en andere aspecten, zoals verloning. Ruim gesproken is CRD IV een cruciale stap naar één set regels en standaarden binnen de Europese Unie. De Richtlijn herstel en afwikkeling van banken (BRRD) werd eveneens van kracht in Deze legt de Europese banken en overheden de verplichting op om herstel- en oplossingsplannen in te voeren en geeft opdracht voor de oprichting van nationale afwikkelingsfondsen die door de banken gefinancierd moeten worden. In 2014 werd een EU-overeenkomst bereikt betreffende een herziening van de Richtlijn depositogarantiestelsels (DGS). EU-lidstaten zijn verplicht om garantiefondsen met ex-ante deposito's op te bouwen met een (in principe) minimale doelomvang van 0,8 procent van gedekte deposito's over 10 jaar. De bijdragen van de banken zullen gebaseerd worden op risico, rekening houdend met de EBA-richtlijn. De DGS-richtlijn zal van toepassing zijn vanaf 2015 en de Emittent zal midden 2015 beginnen bij te dragen bij het Nederlandse DGS-fonds. Daarnaast zijn er verschillende ontwikkelingen op het gebied van regelgeving geweest die een rechtstreekse impact hebben op de productaanbiedingen en dus de klanten van de Emittent, nu of in de komende jaren. Andere belangrijke hervormingen op dit vlak beogen een efficiënte en concurrerende binnenlandse markt bevorderen door obstakels voor grensoverschrijdende activiteiten te verwijderen en een level playing field tussen aanbieders te stimuleren, bijvoorbeeld de richtlijn Europese hypothekenrichtlijn. Daarnaast blijft de verbetering van de Europese betaalmarkt ook een belangrijke doelstelling, die behandeld wordt door de herschreven Richtlijn betaaldiensten. Ten slotte heeft het Nederlandse parlement de invoering van de bankierseed goedgekeurd. Dit is een reeks principes dat het engagement van de sector voor ethisch gedrag nogmaals bevestigt. Vanaf 1 januari 2015 omvat dit een mechanisme met disciplinaire acties voor alle in Nederland gevestigde werknemers. Het afleggen van een eed was al een vereist voor leden van de Executive en Supervisory Board sinds 1 januari De goedgekeurde wetgeving breidt dit uit naar alle interne en

6 B.5 Een beschrijving van de groep van de Emittent en de positie van de externe werknemers die in Nederland werken en die een arbeidsovereenkomst hebben met de Emittent. Schommelingen op de aandelenmarkten De operaties van de Emittent worden blootgesteld aan schommelingen op de aandelenmarkten. De Emittent behoudt een internationaal gediversifieerde portefeuille, die vooral gericht is op klantgebonden trading. Daarom zullen tegenslagen op de markt naar alle waarschijnlijkheid zorgen voor een minder intensieve effectenhandel en geringere makelaarsactiviteiten die hij uitvoert voor cliënten en bijgevolg een daling van de bijhorende commissies en handelsresultaten. Daarnaast behoudt de Emittent ook aandelenbeleggingen in zijn eigen niettradingrekeningen. Schommelingen op de aandelenmarkten kunnen van invloed zijn op de waarde van deze beleggingen. Schommelingen in rentevoeten De operaties van de Emittent worden blootgesteld aan schommelingen in de rentevoeten. Wanverhoudingen in de rente herzieningen en het maturiteitsprofiel van activa en passiva op de balans van de Emittent kunnen de toekomstige renteopbrengsten en economische waarde van de onderliggende bankoperaties van de Emittent beïnvloeden. Bovendien kunnen wijzigende rentevoeten een invloed hebben op het (aangenomen) gedrag van onze cliënten, wat dan weer een invloed heeft op het renterisico, de afgedekte positie van rente en toekomstige renteopbrengsten, solventie en economische waarde van de onderliggende bankoperaties van de Emittent. In het huidige klimaat van lage (en mogelijk negatieve) rentevoeten in de Eurozone hangt de stabiliteit van toekomstige renteopbrengsten en marges ook af van het vermogen om de prijzen van activa en passiva van klanten actief te beheren. De prijs van spaarportefeuilles van klanten met betrekking tot de aanpassing van klantenactiva en andere beleggingen op de balans zijn specifiek een cruciale factor in het beheer van de renteopbrengsten van de Emittent. Schommelingen in wisselkoersen De Emittent is blootgesteld aan schommelingen in de wisselkoersen. Het beleid van de Emittent met betrekking tot de schommelende wisselkoersen heeft een invloed op de resultaten van zijn operaties, deels via handelsactiviteiten voor eigen rekening, maar ook omdat hij zijn geconsolideerde financiële staten in euro opstelt en publiceert. Omdat een groot deel van de baten en lasten van de Emittent in andere munten dan de euro wordt uitgedrukt, zullen schommelingen in de wisselkoersen, die gebruikt worden om vreemde munten om te zetten in euro, een invloed hebben op de resultaten van operaties en cashflow zoals die van jaar tot jaar worden gerapporteerd. Deze blootstelling wordt beperkt door het feit dat in andere valuta's dan de euro gerealiseerde resultaten worden omgerekend in euro door middel van maandelijkse afdekkingsrente ING Bank N.V. maakt deel uit van de ING Groep N.V. ( ING Groep ). ING Groep is de houdstermaatschappij van een breed scala aan vennootschappen (samen ING genoemd) die bankdiensten aanbieden om tegemoet te komen aan de behoeften van een brede groep klanten. ING

7 Emittent binnen de groep B.9 Prognose of raming van winst B.10 Voorbehouden in accountantsversla gen B.12 Geselecteerde essentiële historische financiële informatie / significante of wezenlijke negatieve veranderingen Bank N.V. is een niet-beursgenoteerde dochteronderneming in volledige eigendom van ING Groep en biedt momenteel retailbankactiviteiten aan particulieren, MKB-ondernemingen en mid-corporates in Europa, Azië en Australië, en commerciële bankactiviteiten aan klanten over de hele wereld, inclusief multinationale ondernemingen, overheden, financiële instellingen en supranationale organisaties. Niet van toepassing. De Wereldwijde Emittent heeft geen winstprognoses of -ramingen bekendgemaakt. Niet van toepassing. De accountantsverslagen over de gecontroleerde jaarrekening van ING Bank N.V. voor de jaren die eindigden op 31 december 2013 en 31 december 2014 houden geen voorbehouden in. Essentiële geconsolideerde cijfers van ING Bank N.V. (1) Balans (in miljoenen euro s) (2) Totale active , ,566 Totaal eigen vermogen... 38,686 33,760 Deposito s en geleende fondsen (3) , ,274 Leningen en voorschotten , ,329 Resultaten (in miljoenen euro s) (4) Totale inkomsten... 15,674 15,327 Operationele kosten... 10,225 8,805 Toevoegingen aan voorzieningen voor verliezen op leningen... 1,594 2,289 Resulaat vóór belastingen... 3,855 4,233 Belastingen... 1,032 1,080 Nettoresultaat (vóór minderheidsbelangen)... Toekenbaar aan aandeelhouders van de moeder... Ratio s (in %) 2,823 3,153 2,744 3,063 BIS ratio (5) Tier-1 ratio (6) Noten: (1) Deze cijfers zijn afgeleid uit de gecontroleerde jaarrekeningen van ING Bank N.V. voor de boekjaren die eindigden op respectievelijk 31 december 2014 en 2013, opgemerkt zijnde dat bepaalde cijfers met betrekking tot het boekjaar dat eindigde op 31 december 2013 zijn herzien ter weerspiegeling van wijzigingen in accountingmethoden in (2) Per 31 december. (3) Deze cijfers omvatten banken en schuldeffecten

8 (4) Voor het jaar dat eindigde op 31 december (5) BIS ratio = BIS-kapitaal als percentage van de risicogewogen activa. Opmerking: Vanaf 2014 worden deze risicogewogen activa gebaseerd op Basel III, tot 2013 werden ze gebaseerd op Basel II. (6) Tier-1 ratio = Beschikbaar Tier-1-kapitaal als percentage van de risicogewogen activa. Opmerking: Vanaf 2014 worden deze risicogewogen activa gebaseerd op Basel III, tot 2013 werden ze gebaseerd op Basel II. Significante of wezenlijke negatieve veranderingen Per de datum van het Basisprospectus hebben zich geen wezenlijke veranderingen in de financiële positie van ING Bank N.V. en zijn geconsolideerde dochterondernemingen voorgedaan vanaf 30 juni Per de datum van het Basisprospectus hebben zich geen wezenlijke veranderingen in de vooruitzichten van ING Bank N.V. voorgedaan sinds 31 december B.13 Recente wezenlijke gebeurtenissen die specifiek van belang zijn voor de solvabiliteit van de Emittent B.14 Afhankelijkheid van andere entiteiten van de groep B.15 Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de Emittent B.16 Mate van directe of indirecte eigendom van of zeggenschap over de Emittent B.17 Aan de Emittent of diens schuldpapieren toegekende kredietratings Niet van toepassing. Er hebben zich recentelijk geen gebeurtenissen voorgedaan die specifiek zijn voor de Wereldwijde Emittent en die van wezenlijk belang zijn voor de evolutie van de solvabiliteit van de Wereldwijde Emittent. De beschrijving van de groep en de positie van de Wereldwijde Emittent binnen de groep wordt hierboven onder B.5 gegeven. Niet van toepassing. De Wereldwijde Emittent is niet afhankelijk van andere entiteiten binnen ING Group. De Wereldwijde Emittent biedt momenteel retailbankactiviteiten aan particulieren, MKB-ondernemingen en mid-corporates in Europa, Azië en Australië, en commerciële bankactiviteiten aan klanten over de hele wereld, inclusief multinationale ondernemingen, overheden, financiële instellingen en supranationale organisaties. De Wereldwijde Emittent is een niet-beursgenoteerde dochteronderneming in volledige eigendom van ING Groep N.V. De uit te geven Notes hebben geen een rating. De rating van een effect is geen aanbeveling om dat effect te kopen, te verkopen of te houden en kan te allen tijde onderhevig zijn aan opschorting, verlaging of intrekking door het ratingbureau dat de rating toekent. Element Hoofdstuk C Effecten C.1 Beschrijving van de typen effecten

9 en klassen van effecten die worden aangeboden en/of toegelaten tot de handel, inclusief effectenidentificatienummer(s) C.2 Valuta van de effectenuitgifte C.5 Beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten C.8 Beschrijving van aan de Notes verbonden rechten, met inbegrip van de rangschikking van en eventuele beperkingen aan deze rechten. Serie nummer: 7214 Tranche nummer: 1 Totaal Nominaal Bedrag: Minimum USD Uitgifteprijs: Nominale waarde: USD 100 Calculation Amount ( Berekeningsbedrag ): CA Factor: 1 Vorm van de Notes ISIN: 102% van het Totaal Nominaal Bedrag USD 100 Notes aan toonder XS Common-Code: De Notes zijn uitgegeven in USD. De Emittenten en de Dealers zijn bepaalde gebruikelijke beperkingen overeengekomen ten aanzien van het aanbieden, verkopen en leveren van Notes en van de distributie van aanbiedingsmateriaal in de Verenigde Staten, de Europese Economische Ruimte, Australië, Brazilië, Bulgarije, Canada, de Kaaimaneilanden, Tsjechië, Chili, Finland, Frankrijk, Hongkong, Hongarije, India, Ierland, Italië, Japan, Maleisië, Mexico, Panama, Nederland, China, Zuid-Korea, de Filipijnen, Roemenië, Rusland, Singapore, Slowakije, Spanje, Taiwan, Turkije, Uruguay, Venezuela, het Verenigd Koninkrijk, Zweden en Zwitserland. Reg. S Compliance Category 2. TEFRA D is van toepassing. Status De door de Wereldwijde Emittent uitgegeven Notes zullen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en niet-zekergestelde verplichtingen van de Wereldwijde Emittent vormen en zullen pari passu gerangschikt zijn ten opzichte van elkaar en (behoudens bepaalde schulden die wettelijk voorrang hebben) ten opzichte van alle andere nietzekergestelde verplichtingen (anders dan achtergestelde verplichtingen, in voorkomend geval) die de Wereld Emittent van tijd tot tijd heeft uitstaan.

10 Belastingen De Notes zullen geen enkele bepaling bevatten die de Wereldwijde Emittent verplicht om, in het kader van een rente en aflossing op de hoofdsom, te betalen bedragen aan te vullen tot de brutobedragen in geval van belastinginhouding of aftrek in het kader van of op grond van in enig rechtsgebied geheven belasting. De Wereldwijde Emittent kan er ook voor kiezen, indien hij zou worden verplicht om ter gelegenheid van de volgende betaling in verband met de Notes belasting met betrekking tot de Notes in te houden of te betalen, om de Notes af te lossen. Negatieve zekerheid De voorwaarden van de Notes bevatten geen bepaling inzake een negatieve zekerheid. Gebeurtenissen van verzuim De voorwaarden van de Notes bevatten, onder andere, de volgende gevallen van verzuim ( Gebeurtenissen van Verzuim ): (i) het verzuim inzake de betaling van rente of aflossing op de hoofdsom met betrekking tot de Notes houdt langer dan 30 dagen aan; of (ii) de Wereldwijde Emittent komt een van zijn andere verplichtingen in het kader van de Notes niet na en deze niet-nakoming duurt voort gedurende een termijn van 60 dagen na de kennisgeving van een ingebrekestelling aan de Wereldwijde Emittent; of (iii) de Wereldwijde Emittent wordt failliet verklaard of komt in surseance van betaling te verkeren; of (iv) er wordt een verklaring ingediend met betrekking tot de Wereldwijde Emittent waarin een noodregeling krachtens hoofdstuk 3, afdeling van de Nederlandse Wet op het financieel toezicht wordt aangevraagd; of (v) er is een bevel opgesteld of er is een uitvoerbaar besluit goedgekeurd houdende de vereffening of ontbinding van de Wereldwijde Emittent, tenzij dit gebeurt in het kader van een fusie, consolidatie of andere vorm van samensmelting met een andere vennootschap, en de voorwaarden voor deze fusie, consolidatie of combinatie (A) tot gevolg hebben dat de hieruit ontstane of anderszins overlevende vennootschap alle verplichtingen die door de Wereldwijde Emittent met betrekking tot de Notes zijn aangegaan op zich nemen of (B) vooraf zijn goedgekeurd via een Buitengewoon Besluit van de houders van de Notes. Vergaderingen en schriftelijke besluiten De voorwaarden van de Notes bevatten bepalingen inzake het bijeenroepen van vergaderingen van houders van de Notes om te beraadslagen over aangelegenheden die in algemene zin van invloed zijn op hun belangen. Deze bepalingen staan omschreven meerderheden toe

11 om besluiten te nemen die verbindend zijn voor alle houders, met inbegrip van houders die niet aanwezig waren bij en geen stem hebben uitgebracht tijdens de desbetreffende vergadering en houders die tegen het meerderheidsbesluit hebben gestemd. Ook kan actie worden ondernomen door middel van schriftelijke besluiten. Toepasselijk recht Op de Notes is het Engelse recht van toepassing en de Notes worden uitgelegd in overeenstemming met het Engelse recht.

12 C.9 Rente: De nominale rente, de datum waarop de rente betaald moet worden en de vervaldagen van de rente, een beschrijving van de onderliggende waarde waarop de rente is gebaseerd, de vervaldatum en regelingen voor de aflossingen, met inbegrip van terugbetalingsprocedures, een indicatie van het rendement en de naam van de vertegenwoordiger van de houders van de schuldeffecten Rente De Notes zijn Notes waarop voorwaarden voor Floater Interest van toepassing zijn ( Floater Interest Notes ). Elke Note draagt rente op zijn openstaande nominale bedrag vanaf 4 mei 2016 voor elke Renteperiode die wordt vermeld in onderstaande tabel (elk een Renteperiode vaste rentevoet(t) ) met een vaste rentevoet die gelijk is aan de Rentevoet(Vast)(t). De rente wordt jaarlijks achteraf betaald volgens deze rentevoet op elke Rentebetalingsdatum die in onderstaande tabel wordt vermeld (elk een Rentebetalingsdatum vaste rentevoet(t) ) tot (en inclusief) 15 mei 2019 (de eerste coupon zal een lange coupon zijn), afhankelijk van aanpassing voor niet-werkdagen. De Renteperiode vaste rentevoet(t), Rentebetalingsdatum vaste rentevoet(t) en de Rentevoet(Vast) voor elke vaste Renteperiode worden vermeld in onderstaande tabel: Renteperiode vaste rentevoet(t) Rentebetalingsdatum vaste rentevoet(t) Rentevoet(Vast)(t) t = 1 15 mei ,90% t = 2 15 mei ,90% t = 3 15 mei ,90% Voor elke Renteperiode daarna, draagt elke Note rente op zijn openstaande nominale bedrag volgens een variabele rentevoet die gelijk is aan de som van (i) het product van de Multiplier(t) en Onderliggende rentevoet(t) plus (ii) Onderliggende marge(t), afhankelijk van een maximale rentevoet die gelijk is aan de Bovengrens (t) en een minimale rentevoet die gelijk is aan de Ondergrens(t). De rente wordt jaarlijks achteraf betaald volgens deze rentevoet op elke Rentebetalingsdatum vanaf (en inclusief) 15 mei 2020 tot (en inclusief) de vervaldatum, afhankelijk van aanpassing voor nietwerkdagen. De Renteperiodes, de Rentebetalingsdata, Multiplier, Onderliggende Marge, Bovengrens en Ondergrens voor elke Renteperiode zijn zoals vermeld in onderstaande tabel: Renteperiode(t) Rentebetalingsdatum(t) t = 4 15 mei 2020 t = 5 15 mei 2021 t = 6 15 mei 2022 Multiplier(t) Onderliggende marge(t) Onderliggende rentevoet(t) Niet van toepassing Niet van toepassing 5 jaar USD-ISDA-Swap Rate

13 Aflossing: de Vervaldatum en afschrijvings- en terugbetalingsprocedures C.10 Indien het effect een derivaatcomponent heeft in de betaling van de rente, een verklaring van hoe de waarde van de belegging door de waarde van het onderliggende instrument wordt beïnvloed. C.11 Toepassing voor toelating tot de handel op en verspreiding in een gereguleerde markt C.15 Beschrijving van hoe de waarde van uw belegging beïnvloed wordt door de waarde van de onderliggende activa C.16 Het verstrijken of vervaldatum van de effecten C.17 Beschrijving van de afwikkelingsprocedures voor de effecten C.18 Een beschrijving van hoe de opbrengst op afgeleide effecten plaatsvindt Bovengrens(t) Ondergrens(t) 5,00% 1,90% Terugbetaling De Notes mogen niet voor de voorziene vervaldatum worden terugbetaald (behalve in geval van (i) een Gebeurtenis van Verzuim (zoals hierin gedefinieerd) of (ii) voor belastingredenen). Bovendien kan de Wereldwijde Emittent op elk moment, na kennisgeving aan de houders van de Notes, alle maar niet enkele van de Notes of een Serie afkopen voor de resterende tijd voor hun bedrag van voortijdige afkoop (zoals beschreven in de Algemene Voorwaarden met betrekking tot de specifieke uitgifte) indien vóór de datum van dergelijke kennisgeving 90 procent of meer van de hoofdsom van de Notes van die Serie tot nu toe uitgegeven, werd afgekocht. Niet van toepassing. De Notes bevatten geen afgeleide componenten. Zie C.9 voor meer informatie. Niet van toepassing. De Notes zullen niet worden toegelaten tot de handel Niet van toepassing Onder voorbehoud van overeenstemming met toepasselijke wetten, regelgevingen en richtlijnen is de datum van de terugbetaling van de Notes de 16 mei De Notes zullen in contanten worden betaald op 4 mei De Notes zullen geleverd worden op 4 mei 2016 tegen betaling van de uitgifteprijs van de Notes. Settlement zal variëren naargelang het clearingsysteem en de plaatselijke gebruiken in het rechtsgebied van de belegger. Clearing van de Notes zal plaatsvinden via Euroclear. Niet van toepassing

14 C.19 Uiteindelijke referentieprijs voor de onderliggende effecten C.20 Een beschrijving van het type onderliggende effecten en waar informatie over de onderliggende effecten kan gevonden worden C.21 Indicatie van de markt waar de Notes verhandeld zullen worden en waarvoor het prospectus is opgesteld Niet van toepassing. Het bedrag dat (eventueel) betaalbaar is bij de aflossing van de Notes is niet gekoppeld aan onderliggende effecten Niet van toepassing Niet van toepassing

15 Deel D Risico s Element D.2 Belangrijke informatie over belangrijke risico's die specifiek zijn voor de Emittent of diens Sector Aangezien de Wereldwijde Emittent deel uitmaakt van een bedrijf voor financiële diensten dat wereldwijd actief is, worden de inkomsten en verdiensten van de Wereldwijde Emittent beïnvloed door de volatiliteit en sterkte van de omgeving van de economische, zakelijke en kapitaalmarkten, die specifiek zijn voor de geografische streken waar hij zaken doet. De voortdurende turbulentie en volatiliteit van dergelijke factoren hebben de winstgevendheid en solvabiliteit van de Wereldwijde Emittent negatief beïnvloed en zullen dat mogelijk blijven doen. De Wereldwijde Emittent hebben een aantal specifieke factoren geïdentificeerd die zijn zakelijke activiteit en zijn vermogen om verschuldigde bedragen krachtens de Notes negatief zouden kunnen beïnvloeden. Deze factoren zijn onder andere: negatieve omstandigheden op de kapitaal- en kredietmarkten het falen van een belangrijke marktspeler wijzigingen van wetten en/of regels rond financiële diensten voortdurend risico van opleving van turbulentie en lopende volatiliteit op de financiële markten en de economie in het algemeen onvermogen om het marktaandeel te verhogen of te handhaven onvermogen van de tegenpartijen om hun financiële verplichtingen te vervullen marktvoorwaarden en verhoogd risico van problemen met leningen volatiliteit van de rentevoet en andere wijzigingen van de rentevoet het falen van banken die binnen het bereik van de nationale compensatieregelingen vallen negatieve effecten van inflatie en deflatie onvermogen om risico's met succes te beheren via afgeleide instrumenten onvermogen om belangrijk personeel te behouden onvermogen om intellectuele eigendom te beschermen en mogelijkheid dat men te maken heeft met claims voor inbreuken fouten in aannames die worden gebruikt om gedrag van de klant te voorspellen bij de berekening van marktrisico's aansprakelijkheid samenhangende met gegarandeerde pensioenregelingen inefficiënte beleidslijnen en regels voor risicobeheer risico s voortvloeiende uit overheidsingrijpen claims van klanten die vinden dat ze misleid of oneerlijk behandeld werden downgrades of potentiële downgrades van de ratings operationele risico's, zoals systeemontregelingen of mislukkingen, inbreuken op veiligheid, cyber aanvallen, menselijke fouten,

16 D.3 Belangrijke informatie over de belangrijke risico's die specifiek zijn voor de Notes D.6 Risicowaarschuwing dat beleggers de waarde van de volledige belegging of een deel ervan kunnen verliezen veranderingen in operationele praktijken of inadequate controles negatieve reclame, vorderingen en beschuldigingen, rechtszaken en onderzoeken en sancties van de overheid implementatie van het ING-herstructureringsplan en de daarbij horende uitgaven door de EC opgelegde beperkingen op het vermogen van ING om overnames te doen concurrentie- en andere nadelen die het gevolg zijn van het herstructureringsplan onvermogen om de geplande beperkingen van kosten, risico's en financiering met vreemd vermogen te verwezenlijken overeenkomstig het Herstructureringsplan De volgende belangrijke risico's kunnen zich voordoen met betrekking tot de Notes: (a) de waarde van de Notes en eventuele rente of de terugbetaling van de hoofdsom ten aanzien van de Notes kan worden beïnvloed door, maar niet noodzakelijkerwijs correleren met bewegingen en schommelingen van de marktrente; (b) de Wereldwijde Emittent kan activiteiten aangaan waarbij zich belangenconflicten voordoen en een negatief effect hebben op de waarde van de Notes Daarnaast kunnen de volgende belangrijke risico's ontstaan, hetgeen een nadelig effect kan hebben op het rentebedrag en/of het aflossingsbedrag of het te betalen bedrag met betrekking tot de Notes (indien van toepassing): (a) een bepaalde rentevoet of periodieke verhoging van de rente kan niet in gelijke tred blijven met de gangbare markttarieven ; (b) de rentebedragen zijn begrensd. Bovendien kunnen de voorwaarden van de Notes bepalen dat: het rentebedrag wordt bepaald door verwijzing naar vooraf bepaalde voorwaarden. Het kapitaal dat in de Notes belegd wordt, staat bloot aan risico s. Bijgevolg is het mogelijk dat het bedrag dat een potentiële belegger bij de afkoop van zijn Notes ontvangt lager uitvalt dan het bedrag dat hij heeft belegd en gelijk aan nul kan zijn. Beleggers kunnen tot de volledige waarde van hun belegging verliezen indien (a) de belegger zijn Notes verkoopt vóór de geplande afkoop op de secundaire markt tegen een bedrag dat lager is dan de initiële aankoopprijs; (b) de Emittent onderworpen wordt aan een insolventie- of faillissementsprocedure of een andere omstandigheid die het vermogen van de Wereldwijde Emittent om de krachtens de Notes verschuldigde bedragen terug te betalen, negatief beïnvloedt; (c) de Notes voortijdig worden uitbetaald wegens redenen die buiten de invloed van de Emittent vallen (zoals een wijziging van de toepasselijke regelgeving of een marktomstandigheid met betrekking tot het (de) onderliggende effect(en)) en het betaalde of geleverde bedrag lager uitvalt dan de initiële aankoopprijs; en/of (d) na bepaalde marktverstoringen aanpassingen of alternatieve waarderingen aan de Notes worden gekoppeld, waardoor het te betalen of te leveren bedrag beperkt wordt tot bedragen of waarden die

17 Element lager zijn dan de initiële aankoopprijs; en/of (e) de uitbetalingsvoorwaarden geen volledige terugbetaling van de aankoopprijs voorzien bij de uitbetaling of vermelde voortijdige uitbetaling en het/de onderliggende effect(en) op zo een manier presteert/presteren dat het volgens de Notes verschuldigde bedrag lager ligt dan de initiële aankoopprijs. Deel E Aanbod E.2b Redenen voor het aanbod en het gebruik van opbrengsten anders dan voor het maken van winst en/of het indekken tegen risico s E.3 Algemene voorwaarden van het aanbod De netto-opbrengst van elke uitgifte van Notes zal door de Wereldwijde Emittent worden toegepast voor zijn algemene bedrijfsdoeleinden. (i) Voorwaarden waaraan het aanbod onderhevig is: (ii) Beschrijving van de aanvraagprocedure: (iii) Beschrijving van mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen: (iv) Wijze van terugbetaling van het bedrag dat teveel betaald De aanbiedingen van de Notes zijn afhankelijk van hun uitgifte. Zoals tussen de Erkende Aanbieders en hun klanten, zijn aanbiedingen van de Notes verder onderhevig aan voorwaarden die tussen hen zijn overeengekomen en/of zoals vastgesteld in de regelingen die tussen hen zijn opgezet. Een potentiële houder van Notes zou de toepasselijke Erkende Aanbieder in de toepasselijke rechtsgebieden van de openbare aanbieding voor het einde van de Aanbiedingsperiode moeten contacteren. Een potentiële houder van Notes zal op de Notes intekenen in overeenstemming met de overeenkomsten tussen deze Erkende Aanbieder en zijn klanten met betrekking tot de aanmelding van effecten in het algemeen. Houders van Notes zijn niet verplicht om rechtstreeks een contractuele overeenkomst af te sluiten met de Emittent om in te schrijven op de Notes. Niet van toepassing. De voorwaarden van het Openbare Aanbod voorzien niet in de vermindering van inschrijvingen. Niet van toepassing. De voorwaarden van het Openbare Aanbod voorzien niet in terugbetalingen voor bedragen die teveel betaald werden door de aanvragers.

18 werd door de aanvragers: (v) Minimum- en/of maximumbedrag van de aanvraag: (vi) Methode en tijdslimiet voor het betalen van de effecten en voor de levering van de Notes: (vii) Manier en datum waarop resultaten van het aanbod openbaar gemaakt moeten worden: (viii) Procedure voor de uitoefening van een voorkeurrecht, de verhandelbaarheid van inschrijvingsrechten en de behandeling van niet-uitgeoefende inschrijvingsrechten: (ix) Procedure voor de uitoefening van een voorkeursrecht, de verhandelbaarheid van inschrijvingsrecht en en de behandeling van niet-uitgeoefende aanmeldingssrech ten:: (x) Wijze van kennisgeving aan Er zijn geen vooraf vastgestelde toewijzingscriteria. De Erkende Aanbieders zullen toewijzingscriteria toepassen in overeenstemming met de gebruikelijke marktpraktijken en de geldende wetten en regelgevingen. Beleggers zullen door de betreffende Erkende Aanbieder op de hoogte gebracht worden van de toekenning van hun Notes en de afrekeningsregelingen daarvan. De Notes zullen op de Uitgiftedatum uitgegeven worden tegen betaling van het netto inschrijvingsgeld aan de Emittent. Beleggers zullen door de Emittent of een betreffende Erkende Aanbieder op de hoogte gebracht worden van hun toekenning van Notes en de afrekeningsregelingen daarvan. Niet van toepassing. De voorwaarden van het Openbare Aanbod voorzien niet in een procedure voor de uitoefening van een voorkeurrecht of de verhandelbaarheid van inschrijvingsrechten. Aanbiedingen kunnen worden uitgevoerd door Erkende Aanbieders in alle Rechtsgebieden van Openbare Aanbiedingen, aan gelijk welke persoon tijdens de Aanbiedingsperiode. In andere landen van de Europese Economische ruimte, en in alle rechtsgebieden (inclusief de Rechtsgebieden van Openbare Aanbieding) buiten de Aanbiedingsperiode, zullen aanbiedingen enkel worden uitgevoerd door de Emittent ingevolge een vrijstelling onder de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd in deze landen. Alle aanbiedingen van de Notes zullen worden gedaan in overeenstemming met alle toepasselijke wetten en regelgevingen. Een toekomstige houder van Notes zal mogelijk niet alle Notes toegekend krijgen waarvoor hij

19 E.4 Belangen van natuurlijke en rechtspersonen die betrokken zijn bij de uitgifte/het aanbod E.7 Geschatte kosten die aan de belegger worden aangerekend door de Emittent of de aanbieder de inschrijvers van het toegewezen bedrag en de vermelding of de handel mag aanvangen voordat kennisgeving is gedaan: (xi) Bedrag van de kosten en belastingen die uitdrukkelijk aan de inschrijver of koper worden aangerekend: zich tijdens de Aanbiedingsperiode heeft aangemeld. Potentiële houders van Notes zullen op de hoogte gebracht worden door de toepasselijke Erkende Aanbieder, in overeenstemming met de regelingen tussen deze Erkende Aanbieder en de potentiële houders van Notes. Er mogen geen transacties in de Notes op een gereglementeerde markt in de zin van de MiFID-richtlijn worden uitgevoerd vóór de Uitgiftedatum. Niet van toepassing. De voorwaarden van het Openbaar Aanbod voorzien niet in uitgaven en/of belastingen die kunnen worden toegerekend aan een aanmelder en/of koper van de Notes. Met uitzondering van enige vergoedingen die aan de betrokken Dealers worden betaald, heeft, voor zover de Emittent weet, geen enkele persoon die betrokken is bij de uitgifte van de Notes een materieel belang bij het aanbod. De Dealers en hun aanverwanten kunnen betrokken zijn, en kunnen in de toekomst betrokken worden, bij investeringsbankieren en/of commerciële banktransacties met, en kunnen andere diensten leveren aan, de Emittent en zijn aanverwanten in de gewone gang van zaken Niet van toepassing.