Deel A Inleiding en waarschuwingen

Transcriptie

1 DEEL EEN: SAMENVATTING Deze samenvatting bevat informatievereisten, hierna Elementen genoemd. Deze Elementen zijn genummerd op basis van hun indeling in de delen A - E (A.1 E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen betrekking tot de Notes en de Emittent Aangezien bepaalde Elementen niet verplicht hoeven te worden behandeld, kunnen er lacunes zijn in de nummering van de Elementen. Ook als een Element verplicht in deze samenvatting moet worden opgenomen vanwege de aard van de Notes en de Emittent, is het mogelijk dat er geen relevante informatie met betrekking tot ieder Element kan worden verstrekt. In dat geval wordt een korte beschrijving van het Element in de samenvatting opgenomen en aangemerkt als Niet van toepassing. Element A.1 Waarschuwende dat: Deel A Inleiding en waarschuwingen - deze samenvatting dient te worden gelezen als inleiding tot het Prospectus; - ieder besluit tot belegging in the Notes dient door de belegger te worden gebaseerd op beschouwing van het Prospectus als geheel; - Indien er bij een rechtbank een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus wordt ingediend, zou de belegger als eiser, in overeenstemming met de nationale wetgeving van de Lidstaten, gehouden kunnen zijn de kosten van de vertaling van het prospectus te dragen alvorens de gerechtelijke procedure wordt gestart; - alleen de personen die de samenvatting hebben ingediend, met inbegrip van een vertaling ervan, kunnen civielrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, maar alleen indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer deze wordt gelezen in samenhang met de andere delen van het Prospectus of indien, bij lezing in samenhang met de andere delen van het Prospectus, essentiële informatie voor beleggers die overwegen in de Notes te beleggen niet wordt verstrekt. A.2 Toestemming In verband met elke Openbare Aanbieding van Niet-vrijgestelde PD-Notes aanvaardt de Emittent, in het Rechtsgebied van de Openbare Aanbieding, conform Artikel 6 van de Prospectusrichtlijn de verantwoordelijkheid voor de inhoud van het Prospectus tegenover iedere persoon (een Belegger ) aan wie Niet-vrijgestelde PD-Notes worden aangeboden via een financiële tussenpersoon waaraan de Emittent toestemming heeft gegeven om het Basisprospectus te gebruiken (een Bevoegde Aanbieder ), indien de aanbieding in overeenstemming is met alle aan het verlenen van toestemming verbonden voorwaarden. Deze toestemming en voorwaarden worden hieronder omschreven, onder Toestemming en Algemene voorwaarden voor toestemming. Toestemming Onder voorbehoud van de hieronder onder Algemene voorwaarden voor toestemming uiteengezette voorwaarden: (A) geeft de Emittent toestemming voor het gebruik van het Prospectus (zoals te gepasten tijde aangevuld, indien van toepassing) in verband met een Openbare Aanbieding van Niet-vrijgestelde PD-Notes in een Rechtsgebied van de Openbare Aanbieding door de betrokken Distributeur 1

2 Element en door: (i) een financiële tussenpersoon die is benoemd tot Initiële Bevoegde Aanbieder; en (ii) een financiële tussenpersoon die na de datum van deze Securities Note en samenvattingis benoemd, waarvan de naam is gepubliceerd op de website van de Emittent ( en die is geïdentificeerd als een Bevoegde Aanbieder voor de desbetreffende Openbare Aanbieding. Algemene voorwaarden voor toestemming De voorwaarden voor de toestemming van de Emittent zijn dat deze toestemming: (a) alleen geldt voor de desbetreffende Tranche van Niet-vrijgestelde PD-Notes; (b) alleen geldt tijdens de Aanbiedingsperiode; en (c) alleen van toepassing is op het gebruik van het Prospectus om Openbare Aanbiedingen van de desbetreffende Tranche van Nietvrijgestelde PD-Notes te doen in het Rechtsgebied van de Openbare Aanbieding. Een belegger die de intentie heeft om Notes te kopen of Notes koopt in het kader van een Openbare Aanbieding van een andere Bevoegde Aanbieder dan de Emittent, zal dit doen, en aanbiedingen en verkopen van dergelijke Notes aan een belegger door deze Bevoegde Aanbieder zullen worden uitgevoerd, in overeenstemming met de voorwaarden en andere regelingen die bestaan tussen deze Bevoegde Aanbieder en deze belegger, met inbegrip van prijs-, allocatie-, kosten- en vereffeningsregelingen. Elke belegger moet zich op het moment van een dergelijke Openbare Aanbieding wenden tot de betrokken Bevoegde Aanbieder voor informatie over de algemene voorwaarden van de Openbare Aanbieding, en alleen de Bevoegde Aanbieder zal verantwoordelijkheid dragen voor deze informatie. Deel B Emittent Element Titel B.1 Naam van de Emittent B.2 Domicilie/ rechtsvorm van de Emittent ING Bank N.V. (de Wereldwijde Emittent of Emittent ) De Wereldwijde Emittent is een naamloze vennootschap, opgericht naar Nederlands recht op 12 november 1927 en heeft zijn statutaire zetel in Amsterdam, Nederland. B.4b Bekende trends De bedrijfsresultaten van de Wereldwijde Emittent worden beïnvloed door demografische ontwikkelingen en door diverse marktomstandigheden, waaronder economische cycli, cycli in de 2

3 Element Titel bankensector en schommelingen in aandelenmarkten, rentevoeten en wisselkoersen, politieke ontwikkelingen en veranderingen in het gedrag van de klant. In 2013 bleef de externe omgeving een impact hebben op de Emittenten, omdat bezuinigingsmaatregelen de boventoon voerden in de Eurozone en de groei van het bruto binnenlands product stagneerde in de Europese Unie. Hoewel de economische condities in de Eurozone waren verbeterd in het tweede kwartaal van 2013 met positieve groei van het bruto binnenlands product en één groot risico een catastrofale breuk van de Eurozone aanzienlijk afnam, was er sprake van een toenemende bedreiging van een omgeving met een langdurig lage rentevoet wanneer de Europese Centrale Bank in november 2013 een verdere verlaging van de rentevoet tot een record laag niveau aankondigde. Hoewel de economische groei zich langzaam herstelt, was er sprake van een goede prestatie van de wereldwijde aandelenmarkten in Echter, onder andere de afname van een uitgebreide monetaire stimulans door de Raad van Gouverneurs van het Federale Reserve Systeem (Board of Governors of the Federal Reserve System) van de Verenigde Staten van Amerika had een impact op de aandelenindices van economieën van opkomende markten. De operaties van de Wereldwijde Emittent worden blootgesteld aan schommelingen op de aandelenmarkten. De Emittenten behouden een internationaal gediversifieerde portefeuille, die vooral gericht is op klantgebonden trading. Daarom zullen tegenslagen op de markt naar alle waarschijnlijkheid zorgen voor een minder intensieve effectenhandel en geringere Dealer-activiteiten van de Wereldwijde Emittent voor zijn cliënten, met als gevolg een afname van de handelsresultaten en een daling van de bijhorende commissies. Bovendien behouden de Emittenten ook aandelenbeleggingen in zijn eigen niettradingrekeningen. Fluctuaties in de aandelenmarkten kunnen van invloed zijn op de waarde van deze beleggingen. De activiteiten van de Wereldwijde Emittent zijn blootgesteld aan schommelingen in rentevoeten. Het beleid van de Emittenten met betrekking tot de schommelende rentevoeten heeft een invloed op de resultaten van zijn operaties. Onder rentegevoeligheid wordt verstaan de relatie tussen veranderingen in de marktrentes enerzijds en toekomstige rente-inkomsten en de economische waarde van de onderliggende bankportefeuilles anderzijds. Zowel de samenstelling van de activa en passiva van de Emittenten als het feit dat de rentevoeten schommelen, kunnen het gedrag van de cliënt anders beïnvloeden dan in de internationale modellen van de Wereldwijde Emittent wordt aangenomen, waardoor het netto-inkomen en de handelsresultaten van de operaties van de bank op langere termijn beïnvloed kunnen worden door schommelingen in de rentevoeten. De Wereldwijde Emittent is blootgesteld aan schommelingen in de wisselkoersen. Het beleid van de Emittenten met betrekking tot de schommelende wisselkoersen heeft een invloed op de resultaten van hun 3

4 Element Titel operaties, deels via handelsactiviteiten voor eigen rekening, maar ook omdat ING Bank zijn geconsolideerde financiële staten in Euro s opstelt en publiceert. Omdat een groot deel van het inkomen en de uitgaven van de Emittenten in andere munten dan de Euro wordt uitgedrukt, zullen schommelingen in de wisselkoersen, die gebruikt worden om vreemde munten om te zetten in Euro, een invloed hebben op de resultaten van operaties en cashflow zoals die van jaar tot jaar worden gerapporteerd. Deze blootstelling wordt beperkt door het feit dat in andere valuta's dan de Euro gerealiseerde resultaten worden omgerekend in Euro's door middel van maandelijkse afdekking. B.5 Beschrijving van de Groep B.9 Winstprognose of -raming B.10 Voorbehouden in controleverslagen B.12 Essentiële financiële informatie De Wereldwijde Emittent maakt deel uit van ING Groep N.V. (de ING Groep ). ING Groep is de houdstermaatschappij van een breed scala aan vennootschappen (samen ING genoemd) die bank-, beleggings-, levensverzekerings- en pensioendiensten aanbieden om tegemoet te komen aan de behoeften van een brede klantenbasis. De Wereldwijde Emittent is een volledige, niet-beursgenoteerde dochteronderneming van ING Groep en biedt momenteel retailbank-activiteiten aan particulieren en MKB-ondernemingen in Europa, Azië en Australië, en commerciële bankactiviteiten aan klanten over de hele wereld, inclusief multinationale ondernemingen, overheden, financiële instellingen en supranationale organisaties. Niet van toepassing. De Wereldwijde Emittent heeft geen winstprognoses of -ramingen bekendgemaakt. Niet van toepassing. De controleverslagen inzake de gecontroleerde jaarrekening van de Wereldwijde Emittent voor de jaren die eindigden op 31 december 2012 en 31 december 2013 zijn ongekwalificeerd. Essentiële geconsolideerde cijfers van ING Bank N.V. (1) Balans(in miljoenen Euro s) (2) Totale activa Totaal eigen vermogen Deposito's en geleende fondsen (3) Leningen en voorschotten Resultaten(in miljoenen Euro s) (4) Totale inkomsten Operationele kosten Toevoegingen aan voorzieningen voor verliezen op leningen Resultaat vóór belastingen Belastingen

5 Element Titel Nettoresultaat (vóór minderheidsbelangen) Toerekenbaar aan aandeelhouders van de moeder Ratio's (in %) BIS-ratio (5)... 16,46 Tier-1-ratio (6)... 13,53 16,96 14,40 Noten: (1) Deze cijfers zijn afgeleid uit de gecontroleerde jaarrekeningen van ING Bank N.V. voor de boekjaren die eindigden op respectievelijk 31 december 2013 en 2012, opgemerkt zijnde dat bepaalde cijfers met betrekking tot het boekjaar dat eindigde op 31 december 2012 zijn herzien ter weerspiegeling van de nieuwe pensioenboekhoudingsvereisten op basis van de IFRS, welke vereisten in werking traden op 1 januari (2) Per 31 december. (3) Deze cijfers omvatten bank- en schuldeffecten. (4) Voor het jaar dat eindigde op 31 december. (5) BIS-ratio = BIS-kapitaal als een percentage van de Risicogewogen Activa. Opmerking: Deze Risicogewogen Activa zijn gebaseerd op Bazel II. (6) Tier-1-ratio = Beschikbaar Tier-1-kapitaal als percentage van de Risicogewogen Activa. Opmerking: Deze Risicogewogen Activa zijn gebaseerd op Bazel II. Significante of wezenlijke negatieve veranderingen Heden ten dage hebben zich geen wezenlijke veranderingen in de financiële positie van ING Bank N.V. en zijn geconsolideerde dochterondernemingen voorgedaan sinds 30 juni Heden ten dage hebben zich geen wezenlijke veranderingen in de vooruitzichten van ING Bank N.V. voorgedaan sinds 31 december 2013, met uitzondering van: i. een dividend van 1,225 miljard Euro betaald door ING Bank N.V. aan ING Groep N.V., zoals openbaar gemaakt op pagina 26 van het niet-gecontroleerde ING Groep kwartaalrapport voor het tweede kwartaal van Recente wezenlijke gebeurtenissen B.14 Afhankelijkheid van andere entiteiten van de groep Niet van toepassing. Er hebben zich recentelijk geen gebeurtenissen voorgedaan die specifiek zijn voor de Wereldwijde Emittent en die van wezenlijk belang zijn voor de evaluatie van de solvabiliteit van de Wereldwijde Emittent. De beschrijving van de groep en de positie van de Wereldwijde Emittent binnen de groep is hierboven onder B.5 gegeven. Niet van toepassing. De Wereldwijde Emittent is niet afhankelijk van andere entiteiten binnen de ING Groep. 5

6 Element Titel B.15 Activiteiten van de Emittent B.16 Directe of indirecte eigendom of zeggenschap De Wereldwijde Emittent biedt momenteel retailbankactiviteiten aan particulieren en MKB-ondernemingen in Europa, Azië en Australië, en commerciële bankactiviteiten aan klanten over de hele wereld, inclusief multinationale ondernemingen, overheden, financiële instellingen en supranationale organisaties. De Wereldwijde Emittent is een, niet-beursgenoteerde dochteronderneming in volledige eigendom van ING Groep N.V. B.17 Kredietratings De Wereldwijde Emittent heeft een senior schuldrating van Standard & Poor s Credit Market Services Europe Limited ( Standard & Poor s ), Moody s Investors Services Ltd. ( Moody s ) en Fitch France S.A.S. ( Fitch ), waarvan de details te vinden zijn in het desbetreffende Registratie Document. Standard & Poor s, Moody s en Fitch zijn gevestigd in de Europese Unie en zijn geregistreerd onder Verordening (EG) nr. 1060/2009 van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 inzake ratingbureaus, als van tijd tot tijd gewijzigd (de CRA-verordening ). De in het kader van het Programma uit te geven Tranches van Notes kunnen wel of niet een rating hebben. Wanneer een Tranche van Notes een rating krijgt, zal deze rating niet noodzakelijkerwijs dezelfde zijn als de rating(s) die aan de Emittenten, het Programma of de in het kader van het Programma reeds uitgegeven Notes is (zijn) toegekend. De rating van een effect is geen aanbeveling om dat effect te kopen, te verkopen of te houden en kan te allen tijde onderhevig zijn aan opschorting, verlaging of intrekking door het ratingbureau dat de rating toekent. Deel C Effecten C.1 Type en klasse: De Notes kwalificeren als Fund Linked Notes. Serienummer: 6659 Totaal Nominaal Bedrag: tot USD ,- (het uiteindelijk Totaal Nominaal Bedrag zal door de Emittent worden vastgesteld en gepubliceerd op op of rond 27 februari 2015 (de Uitgiftedatum ). ISIN: ISIN-code: XS C.2 Valuta USD C.5 Beperkingen op overdraagbaarheid In het kader van Regulation S, Category 2, zijn er verkoopbeperkingen van toepassing. In het geval van Notes aan Toonder die worden aangeboden aan niet V.S.-personen, zullen deze Notes worden uitgegeven in overeenstemming met U.S. Treas. Reg (c)(2)(i)(D) (de D 6

7 Rules ). C.8 Beschrijving van aan de Notes verbonden rechten, met inbegrip van de rangschikking van en eventuele beperkingen aan deze rechten. Status van de Notes De door de Emittent uitgegeven Notes zullen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en niet-zekergestelde verplichtingen van de Emittent vormen en zullen pari passu gerangschikt zijn ten opzichte van elkaar en (behoudens bepaalde schulden die wettelijk voorrang hebben) ten opzichte van alle andere nietzekergestelde verplichtingen (anders dan achtergestelde verplichtingen, in voorkomend geval) die de Emittent van tijd tot tijd heeft uitstaan. Belastingen De Notes zullen geen enkele bepaling bevatten die geen van de Emittenten verplicht om in het kader van rente en aflossingen op de hoofdsom te betalen bedragen aan te vullen tot brutobedragen in geval van belastinginhouding of -aftrek in het kader van of op grond van in enig rechtsgebied geheven belasting. Elk van de Emittenten kan er ook voor kiezen, indien hij zou worden verplicht om ter gelegenheid van de volgende betaling in verband met de Notes belasting met betrekking tot de Notes in te houden of te betalen, om de Notes af te lossen. Negatieve zekerheid De voorwaarden van de Notes bevatten geen bepaling inzake een negatieve zekerheid. Gebeurtenissen van verzuim De voorwaarden van de Notes bevatten, onder andere, de volgende gebeurtenissen van verzuim ( Gebeurtenissen van Verzuim ): (a) met betrekking tot door de Wereldwijde Emittent uitgegeven Notes: (i) het verzuim inzake de betaling van rente of aflossingen op de hoofdsom met betrekking tot de Notes houdt langer dan 30 dagen aan; of (ii) (iii) (iv) (v) de Wereldwijde Emittent komt enige van zijn andere verplichtingen in het kader van de Notes niet na en deze niet-nakoming duurt voort gedurende een termijn van 60 dagen na de kennisgeving van een ingebrekestelling aan de Emittent; of de Wereldwijde Emittent wordt failliet verklaard of komt in surseance van betaling te verkeren; of er wordt een verklaring ingediend met betrekking tot de Wereldwijde Emittent waarin een noodregeling krachtens hoofdstuk 3, afdeling van de Nederlandse Wet op het financieel toezicht wordt aangevraagd; of er is een bevel opgesteld of een uitvoerbaar besluit goedgekeurd houdende de vereffening of ontbinding van de Wereldwijde Emittent, tenzij dit gebeurt met het oog op een fusie, consolidatie of andere vorm van samensmelting met 7

8 een andere vennootschap waarvan de voorwaarden (A) tot gevolg hebben dat de nieuwe of overlevende vennootschap, al naargelang het geval, alle verplichtingen die door de Wereldwijde Emittent met betrekking tot de Notes zijn aangegaan op zich neemt of (B) vooraf zijn goedgekeurd door een Buitengewoon Besluit van de houders van Notes. Vergaderingen en schriftelijke besluiten De voorwaarden van de Notes bevatten bepalingen inzake het bijeenroepen van vergaderingen van houders van de Notes om te beraadslagen over aangelegenheden die in algemene zin van invloed zijn op hun belangen. Deze bepalingen staan omschreven meerderheden toe om besluiten te nemen die verbindend zijn voor alle houders, met inbegrip van houders die niet aanwezig waren bij en geen stem hebben uitgebracht tijdens de desbetreffende vergadering en houders die tegen het meerderheidsbesluit hebben gestemd. Ook kan actie worden ondernomen door middel van schriftelijke besluiten. Toepasselijke recht Op de Notes is het Engelse recht van toepassing en de Notes worden uitgelegd in overeenstemming met het Engelse recht. Uitgifteprijs 102% van het Totaal Nominaal Bedrag. C.9 Rente: De nominale rente, de datum waarop de rente betaald moet worden en de vervaldagen van de rente, een beschrijving van de onderliggende waarde waarop de rente is gebaseerd, vervaldatum en regelingen voor de aflossingen, met inbegrip van terugbetalingsprocedures, een indicatie van het rendement en de naam van de vertegenwoordiger van houders van de schuldeffecten Rente De Notes zullen een rente dragen die afhankelijk zal zijn van de prijsontwikkeling van het JPMorgan Global Income Fonds (het Fonds ). Het Rentebedrag dat verschuldigd is op de Specified Interest Date(t) onmiddellijk volgend op de betrokken Observation Date(t), dient een bedrag te zijn dat gelijk is aan de uitkomst van het volgende: Gespecificeerde Denominatie vermenigvuldigd met 1 gedeeld door het aantal van de betrokken Observation Date(t) vermenigvuldigd door de performantie van het Fonds dat is berekend middels het delen van het Fonds Rentebedrag op de betrokken Observation Date(t) door het Fonds Rentebedrag op de Strike Date minus 1, met een minimum van 0 (nul) procent en een maximum van 8 (acht) procent. Het Fonds Rentebedrag houdt in de slotprijs van het onderliggende Fonds op de betrokken Observation Date. De Strike Date, Observation Date(t) en Expiration Date zijn gespecificeerd in onderstaande tabel: 8

9 Strike Date Observation Dates(t) Expiration Date 27 februari februari 2016, 17 februari 2017, 20 februari 2018, 20 februari 2019, 20 februari 2020 en de Expiration Date 19 februari 2021 Specified Interest Payment Date(t) Iedere Observation Date kan worden genoemd als de Observation Date(t), waarbij t inhoudt het numbber 1 tot 6 (bijvoorbeeld als t=1, Observation Date(1) betekent 22 februari 2016). 29 februari 2016, 27 februari 2017, 27 februari 2018, 27 februari 2019, 27 februari 2020 en Maturity Date. Iedere Specified Interest Payment Date kan worden genoemd als Interest Payment Date(t), waarbij t inhoudt het nummer 1 tot 6 (bijvoorbeeld als t=1, Interest Payment Date(1) betekent 29 februari 2016). Bij wijze van voorbeeld kunnen twee scenario s worden genoemd: 1. Negatief en Neutraal Scenario: indien de uitkomst van het Fonds Rentebedrag op de Observation Date(t) gedeeld door het Fonds Rentebedrag op de Strike Date minus één, de uitkomst hiervan vermenigvuldigd met 100 procent lager is dan of gelijk is aan 0 (nul) procent, dan zal op de Specified Interest Payment Date(t), dat onmiddelijk volgt op de betrokken Observation Date(t), geen rentecoupon worden betaald. Voorbeeld 1, als: - Observation Date(t) = 2 - Fonds Rentebedrag op de Strike Date = 125,30 - Fonds Rentebedrag on Observation Date(t) = 124,50 De Houder van Notes zal het volgende ontvangen: USD 1,000 het maximum van (a) 0.00 procent; en (b) 1,00 1/2-0,63 procent* = USD 0.00 (NUL) per Note. 9

10 *is de uitkomst van de volgende formule: (Fonds Rentebedrag op de Observation Date(t) / Fonds Rentebedrag op de Strike Date -1) 100% = (124,50/125,30-1) 100% 2. Optimistisch Scenario: indien de uitkomst van het Fonds Rentebedrag op de Observation Date(t) gedeeld door het Fonds Rentebedrag op de Strike Date minus één, de uitkomst hiervan vermenigvuldigd met 100 procent hoger is dan 0 (nul) procent, een rentecoupon gelijk aan 100 (honderd) procent vermenigvuldigd met 1 gedeeld door het nummer van de betrokken Observation Date(t) vermenigvuldigd met de prestatie van het Fonds en een dergelijk percentage vermenigvuldigd met de Gespecificeerde Denominatie, met een maximum van 8 (acht) procent, zal dan op de Specified Interest Payment Date(t), dat onmiddellijk volgt op de betrokken Observation Date(t) betaald worden. Voorbeeld 1, als: - Observation Date(t) = 1 - Fonds Rentebedrag op de Strike Date = 125,30 - Fonds Rentebedrag op de Observation Date(t) = 135,50 De Houder van Notes zal het volgende ontvangen: USD het minimum van (a) 8,00 procent; en (b) 1,00 1/1 8,14 procent* = USD 80,00 per Note. * is de uitkomst van de volgende formule: (Fonds Rentebedrag op de Observation Date(t) / Fonds Rentebedrag op de Strike Date -1) 100% = (135,50/125,30-1) 100% Voorbeeld 2, als: - Observation Date(t) = 4 - Fonds Rentebedrag op de Strike Date = 125,30 - Fonds Rentebedrag op de Observation Date(t) = 140,20 De Houder van Notes zal het volgende ontvangen: USD het minimum van (a) 8,00 procent; en (b) 1,00 1/4 11,89 procent* = USD 32,10 per Note. * is de uitkomst van de volgende formule: (Fonds Rentebedrag op de Observation Date(t) / Fonds Rentebedrag op de Strike Date -1) 100% = (140,20/125,30-1) 100% De voorbeelden in deze paragraaf C.9 zijn geen indicatie van, voorspelling van of garantie voor de toekomstige prestatie van de Notes. Er kunnen geen rechten worden ontleend aan deze voorbeelden. C.10 Indien het effect een derivaatcomponent heeft Het rendement op en de waarde van de Notes is gekoppeld aan de prijs van het onderliggende fonds. Zie C.9 hierboven voor meer informatie. 10

11 in de betaling van rente, een verklaring van hoe de waarde van de belegging door de waarde van het onderliggende instrument wordt beïnvloed C.11 Toelating tot de handel op een gereguleerde markt C.15 Beschrijving van hoe de waarde van uw belegging beïnvloed wordt door de waarde van de onderliggende activa C.16 Verloopdatum of vervaldatum C.17 Afhandelingsproc edures C.18 Opbrengst op afgeleide effecten Niet van toepassing. De Notes zullen niet worden toegelaten tot de handel en notering op de gereguleerde markt. Zie C.9 hierboven voor meer informatie. Verloopdatum 19 februari 2021 Vervaldatum De Notes zullen worden afbetaald op de Vervaldatum (26 februari 2021), tenzij de Notes eerder worden afbetaald onder voorbehoud van naleving van alle toepasselijke wetten, verordeningen en richtlijnen. De Notes zullen geleverd worden op 27 februari 2015 tegen betaling van de uitgifteprijs van de Notes. Afhandelingsprocedures zullen variëren naargelang het clearing system voor de Notes en plaatselijke gebruiken in het rechtsgebied van de Belegger. Clearing van de Notes vindt plaats via Euroclear Bank/Clearstream Bank, Amsterdam. De rente dat wordt betaald op de Notes is gekoppeld aan de prijsontwikkeling van het onderliggende Fonds. Het Uiteindelijke Aflossingsbedrag dat van toepasselijk is op iedere Note zal worden berekend als het product van: (i) de Gespecificeerde Denominatie en (ii) 100% Bovendien kan de Emittent op elk moment, na kennisgeving aan de houders van de Notes, alle maar niet enkele van de Notes of een Serie afkopen voor de resterende tijd voor hun bedrag van voortijdige afkoop, welk bedrag gelijk zal zijn aan de vrije marktwaarde van de Note, die primair zal worden vastgesteld aan de hand van onder andere de kosten voor de Emittent voor het wijzigen of vereffenen van financiële instrumenten of transacties die zijn aangegaan door de Emittent in verband met de Note, tezamen met enige kosten of belastingen die zijn 11

12 gemaakt door de Emittent in verband met dergelijke financiële instrumenten of transacties (de Calculation Agent dient het bedrag van voortijdige afkoop te berekenen op basis van diens unieke en absolute discretie in de goede trouw en op een commerciële, redelijke wijze, daarbij rekening houdend met de betrokken marktpraktijk), indien voor de datum van dergelijke kennisgeving 90 procent of meer van de hoofdsom van de Notes van die Series tot nu toe uitgegeven, werd afgekocht. C.19 De uitoefenprijs Niet van toepassing. De Notes bevatten geen optie tot uitoefening of een referentieprijs. C.20 Een beschrijving van het type onderliggende effecten en waar informatie over de onderliggende effecten kan gevonden worden. De inkomsten uit de Notes zijn aan de prestatie van het onderliggende Fonds. Schommelingen in de prijs van het Fonds zullen de waarde van of de inkomsten uit de Notes beïnvloeden. Details van de verleden en toekomstige prestaties van het onderliggende Fonds, diens beleggingsdoelstelling, beleggingsbeleid, kwalificerende markten, statuten, investment management structuur en leenvermogen kunnen worden gevonden in het prospectus dat is uitgegeven door JPMorgan Investment Funds in september 2014, welke beschikbaar is op de webpagina van het Fonds: ment%20funds%20[pro]%20[gb_en].pdf. Deel D - Risico's D.2 Belangrijke informatie over de belangrijke risico's die specifiek zijn voor de Emittenten Aangezien de Wereldwijde deel uitmaakt van een bedrijf voor financiële diensten dat wereldwijd actief is, worden de inkomsten en verdiensten van de Wereldwijde Emittent beïnvloed door de volatiliteit en sterkte van de omgeving van de economische, zakelijke en kapitaalmarkten, die specifiek zijn voor de geografische streken waar hij zaken doet. De voortdurende turbulentie en volatiliteit van dergelijke factoren hebben de winstgevendheid en solvabiliteit van de Wereldwijde Emittent negatief beïnvloed en zullen dat mogelijk blijven doen. De Wereldwijde Emittent hebben een aantal specifieke factoren geïdentificeerd die zijn zakelijke activiteit en zijn vermogen om verschuldigde bedragen krachtens de Notes negatief zouden kunnen beïnvloeden. Deze factoren zijn onder andere: negatieve omstandigheden op de kapitaal- en kredietmarkten het verzuim van bij een belangrijke marktspeler wijzigingen van wetten en/of regels rond financiële diensten voortdurend risico van opleving van turbulentie en lopende volatiliteit op de financiële markten en de economie in het algemeen onvermogen om het marktaandeel te verhogen of te handhaven onvermogen van de tegenpartijen om hun financiële verplichtingen te vervullen marktvoorwaarden en verhoogd risico van problemen met leningen 12

13 volatiliteit van de rentevoet en andere wijzigingen van de rentevoet mislukkingen van banken die binnen het bereik van de nationale compensatieschema's vallen aanhoudende stijging van de inflatie onvermogen om risico's met succes te beheren via afgeleide instrumenten onvermogen om belangrijk personeel te behouden onvermogen om intellectuele eigendom te beschermen en mogelijkheid dat men te maken krijgt met claims voor inbreuken fouten in aannames die worden gebruikt om gedrag van de klant te voorspellen bij de berekening van marktrisico's aansprakelijkheid samenhangende met gegarandeerde pensioenregelingen inefficiënte beleidslijnen en regels voor risicobeheer risico s voortvloeiende uit overheidsingrijpen mis-selling vorderingen downgrades of potentiële downgrades van de ratings operationele risico's, zoals systeem-ontregelingen of mislukkingen, inbreuken op veiligheid, cyber aanvallen, menselijke fouten, veranderingen in operationele praktijken of inadequate controles negatieve reclame, vorderingen en beschuldigingen, geschillenbeslechting en onderzoeken en sancties van de overheid implementatie van het ING-herstructureringsplan beperkingen die door de EG aan de ING worden opgelegd concurrentie- en andere nadelen die het gevolg zijn van het herstructureringsplan onvermogen om de geplande beperkingen van kosten, risico's en hefboomeffecten te verwezenlijken overeenkomstig het herstructureringsplan potentiële belasting van bijkomende gedragsbeperkingen door de EG met betrekking tot de overige Core Tier 1-effecten. D.3 Belangrijke informatie over de belangrijke risico's die specifiek zijn voor de Notes De volgende belangrijke risico's kunnen zich voordoen met betrekking tot de Notes: (a) de waarde van de Notes en de eventuele rente of aflossing ten aanzien van de Notes kan worden beïnvloed door, maar niet noodzakelijkerwijs correleren aan, bewegingen en schommelingen van de marktrente, de prestaties van het onderliggende Fonds, (b) de Wereldwijde Emittent kan activiteiten aangaan waarbij zich belangenconflicten voordoen en een negatief effect hebben op de waarde van de Notes, (c) de Wereldwijde Emittent kan onder omstandigheden de optie hebben om vervroegd de Notes af te kopen, wat invloed kan hebben op de waarde van de Notes in de secundaire markt. Daarnaast kunnen de volgende belangrijke risico's ontstaan, hetgeen een nadelig effect kan hebben op het te betalen rentebedrag met betrekking tot de Notes: (a) een gespecificeerde rentevoet of periodieke verhoging van 13

14 de rente kan niet in gelijke tred blijven met de geldende markttarieven, (b) de toepassing van een participatie-factor zal de impact van een element dat een negatief effect heeft op de rentevoet versterken of de impact van een element dat een positief effect heeft op de rentevoet, beperken. Bovendien bepalen de voorwaarden van de Notes dat het rentebedrag bepaald zal worden door verwijzing naar gespecificeerde randvoorwaarden. D.6 Risicowaarschuwi ng dat beleggers de waarde van de volledige belegging of een deel ervan kunnen verliezen en belangrijke informatie over de belangrijke risico's die specifiek zijn voor de Emittent Waarschuwing: Risico s zijn verbonden aan de belegging in de Notes. Potentiele beleggers worden sterk aangeraden om advies in te winnen bij diens financiële adviseurs alvorens een beleggingsbeslissing te maken. Belangrijke informatie over de belangrijke risico s die specifiek verbonden zijn aan de Notes: Er zijn marktrisico s die verbonden zijn aan een daadwerkelijke investering in het onderliggende fonds, en hoewel de Notes niet een rechtstreekse aanspraak creëren in het onderliggende fonds, brengt de opbrengst op de Notes over het algemeen dezelfde geassocieerde risico s met zich mee als in geval van een daadwerkelijke belegging in het onderliggende fonds. Potentiele beleggers in de Notes dienen zich te beseffen dat de Wereldwijde Emittent niet de pretentie heeft gehad en ook niet de pretentie heeft om een bron te zijn van informatie met betrekking tot de marktrisico s die verbonden zijn aan een dergelijk onderliggende fonds of fondsbelangen. De marktprijs van de Notes kan zeer veranderlijk zijn. De markprijs van de Notes kan waarschijnlijk op ieder moment primair worden beïnvloed door veranderingen in de prijs van het Fonds waar de Notes aan gekoppeld zijn. Het is onmogelijk om te voorspellen hoe de prijs van het Fonds zich zal ontwikkelingen. Bovendien kunnen derde partijen die niet gerelateerd zijn aan de Wereldwijde Emittent, zich inschrijven voor de onderliggende fondsbelangen en deze aflossen. Deze beleggingen kunnen de uitvoeringen en volatiliteit van de netto activawaarde van een dergelijk fonds. Dit zou weer van tijd tot tijd de opbrengst op de Notes kunnen beïnvloeden. Een prestatie van het onderliggende fonds die noodzakelijk is voor de Notes om een bepaalde opbrengst op te leveren wordt niet gegarandeerd. Potentiële beleggers die investeren in de Notes dienen zich te beseffen dat de prestatie van het onderliggende fonds, afhankelijk van de voorwaarden van de Notes, de waarde van de betalingen op de Notes sterk kunnen beïnvloeden en dat de Wereldwijde Emittent geen controle heeft over het onderliggende fonds of de prestatie van een dergelijk fonds. De waarde van de eenheden in het onderliggende fonds en het verbonden inkomen kunnen significant schommelen. 14

15 Gedurende de looptijd van de Notes heeft de Wereldwijde Emittent geen informatie of advies gegeven en zal de Wereldwijde Emittent geen informatie of advies geven over de prestatie van het onderliggende fonds. De Wereldwijde Emittent kan niet-publieke informatie over een onderliggend fonds hebben vergaard of kan deze vergaren tijdens de looptijd van de Notes. Dergelijke informatie zal niet aan de houders van de Notes worden gegeven. De Wereldwijde Emittent geeft geen verklaringen of garanties af omtrent de prestatie van een onderliggend fonds. In het verleden behaalde prestaties van een onderliggend fonds kunnen niet als leidraad worden gezien voor toekomstige prestaties. Als het niveau van een Fonds wordt toegepast op de Notes in combinatie met een vermenigvuldiger dat kleiner is dan éën of een andere hefboomfactor bevat, is het waarschijnlijk dat het effect van veranderingen in de hoofdsom van het onderliggende fonds of de te betalen rente wordt afgenomen. Het fonds kan een heel scala aan beleggingsstrategieën volgen en beleggen in activa in een aantal verschillende landen en met een denominatie in een aantal verschillende valuta s. De opbrengsten voor de houders van de Notes kunnen daarom aanzienlijk worden beïnvloed door onder andere trends in de markt, schommelingen in wisselkoersen en politieke en economische ontwikkelingen in de betrokken landen. Dit zou kunnen leiden tot substantiële volatiliteit in de netto activawaarde van het fonds. Het fonds kan zeer ruime beleggingsstrategieën en leidraden hanteren. Zij kunnen ook te ruime beleggingsstrategieën en leidraden hanteren. Tevens kunnen zij vrij zijn in het hanteren van additionele of alternatieve strategieën zonder enig ander persoon erbij te betrekken. De opbrengsten voor de houders van de Notes kunnen derhalve aanzienlijk worden beïnvloed door een scala aan mogelijke beleggingsbeslissingen met betrekking tot het onderliggende fonds. Het onderliggende fonds kan handelen in termijncontracten, opties, valutatermijncontracten en andere derivate instrumenten, welke significante beleggingsrisico s met zich mee kunnen brengen. Bovendien kan het onderliggende fonds leveraged handelsposities bemachtigen, inclusief middels financieringen, en kan het contracteren middels short-selling. Het fonds kan vaak rekenen op enkele individuen om diens beleggingsstrategieën vast te stellen en beleggingsbeslissingen te maken. Het verlies dat door dergelijke individuen wordt gemaakt zou de prestatie van het fonds in gevaar kunnen brengen. Het fonds kan op een hoog handelsniveau verwikkeld raken met proportioneel hoge bemiddelingskosten, transactiekosten en kosten in verband met de leverage, zoals rentebetalingen en kosten voor het behoud van draagkrachtruimte. Dergelijke 15

16 kosten zullen de netto activawaarde van de fondsen negatief beïnvloeden. Het fonds zal worden blootgesteld aan kredietrisico s ten opzichte van bemiddelaars en andere tegenpartijen met wie het fonds handelt bij de implementatie van zijn beleggingsstrategieën. Risico s zullen ontstaan met betrekking tot verminderde liquiditeit en gebrek aan objectieve waarderingen, ingeval het fonds belegt in niet-genoteerde aandelen en bepaalde andere activa. Het onderliggende fonds kan beleggen in opkomende markten. Dit brengt risico s met zich mee welke toe te rekenen zijn aan nationalisaties, onteigeningen of belastingheffingen, devaluatie van valuta, controle op buitenlandse wisselkoersen, politieke, sociale of diplomatieke instabiliteit of overheidsrestricties. De kapitaalmarkten in dergelijke landen zijn substantieel minder omvangrijk, over het algemeen minder liquide en in hogere mate veranderlijk. Als gevolg hiervan, dient een belegger die belegt in dergelijke Notes, voorbereid te zijn op het houden van die Notes voor een onbepaalde periode en op het ervaren van mogelijk scherpe veranderingen in de waarde van die Notes gedurende die periode. Openbaarmakingsverplichtingen en verplichtingen gesteld door de toezichthouder zouden minder streng kunnen zijn dan op andere markten, en er zou een laag niveau kunnen zijn van monitoring en beperkte en inconsistente handhaving van bestaande regelgeving. Een belegger die belegt in dergelijke Notes, kan daarom een daling van de waarde van die Notes ervaren als gevolg van marktontwikkelingen of andere ontwikkelingen die minder snel zouden hebben plaatsgevonden op strenger gereguleerde markten. Het onderliggende fonds kan een volledig ongereguleerd beleggingsvehikel worden. Het onderliggend fonds kan zelf onderworpen zijn aan kosten en honoraria voor diens beleggingen, welke dienen te worden gedragen door dit fonds en worden vervat in de waarde van de belangen in het fonds. De opbrengst van de Notes is gekoppeld aan de prestatie van het fonds. De prijs van het fonds kan zowel dalen als rijzen gedurende de looptijd van de Notes. Schommelingen in de prijs van het fonds zullen de waarde en opbrengst van de Notes beïnvloeden. Een negatieve prestatie van het fonds kan een negatief effect hebben op de waarde van de Notes. Details van verleden en toekomstige prestaties van het onderliggende fonds, diens beleggingsdoelstelling, beleggingsbeleid, kwalificerende markten, statuten, investment management structuur en leenvermogen kunnen worden gevonden in het prospectus dat is uitgegeven door JPMorgan Investment Funds in September 2014, welke beschikbaar is op de webpagina van het Fonds: 16

17 0Investment%20Funds%20[PRO]%20[GB_EN].pdf. E.2b Redenen voor het aanbod en gebruik van opbrengsten Deel E Aanbod De netto opbrengst van de uitgifte zal door de Wereldwijde Emittent toegepast worden voor zijn algemene bedrijfsdoeleinden. E.3 Algemene voorwaarden van het aanbod i. Aanbiedingsperiode: De periode van 7 januari tot 25 februari 2015 ii. iii. Voorwaarden waaraan het aanbod is gebonden: Omschrijving van het aanmeldingsproces : iv. Handelswijze en datum waarop de resultaten van de aanbieding openbaar worden gemaakt: v. Categorieën van potentiele beleggers aan wie de Notes worden aangeboden en of tranche(s) zijn gereserveerd voor bepaalde landen: Aanbiedingen van de Notes zijn voorwaardelijk op het moment van uitgifte. Ten aanzien van de relatie van de Bevoegde Aanbieder en diens klanten, worden de aanbiedingen van de Notes nader onderworpen aan voorwaarden die kunnen zijn overeengekomen door henzelf en/of die zijn gespecificeerd in de tussen hen bestaande arrangementen. Een potentiële Houder van Notes dient voor het einde van de Aanbiedingsperiode contact op te nemen met de betrokken Bevoegde Aanbieder in de betrokken Rechtsgebied van de Openbare Aanbieding. Een potentiële Houder van Notes zal zich in lijn met de afspraken die doorgaans bestaan tussen deze Bevoegde Aanbieder en diens klanten met betrekking tot de inschrijving van de effecten inschrijven voor de Notes. Houders van de Notes zullen niet verplicht zijn om direct met de Emittent enige contractuele arrangementen af te sluiten met betrekking tot de inschrijving op de Notes. Het is mogelijk dat beleggers niet alle Notes waarop zij zich hebben ingeschreven, krijgen toebedeeld. De Emittent heeft de discretionaire bevoegdheid om de aanbieding op ieder moment voor de Uitgiftedatum te annuleren. Aan beleggers zal door de Bevoegde Aanbieder diens toebedeelde Notes en de daarbij betrokken afhandelingsprocedures worden medegedeeld Aanbiedingen mogen tijdens de Aanbiedingsperiode worden gemaakt door de Bevoegde Aanbieder aan elke persoon in België (het Rechtsgebied van de Openbare Aanbieding ). De Notes zijn complexe financiële instrumenten. De Notes kunnen geschikt zijn voor retail, private en institutionele beleggers die geloven dat gedurende de looptijd van de Notes het niveau van het Fonds zal stijgen en het niveau van de Amerikaanse dollar stabiel zal blijven, danwel zal stijgen in vergelijking met de Euro. De Notes verstrekken een kapitaalgarantie bij aflossing op de Vervaldatum in Amerikaanse dollars. Er is geen kapitaalgarantie in 17

18 geval van een Vervroegde Aflossing. Een belegger kan beter niet beleggen in Notes, tenzij hij/zij over de expertise en kennis beschikt (alleen of tezamen met een financieel adviseur en/of een professioneel adviseur) voor het evalueren van hoe dergelijke Notes zullen presteren onder veranderende condities (en in het bijzonder de ontwikkeling van het niveau van het Fonds en de buitenlandse wisselkoers (USD/EUR)), de risico s en voordelen die inherent zijn aan een belegging in de Notes, de voortvloeiende effecten op de waarde van die Notes en de impact die dergelijke Notes zullen hebben op de gehele beleggingsportfolio van de belegger. In andere landen van de Europese Economische Ruimte. Aanbiedingen door de Emittent in andere landen van de Europese Economische Ruimte en in alle rechtsgebieden (met inbegrip van het Rechtsgebied van de Openbare Aanbieding) worden alleen gemaakt op grond van een uitzondering ingevolge de Prospectusrichtlijn (zoals geïmplementeerd in de betreffende landen). Alle aanbiedingen van obligaties worden gemaakt in overeenstemming met alle toepasselijke wetten en regels. E.4 Belangen in het Aanbod/de Uitgifte E.7 Geschatte kosten die worden aangerekend door de Emittent of aanbieder Voor zover de Wereldwijde Emittent weet, geen enkele persoon betrokken bij het aanbod van de Notes heeft een materieel belang bij het aanbod. Niet van toepassing. Alle kosten worden aan de beleggers aangerekend door de Emittent. 18