SAMENVATTING MET BETREKKING TOT NIET-VRIJGESTELDE PD-NOTES

Transcriptie

1 SAMENVATTING MET BETREKKING TOT NIET-VRIJGESTELDE PD-NOTES Samenvattingen worden opgesteld op basis van informatievereisten, hierna Elementen genoemd. Deze Elementen zijn genummerd in de delen A tot en met E (A.1 tot E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting met betrekking tot de Notes en de Wereldwijde Emittent. Omdat bepaalde Elementen niet verplicht hoeven te worden behandeld, kunnen er lacunes zijn in de nummering van de Elementen. Ook als een Element verplicht in een samenvatting moet worden opgenomen vanwege de aard van de Notes en de Emittent, is het mogelijk dat er geen relevante informatie met betrekking tot het Element kan worden verstrekt. In dat geval moet een korte beschrijving van het Element in de samenvatting worden opgenomen, met daarbij de vermelding Niet van toepassing. Element Deel A Inleiding en waarschuwingen A.1 Inleiding en waarschuwing A.2 Toestemming door de Emittent om het Basisprospectus in de aangegeven Aanbiedingsperiode te gebruiken voor latere wederverkoop of definitieve plaatsing door financiële tussenpersonen, en de voorwaarden die Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Basisprospectus. Elke beslissing om te beleggen in de Notes dient te zijn gebaseerd op het Basisprospectus als geheel, met inbegrip van alle documenten die door verwijzing zijn opgenomen. Indien er bij een rechtbank een vordering met betrekking tot de informatie in het Basisprospectus wordt ingediend, kan de eiser, in overeenstemming met de nationale wetgeving van de lidstaat van de Europese Economische Ruimte waar de vordering aanhangig wordt gemaakt, gehouden zijn de kosten van de vertaling van het Basisprospectus te dragen alvorens de gerechtelijke procedure wordt gestart. Alleen de personen die de samenvatting hebben ingediend, met inbegrip van een vertaling ervan, kunnen civielrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, maar alleen indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer deze wordt gelezen in samenhang met de andere delen van Basisprospectus of indien, bij lezing in samenhang met de andere delen van het Basisprospectus, essentiële informatie voor beleggers die overwegen in de Notes te beleggen niet wordt verstrekt. Toestemming: Onder voorbehoud van de hieronder uiteengezette voorwaarden geeft de Wereldwijde Emittent toestemming voor het gebruik van het Basisprospectus in verband met een Openbare Aanbieding (zoals hierna beschreven) van Notes door de Emittent, ING België S.A./N.V. en door elke financiële tussenpersoon die gemachtigd is om dergelijke aanbiedingen te doen krachtens de toepasselijke wetgeving ter omzetting van de Richtlijn 2004/39/EC ( Markets in Financial Instruments Directive ) en die de volgende verklaring op zijn website publiceert (de informatie tussen haakjes dient met de relevante informatie te worden ingevuld): Wij, [juridische naam van de financiële tussenpersoon], verwijzen naar de uitgifte van minimum EUR Capped (Partial) Capital Protection Notes gelinkt aan SX5E met vervaldag maart 2021 (de Notes ) die beschreven zijn in de Definitieve Voorwaarden ( Final Terms ) van 1 februari 2016 (de Definitieve Voorwaarden ) die door ING Bank N.V (de

2 aan deze toestemming zijn verbonden Wereldwijde Emittent ) werden opgesteld. Wij aanvaarden hierbij het aanbod van de Wereldwijde Emittent met betrekking tot zijn toestemming om het Basisprospectus te gebruiken (zoals bepaald in de Definitieve Voorwaarden) in het kader van de aanbieding van Notes in België (de Openbare Aanbieding ) overeenkomstig de Voorwaarden van de Bevoegde Aanbieder en afhankelijk van de voorwaarden van deze toestemming, beide zoals vermeld in het Basisprospectus, en we gebruiken het Basisprospectus voor de Openbare Aanbieding dienovereenkomstig. Een Openbare Aanbieding van Notes is een aanbod van Notes (anders dan op grond van Artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn) in België tijdens de hierna beschreven Aanbiedingsperiode. De personen aan wie de Wereldwijde Emittent de toestemming geeft in overeenstemming met de voorgaande voorzieningen zijn de Bevoegde Aanbieders voor dit Openbaar Aanbod. Openbaar Aanbod: de hierboven vermelde toestemming van de Wereldwijde Emittent geldt voor Openbare Aanbiedingen van Notes tijdens de periode van 1 februari 2016 tot 26 februari 2016 (de Aanbiedingsperiode ). Voorwaarden voor toestemming: De voorwaarden voor de toestemming van de Wereldwijde Emittent (naast de hierboven vermelde voorwaarden) zijn van die aard dat de toestemming (a) enkel geldig is met betrekking tot de relevante Tranche van Notes, (b) enkel geldig is tijdens de Aanbiedingsperiode, en (c) enkel betrekking heeft op het gebruik van het Basisprospectus om Openbare Aanbiedingen te doen voor de betrokken Tranche van Notes in België. Een belegger die de intentie heeft om Notes te kopen of Notes koopt in het kader van een Openbare Aanbieding van een andere Bevoegde Aanbieder dan de Wereldwijde Emittent, zal dit doen, en aanbiedingen en verkopen van dergelijke Notes aan een belegger door deze Bevoegde Aanbieder zullen worden uitgevoerd, in overeenstemming met de voorwaarden en andere regelingen die bestaan tussen deze Bevoegde Aanbieder en deze belegger, met inbegrip van prijs-, allocatie-, kosten- en vereffeningsregelingen. Elke belegger moet zich op het moment van een dergelijke Openbare Aanbieding wenden tot de betrokken Bevoegde Aanbieder voor informatie over de algemene voorwaarden van de Openbare Aanbieding, en alleen de Bevoegde Aanbieder zal verantwoordelijkheid dragen voor deze informatie. Deel B Emittent Element B.1 Juridische en handelsnaam van de Emittent B.2 Domicilie en rechtsvorm van ING Bank N.V. (de Wereldwijde Emittent of de Emittent ). De Wereldwijde Emittent is een naamloze vennootschap, opgericht naar Nederlands recht op 12 november 1927 en heeft zijn statutaire zetel in

3 de Emittent, recht dat van toepassing is op de activiteiten van de Emittent en zijn land van oprichting Amsterdam, Nederland.

4 B.4b Beschrijving van bekende trends die van invloed zijn op de Emittent en de sectoren waarin hij actief is De bedrijfsresultaten van de Wereldwijde Emittent worden beïnvloed door demografische ontwikkelingen en door diverse marktomstandigheden, waaronder economische cycli, cycli in de bankensector en schommelingen in aandelenmarkten, rentevoeten en wisselkoersen, politieke ontwikkelingen en veranderingen in het gedrag van de klant. Macro-economische ontwikkelingen in 2014 In 2014 liepen de ontwikkelingskoersen van de VS en het VK enerzijds en Europa anderzijds, uit elkaar. De Amerikaanse economie bleef gestaag groeien en de Federale Reserve (Fed) kon een deel van zijn nietconventionele monetaire beleid, het maandelijks aankopen van effecten (d.i. kwantitatieve versoepeling), stopzetten. Voor beleggers wereldwijd bleef er één prangende vraag tijdens de tweede helft van het jaar: wanneer zou de Fed de tarieven naar omhoog kunnen trekken? Naar verwachting zal dit ergens in 2015 gebeuren. Het VK kende ook een gezonde economische groei. Ook daar wordt een toename van de rente in 2015 verwacht. Ondertussen bleef het herstel in de Eurozone onstabiel en slecht verdeeld. Door de aanhoudende lage inflatie (gemiddeld 0,4 procent in 2014) en zorgen over de nakende deflatie besloot de Europese Centrale Bank (ECB) een reeks niet-conventionele maatregelen te treffen. Het belangrijkste herfinancieringspercentage werd in 2014 tot 0,05 procent verlaagd, terwijl de intrestvoet op deposito's in handen van de bank van de ECB, naar een negatieve waarde evolueerden, naar -0,2 procent. De ECB voerde voorwaardelijke herfinancieringstransacties op lange termijn en kondigde aankoopprogramma's voor gedekte obligaties en door activa ondersteunde effecten aan. De Nederlandse economie deed het, dankzij een gestabiliseerde immobiliënmarkt en de binnenlandse vraag die niet langer een rem zet op de groei, iets beter dan het gemiddelde in de Eurozone. Ondertussen hield de Italiaanse recessie aan. De Franse economie presteerde onder niveau terwijl de Duitse economie vertraagde doordat de impuls van de opkomende markten minderde, door aanhoudende spanningen in Oost-Oekraïne en sancties op en door Rusland de export beïnvloedden. Een positieve noot voor de Europese export was een verzakkende euro tijdens Terwijl het Europese economische herstel nog steeds opvallend traag verloopt, maakte de ECB in het laatste kwartaal van 2014 herhaaldelijk allusies op mogelijke aanvullende maatregelen in Later werd kwantitatieve versoepeling aangekondigd in januari 2015 Financiële markten herstelden zich in het grootste deel van 2014, waarbij de Amerikaanse aandelenmarkten recordscores lieten opmeten. Yields op Amerikaanse schatkistbonds veranderden met de wijzigende verwachtingen voor de timing van toekomstige rentestijgingen van de Fed. Europese aandelenmarkten volgden de opwaartse trend van de VS, maar naarmate het jaar vorderde, begonnen de effecten van de crisis in Oekraïne en het zwakke Europese herstel zwaarder door te wegen op de markten. Yields van Europese obligaties daalden en spreads tussen Europese landen

5 daalden overeenkomstig het ECB-beleid. Vooruitgang betreffende regelgevende initiatieven die voor de Wereldwijde Emittent het relevantste zijn In november 2014 werd het Single Supervisory Mechanism (SSM) opgestart. De ECB nam de verantwoordelijkheid voor de supervisie van de grote Europese banken over. De ECB had het pad al geëffend met een uitgebreide beoordeling van alle gesuperviseerde banken om de stabiliteit van het financiële systeem in stresserende omstandigheden te testen. In 2014 werd ook een akkoord bereikt over het Single Resolution Mechanism (SRM) dat bestaat uit een Single Resolution Board (SRB) en een Single Resolution Fund (SRF). Het SRM zal van toepassing op banken zijn die gedekt worden door het SSM om een correcte afhandeling van falende banken binnen de Eurozone te garanderen. De richtlijn Capital Requirements Directive IV (CRD IV) werd op 1 januari 2014 van kracht. Dit implementeerde, samen met latere verfijningen, de Europese regels rond kapitaal, liquiditeit en andere aspecten, zoals verloning. Ruim gesproken is CRD IV een cruciale stap naar één enkel wetboek in de Europese Unie. De richtlijn Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD) werd in 2014 ook van kracht. Deze legt de Europese banken en overheden op om herstel- en oplossingsplannen in te voeren en geeft opdracht voor de oprichting van nationale oplossingsfondsen die door de banken moeten gefinancierd worden. In 2014 werd een EU-overeenkomst bereikt betreffende een herziening van de richtlijn Deposit Guarantee Scheme (DGS). EU-lidstaten zijn verplicht om garantiefondsen met ex-ante deposito's op te bouwen met een (in principe) minimale doelomvang van 0,8 procent van gedekte deposito's over 10 jaar. De bijdragen van de banken zullen gebaseerd worden op risico, rekening houdend met de EBA-richtlijn. De DGS-richtlijn zal vanaf 2015 toepasbaar zijn en de Wereldwijde Emittent zal bijdragen aan het Nederlandse DGS-fonds vanaf medio Verder zijn er verscheidene regelgevingsontwikkelingen die onmiddellijk invloed hebben op aanbiedingen en klanten van de Wereldwijde Emittent, op dit moment of in de volgende jaren. Andere belangrijke hervormingen op dit vlak willen een efficiënte en concurrerende binnenlandse markt verbeteren door obstakels naar grensoverschrijdende activiteit te verwijderen en een vlak speelveld te stimuleren tussen aanbieders, bv. de richtlijn European Mortgages Credit Directive. Daarnaast blijft de verbetering van de Europese betaalmarkt ook een belangrijke doelstelling, die behandeld wordt door de richtlijn Payments Services Directive II. Ten slotte heeft het Nederlandse parlement de invoering van de bankierseed goedgekeurd. Dit is een reeks principes dat het engagement van de sector voor ethisch gedrag nogmaals bevestigt. Vanaf 1 januari 2015 omvat dit een mechanisme met disciplinaire acties voor alle in Nederland gevestigde werknemers. Het afleggen van een eed was al een vereist voor leden van de Executive en Supervisory Board sinds 1 januari De goedgekeurde wetgeving breidt dit uit naar alle Nederlandse

6 interne en externe werknemers die een arbeidscontract hebben bij de Wereldwijde Emittent. Schommelingen op de aandelenmarkten De activiteiten van de Wereldwijde Emittent worden blootgesteld aan schommelingen op de aandelenmarkten. De Wereldwijde Emittent behoudt een internationaal gediversifieerde portefeuille, die vooral gericht is op klantgebonden trading. Daarom zullen tegenslagen op de markt naar alle waarschijnlijkheid zorgen voor een minder intensieve effectenhandel en geringere makelaarsactiviteiten die hij uitvoert voor cliënten en bijgevolg een daling van de bijhorende commissies en handelsresultaten. Bovendien behoudt de Wereldwijde Emittent ook aandelenbeleggingen in zijn eigen niet-tradingrekeningen. Schommelingen in de aandelenmarkten kunnen van invloed zijn op de waarde van deze beleggingen. Schommelingen in rentevoeten De activiteiten van de Wereldwijde Emittent zijn blootgesteld aan schommelingen in rentevoeten. De wanverhoudingen in de renteaanpassing en looptijdenprofiel van activa en passiva in de balansrekening van de Wereldwijde Emittent kan een invloed hebben op de toekomstige rente-inkomsten en economische waarde van de onderliggende activiteiten van de Wereldwijde Emittent. Bovendien kunnen de veranderende rentevoeten het (veronderstelde) gedrag van onze klanten beïnvloeden, evenals het renterisico, de positie van de rentehedge en toekomstige rente-inkomsten, de solventie en economische waarde van de onderliggende bankactiviteiten van de Wereldwijde Emittent. In het huidige klimaat van lage (en mogelijk negatieve) rentevoeten in de Eurozone hangt de stabiliteit van toekomstige renteopbrengsten en marges ook af van het vermogen om de prijzen van activa en passiva van klanten actief te beheren. In het bijzonder de prijsstelling van portefeuilles voor spaartegoeden van klanten met betrekking tot de renteherziening voor klantenactiva en andere investeringen in de balansrekening spelen een sleutelrol in het beheer van de rente-inkomsten van de Wereldwijde Emittent. Schommelingen in wisselkoersen De Wereldwijde Emittent is blootgesteld aan schommelingen in de wisselkoersen. Het beleid van de Wereldwijde Emittent met betrekking tot de schommelende wisselkoersen heeft een invloed op de resultaten van zijn activiteiten, deels via handelsactiviteiten voor eigen rekening, maar ook omdat hij zijn geconsolideerde jaarrekeningen in Euro s opstelt en publiceert. Omdat een groot deel van het baten en lasten van de Wereldwijde Emittent in andere munten dan de Euro wordt uitgedrukt, zullen schommelingen in de wisselkoersen, die gebruikt worden om vreemde munten om te zetten in Euro, een invloed hebben op de resultaten van activiteiten en cashflow zoals die van jaar tot jaar worden gerapporteerd. Deze blootstelling wordt beperkt door het feit dat in andere valuta's dan de euro gerealiseerde resultaten worden omgerekend in euro door middel van maandelijkse afdekking. B.5 Een beschrijving De Wereldwijde Emittent maakt deel uit van ING Groep N.V. (de ING

7 van de groep van de Emittent en de positie van de Emittent binnen de groep B.9 Winstprognose of -raming B.10 Voorbehouden in controleverslagen B.12 Geselecteerde essentiële historische financiële informatie / significante of wezenlijke negatieve veranderingen Groep ). ING Groep is de houdstermaatschappij van een breed scala aan vennootschappen (samen ING genoemd) die bankdiensten aanbieden om tegemoet te komen aan de behoeften van een brede klantenbasis. De Wereldwijde Emittent is een volledige, niet-beursgenoteerde dochteronderneming van ING Groep en biedt momenteel retailbankactiviteiten aan particulieren, MKB-ondernemingen en midcorporates in Europa, Azië en Australië, en commerciële bankactiviteiten aan klanten over de hele wereld, inclusief multinationale ondernemingen, overheden, financiële instellingen en supranationale organisaties. Niet van toepassing. De Wereldwijde Emittent heeft geen winstprognoses of -ramingen bekendgemaakt. Niet van toepassing. De controleverslagen op de gecontroleerde jaarrekening van de Wereldwijde Emittent voor de jaren die eindigden op 31 december 2013 en 31 december 2014 zijn ongekwalificeerd. Essentiële geconsolideerde cijfers van ING Bank N.V. (1) Balans (in miljoenen euro s) (2) Totale active Totaal eigen vermogen Deposito s en geleende fondsen (3) Leningen en voorschotten Resultaten (in miljoenen euro s) (4) Totale inkomsten Operationele kosten Toevoegingen aan voorzieningen voor verliezen op leningen Resulaat vóór belastingen Belastingen Nettoresultaat (vóór minderheidsbelangen)... Toekenbaar aan aandeelhouders van de moeder... Ratio s (in %) BIS ratio (5)... 15,52 16,46 Tier-1 ratio (6)... 12,51 13,53 Voetnoten: (1) Deze cijfers zijn afgeleid uit de gecontroleerde jaarrekeningen van ING Bank N.V. voor de boekjaren die eindigden op respectievelijk 31 december 2014 en 2013, opgemerkt zijnde dat bepaalde cijfers met betrekking tot het boekjaar dat eindigde op 31 december 2013 zijn herzien ter weerspiegeling

8 van de nieuwe boekhoudingsvereisten in (2) Per 31 december. (3) Deze cijfers omvatten banken en schuldeffecten (4) Voor het jaar dat eindigde op 31 december (5) BIS ratio = BIS-kapitaal als percentage van de risicogewogen activa. Opmerking: Vanaf 2014 zijn deze risicogewogen activa gebaseerd op Bazel III, tot 2013 waren deze gebaseerd op Bazel II. (6) Tier-1 ratio = Beschikbaar Tier-1-kapitaal als percentage van de risicogewogen activa. Opmerking: Vanaf 2014 zijn deze risicogewogen activa gebaseerd op Bazel III, tot 2013 waren deze gebaseerd op Bazel II. Significante of wezenlijke negatieve veranderingen Per de datum van het Basisprospectus hebben zich geen wezenlijke veranderingen in de financiële positie van de Wereldwijde Emittent en zijn geconsolideerde dochterondernemingen voorgedaan sinds 30 juni Per de datum van het Basisprospectus hebben zich geen wezenlijke veranderingen in de vooruitzichten van de Wereldwijde Emittent voorgedaan sinds 31 december B.13 Recente wezenlijke gebeurtenissen die specifiek van belang zijn voor de solvabiliteit van de Emittent B.14 Afhankelijkheid van andere entiteiten van de groep B.15 Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de Emittent B.16 Mate van directe of indirecte eigendom van of zeggenschap over de Emittent B.17 Aan de Emittent of diens schuldpapieren toegekende kredietratings Niet van toepassing. Er hebben zich recentelijk geen gebeurtenissen voorgedaan die specifiek zijn voor de Wereldwijde Emittent en die van wezenlijk belang zijn voor de evolutie van de solvabiliteit van de Wereldwijde Emittent. De beschrijving van de groep en de positie van de Wereldwijde Emittent binnen de groep wordt hierboven onder B.5 gegeven. Niet van toepassing. De Wereldwijde Emittent is niet afhankelijk van andere entiteiten binnen ING Groep. De Wereldwijde Emittent biedt momenteel retailbankactiviteiten aan particulieren, MKB-ondernemingen en mid-corporates in Europa, Azië en Australië, en commerciële bankactiviteiten aan klanten over de hele wereld, inclusief multinationale ondernemingen, overheden, financiële instellingen en supranationale organisaties. De Wereldwijde Emittent is een niet-beursgenoteerde dochteronderneming in volledige eigendom van ING Groep N.V. De uit te geven van Notes zijn niet beoordeeld door een rating agent. De rating van een effect is geen aanbeveling om dat effect te kopen, te verkopen of te houden en kan te allen tijde onderhevig zijn aan opschorting, verlaging of intrekking door het ratingbureau dat de rating toekent.

9 Hoofdstuk C Effecten C.1 Beschrijving van de typen effecten en klassen van effecten die worden aangeboden en/of toegelaten tot de handel, inclusief effectenidentificatienummer(s) C.2 Valuta van de effectenuitgifte C.5 Beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten C.8 Beschrijving van aan de Notes verbonden rechten, met inbegrip van de rangschikking van en eventuele beperkingen aan deze rechten. Serie nummer: 7084 Tranche nummer: 1 Totaal Nominaal Bedrag: Minimum EUR Uitgifteprijs: Nominale waarde: EUR 100 Calculation Amount ( Berekeningsbedrag ): CA Factor: 1 Vorm van de Notes ISIN: 102% van het Totaal Nominaal Bedrag EUR 100 Notes aan toonder XS Common Code: De Notes staan uit in EUR. De Wereldwijde Emittent en de Bevoegde Aanbieders zijn bepaalde gebruikelijke beperkingen overeengekomen ten aanzien van het aanbod, de verkoop en de levering van Notes en van de distributie van aanbiedingsmateriaal in de in de Verenigde Staten, de Europese Economische Ruimte, Australië, Brazilië, Bulgarije, Canada, de Kaaimaneilanden, Tsjechië, Chili, Finland, Frankrijk, Hongkong, Hongarije, India, Ierland, Italië, Japan, Maleisië, Mexico, Panama, Nederland, China, Zuid-Korea, de Filipijnen, Roemenië, Rusland, Singapore, Slowakije, Spanje, Taiwan, Turkije, Uruguay, Venezuela, het Verenigd Koninkrijk, Zweden en Zwitserland. Reg. S Compliance Category 2. TEFRA D is van toepassing. Status De door de Wereldwijde Emittent uitgegeven Notes zullen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en niet-zekergestelde verplichtingen van de Wereldwijde Emittent vormen en zullen pari passu gerangschikt zijn ten opzichte van elkaar en (behoudens bepaalde schulden die wettelijk voorrang hebben) ten opzichte van alle andere nietzekergestelde verplichtingen (anders dan achtergestelde verplichtingen, in voorkomend geval) die de Wereldwijde Emittent van tijd tot tijd heeft uitstaan.

10 Belastingen De Notes zullen geen enkele bepaling bevatten die de Wereldwijde Emittent verplicht om, in het kader van een rente en aflossing op de hoofdsom, te betalen bedragen aan te vullen tot de brutobedragen in geval van belastinginhouding of aftrek in het kader van of op grond van in enig rechtsgebied geheven belasting. De Wereldwijde Emittent kan er ook voor kiezen, indien hij zou worden verplicht om ter gelegenheid van de volgende betaling in verband met de Notes belasting met betrekking tot de Notes in te houden of te betalen, om de Notes af te lossen. Negatieve zekerheid De voorwaarden van de Notes bevatten geen bepaling inzake een negatieve zekerheid. Gebeurtenissen van verzuim De voorwaarden van de Notes bevatten, onder andere, de volgende gevallen van verzuim ( Gebeurtenissen van Verzuim ): (i) het verzuim inzake de betaling van rente of aflossing op de hoofdsom met betrekking tot de Notes houdt langer dan 30 dagen aan; of (ii) de Wereldwijde Emittent komt een van zijn andere verplichtingen in het kader van de Notes niet na en deze niet-nakoming duurt voort gedurende een termijn van 60 dagen na de kennisgeving van een ingebrekestelling aan de Wereldwijde Emittent; of (iii) de Wereldwijde Emittent wordt failliet verklaard of komt in surseance van betaling te verkeren; of (iv) er wordt een verklaring ingediend met betrekking tot de Wereldwijde Emittent waarin een noodregeling krachtens hoofdstuk 3, afdeling van de Nederlandse Wet op het financieel toezicht wordt aangevraagd; of (v) er is een bevel opgesteld of er is een uitvoerbaar besluit goedgekeurd houdende de vereffening of ontbinding van de Wereldwijde Emittent, tenzij dit gebeurt in het kader van een fusie, consolidatie of andere vorm van samensmelting met een andere vennootschap, en de voorwaarden voor deze fusie, consolidatie of combinatie (A) tot gevolg hebben dat de hieruit ontstane of anderszins overlevende vennootschap alle verplichtingen die door de Wereldwijde Emittent met betrekking tot de Notes zijn aangegaan op zich nemen of (B) vooraf zijn goedgekeurd via een Buitengewoon Besluit van de houders van de Notes. Vergaderingen en schriftelijke besluiten De voorwaarden van de Notes bevatten bepalingen inzake het bijeenroepen van vergaderingen van houders van de Notes om te beraadslagen over aangelegenheden die in algemene zin van invloed zijn op hun belangen. Deze bepalingen staan omschreven meerderheden toe

11 C.9 Rente: De nominale rente, de datum waarop de rente betaald moet worden en de vervaldagen van de rente, een beschrijving van de onderliggende waarde waarop de rente is gebaseerd, de vervaldatum en regelingen voor de aflossingen, met inbegrip van terugbetalingsprocedures, een indicatie van het rendement en de naam van de vertegenwoordiger van de houders van de schuldeffecten Aflossing: de Vervaldatum en afschrijvings- en terugbetalingsprocedures Vertegenwoordig er voor de houders van om besluiten te nemen die verbindend zijn voor alle houders, met inbegrip van houders die niet aanwezig waren bij en geen stem hebben uitgebracht tijdens de desbetreffende vergadering en houders die tegen het meerderheidsbesluit hebben gestemd. Ook kan actie worden ondernomen door middel van schriftelijke besluiten. Toepasselijk recht Op de Notes is het Engelse recht van toepassing en de Notes worden uitgelegd in overeenstemming met het Engelse recht. Zie ook C.9 hierna. Rente Niet van toepassing Terugbetaling De Notes mogen niet voor de voorziene vervaldatum worden terugbetaald (behalve in geval van (i) Gebeurtenis van Verzuim (zoals hierin gedefinieerd) of (ii) voor belastingredenen). Bovendien kan de Wereldwijde Emittent op elk moment, na kennisgeving aan de houders van de Notes, alle maar niet enkele van de Notes of een Serie afkopen voor de resterende tijd voor hun bedrag van voortijdige afkoop (zoals beschreven in de Algemene Voorwaarden met betrekking tot de specifieke uitgifte) indien vóór de datum van dergelijke kennisgeving 90% of meer van de hoofdsom van de Notes van die Serie tot nu toe uitgegeven, werd afgekocht. Niet van toepassing.

12 schuldpapieren C.10 Indien het effect een derivaatcomponent heeft in de betaling van de rente, een verklaring van hoe de waarde van de belegging door de waarde van het onderliggende instrument wordt beïnvloed. C.11 Toepassing voor toelating tot de handel op en verspreiding in een gereguleerde markt C.15 Beschrijving van hoe de waarde van uw belegging beïnvloed wordt door de waarde van de onderliggende activa C.16 Het verstrijken of vervaldatum van de effecten C.17 Beschrijving van de afwikkelingsprocedures voor de effecten C.18 Een beschrijving van hoe de opbrengst op afgeleide effecten plaatsvindt Het rendement en de waarde van de Notes zijn gekoppeld aan het niveau van een gespecificeerde index. Zie C.18 hierna voor meer informatie. Niet van toepassing. De Notes zullen niet worden toegelaten tot de handel Zie C.18 hierna. Onder voorbehoud van overeenstemming met toepasselijke wetten, regelgevingen en richtlijnen is de datum van de terugbetaling van de Notes de 3 maart De Notes zullen in contanten worden betaald op 3 maart De Notes zullen geleverd worden op de 3 maart 2016 tegen betaling van de uitgifteprijs van de Notes. Settlement zal variëren naargelang het clearingsysteem van de Notes en de plaatselijke gebruiken in het rechtsgebied van de belegger. Clearing van de Notes zal plaatsvinden via Euroclear Nederland. De waarde van het onderliggende effect waaraan de Notes gekoppeld zijn, zal een invloed hebben op het bedrag dat op de aflossingsdatum wordt betaald. Capped (Partial) Capital Protection Redemption Het aflossingsbedrag van toepassing op elke Note zal berekend worden als het product van: (i) het berekeningsbedrag; (ii) de CA Factor; en (iii) de som van (a) het Beschermingsniveau en (b) het product van de Verlaagde Deelname en het laagste van (1) 0% en (2) het hoogste van (x) de Floor en (y) de Verlaagde Prestatie en (c) het product van de Verhoogde Deelname en het hoogste van (1) 0% en (2) het laagste van (x) de Cap en (y) de Verhoogde Prestatie. De CA Factor zal 1 zijn. De Verhoogde Prestatie zal berekend worden als het quotiënt van: (i) (a) het Definitieve Indexniveau min (b) de Verhoogde Uitoefenprijs; en (ii) het Initiële Indexniveau, zoals vermenigvuldigd door 100%. De Verlaagde Prestatie zal berekend worden als het quotiënt van: (i) (a) het Definitieve Indexniveau min (b) de Verlaagde Uitoefenprijs; en (ii) het Initiële Indexniveau, zoals vermenigvuldigd door 100%. Het Definitieve Indexniveau vertegenwoordigt het niveau van de Index bij de Waardering op de Waarderingsdatum, zoals bepaald door de

13 Berekeningsagent. De Verhoogde Uitoefenprijs vertegenwoordigt het product van: (i) het Verhoogde Strikeniveau Percentage; en (ii) het Initiële Indexniveau. De Verlaagde Uitoefenprijs vertegenwoordigt het product van: (i) het Verlaagde Strikeniveau Percentage; en (ii) het Initiële Indexniveau. Het Initiële Indexniveau vertegenwoordigt het niveau van de Index bij de Waardering op de Strikedatum. De Waardering zal gepland worden op een weekdag bij de sluiting van de bewuste aandelenbeurs met betrekking tot de Index op de bewuste datum (onderwerp van aanpassing door vroege sluiting). Het Beschermingsniveau, Verhoogde Deelname, Verlaagde Deelname, Verhoogde Strikeniveau Percentage, Verlaagde Strikeniveau Percentage, Floor, Waarderingsdatum, Cap en Strikedatum zijn gespecificeerd in de onderstaande tabel: Beschermingsniveau Waarderingsdatum Strikedatum 90,00 procent. 24 februari maart 2016 Floor Verhoogde Deelname Verlaagde Deelname Niet van toepassing 100,00 procent. Niet van toepassing C.19 Uiteindelijke referentieprijs voor de onderliggende effecten C.20 Een beschrijving van het type onderliggende effecten en waar informatie over de onderliggende effecten kan gevonden worden C.21 Indicatie van de markt waar de Notes verhandeld zullen worden en waarvoor het Verhoogde Strikeniveau Percentage Verlaagde Strikeniveau Percentage 90,00 procent. Niet van toepassing Cap 31,50 procent. De finale waarde van de index wordt berekend door het niveau van de index op het aangegeven tijdstip op de Waarderingsdatum, zoals berekend door de Index sponsor. Het aflossingsbedrag met betrekking tot de Notes is verbonden met een index. De informatie met betrekking tot de index kan gevonden worden op of op (Bloomberg code: SX5E <Index>). Zie C.11 hierboven.

14 prospectus is opgesteld

15 Deel D Risico s Element D.2 Belangrijke informatie over belangrijke risico's die specifiek zijn voor de Emittent of diens Sector Aangezien de Wereldwijde Emittent deel uitmaakt van een bedrijf voor financiële diensten dat wereldwijd actief is, worden de inkomsten en verdiensten van de Wereldwijde Emittent beïnvloed door de volatiliteit en sterkte van de omgeving van de economische, zakelijke en kapitaalmarkten, die specifiek zijn voor de geografische streken waar hij zaken doet. De voortdurende turbulentie en volatiliteit van dergelijke factoren hebben de winstgevendheid en solvabiliteit van de Wereldwijde Emittent negatief beïnvloed en zullen dat mogelijk blijven doen. De Wereldwijde Emittent heeft een aantal specifieke factoren geïdentificeerd die zijn zakelijke activiteit en zijn vermogen om verschuldigde bedragen krachtens de Notes negatief zouden kunnen beïnvloeden. Deze factoren zijn onder andere: negatieve omstandigheden op de kapitaal- en kredietmarkten het verzuim van bij een belangrijke marktspeler wijzigingen van wetten en/of regels rond financiële diensten voortdurend risico van opleving van turbulentie en lopende volatiliteit op de financiële markten en de economie in het algemeen onvermogen om het marktaandeel te verhogen of te handhaven onvermogen van de tegenpartijen om hun financiële verplichtingen te vervullen marktvoorwaarden en verhoogd risico van problemen met leningen volatiliteit van de rentevoet en andere wijzigingen van de rentevoet mislukkingen van banken die binnen het bereik van de nationale compensatieschema s vallen negatieve effecten van inflatie en deflatie onvermogen om risico's met succes te beheren via afgeleide instrumenten onvermogen om belangrijk personeel te behouden onvermogen om intellectuele eigendom te beschermen en mogelijkheid dat men te maken heeft met claims voor inbreuken fouten in aannames die worden gebruikt om gedrag van de klant te voorspellen bij de berekening van marktrisico's aansprakelijkheid samenhangende met gegarandeerde pensioenregelingen inefficiënte beleidslijnen en regels voor risicobeheer risico s voortvloeiende uit overheidsingrijpen claims van klanten die vinden dat ze misleid of oneerlijk behandeld werden downgrades of potentiële downgrades van de ratings operationele risico's, zoals systeemontregelingen of mislukkingen, inbreuken op veiligheid, cyberaanvallen, menselijke fouten,

16 D.3 Belangrijke informatie over de belangrijke risico's die specifiek zijn voor de Notes D.6 Risicowaarschuwing dat beleggers de waarde van de volledige belegging of een deel ervan kunnen verliezen veranderingen in operationele praktijken of inadequate controles negatieve reclame, vorderingen en beschuldigingen, geschillenbeslechting en onderzoeken en sancties van de overheid implementering van het herstructureringsplan van ING en de daarbij horende uitgaven beperkingen op het vermogen van ING om verwervingen te doen die door de EG worden opgelegd concurrentie- en andere nadelen die het gevolg zijn van het herstructureringsplan onvermogen om de geplande beperkingen van kosten, risico's en hefboomeffecten te verwezenlijken overeenkomstig het herstructureringsplan De volgende belangrijke risico's kunnen zich voordoen met betrekking tot de Notes: (a) de waarde van de Notes en de terugbetaling van de hoofdsom ten aanzien van de Notes kan worden beïnvloed door, maar niet noodzakelijkerwijs correleren aan, het niveau van een onderliggende index; (b) de Wereldwijde Emittent kan activiteiten aangaan waarbij zich belangenconflicten voordoen en een negatief effect hebben op de waarde van de Notes; (c) de timing van wijzigingen in index-niveaus kan een invloed hebben op het rendement van de Notes en (d) de Wereldwijde Emittent kan de optie hebben om de Notes vervroegd af te kopen, wat invloed kan hebben op de waarde van de Notes in de secundaire markt. Daarnaast kunnen de volgende belangrijke risico's ontstaan, hetgeen een nadelig effect kan hebben op het aflossingsbedrag of het te betalen bedrag met betrekking tot de Notes (indien van toepassing): (a) de toepassing van een participatiefactor kan de impact van een element dat een negatief effect heeft op de rentevoet versterken of de impact van een element dat een positief effect heeft op het toepasselijke aflossingsbedrag, beperken, (b) de Notes kunnen in hun hoofdsom niet beschermd zijn en (c) de aflossingsbedragen kunnen begrensd zijn. Bovendien kunnen de voorwaarden van de Notes bepalen dat: (a) het aflossingsbedrag wordt bepaald door verwijzing naar vooraf bepaalde voorwaarden en (b) het aflossingsbedrag gekoppeld is aan de prestatie van de onderliggende index. Het in de Notes belegde kapitaal staat aan risico s bloot. Bijgevolg is het mogelijk dat het bedrag dat een potentiële belegger bij de afkoop van zijn Notes ontvangt kleiner is dan het bedrag dat hij heeft belegd of zelfs nul kan zijn. Beleggers kunnen tot de volledige waarde van hun belegging verliezen indien (a) de belegger zijn Notes verkoopt vóór de geplande afkoop, op de secundaire markt, tegen een bedrag dat lager is dan de initiële aankoopprijs; (b) de Wereldwijde Emittent onderworpen wordt aan een insolventie- of faillissementsprocedure of een andere onstandigheid die het vermogen van de Wereldwijde Emittent om de krachtens de Notes verschuldigde bedragen terug te betalen, negatief beïnvloed; (c) de Notes voortijdig worden uitbetaald wegens redenen die buiten de controle van de

17 Element Wereldwijde Emittent vallen (zoals een marktomstandigheid met betrekking tot de onderliggende activa) en het betaalde of geleverde bedrag kleiner is dan de initiële aankoopprijs; (d) na bepaalde marktverstoringen aanpassingen of alternatieve waarderingen aan de Notes worden gekoppeld, waardoor het te betalen of te leveren bedrag beperkt wordt tot bedragen of waarden die lager zijn dan de initiële aankoopprijs en/of (e) de betalingsvoorwaarden voorzien geen volledige terugbetaling van de initiële aankoopprijs op vervaldag of vervroegde vervaldag als het onderliggende presteert op zodanige wijze dat het te betalen bedrag kleiner is dan de initiële aankoopprijs Deel E Aanbod E.2b Redenen voor het aanbod en het gebruik van opbrengsten anders dan voor het maken van winst en/of het indekken tegen risico s E.3 Algemene voorwaarden van het aanbod De netto-opbrengst van elke uitgifte van Notes zal door de Wereldwijde Emittent worden toegepast voor zijn algemene bedrijfsdoeleinden. (i) Voorwaarden waaraan het aanbod onderhevig is: (ii) Beschrijving van de aanvraagprocedure: (iii) Beschrijving van mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen: De aanbiedingen van de Notes zijn afhankelijk van hun uitgifte. Zoals tussen de Erkende Aanbieders en hun klanten, zijn aanbiedingen van de Notes verder onderhevig aan voorwaarden die tussen hen zijn overeengekomen en/of zoals vastgesteld in de regelingen die tussen hen zijn opgezet. Een potentiële houder van Notes zou de toepasselijke Erkende Aanbieder in de toepasselijke rechtsgebieden van de openbare aanbieding voor het einde van de Aanbiedingsperiode moeten contacteren. Een potentiële houder van Notes zal op de Notes intekenen in overeenstemming met de overeenkomsten tussen deze Erkende Aanbieder en zijn klanten met betrekking tot de aanmelding van effecten in het algemeen. Houders van Notes zijn niet verplicht om rechtstreeks een contractuele overeenkomst af te sluiten met de Emittent om in te schrijven op de Notes. Het kan zijn dat aan beleggers niet de Notes worden toegewezen waarvoor zij zich hebben aangemeld. Het aanbod kan, op vraag van de Emittent, geannuleerd worden op elk moment

18 (iv) Wijze van terugbetaling van het bedrag dat teveel betaald werd door de aanvragers: (v) Minimum- en/of maximumbedrag van de aanvraag: (vi) Methode en tijdslimiet voor het betalen van de effecten en voor de levering van de Notes: (vii) Manier en datum waarop resultaten van het aanbod openbaar gemaakt moeten worden: (viii) Procedure voor de uitoefening van een voorkeurrecht, de verhandelbaarheid van inschrijvingsrechten en de behandeling van niet-uitgeoefende inschrijvingsrechten: (ix) Procedure voor de uitoefening van een voorkeursrecht, de verhandelbaarheid van inschrijvingsrecht en en de behandeling van niet-uitgeoefende voorafgaand aan de datum van uitgifte. Niet van toepassing. De voorwaarden van het Openbare Aanbod voorzien niet in terugbetalingen voor bedragen die teveel betaald werden door de aanvragers. Er zijn geen vooraf vastgestelde toewijzingscriteria. De Erkende Aanbieders zullen toewijzingscriteria toepassen in overeenstemming met de gebruikelijke marktpraktijken en de geldende wetten en regelgevingen. Beleggers zullen door de betreffende Erkende Aanbieder op de hoogte gebracht worden van de toekenning van hun Notes en de afrekeningsregelingen daarvan. De Notes zullen op de Uitgiftedatum uitgegeven worden tegen betaling van het netto inschrijvingsgeld aan de Emittent. Beleggers zullen door de Emittent of een betreffende Erkende Aanbieder op de hoogte gebracht worden van hun toekenning van Notes en de afrekeningsregelingen daarvan. Niet van toepassing. De voorwaarden van het Openbare Aanbod voorzien niet in een procedure voor de uitoefening van een voorkeurrecht of de verhandelbaarheid van inschrijvingsrechten. Aanbiedingen kunnen worden uitgevoerd door Erkende Aanbieders in alle Rechtsgebieden van Openbare Aanbiedingen, aan gelijk welke persoon tijdens de Aanbiedingsperiode. In andere landen van de Europese Economische ruimte, en in alle rechtsgebieden (inclusief de Rechtsgebieden van Openbare Aanbieding) buiten de Aanbiedingsperiode, zullen aanbiedingen enkel worden uitgevoerd door de Emittent ingevolge een vrijstelling onder de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd in

19 E.4 Belangen van natuurlijke en rechtspersonen die betrokken zijn bij de uitgifte/het aanbod E.7 Geschatte kosten die aan de belegger worden aangerekend door de Emittent of de aanbieder aanmeldingssrech ten:: (x) Wijze van kennisgeving aan de inschrijvers van het toegewezen bedrag en de vermelding of de handel mag aanvangen voordat kennisgeving is gedaan: (xi) Bedrag van de kosten en belastingen die uitdrukkelijk aan de inschrijver of koper worden aangerekend: deze landen. Alle aanbiedingen van de Notes zullen worden gedaan in overeenstemming met alle toepasselijke wetten en regelgevingen. Een potentiële houder van Notes zal mogelijk niet alle Notes toegekend krijgen waarvoor hij zich tijdens de Aanbiedingsperiode heeft aangemeld. Toekomstige Noteholders zullen op de hoogte gebracht worden door de Erkende Aanbieder van dienst in overeenstemming met de regelingen tussen dergelijke Erkende Aanbieder en toekomstige Noteholders. De Notes mogen niet op een gereguleerde markt verhandeld worden in het kader van de Markets in Financial Instruments-verordening vóór de uitgiftedatum Niet van toepassing. De voorwaarden van het Openbaar Aanbod voorzien niet in uitgaven en/of belastingen die kunnen worden toegerekend aan een aanmelder en/of koper van de Notes. Met uitzondering van enige vergoedingen die aan de betrokken Dealers worden betaald, heeft, voor zover de Emittent weet, geen enkele persoon die betrokken is bij de uitgifte van de Notes een materieel belang bij het aanbod. De Dealers en hun aanverwanten kunnen betrokken zijn, en kunnen in de toekomst betrokken worden, bij investeringsbankieren en/of commerciële banktransacties met, en kunnen andere diensten leveren aan, de Emittent en zijn aanverwanten in de gewone gang van zaken Niet van toepassing.