MAATSCHAP WONINGMAATSCHAP XXXIX JAARVERSLAG 2012 MET FISCALE OPGAVE

MAATSCHAP WONINGMAATSCHAP XXXIX JAARVERSLAG 2012 MET FISCALE OPGAVE WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012

INHOUDSOPGAVE PAGINA 1. Verslag van de beheerder 3 2. Mededeling van het stichtingsbestuur 9 Jaarrekening 2012 3. Balans per 31 december 2012 11 4. Winst- en verliesrekening over 2012 12 5. Kasstroomoverzicht 2012 14 6. Toelichting op de balans per 31 december 2012 15 7. Toelichting op de winst- en verliesrekening over 2012 22 Overige gegevens 8. Overige toelichtingen 24 9. Overige gegevens 25 Controleverklaring 27 Bijlagen jaarrekening 2012 30 WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 2

1. VERSLAG VAN DE BEHEERDER Algemeen Het exploitatie- en verkoopresultaat over het boekjaar 2012 bedraagt 102 negatief per participatie. Het exploitatieresultaat bedraagt 247 negatief per participatie, het resultaat uit de verkoop van woningen bedraagt 145 positief per participatie. Het secretariaat van het maatschapbestuur berust bij de beheerder. Eventuele vragen aan het maatschapbestuur kunnen schriftelijk worden ingediend bij: Staalbankiers N.V., secretariaat Vastgoedfondsen, Postbus 327, 2501 CH Den Haag. Na vaststelling van de jaarrekening zal deze worden gepubliceerd op de website van Staalbankiers N.V. (www.staalbankiers.nl). Op basis van de waarderingsgrondslagen wordt onroerend goed in de jaarrekening verantwoord op historische kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen of lagere marktwaarde. Aangezien de marktwaarde per 31 december 2012 onder de historische kostprijs ligt, heeft afwaardering plaatsgevonden. Het resultaat uit herwaardering van het vastgoed bedraagt 11.498 negatief per participatie. De beheerder beschikt voor de Maatschap over een beschrijving van de administratieve organisatie en interne beheersingssysteem als bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft, welke beschrijving voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht. De beheerder verklaart dat de administratieve organisatie en het interne beheersingssysteem effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneren. Exploitatie Per balansdatum is een bedrag aan huur te vorderen van 76.577. Hiervan zijn 27 huurvorderingen ad circa 66.349 overgedragen aan de gerechtsdeurwaarder. Voorts is een bedrag van 2.496 als oninbaar afgeboekt. Het totaal van alle afgeboekte vorderingen sinds de start van de Maatschap is 22.652. De jaarlijkse huurverhoging bedroeg per 1 juli 2012: 2,3%. In het boekjaar 2012 heeft zowel groot onderhoud als regulier klachtonderhoud plaatsgevonden. Voor groot onderhoud aan de appartementencomplexen worden bijdragen aan de betreffende Verenigingen van Eigenaars betaald. Deze kosten worden verantwoord onder de onderhoudsuitgaven. De financiële consequentie voor 2012 bedroeg circa 281.000. Met betrekking tot het complex aan de Thorbeckestraat te Arnhem is ter versterking van de onderhoudsreserve een extra bijdrage aan de Vereniging van Eigenaars betaald van 4.915. Bij het complex aan de Schalkeroord te Rotterdam dient betonherstel aan de galerijen te worden uitgevoerd. Hiertoe is een extra bijdrage aan de Vereniging van Eigenaars betaald van 4.255. Voorts is bij het complex aan de Burgemeester Gijsenlaan te Schiedam ten behoeve van de legionellabestrijding een extra bijdrage van 7.500 aan de Vereniging van Eigenaars betaald. In 2012 is groot onderhoud, bestaande uit houtrotreparaties en buitenschilderwerk, aan een achttal woningen te Sittard uitgevoerd. De financiële consequentie van deze werkzaamheden bedroeg circa 13.000. Het geplande schilderwerk aan een achttal woningen te Dordrecht is vooralsnog uitgesteld naar komend boekjaar. Wel is bij een leegstaande woning buitenschilderwerk verricht. De totale kosten hiervan bedroegen circa 1.700. WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 3

Voorts is er voor het verhuurgereed maken van woningen in totaal circa 121.000 betaald. Met bovengemelde werkzaamheden is in de begroting rekening gehouden. Verder is er in vier appartementen te Apeldoorn, Groningen, Rosmalen en Rotterdam een nieuwe cv-installatie geplaatst. Daarnaast zijn de ramen van een appartement te Rotterdam voorzien van dubbelglas. Voorts is bij een viertal woningen te Bodegraven, Rosmalen en Schiedam de badkamer en keuken gerenoveerd. De totale kosten hiervan bedroegen 56.443. Wegens het waardeverhogende karakter van deze werkzaamheden zijn de kosten hiervan geactiveerd onder onroerend goed in exploitatie. Ook in 2012 zijn er nauwelijks kabinetsmaatregelen genomen om de woningmarkt te stimuleren. Het gevolg is dat het aantal te koop staande woningen verder is toegenomen en dat het aantal verkopen en de verkoopprijzen verder zijn gedaald. Voor 2012 betekent dit dat de kosten van de huurderving en aanvullende opknapkosten aanzienlijk zijn. Door aanscherping van de eisen uit de Wet op het Financieel Toezicht dienen objecten van onder toezicht staande Woningmaatschappen jaarlijks te worden getaxeerd door een onafhankelijk taxateur. Op 11 februari 2013 is door DTZ Zadelhoff v.o.f. een taxatierapport opgemaakt. De totale kosten hiervan bedroegen 36.603. Leegstand/Verhuur De woningmarkt zit in 2012 nog steeds op slot. Dientengevolge is het aanbod van te koop staande woningen onverminderd groot te noemen. Ter beperking van de leegstand zijn over 2012 in totaal 48 huurcontracten afgesloten. De huurprijzen zijn gemiddeld circa 23% hoger vastgesteld dan de laatste bekende huur. Per 31 december 2012 werden nog 26 woningen te koop en te huur aangeboden. In de bijlage treft u een specificatie van de verhuurde woningen aan. Verkopen Het aantal in Nederland te koop staande woningen is in 2012 verder toegenomen en het aantal verkopen en de verkoopprijzen zijn verder gedaald. Desondanks is de beheerder er, mede dankzij aanvullende opknapwerkzaamheden, in geslaagd om in 2012 in totaal zestien woningen te verkopen. In de vastgestelde begroting 2012 is uitgegaan van de verkoop van achttien woningen. Voorts zijn zes losse garages verkocht. In de bijlage treft u een specificatie van de geëffectueerde verkopen aan. WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 4

In onderstaande tabel zijn de verkopen gespecificeerd: Locatie Aantal Aantal woningen verkocht Aantal woningen 2007 2008 2009 2010 2011 2012 woningen aangekocht ultimo 2012 Project 1 25-1 3 2-1 18 Project 2 16 1 1 2 - - - 12 Project 3 22 1 6 - - - - 15 Project 4 51 1 4 2 1 2 2 39 Project 5 25 1 2 3 1-4 14 Project 6 30 2 1-2 1 2 22 Project 7 25 1 4-3 2 1 14 Project 8 84-4 7 - - - 73 Project 9 188 12 15 27 12 5 4 113 Project 10 216 9 9 6 6 11 2 173 Totaal 682 28 47 50 27 21 16 493 Locatie commerciële Aantal verkocht commerciële ruimte 2007 2008 2009 2010 2011 2012 ruimte aangekocht ultimo 2012 Project 11 1 - - - - - - 1 Waardering vastgoed De economische en financiële crisis heeft niet alleen gevolgen gehad voor het aantal verkopen en de verkoopprijzen van de individuele woningen, maar ook de beleggingswaarde van de verhuurde woningen is verder onder druk komen te staan. Potentiële beleggers in verhuurde woningen haakten af vanwege de beperkte financierbaarheid door de banken en de daardoor extra vereiste aan eigen vermogen. Dit wordt nog versterkt door het voortduren van onduidelijk regeringsbeleid. De bedriifswaarde van het onroerend goed is gebaseerd op het beschikbare taxatierapport, opgemaakt d.d.11 februari 2013 door DTZ Zadelhoff v.o.f. In de toelichting op de balans is onder onroerend goed in exploitatie de balanswaardering van het vastgoed per 31 december 2012 opgenomen. Financiering Om de solvabiliteit van de Woningmaatschap op peil te houden en ook in de toekomst het risico van herfinanciering te beperken, stelt de beheerder voor om de uitkeringen afhankelijk te maken van de Loan-To-Value (LTV). De LTV wordt bepaald door de hypothecaire lening te relateren aan de balanswaarde van het vastgoed. Gezien de strengere eisen die de banken stellen, is voor een mogelijk noodzakelijke herfinanciering volgens de huidige maatstaven naar verwachting een LTV van ca 70% maximaal haalbaar. De LTV is te verlagen door verhoging van de aflossing danwel een verbetering van de beleggingswaarde van het onroerend goed. De beheerder stelt voor dat, indien de LTV hoger is dan 70%, er geen liquiditeiten uit de verkoop van woningen uitgekeerd zullen worden. Indien de LTV de 80% overstijgt, zal ook het exploitatieresultaat op de verhuur van WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 5

de woningen worden gereserveerd. De gereserveerde liquiditeiten zullen vooralsnog op een spaarrekening worden geplaatst. Per 31 december 2012 bedraagt de LTV van de Maatschap 101%. Uitkering Over het boekjaar 2011 is een bedrag van 342 per maatschapaandeel uitgekeerd. Thans zou het mogelijk zijn over het boekjaar 2012 een bedrag van 337 uit te keren. Dit bedrag bestaat uit 102 negatief exploitatieen verkoopresultaat en 555 terugbetaling eigen inleg (er wordt immers volgens het besluit in de jaarvergadering d.d. 13 april 2010 bij iedere verkoop slechts 80% afgelost), verminderd met 116 wegens de inkoop van acht participaties als gevolg van het overlijden van drie vennoten (zie toelichting op pagina 20). Op grond van de LTV geeft de financier geen toestemming tot het doen van een uitkering aan de participanten. De beheerder stelt voor om de beschikbare liquiditeit ad 337 per participatie, mogelijk onder inhouding van een buffer voor toekomstige exploitatie-uitgaven, aan te wenden om de hypothecaire lening af te lossen. Hiermee zal de LTV verder worden teruggebracht. Het voorstel luidt derhalve: Exploitatieresultaat (247) Verkoopresultaat 145 Liquiditeit uit verkoop 555 Inkoop participaties (116) Reservering (337) Uitkering (voorstel) - De definitieve (slot)uitkering over het boekjaar 2012 zal in de Vergadering van Vennoten, te houden in april 2013, worden vastgesteld. Onderstaand treft u de uitkeringstabel aan (in euro s): - begindatum : 29 juni 2007 - einddatum : 29 juni 2014 Bedragen in euro s Inleg Exploitatie Inkoop Reservering/ Totaal Rendement *) eigen geld verkoopresultaat participatie Aflossing Inleg (25.000) (25.000) Uitkeringen 2007 ** (8 maanden) 383 (143) - 240-0,6% 2008 661 52-713 0,2% 2009 1.230 212 (127) 1.315 0,9% 2010 803 134-937 0,6% 2011 597 (89) - (166) 342-0,4% 2012 (voorgesteld) 555 (102) (116) (337) - -0,5% Totaal (20.771) 64 (243) (503) (21.453) *) Rendement op jaarbasis, op basis van nominale inleg per 1 januari **) (Interim-)uitkering in 2008 op basis van realisatie in 2007 WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 6

Continuïteit De Maatschap heeft op balansdatum een negatief eigen vermogen. De beheerder wijst op de situatie dat de looptijd van de Maatschap en de huidige hypothecaire financiering per 30 juni 2014 aflopen. Per 31 december 2012 overschrijdt de resterende hypothecaire schuld de beleggingswaarde van het vastgoed met circa 1%. Voor een mogelijke verlenging van de looptijd van de Maatschap is een (her)financiering benodigd. De beheerder is nu al in overleg met de huidige financier Staalbankiers N.V. en ING Real Estate Finance om de mogelijkheden daartoe te bezien. Een afwijzing van (her)financiering zal leiden tot gedwongen verkoop van het vastgoed. Eventuele tekorten kunnen niet worden verhaald op het vermogen van de vennoten. Het verwachte exploitatieresultaat over 2013 is fractioneel negatief. De rekening-courant faciliteit is toereikend om aan de verplichtingen te voldoen. Uit bovenstaande beschouwing blijkt dat er gerede twijfel bestaat over de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten, echter continuïteit van de bedrijfsactiviteiten is niet onmogelijk. Om deze reden is de jaarrekening opgesteld op basis van de continuïteitsveronderstelling van de bedrijfsactiviteiten. Verwachtingen 2013 Inmiddels zijn wij in het zevende boekjaar van de Maatschap beland. Tot op heden zijn er vier woningen verkocht gelegen te Arnhem, Bodegraven, Hoorn en Schiedam. Er staan 25 woningen leeg, gelegen te Amstelveen (1), Arnhem (1), Apeldoorn (1), Den Bosch (2), Dordrecht (3), Driebergen (1), Emmeloord (1), Haarlem (1), Kerkrade (1), Noordwijk (1), Rotterdam (3), Schiedam (6) en Sittard (3). Voorts is de huur opgezegd van een drietal woningen gelegen te Rotterdam (1) en Schiedam (1) en Venlo (1). Tevens is de huur opgezegd van de commerciële ruimte te Amersfoort en van het kinderdagverblijf onder het complex aan de Burgemeester Gijsenlaan te Schiedam. De beperking van de leegstand blijft een punt van aandacht. Ter beperking van de leegstand zijn een aantal appartementen in de verhuur genomen. Tot op heden zijn tien woningen verhuurd gelegen te Dordrecht (2), Leiden (1), Rotterdam (2), Schiedam (3), Tilburg (1) en Venlo (1). De Nederlandse economie heeft zich nog niet kunnen herstellen. Er zijn wel tekenen die duiden op enige verbetering, maar vooralsnog zonder stimulans voor de woningmarkt. De gemiddelde verkoopprijs is het afgelopen jaar met 6,7% gedaald tot circa 207.000. Sinds het begin van de kredietcrisis is de prijs met 15,9% gedaald en verwacht het merendeel van de deskundigen een voortgaande daling in 2013. In 2012 werden in totaal 115.000 woningen verkocht: een daling van ruim 2% ten opzichte van een jaar geleden (2011: 118.000). Aan het einde van het vierde kwartaal van 2012 stonden ruim 236.000 bestaande woningen te koop. Een daling ten opzichte van het einde van vorig jaar toen er nog 267.000 woningen werden aangeboden. Deze daling is het gevolg van minder nieuw aanbod en het grote aantal verkopen in het laatste kwartaal van 2012. De kopers wilden nog profiteren van de oude, gunstiger regelgeving voor financieringen. Het aanbod is echter nog steeds 81,3% hoger dan voor de crisis. Een potentiële koper kan kiezen uit ruim 21 woningen. Gemiddeld staan woningen bijna een jaar te koop (352 dagen). Circa 48% van de woningen staat inmiddels een jaar of langer te koop. De verkooptijd is met circa 171 dagen veel korter. Een conclusie is dat in het bestaande aanbod de vraagprijzen nog immer te hoog zijn (bron: NVM). De nieuwbouwproductie voor de koopsector is zeer sterk afgenomen met onder andere als gevolg dat een recordaantal van 1464 bedrijven in de bouwnijverheid in 2012 failliet is gegaan. De bouwsector verwacht een nog lagere bouwproductie in 2013. Er zijn in 2012 voor slechts 23.000 woningen vergunningen verleend. Vorig jaar waren dit 40.000 vergunningen en net voor de crisis nog 63.000 vergunningen. Er zijn weer circa 20.000 woningen gesloopt. De gezinsverdunning met een toevoeging van minimaal 30.000 huishoudens per jaar en de bevolkingsgroei (plus 48.000 tot 16,8 miljoen) gaat nog onverminderd voort. Ingrediënten voor een te WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 7

verwachten overspannen markt. De gemiddelde bouwkosten van een nieuwe woning bedraagt 145.000, exclusief de grond. Dit is nagenoeg constant gebleven in de crisisperiode (bron: EIB). De projectontwikkelaars moeten hun nieuwbouwwoningen echter met wel 20% korting aanbieden om succesvol te zijn. Dit kan natuurlijk niet lang voortduren. Voor de huurmarkt is ook beperkt interesse om te bouwen. Door de overregulering van de huurwetgeving slaat men met name de sector tot de liberalisatiegrens van circa 681 huur per maand over. Gunstig voor de Woningmaatschap, omdat een belangrijk deel van het vastgoed in deze woningen is belegd. Er worden steeds meer en steeds sneller goede huurcontracten afgesloten in de Woningmaatschap. Over het algemeen wordt bij een noodzakelijke doorverhuur een fors hogere huurprijs gerealiseerd. De recent door het kabinet voorgestelde nieuwe huurverhogingsmethodiek voor de geliberaliseerde huurovereenkomsten, waarbij een inkomensafhankelijke huurverhoging wordt ingevoerd van 1,5% boven inflatie voor de belastbare inkomens tot 33.000, met 2,0% boven de inflatie voor inkomens tussen circa 33.000 en circa 43.000 en 4% boven de inflatie voor belastbare inkomens boven de 43.000, zal positief uitwerken op de exploitatie-inkomsten. Het laatst bekende inflatiecijfer is 3%. Daarentegen zal de nieuw ingevoerde Wet Verhuurderheffing voor eigenaren met meer dan tien woningen, negatief uitwerken. Deze heffing bedraagt over 2013 circa 0,014% over de WOZ-waarde, oftewel circa 21 voor een woning met een WOZ-waarde van 150.000. De extra huurinkomsten in 2013 overschrijden deze heffing echter ruimschoots. Overigens heeft het kabinet op advies van de Eerste Kamer nu al weer aangekondigd dit systeem te zullen reviseren en de verhuurderheffing over 2014 opnieuw te bezien. Mogelijk vervalt het traditionele puntensysteem voor huurwoningen en wordt dan waarschijnlijk vervangen door het eerder ingetrokken voorstel van een maximale huursom gekoppeld aan een bepaald percentage van de WOZ-waarde. Ook op het gebied van de hypothecaire financieringen is en wordt er veel veranderd door het kabinet. Voor starters die een huis kopen is per 1 januari 2013 ingevoerd dat zij hun hypothecaire lening in 30 jaar volledig en ten minste annuïtair moeten aflossen om de hypotheekrente te mogen aftrekken van hun belastbaar inkomen. De maandlasten nemen daardoor sterk toe. Half februari heeft het kabinet een versoepeling voorgesteld. Deze houdt in dat er tegelijkertijd een tweede banklening voor maximaal 35 jaar mag worden afgesloten met een plafond van 50% van de waarde van de woning. De helft van de aflossing van de hypothecaire lening mag worden betaald uit een vanaf nul oplopende bancaire lening met een niet-aftrekbaar rentedeel. Het wordt één product met een gelijk rentepercentage. Met dit product kun je bijvoorbeeld als starter in de eerste jaren maximaal aflossen en in latere jaren besluiten meer op te nemen. De extra maandlasten kunnen dan deels - waar nodig - worden geneutraliseerd of beter worden afgestemd op de verschillende levensfases. De maandlasten kunnen door dit systeem circa 15% variëren ten gunste van de beginperiode. Uiteindelijk zal ook deze constructie over de gehele looptijd duurder zijn dan de oude regeling en moet het succes dus nog blijken. De rijksbijdrage voor de met 0% rente belaste tijdelijke partiële starterleningen wordt verhoogd van 20 naar 50 miljoen. Deze verhoging zal zonder meer nodig zijn om dit koopsegment enigszins op gang te helpen. Er zijn veel vraagtekens of de nieuw in te voeren maatregelen door de regering zullen leiden tot het vlot trekken van de woningmarkt. Vooralsnog zijn wij met veel andere deskundigen sceptisch, maar de toekomst zal het leren. Ten aanzien van de waardeontwikkeling van de woningvoorraad van de Woningmaatschap houden wij ons vast aan het vergroten van het woningtekort in Nederland met name als gevolg van het nagenoeg stilvallen van de bouwproductie in ons segment, de hogere aangekondigde huurverhogingen en het bereikbare segment voor een brede doelgroep. Positieve effecten kunnen niet uitblijven, maar of deze in 2013 tot uiting zullen komen, is de vraag. Den Haag, 13 maart 2013 Staalbankiers N.V. J.G.P. Hage mr. P.J. Keller MRE FRICS WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 8

2. MEDEDELING VAN HET STICHTINGSBESTUUR Het Bestuur van Stichting Bewaarder Vastgoedfondsen biedt de hierbij gepresenteerde jaarrekening ter goedkeuring en vaststelling aan de vennoten van Maatschap Woningmaatschap XXXIX aan. De jaarrekening is opgesteld door de beheerder en voorzien van een controleverklaring van de onafhankelijke accountant, welke is opgenomen op pagina 28 en 29. Den Haag, 13 maart 2013 Het Bestuur, prof.dr. W.M. Lammerts van Bueren, voorzitter mr.ing. J.F.A.M. van Kimmenaede E.B. Kloos WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 9

MAATSCHAP WONINGMAATSCHAP XXXIX JAARREKENING 2012 WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 10

3. BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (in euro s, voor resultaatbestemming) Noot 2012 2011 _ Activa Beleggingen Onroerend goed in exploitatie 6.3) 40.680.000 51.584.000 --------------- --------------- Vorderingen Debiteuren en overige vorderingen 6.4) 194.639 130.653 --------------- --------------- Overige activa Liquide middelen 6.5) 393.917 178.817 --------------- --------------- Totaal activa 41.268.556 51.893.470 Passiva Eigen vermogen Maatschapkapitaal 16.604.594 16.647.402 Uitkeringsrekening vennoten (16.974.492) (8.020.353) Totaal eigen vermogen 6.6) (369.898) 8.627.049 --------------- --------------- Schulden op lange termijn Hypothecaire lening 6.7) 41.123.023 42.956.163 --------------- --------------- Schulden op korte termijn Crediteuren en overige schulden 6.8) 515.431 310.258 --------------- --------------- Totaal passiva 41.268.556 51.893.470 WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 11

4. WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2012 (in euro s) Noot 2012 2011 Opbrengsten uit beleggingen Theoretische huuropbrengsten 2.909.665 2.889.460 Huurderving als gevolg van leegstand (193.741) (160.867) Afgeboekte huurvorderingen (2.496) (2.816) Huuropbrengsten 2.713.428 2.725.777 Exploitatiekosten 7.1) (1.189.319) (1.215.515) Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen 1.524.109 1.510.262 Verkoopopbrengst 2.338.500 2.712.250 Kostprijs (2.130.403) (2.318.938) 208.097 393.312 Verkoopkosten (84.681) (111.664) Winstdeling Staalbankiers 7.3) (12.359) (28.165) Verkoopresultaat 111.057 253.483 --------------- --------------- Som der bedrijfsopbrengsten 1.635.166 1.763.745 Bedrijfsopbrengsten/Bedrijfslasten Interest opbrengsten 1.074 4.024 Interest kosten (1.657.628) (1.817.386) Algemene kosten 7.2) (56.583) (19.437) Som der bedrijfslasten (1.713.137) (1.832.799) Beschikbaar resultaat voor uitkering (77.971) (69.054) --------------- --------------- Ongerealiseerd resultaat uit onroerend goed in exploitatie Herwaardering vastgoed 6.3) (8.830.040) (2.362.911) ------------------ --------------- Resultaat na herwaardering (8.908.011) (2.431.965) WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 12

2012 2011 Resultaat per participatie Exploitatieresultaat (247) (416) Verkoopresultaat 145 327 Beschikbaar resultaat voor uitkering (102) (89) Herwaardering vastgoed (11.498) (3.045) Resultaat na herwaardering (11.600) (3.134) Rendement per participatie op jaarbasis -54,1% -13,9% Rendement per participatie op jaarbasis (exclusief herwaardering vastgoed) -0,5% -0,4% WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 13

5. KASSTROOMOVERZICHT 2012 (in euro s) Noot 2012 2011 Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Beschikbaar resultaat voor uitkering 6.6) (77.971) (69.054) --------------- --------------- Mutatie overige vorderingen 6.4) (63.986) (223) Mutatie crediteuren en overige schulden 6.8) 205.173 (91.565) Mutaties werkkapitaal 141.187 (91.788) --------------- --------------- Kasstroom uit operationele activiteiten 63.216 (160.842) --------------- --------------- Kasstroom uit (des)investeringsactiviteiten Investering (56.443) (22.849) Kostprijs verkochte woningen 6.3) 2.130.403 2.318.938 Kasstroom uit beleggingsactiviteiten 2.073.960 2.296.089 --------------- --------------- Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitkering a.g.v. overlijden/ontbinding vennoten (acht participaties) (88.936) - Uitkering aan vennoten over voorgaand boekjaar 6.6) - (467.928) Interim-uitkering aan vennoten over lopend boekjaar - (265.392) Opname schulden op lange termijn 6.7) - - Aflossing schulden op lange termijn (1.833.140) (1.855.151) Kasstroom uit financieringsactiviteiten (1.922.076) (2.588.471) --------------- --------------- Netto kasstroom c.q. afname liquide middelen 215.100 (453.224) Liquide middelen per 1 januari 178.817 632.041 Liquide middelen per 31 december 393.917 178.817 Mutatie liquide middelen 215.100 (453.224) WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 14

6. TOELICHTING OP DE BALANS PER 31 DECEMBER 2012 1a. Algemene informatie De Burgerlijke Maatschap Woningmaatschap XXXIX ("de Maatschap") werd bij notariële akte van 29 maart 2007 aangegaan ten einde met ingang van 1 mei 2007 voor rekening van de vennoten te beleggen in registergoed projecten ten behoeve van particuliere bewoning, gelegen in de plaatsen Almelo, Amersfoort, Amstelveen, Amsterdam, Apeldoorn, Arnhem, Bodegraven, Breda, Breukelen, Capelle aan den IJssel, s-hertogenbosch, Dordrecht, Driebergen, Eindhoven, Emmeloord, Emmen, Enschede, Groningen, Haarlem, Helmond, Hoorn, IJmuiden, Kerkrade, Leiden, Maastricht, Nieuwegein, Nijmegen, Noordwijk, Papendrecht, Roden, Roermond, Rosmalen, Rotterdam, Schiedam, Sittard, Tilburg, Veghel, Venlo, Vlaardingen, Voorschoten, Weert en Zutphen. De statuten bepalen dat het bestuur van de Maatschap berust bij minimaal twee door de Vergadering van Vennoten gekozen vennoten. De Maatschap heeft een overeenkomst gesloten met Staalbankiers Vastgoedfondsen Beheer B.V. en de op 27 oktober 2005 opgerichte Stichting Bewaarder Vastgoedfondsen ("de Stichting"). De Stichting treedt uitsluitend op als bewaarder in de zin van de Wet financieel toezicht en heeft ten doel het bewaren van de liquide middelen en van het onroerend goed. In deze jaarrekening zijn tevens de liquide middelen, het onroerend goed en de hypothecaire schuld verwerkt die op naam staan van de Stichting, voor zover betrekking hebbende op Woningmaatschap XXXIX, aangezien het economisch eigendom hiervan bij de Maatschap berust en alleen het juridisch eigendom bij de Stichting berust. Staalbankiers Vastgoedfondsen Beheer B.V. heeft de beheertaken uitbesteed aan Staalbankiers N.V., afdeling Vastgoedfondsen. De jaarrekening 2012 omvat de periode vanaf 1 januari 2012 tot en met 31 december 2012. Alle voorkomende bedragen luiden in euro s. De jaarrekening is opgesteld op basis van de grondslagen voor financiële verslaggeving van Titel 9, Boek 2 BW. 1b. Continuïteit De Maatschap heeft op balansdatum een negatief eigen vermogen. De beheerder wijst op de situatie dat de looptijd van de Maatschap en de huidige hypothecaire financiering per 30 juni 2014 aflopen. Per 31 december 2012 overschrijdt de resterende hypothecaire schuld de beleggingswaarde van het vastgoed met circa 1%. Voor een mogelijke verlenging van de looptijd van de Maatschap is een (her)financiering benodigd. De beheerder is nu al in overleg met de huidige financier Staalbankiers N.V. en ING Real Estate Finance om de mogelijkheden daartoe te bezien. Een afwijzing van (her)financiering zal leiden tot gedwongen verkoop van het vastgoed. Eventuele tekorten kunnen niet worden verhaald op het vermogen van de vennoten. Het verwachte exploitatieresultaat over 2013 is fractioneel negatief. De rekening-courant faciliteit is toereikend om aan de verplichtingen te voldoen. Uit bovenstaande beschouwing blijkt dat er gerede twijfel bestaat over de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten, echter continuïteit van de bedrijfsactiviteiten is niet onmogelijk. Om deze reden is de jaarrekening opgesteld op basis van de continuïteitsveronderstelling van de bedrijfsactiviteiten. WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 15

2. Waarderingsgrondslagen (a) (b) (c) (d) (e) (f) Algemeen Afsluitprovisies uit hoofde van herfinancieringen worden uit voorzichtigheidsoverwegingen rechtstreeks ten laste van het resultaat gebracht in het jaar dat deze worden verstrekt c.q. betaald. Voor zover niet anders vermeld, heeft waardering van de activa en passiva tegen nominale waarde plaatsgevonden. Onroerend goed in exploitatie Onroerend goed in exploitatie wordt gewaardeerd op historische kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen of lagere realiseerbare waarde, waarin mede begrepen alle directe verwervingskosten, zoals notariskosten en de aan Staalbankiers N.V. verschuldigde vergoeding over de koopsom. Debiteuren en overige vorderingen Debiteuren en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen. Huuropbrengsten De huuropbrengsten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord in de periode waarop zij betrekking hebben. Resultaatbepaling De resultaten uit de verkoop van vastgoed worden toegerekend aan de periode waarin het vastgoed door middel van notariële akte wordt geleverd. Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld conform de indirecte methode. 3. Onroerend goed in exploitatie Onroerend goed in exploitatie is bij de verkrijging door de Maatschap per 12 juli 2007 integraal getaxeerd door onafhankelijke taxateurs, waarbij de aankoopprijs inclusief de aankoopkosten de reële waarde per balansdatum benadert. - Het onroerend goed, gelegen te Almelo, Amersfoort, Apeldoorn, Arnhem, Bodegraven, Breda, Breukelen, Capelle aan den IJssel, s-hertogenbosch, Dordrecht, Driebergen, Eindhoven, Emmeloord, Emmen, Enschede, Groningen, Helmond, Hoorn, IJmuiden, Kerkrade, Leiden, Maastricht, Nieuwegein, Noordwijk, Papendrecht, Roden, Roermond, Rosmalen, Tilburg, Veghel, Venlo, Voorschoten, Weert en Zutphen werd in juridisch eigendom verkregen op 27 november 2006 van Stienstra Vastgoed B.V. - Het onroerend goed, gelegen te Amstelveen, werd in juridisch eigendom verkregen op 27 november 2006 van Muermans Vastgoed XV B.V. - Het onroerend goed gelegen te Amsterdam, werd in juridisch eigendom verkregen op 13 oktober 2006 van Vierzorg Huizen Maatschappij B.V. - Het onroerend goed gelegen te Haarlem en Vlaardingen, werd in juridisch eigendom verkregen op 27 november 2006 van Ahlen Real Estate B.V. - Het onroerend goed, gelegen te Nijmegen, werd in juridisch eigendom verkregen op 27 november 2006 van Buro Stienstra B.V. - Het onroerend goed, gelegen te Rotterdam, werd in juridisch eigendom verkregen op 27 november 2006 van Muermans Vastgoed 51 B.V. WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 16

- Het onroerend goed, gelegen te Schiedam, werd in juridisch eigendom verkregen op 2 maart 2007 van Muermans Vastgoed XVII B.V. - Het onroerend goed, gelegen te Sittard, werd in juridisch eigendom verkregen op 27 november 2006 van De Thermen Beheer B.V. Op 12 april 2007 is het onroerend goed van Staal Satelliet I B.V. (100% dochteronderneming van Staalbankiers N.V.) aan Stichting Bewaarder Vastgoedfondsen (inzake Woningmaatschap XXXIX) geleverd. Het onroerend goed is onderverdeeld in de projecten 1 tot en met 11 (zie het prospectus voor de beschrijving van de objecten) en bevatten de volgende plaatsnamen: Project 1: Project 2: Project 3: Project 4: Project 5: Project 6: Project 7: Project 8: Project 9: Project 10: Project 11: Amstelveen Amsterdam Zuidoost Apeldoorn Dordrecht Driebergen Haarlem s-hertogenbosch Rotterdam Schiedam Verspreid bezit Commerciële ruimte De samenstelling van het onroerend goed in exploitatie is als volgt: Aantal woningen/winkels en recreatieruimte 31-12-2011 Verkopen 31-12-2012 Woningen Project 1 19 1 18 Project 2 12-12 Project 3 15-15 Project 4 41 2 39 Project 5 18 4 14 Project 6 24 2 22 Project 7 15 1 14 Project 8 73-73 Project 9 117 4 113 Project 10 175 2 173 509 16 493 Commerciële ruimte Project 11 1-1 WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 17

Waarde (kostprijs) 31-12-2011 Verkopen 31-12-2012 Woningen Project 1 3.656.688 221.886 3.434.802 Project 2 2.081.293-2.081.293 Project 3 2.188.687 23.076 2.165.611 Project 4 5.364.772 266.264 5.098.508 Project 5 2.753.230 617.474 2.135.756 Project 6 3.431.693 275.139 3.156.554 Project 7 2.815.731 181.947 2.633.784 Project 8 8.135.226 55.915 8.079.311 Project 9 7.604.936 279.818 7.325.118 Project 10 21.531.711 208.884 21.322.827 59.563.967 2.130.403 57.433.564 Investering Project 1 1.932-1.932 Project 3 - (5.492) 5.492 Project 8 - (3.592) 3.592 Project 9 - (16.661) 16.661 Project 10 73.288 (30.698) 103.986 59.639.187 2.073.960 57.565.227 Commerciële ruimte Project 11 94.760-94.760 Herwaardering vastgoed 2009 (3.841.169) (3.841.169) Herwaardering vastgoed 2010 (1.945.867) (1.945.867) Herwaardering vastgoed 2011 (2.362.911) (2.362.911) Herwaardering vastgoed 2012 - (8.830.040) 51.584.000 40.680.000 Onroerend goed in exploitatie wordt gewaardeerd op historische kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen of lagere realiseerbare waarde. De bedriifswaarde van het onroerend goed is gebaseerd op het beschikbare taxatierapport, opgemaakt d.d. 11 februari 2013 door DTZ Zadelhoff v.o.f. Voor informatiedoeleinden bedraagt de W.O.Z.-waarde 2012 (met peildatum 01-01-2011) 63,4 miljoen. Binnen de voorwaarde zoals vermeld in artikel 11, lid 6 van de maatschapovereenkomst heeft een negental investeringen in de projecten 3, 8, 9 en 10 plaatsgevonden voor een bedrag van 56.443. De investeringen betreffen de kosten inzake renovatie van de woningen behorende bij de complexen te Apeldoorn, Bodegraven, Groningen, Rosmalen, Rotterdam en Schiedam. WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 18

4. Debiteuren en overige vorderingen 31-12-2012 31-12-2011 Nog te ontvangen van notaris 80.233 - Huurdebiteuren 76.577 81.495 Overige vorderingen en overlopende activa 37.829 49.158 194.639 130.653 Onder de debiteuren en overige vorderingen is begrepen een bedrag van 76.577 aan te vorderen huren. De ouderdomsanalyse van deze huurdebiteuren is als volgt: Huurvorderingen 90 dagen 8.152 Huurvorderingen > 90 dagen 68.425 Totaal 76.577 5. Liquide middelen Teneinde de resultaten uit liquiditeitenbeheer te optimaliseren, heeft de beheerder de bestaande creditrentefaciliteit voor de rekening-courant uitgebreid door middel van het uitzetten van gelden op een spaarrekening. De beheerder heeft hiertoe bij Staalbankiers N.V. een Staal Spaarrekening en een Staal Solide Spaarrekening geopend. Bedragen op deze rekening zijn rentedragend en zijn vrij opneembaar. Afhankelijk van de ruimte in liquiditeit worden deze rekeningen gebruikt. Per 31 december 2012 bedroeg de creditrente-vergoeding op de Staal Spaarrekening variërend van 0,25% (bij saldo tot 100.000) tot 1,25% (bij saldo vanaf 250.000) en op de Staal Solide Spaarrekening variërend van 0,45% (bij saldo tot 250.000) tot 2,30% (bij saldo vanaf 1.000.000). 6. Eigen vermogen De mutaties in het eigen vermogen gedurende 2012 zijn als volgt: Maatschap- Herwaardering Uitkeringsrekening Totaal kapitaal vastgoed Exploitatie-/ verkoopresultaat _ Eigen vermogen per 1 januari 2012 16.647.402 (8.149.947) 129.594 8.627.049 Uitkering aan vennoten over 2011 - - - - 16.647.402 (8.149.947) 129.594 8.627.049 Niet uitgekeerde overtollige liquiditeit 128.816 - (128.816) - Uitkering a.g.v. overlijden vennoten (171.624) - 82.688 (88.936) Resultaat over 2012 - (8.830.040) (77.971) (8.908.011) Af: Interim-uitkering 2012 - - - - Eigen vermogen per 31 december 2012 16.604.594 (16.979.987) 5.495 (369.898) WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 19

Eigen vermogen per 31 december 2012 per participatie: Maatschap- Herwaardering Uitkeringsrekening Totaal kapitaal vastgoed Exploitatie-/ verkoopresultaat 21.620 (22.109) 7 (482) Overzicht aantal participanten, aantal participaties en intrinsieke waarde per participatie ultimo boekjaar: 31-12-2012 31-12-2011 31-12-2010 Aantal participanten 264 267 266 Aantal participaties 768 776 776 Intrinsieke waarde per participatie (482) 11.117 15.196 In 2012 zijn drie vennoten overleden. Conform artikel 5 van de maatschapovereenkomst houdt een vennoot (natuurlijk persoon) op vennoot te zijn door zijn/haar overlijden. De erven van de vennoten wensten de in totaal acht participaties in Woningmaatschap XXXIX niet voort te zetten. De Maatschap wordt na het uittreden van een vennoot voortgezet door de overblijvende vennoten. Als gevolg hiervan is het aantal vennoten afgenomen met drie en het aantal participaties met acht. De overblijvende vennoten hebben de verplichting om aan de uitgetreden vennoot uit te keren een bedrag gelijk aan de boekwaarde van het maatschapaandeel per 31 december van het jaar voorafgaande aan de datum van uittreding (overlijden). Dit bedrag bedraagt 11.117 per participatie. Op basis van de acht participaties dient derhalve een bedrag van totaal respectievelijk 88.936 te worden uitgekeerd. Deze uitkering ( 116 per participatie) wordt gefinancierd uit de beschikbare liquide middelen. 7. Hypothecaire lening De lening wordt onderverdeeld in twee leninggedeelten, te weten A en B en is verstrekt door Staalbankiers N.V. De lening heeft een non-recourse karakter. De hoofdsom van de geldlening is geheel aflosbaar bij beëindiging van de Maatschap. Bij tussentijdse verkoop van onroerend goed wordt een bedrag ter grootte van 80% van de kostprijs afgelost. De aflossingen geschieden boetevrij op de roll-overlening (uitsluitend op een rentevervaldag) en tot een maximumbedrag per jaar van 15% van de oorspronkelijke hoofdsom van de vaste lening. Bij overschrijding moet de Stichting over het extra af te lossen bedrag een vergoeding wegens vervroegde aflossing betalen. Een aflossingsjaar loopt van 29 juni tot en met 28 juni. Het nieuwe aflossingsjaar is op 29 juni 2011 van start gegaan. Als zekerheden zijn op het aangekochte onroerend goed hypothecaire inschrijvingen verstrekt alsmede stille verpandingen van huurvorderingen en assurantiepenningen. WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 20

Het verloop van de hypothecaire lening gedurende 2012 is als volgt: Balans per 1 januari 2012 42.956.163 Aflossingen (1.704.324) Extra aflossing, niet uitgekeerde overtollige liquiditeit over het boekjaar 2011 (conform besluit jaarvergadering) (128.816) Balans per 31 december 2012 41.123.023 Het obligo per participatie bedraagt per 31 december 2012 53.546 Het verloop per individuele lening is hieronder nader gespecificeerd: Rentevast Lening- periode tot Balans per Balans per gedeelte Rente % en met 01-01-2012 Aflossing 31-12-2012 A eenmaands Euribor + 50 basispunten 9.856.022-9.856.022 B 4,81% 30-06-2014 33.100.141 1.833.140 31.267.001 42.956.163 1.833.140 41.123.023 8. Crediteuren en overige schulden 31-12-2012 31-12-2011 Te betalen accountantskosten 9.108 8.782 Vooruitontvangen huur 65.612 57.148 Crediteuren 34.096 51.096 Te betalen beheervergoeding 40.419 985 Te betalen rente en aflossing 143.740 102.653 Waarborgsommen in beheer 126.987 63.926 Servicekosten (2.528) 22.520 Te betalen overige kosten 97.997 3.148 515.431 310.258 WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 21

7. TOELICHTING OP DE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2012 1. Exploitatiekosten De specificatie van de exploitatiekosten is als volgt: 2012 2011 Klachtonderhoud 237.180 215.086 Groot onderhoud 436.001 472.646 Leegstandkosten/servicekosten eigenaar 21.609 18.095 Beheervergoeding *) 154.550 158.960 Onroerende zaakbelastingen/waterschapslasten 168.298 155.587 Administratiekosten 131.422 151.851 Verzekeringen 40.259 43.290 *) Beheervergoeding De specificatie van de beheervergoeding is als volgt: 1.189.319 1.215.515 2012 2011 Huuropbrengsten 2.713.428 2.725.777 Bij/af: Servicekosten 364.185 453.848 3.077.613 3.179.625 Bij/af: Saldo vooruitontvangen huren / achterstallige huren 13.383 (422) Geïncasseerde huuropbrengsten 3.090.996 3.179.203 Beheervergoeding 5% 154.550 158.960 2. Algemene kosten De specificatie van de algemene kosten is als volgt: 2012 2011 Kosten Stichting/Bewaarder 4.800 4.800 Accountantskosten 15.180 14.637 Taxatiekosten 36.603-56.583 19.437 WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 22

3. Overeenkomst ter zake van Beheer en Bewaring Tussen de Maatschap, Stichting Bewaarder Vastgoedfondsen ("de bewaarder") en Staalbankiers Vastgoedfondsen Beheer B.V. ("de beheerder") is een overeenkomst gesloten betreffende het beheer en de bewaring. Deze overeenkomst voorziet onder meer in het volgende: (a) (b) (c) Een eenmalige vergoeding van 2% voor Staalbankiers N.V. (initiatiefnemer) voor zijn werkzaamheden en risico s met betrekking tot het aangaan en de promotie van de Maatschap en de Bewaarder en de aankoop van de onroerende zaken. Een vergoeding voor de beheerder van 5% (inclusief BTW) over de ontvangen huuropbrengsten van het onroerend goed. Een vergoeding voor de beheerder bij verkoop van het onroerend goed van 10% van de verkoopwinst, bepaald als het verschil tussen de verkoopopbrengst en de kostprijs bestaande uit de aankoopprijs inclusief de aankoopkosten. 4. Belastingen In de jaarrekening zijn geen belastingen over het resultaat en uitkeringen verwerkt, aangezien de Maatschap niet zelfstandig belastingplichtig is. Volgens de Wet op de Inkomstenbelasting 2001 en de Wet op Vennootschapsbelasting 1969 worden, vanwege de fiscale transparantie, de bezittingen en schulden van de Maatschap direct toegerekend aan de vennoten. 5. Kostenratio Het niveau van de kosten van de Maatschap, gerelateerd aan haar gemiddelde intrinsieke waarde, beliep 2,1%. Hierbij zijn de verkoopkosten buiten beschouwing gebleven. 6. Omloopsnelheid van de activa Het aantal in 2012 verkochte woningen gerelateerd aan het aantal woningen aan het begin van het boekjaar beliep 3,1%. Den Haag, 13 maart 2013 Staalbankiers N.V. J.G.P. Hage mr. P.J. Keller MRE FRICS WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 23

8. OVERIGE TOELICHTINGEN 1. Gelieerde partijen De projecten werden door de bewaarder ten behoeve van de Maatschap verworven van Staal Satelliet I B.V. die de door haar verkregen objecten had gekocht van niet-gelieerde partijen. Nadien heeft geen acquisitie meer plaatsgevonden. Bij het uitvoeren van haar werkzaamheden zal de beheerder gebruikmaken van de diensten van een gelieerde partij: Staalbankiers N.V. De beheertaken worden verzorgd door de afdeling Vastgoedfondsen van Staalbankiers. Bij de uitoefening van deze taken treedt Staalbankiers uitsluitend op in het belang van de vennoten. Hierop houdt de bewaarder toezicht. De uitbesteding zal plaatsvinden in overeenstemming met artikel 38 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft met betrekking tot de voorwaarden waaraan voldaan moet worden bij het uitbesteden van één of meer taken van beheer. De financiering voor de aankoop van de projecten wordt verstrekt door Staalbankiers N.V. tegen marktconforme tarieven en andere voorwaarden. Er zal niet in gelieerde partijen worden belegd. 2. Persoonlijke belangen bestuurders en commissarissen Het totale persoonlijke belang van de bestuurders en de commissarissen in Maatschap Woningmaatschap XXXIX is nihil. WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 24

9. OVERIGE GEGEVENS 1. Controleverklaring Hiervoor wordt verwezen naar de hierna opgenomen verklaring op pagina 28 en 29. 2. Uitbreiding en vervreemding van maatschapaandelen en liquidatie Na 29 juni 2007, de startdatum van de Maatschap, kunnen geen nieuwe maatschapleden toetreden, noch kan het maatschapkapitaal worden verhoogd. De Maatschap zal naar verwachting worden ontbonden op 12 juli 2014, tenzij de Vergadering van Vennoten, op voorstel van het maatschapbestuur, vóór 12 juli 2014 besluit tot eerdere ontbinding van de Maatschap. 3. Winstverdeling Artikel 13 van de maatschapovereenkomst luidt als volgt: (1) De winst het positieve saldo van het exploitatieresultaat en het verkoopresultaat van de winst- en verliesrekening, vermeerderd met het bedrag van de (eventuele) afschrijvingen wordt met inachtneming van de volgende leden van dit artikel twee keer per jaar aan de vennoten uitgekeerd, tenzij de Vergadering van Vennoten besluit tot reservering van (een gedeelte van) de winst. In geval van reservering van de winst wordt de kapitaalrekening van ieder der vennoten gecrediteerd overeenkomstig het in lid 3 van dit artikel bepaalde. Tegelijk met de uitkering van de winst kan ook een restitutie van een deel van de eigen inbreng plaats hebben. (2) De beheerder kan besluiten om een extra voorschot op de winst uit te betalen. (3) Iedere vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van de inbreng op zijn maatschapaandeel. Indien een vennoot zijn winstaandeel niet (volledig) opneemt, wordt het (resterende) winstaandeel geboekt in rekening-courant met die vennoot. (4) Verliezen worden door de vennoten gedragen in de lid 3 bedoelde verhouding. Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der vennoten gedebiteerd overeenkomstig het in de vorige zin bepaalde. (5) Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening over enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies niet is aangezuiverd, tenzij de Vergadering van Vennoten anders besluit. 4. Bestemming van het resultaat over het boekjaar 2011 De jaarrekening 2011 is vastgesteld in de maatschapvergadering gehouden op 13 april 2012. De maatschapvergadering heeft de bestemming van het resultaat vastgesteld conform het daartoe gedane voorstel. WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 25

5. Voorstel tot bestemming van het resultaat over het boekjaar 2012 Het bedrag beschikbaar voor uitkering aan vennoten bedraagt 259.173. Dit bedrag omvat het resultaat over 2012 ad negatief 77.971, vermeerderd met een liquiditeitsoverschot ad 426.080 en verminderd met de inkoop van acht participaties (als gevolg van het overlijden van drie vennoten) ad 88.936. Aangezien de financier geen toestemming verleent tot het doen van een slotuitkering, stelt de beheerder voor de beschikbare liquiditeit ad 337 per participatie extra af te lossen op de hypothecaire lening. De definitieve (slot)uitkering over het boekjaar 2012 zal in de Vergadering van Vennoten, te houden in april 2013 worden vastgesteld. WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 26

MAATSCHAP WONINGMAATSCHAP XXXIX CONTROLEVERKLARING 2012 Conform het advies van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) ter vermijding van fraude met handtekeningen van accountants, is de controleverklaring niet voorzien van een persoonlijke handtekening. De Beheerder heeft de originele, ondertekende verklaring in zijn bezit. Indien u deze wilt inzien, verzoeken wij u dit kenbaar te maken bij de Beheerder (telefoon: 070 310 14 92 / e-mail: infoparticipanten@staalbankiers.nl). Verdere informatie kunt u vinden op de website van de NBA: www.nba.nl. WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 27

Controleverklaring: zie aparte pdf. WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 28

MAATSCHAP WONINGMAATSCHAP XXXIX BIJLAGEN JAARREKENING 2012 WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 29

FISCALE OPGAVE 2012 Bijgaand treft u de berekening aan van de (fiscale) waarde en opbrengst per participatie in Maatschap Woningmaatschap XXXIX over de periode 1 januari 2012 tot en met 31 december 2012. Doel van de invulinstructie is om de vennoten te informeren over de wijze waarop de participatie in Maatschap Woningmaatschap XXXIX in de aangifte kan worden verantwoord. Opgemerkt wordt dat iedere vennoot zelf verantwoordelijk is voor het opstellen van zijn of haar aangifte. Fiscale waardering Doordat de Maatschap transparant is voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting, worden de bezittingen en schulden van de Maatschap pro rata toegerekend aan de vennoten, ongeacht of de vennoot een particuliere belegger, ondernemer of aan vennootschapsbelasting onderworpen entiteit (bijvoorbeeld een B.V. of een N.V.) is. Vennoten worden geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen persoonlijke (fiscale) adviseur(s) te raadplegen. Veranderingen in inzichten van de Belastingdienst, jurisprudentie of in wet- of regelgeving zijn voor rekening en risico van de vennoten. Particuliere belegger (box 3) In het prospectus (hoofdstuk 7 Fiscale aspecten) is de fiscale behandeling van de participaties voor een particuliere belegger weergegeven. Tot 1 januari 2010 gold dat de onroerende zaken in bezit van de Maatschap gewaardeerd dienen te worden tegen de waarde in het economische verkeer. Vanaf 1 januari 2010 is de fiscale wetgeving gewijzigd en dienen de woningen van de Maatschap ten behoeve van box 3 gewaardeerd te worden op basis van de vastgestelde WOZ-waarde van het betreffende belastingjaar, waarbij rekening gehouden wordt met een lagere waarde wegens verhuurde staat. De waardering van de schulden van de Maatschap ten behoeve van box 3 is ongewijzigd en dient plaats te vinden tegen de waarde in het economische verkeer. Conform het advies, zoals dit is gegeven door de bewaarder, is de fiscale waardering van de bezittingen van de Maatschap conform het hiervoor genoemde wettelijke waarderingsvoorschrift vastgesteld. De waardering van de schulden van de Maatschap naar waarde in het economische verkeer vindt plaats op de wijze zoals deze in het verleden door de beheerder is gehanteerd. Per 1 januari 2011 kent de rendementsgrondslag van box 3 slechts nog maar één peildatum, namelijk de waarde van de bezittingen en schulden per 1 januari. De waarden per 31 december worden niet meer in de belastingaangifte opgenomen. De aldus bepaalde fiscaal te rapporteren waarden van bezittingen en schulden, die de grondslag vormen voor de heffing in box 3, zijn opgenomen in de hierna bijgevoegde Fiscale bijlage A. Als voorbeeld is bijgevoegd het model van het aangiftebiljet P 2012. IB-ondernemers (box 1) en vennootschapsbelastingplichtige entiteiten Indien een rechtspersoon/vennoot participeert in een Maatschap dan wel een natuurlijk persoon/vennoot voor zijn of haar deelname wordt aangemerkt als een ondernemer in box 1, wordt de desbetreffende vennoot belast voor een pro rata gedeelte van het fiscale resultaat van de Maatschap. De waarde van de bezittingen en schulden vormt bij deze vennoten derhalve niet de heffingsgrondslag. Om tot vaststelling van het aan te geven resultaat te komen, wordt een vermogensvergelijking opgesteld waarbij de commerciële waarderingen worden omgezet in een fiscale waardering. Bij het opstellen van de vermogensvergelijking is derhalve van belang op welke wijze de bezittingen en schulden van de Maatschap commercieel zijn gewaardeerd in de balans en of er fiscaal een andere waardering geldt op basis van fiscale regelgeving zodat er mogelijk fiscale/commerciële verschillen zijn. WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 30

De waardering van de bezittingen en schulden van de Maatschap vindt zowel in de commerciële als in de fiscale balans in beginsel plaats tegen historische kostprijs, dan wel lagere marktwaarde. Bij de bepaling van het aan te geven resultaat worden de aan de vennoot toegerekende inkomsten, zoals huur en interest, verminderd met fiscaal aftrekbare kosten (exploitatiekosten, betaalde interest, etc), in de belastingheffing betrokken. Voor een participatie die tot het vermogen van een onderneming behoort en die volgens de regels van box 1 (winst uit onderneming) wordt belast dan wel in bezit is van een aan vennootschapsbelasting onderworpen entiteit, zijn de in Fiscale bijlage B aangegeven waarden van activa en passiva alsmede de fiscale winstberekening relevant voor uw aangifte. Administratieplichtigen die in Nederland wonen of gevestigd zijn, zijn vanaf 1 januari 2005 wettelijk verplicht elektronisch aangifte te doen voor de inkomstenbelasting met winst uit onderneming en de vennootschapsbelasting. Dat betekent dat u vanaf het belastingjaar 2004 verplicht bent om elektronisch aangifte te doen. Voor vragen omtrent de wijze van elektronisch aangifte doen, verwijzen wij u vriendelijk naar uw (fiscaal) adviseur(s) dan wel de Belastingdienst (infonummer ondernemers 0800-0543 of www.belastingdienst.nl). Fiscale bijlagen De in de Fiscale bijlagen opgenomen bedragen, vermenigvuldigd met het aantal door u gehouden participaties, kunnen worden gerapporteerd in de aangifte inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting 2012. De structuur van de Maatschap is door de Belastingdienst als juist bevestigd (de zogenaamde ruling). Uw belastinginspecteur kan met vragen of een nadere toelichting terecht bij: Belastingdienst De heer Hoffmann Postbus 30507 1800 ED ALKMAAR Deze bijlagen behoeven niet bij de in te dienen aangifte te worden gevoegd. WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2012 31