gemeente Eindhoven Control Raadsnummer 09. R/275. OOI Inboeknummer o9bstor8o8 Beslisdatum B%W ts september 2009 Dossiernummer 938 453 Raadsvoorstel tot het instemmen met de voorwaarden voor kapitaalstorting en fusie NRE/ObN-NetH Inleiding De noodzaak voor kapitaalstorting en de wenselijkheid van de fusie van NRE en ObN-NetH is uiteengezet in het raadsvoorstel van 21 juli 2009. De Energiekamer heeft voor de kapitaalstorting uitstel gegeven tot uiterlijk 15 oktober 2009. Gezien de tijdsdruk was alle informatie ten tijde van het schrijven van het raadsvoorstel van 21 juli nog niet beschikbaar. Uw raad heeft daarom besloten in principe in te stemmen met de kapitaalstorting en fusie en een aanvullend besluit te willen nemen over de uitkomsten van de uitwerking. Doelstelling In dit voorstel liggen de nu bekende uitkomsten voor. Tevens hebben de aandeelhouders onderling een aantal afspraken gemaakt. Deze afspraken zijn hieronder ook weergegeven. Voorstel 1 In te stemmen met een storting van totaal < 186 miljoen in NRE en ObN-NetH in de vorm van aandelenkapitaal tegen een verwacht rendement van 5 Yo. 2 In te stemmen met de ruilverhouding van 62,9o/a voor NRE en 37,1a/o voor ObN- NetH, het afgeven van een balansgarantie voor ObN-NetH aan de regiogemeenten voor de duur van 3 jaar en de voordracht van een commissaris door regiogemeenten. Uitkomsten Kapitaalstorting In eerdere communicatie is aangegeven dat het verkrijgen van een credit rating waarschijnlijk zou leiden tot een lagere kapitaalstorting dan verwacht werd op basis van de NMA-ratio s. De eerder gemaakte berekeningen van de kapitaalstorting is nodig om in 2010 aan de NMA ratio s te kunnen voldoen, kwam in het voorjaar van 2009 uit op E 90 miljoen voor NRE en E 125 miljoen voor ObN- NetH.
Raadsnummer 09.R/275.OOI Op basis van de verwachte uitkomsten van de credit rating is in het voorstel voor de storting uitgegaan van een bandbreedte van E 60-90 miljoen voor NRE en C 60-100 miljoen voor ObN-NetH. Door Standard & Poor s Rating Evaluation Service (5&P) zijn verschillende varianten van kapitaalstorting bekeken. De verwachting dat dit zou leiden tot een lagere storting is niet bevestigd. S&P laat een aantal zaken zwaar wegen waaronder het aantrekken van grote leningen samen met een uitkering aan aandeelhouders, de managementproblemen de afgelopen paar jaar en de geringe omvang van de bedrijven. Positief werkt de betrokkenheid van de grootaandeelhouder en de voorgenomen fusie. Een credit rating is een financiele analyse; de uitkomst betekent niet dat het bedrijf inzake hun dienstverlening en kwaliteit van de netten niet goed zou functioneren. Op basis van input van S&P en nadere analyse van de NMA ratio s acht het bedrijf een storting van E 90 miljoen in NRE en E 120 miljoen in ObN-NetH nodig en voldoende om aan de eisen van de NMA te voldoen. Dit wordt nu voorgelegd aan de NMA. Voor de gemeente Eindhoven zou dit leiden tot een storting van 6 186 miljoen. Uit de verdere studies is ook gebleken dat de financiele injecties moeten plaatsvinden in de vorm van eigen vermogen. Een achtergestelde lening is geen optie, omdat dit leidt tot nieuwe schulden/verplichtingen bij het bedrijf. Het in de voorstellen genoemde dividendbeleid inzake het nieuwe kapitaal is onveranderd gebleven. Een rendement van 5 /o op nieuw kapitaal betekent op basis van de nu voorliggende getallen een inkomst van E 9,3 miljoen jaarlijks. Hiertegenover staan additionele rentekosten (c.q. rentederving). De gemeente Eindhoven heeft een beleg gingsportefeuille van E 115 miljoen. In de jaren tot en met 2015 vallen hier bedragen uit vrij. De financiering van de kapitaalstorting zal op deze vrijval worden afgestemd. Er zullen dus leningen met verschillende looptijden worden aangetrokken (bijvoorbeeld 6 20 miljoen voor 1 jaar, E 20 miljoen voor 2 jaar, etc.) Momenteel bedraagt de rente voor 1 jaar 1,25a/a, voor 5 jaar 3,25 /o, voor 10 jaar 4,25 /o en voor 25 jaar 5 /o. De gevolgen die per saldo optreden zullen worden ingeschat en verwerkt in de actualisering van de financiele positie bij de begrotingsbehandeling. Over de invulling van de uiteindelijke leningenportefeuille zullen wij u een separate raadsinformatiebrief sturen. Ruilverhouding Bij het fuseren van de bedrijven moeten tussen aandeelhouders afspraken gemaakt worden over de waarde van het eigen vermogen in de bedrijven, de zogenaamde ruilverhouding. Aandeelhouders hebben afgesproken dat de waarde van het eigen
Raadsnummer 09.R/275.OOI vermogen, zoals vastgelegd in de jaarrekeningen 2008 de ruilverhouding (pre storting) zal bepalen. Dit betekent 62,9 /o NRE en 37,1 /o ObN-NetH. Tevens is afgesproken dat de gemeente Eindhoven een balansgarantie (jaarrekening 2008) voor ObN-NetH zal geven voor een periode van drie boekjaren. Onderlinge verhouding aandeelhouders Op dit moment heeft de gemeente Eindhoven 73,35a/a van de aandelen PUF Participations B.V. (NRE) en 100/o van de aandelen ObN-NetH Participations B.V. Na storting en fusie zal het aandeel van Eindhoven +/- 87a/o zijn. De vraag of deze uitbreiding tot een onbala ns leidt, is uitgebreid besproken tussen aandeelhouders. De conclusie is dat dit niet het geval is. Aandeelhouders vinden namelijk dat samenwerking op dit dossier en op vele andere gebieden in de regio bovenaan staat. Eindhoven heeft reeds grote invloed in NRE en zal dat in het fusiebedrijf blijven hebben. Gezien de onderlinge verhouding is het slecht denkbaar dat onverantwoord gebruik van deze positie zal plaatsvinden voor zover er uberhaupt al sprake zal zijn van tegenstrijdige belangen. Ook wettelijk is het zo dat aandeelhouders zich ten opzichte van elkaar naar redelijkheid en billijkheid dienen te gedragen. Om dit te onderstrepen is afgesproken dat aandeelhouders een aantal malen per jaar onderling belangrijke ontwikkelingen met elkaar bespreken (naast de reguliere vergadering van aandeelhouders). In het voorstel van 21 juli 2009 is ook reeds verwoord dat de regiogemeenten de mogelijkheid zullen krijgen voor een kwaliteitszetel in de Raad van Commissarissen. Deze commissaris heeft- naast het toezicht vanuit een totaal perspectief ÃćâĆňâĂİ specifieke aandacht voor de kleine aandeelhouders. Daartoe zal deze commissaris ook contacten onderhouden met de kleine aandeelhouders. Naam gefuseerd bedrijf: ENDINET B.V. Er is afgesproken dat het gefuseerde bedrijf de naam Endinet B.V. zal krijgen. Het is bij fusie immers zeer wenselijk een nieuwe identiteit te hebben zowel voor het personeel van de diverse samensmeltende bedrijven als voor extern. Ook dekt het fusiebedrijf een groter geografisch gebied dan het huidige NRE. Invloed aandeelhouders bij het bedrijf Het bedrijf Endinet B.V. zal, net zoals NRE, moeten voldoen aan het wettelijke structuurregime. Dit laat echter enige ruimte om de invloed van de aandeelhouders nader in te vullen. Aandeelhouders hebben besloten dat zij (meer) invloed willen hebben. Belangrijke punten daarbij zijn: kader voor beloning bestuurder, horen door de Raad van Commissarissen bij benoemen van nieuwe directeur, instemming van meerjaren business plan inclusief investeringen. Een ontwerpraadsbesluit bieden wij u hierbij ter vaststelling aan. Burgemeester en wethouders van Eindhoven,
A. Brunninkhuis, secretaris. Raadsnummer 09.R/275.00I
Raadsnummer 09. R/27 5. OOI Raadsbesluit De raad van de gemeente Eindhoven; gezien het voorstel van burgemeester en wethouders van 15 september 2009; gelet op het aangenomen amendement Kapitaalstorting NRE"; besluit: 1 in te stemmen met een storting van totaal E 186 miljoen in NRE en ObN-NetH in de vorm van aandelenkapitaal tegen een verwacht rendement van 5 /o; 2 in te stemmen met de ruilverhouding van 62,9I/Io voor NRE en 37,1a/o voor ObN- NetH, het afgeven van een balansgarantie voor ObN-NetH aan de regiogemeenten voor de duur van 3 jaar en de voordracht van een commissaris door regiogemeenten. 3 om de storting van 6186 miljoen mogelijk te maken, een lening van maximaal 6186 miljoen aan te gaan tegen een maximaal rentepercentage van 5I/Io, met een maximale looptijd van 15 jaar; 4 in de dekking van de rentelasten en de aflossing van deze lening te voorzien cloor a. inzet van de NRE-beleggingsportefeuille ter grootte van 6115 miljoen; b. inzet van het NRE-dividend ter hoogte van 69.3 miljoen per jaar; c. inzet van andere reserves die bestaan uit voormalig NRE-geld in het geval het NRE-dividend achterblijft en andere niet voorziene bronnen; 5 zodra de situatie van 4c. zich voordoet, de raad een nader raadsvoorstel voor te leggen ter concretisering van de reserve(s) die aangesproken wordt of worden. Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van 22 september 2009. R. van Gijzel, voorzitter. J. Verheugt, griffier.
CC09037616 Raadsnummer 09. R/27 5. OOI