De jaarrekening per 31 december 2012 I N H O U D S O P G A V E : FINANCIEEL VERSLAG Pagina: 1. Jaarverslag directie 1 2. Balans per 31 december 2012 (na winstverdeling) 3 3. Winst- en verliesrekening over het boekjaar 2012 4 4. Toelichting op de jaarrekening 2012 5 OVERIGE GEGEVENS I. Statutaire regeling winstbestemming 11 II.Voorgestelde winstverdeling 11
1. JAARVERSLAG DIRECTIE In 2012 heeft de vennootschap een verlies geleden van 28.150 ten opzichte van een verlies van 1.313.335 in 2011. Door de beperkte activiteiten van de vennootschap wordt gebruik gemaakt van de diensten van derden en zal geen personeel worden aangenomen. Beheer van de vennootschap Regge Vastgoed B.V. was bij de aanvang van het boekjaar 2012 beherend vennoot van de vennootschap. Het vastgoedbeheer en de financiële administratie is gedurende het boekjaar in handen geweest van Intercity Management te Hoofddorp. Op 27 november 2012 is Regge Vastgoed B.V. in staat van faillissement verklaard met aanstelling van mr R. Smink te Amersfoort tot curator. Op grond van de betreffende bepalingen van de vennootschapsovereenkomst hebben de vennoten bij besluit van 19 december 2012 Stichting Regtvast te Baarn aangewezen als opvolgend beherend vennoot van de vennootschap. De werkzaamheden van Stichting Regtvast gedurende het verslagjaar hebben bestaan uit voorbereiden van de overname van de administratie en het vastgoedbeheer. Dit jaarverslag is opgemaakt door Intercity Management aan de hand van de door haar gevoerde administratie en de van Regge Vastgoed B.V. verkregen informatie. Door gebrekkig functioneren van de voormalige beherend vennoot bestaat geen zekerheid omtrent de juistheid en volledigheid van de door haar aangeleverde gegevens. Dit betekent dat het op zijn minst onzeker is of dit jaarverslag een volledig en geheel getrouw beeld geeft van de financiële positie van de vennootschap. Niettemin hebben wij om redenen van praktische aard en wegens de daarmee gepaard gaande kosten geen uitvoerig onderzoek kunnen doen naar ontbrekende of onjuiste gegevens. Waardering vastgoed Het vastgoed is ten opzichte van de boekwaarde ultimo 2011 ongewijzigd gewaardeerd conform het taxatierapport van Jones Lang LaSalle van november 2011. Eind 2013 zal een nieuwe taxatie plaatsvinden, zodat de verslaggeving over 2013 op de dan courante waarde kan worden gebaseerd. Voorfinanciering De betalingen aan de vennoten ten gevolge van de zogenaamde voorfinancieringsregeling werden reeds in 2010/2011 door de toenmalige beherend vennoot gestaakt wegens gebrek aan middelen. De rente die in het kader van deze regeling aan de vennootschap verschuldigd wordt is in 2011 ten gunste van het resultaat geboekt. In 2012 is ter zake geen rente opgenomen. Bij een eventuele uitkering aan de vennoten zal met de onder de voorfinanciering reeds betaalde bedragen en verschuldigde rente rekening gehouden worden. Huursituatie Doorn De huurmarkt in Doorn was gedurende het boekjaar zeer matig. De huuropbrengst nam ten opzichte van 2011 met 23% af tot 46.737. Daar de toenmalige beherend vennoot geen lagere huren heeft toegepast, kende de appartementen een aanzienlijke leegstand. Dit heeft de opbrengsten nadelig beïnvloed. Door de slechte financiële situatie zijn de aan het begin van het boekjaar bestaande achterstanden bij VvE en ter zake van de bankfinanciering verder opgelopen. De kortlopende schulden namen zodoende toe met 69.153 tot 260.351. Ontwikkelingen na afloop van het verslagjaar De overeenkomst van beheer met Intercity Management werd in goed overleg beëindigd per 1 april 2013. Door de oplopende achterstand had PVF Pensioenfondsen als eerste hypotheek- en pandhouder in 2011 haar pandrecht op de huurvorderingen ingeroepen. Dit had tot gevolg dat alle huren rechtstreeks naar de bank gingen en andere crediteuren onbetaald bleven. In 2013 is deze situatie door de opvolgend beherend vennoot genormaliseerd en werd de verpanding beëindigd. 1
1. JAARVERSLAG DIRECTIE Gezien de financiële positie en achterstanden in rente- en aflossingsbetalingen heeft PVF Pensioenfondsen aangegeven maatregelen ter uitwinning van haar zekerheden te zullen nemen, indien deze achterstanden niet op redelijke termijn ingelopen zijn. Om executie van de appartementen te voorkomen is met de financier afgesproken dat één appartement onderhands zal worden verkocht, teneinde de achterstanden te kunnen voldoen. De VvE heeft een aanzienlijke vordering en heeft de inleidende stappen gezet om tot incasso te komen. De CV heeft met de VvE een regeling getroffen voor het geleidelijk afbetalen van deze vordering, uiteraard voor zover de huuropbrengsten dat toelaten. Vooruitzichten De vennoten van de CV kunnen bij afwikkeling geen uitkering verwachten, omdat de vorderingen van de eerste en tweede hypotheekhouder de waarde van het vastgoed overtreffen. In 2013 zal een voorstel tot afwikkeling van de CV aan de vennoten worden voorgelegd. De beherend vennoot verwacht over boekjaar 2013 een lager resultaat dan in 2012, vooral door de matige verhuuromstandigheden en buitengewone lasten ten gevolge van de overname van het beheer. Door de afspraken met PVF Pensioenfondsen en gezien het plan van afwikkeling is de continuïteit van de CV voorlopig gewaarborgd, zodat dit jaarrapport is opgemaakt op basis van continuïteit. De waardering van het vastgoed zal eind 2013 worden herzien. De verwachting is dat dit ook in 2013 niet in een andere afweging aangaande de continuïteit zal resulteren. Baarn, 18 november 2013 Stichting Regtvast Beherend vennoot 2
2. BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (na winstverdeling) ACTIVA VASTE ACTIVA Noot 31 december 2012 31 december 2011 Materiële vaste activa Gebouwen en terreinen 1 1.120.000 1.120.000 VLOTTENDE ACTIVA Debiteuren 8.263 114 Vorderingen op groepsmaatschappijen 2-1.933 8.263 2.047 Liquide middelen 3 1.259-9.522 2.047 1.129.522 1.122.047 PASSIVA EIGEN VERMOGEN Kapitaal vennoten 4 1.665.000 1.665.000 Voorfinanciering 5 (391.749) (391.749) Overige reserves 6 (1.429.581) (1.401.431) (156.330) (128.180) LANGLOPENDE SCHULDEN 7 1.042.049 1.059.029 KORTLOPENDE SCHULDEN Kredietinstellingen 8 27 223 Crediteuren 60.229 38.574 Aflossingsverplichtingen langlopende schulden 16.980 16.980 Achterstallige aflossing en rente langlopende schulden 18.886 - Belasting en premies sociale verzekeringen 9 94.436 94.436 Schulden aan groepsmaatschappijen 10 1.000 - Overlopende passiva 11 52.245 40.985 243.803 191.198 1.129.522 1.122.047 3
3. WINST- EN VERLIESREKENING OVER HET BOEKJAAR 2012 OPBRENGSTEN Noot Netto-omzet 12 46.737 60.880 LASTEN Kostprijs van de omzet 13 (8.545) (16.877) Overige bedrijfskosten 14 (12.760) (19.768) (21.305) (36.645) Bedrijfsresultaat 25.432 24.235 FINANCIELE BATEN EN LASTEN Rente baten 15-19.402 Rente lasten 16 (70.130) (66.023) (70.130) (46.621) Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening (44.698) (22.386) voor belastingen BUITENGEWONE BATEN EN LASTEN Vrijval rekening-courant Regge Vastgoed B.V. 16.548 - Niet gerealiseerde waardeveranderingen beleggingen - (1.290.949) (28.150) (1.313.335) BELASTINGEN - - Resultaat na belastingen (28.150) (1.313.335) 4
4. TOELICHTING OP DE JAARREKENING 2012 ALGEMEEN C.V. Utrechtse Heuvelrug is een commanditaire vennootschap statutair gevestigd te Amersfoort. De vennootschap is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 32146616. GRONDSLAGEN VOOR WAARDERING EN RESULTAAT BEPALING Algemeen. De gehanteerde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zijn in overeenstemming met titel 9 BW 2. Activa en passiva. Activa en passiva worden opgenomen tegen nominale waarden, tenzij anders vermeld. Baten en lasten worden toegekend aan het jaar waar ze betrekking op hebben. Winsten worden opgenomen als deze gerealiseerd zijn. Verliezen welke betrekking hebben op het boekjaar, worden opgenomen indien zij voor het opmaken van de cijfers bekend worden. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. Vorderingen. Vorderingen worden opgenomen tegen nominale waarde, rekening houdend met een voorziening voor oninbaarheid. Schulden Schulden worden gewaardeerd tegen nominale waarde tenzij anders is bepaald. Exploitatiekosten Als exploitatiekosten worden opgenomen de aan het boekjaar tot te rekenen exploitatiekosten, welke niet kunnen worden doorbelast aan de huurders. BALANS PER 31 DECEMBER VASTE ACTIVA 31 december 31 december 1. Materiële vaste activa Dorpsstraat, Doorn 1.120.000 1.120.000 Balans per 1 januari 1.120.000 2.410.949 Herwaarderingen - (1.290.949) Balans per 31 december 1.120.000 1.120.000 5
4. TOELICHTING OP DE JAARREKENING 2012 (vervolg 1) Stichting Vastgoedbelang Economische Eigenaren Regge (VER) te Amersfoort heeft in 2007 de appartementsrechten van appartementencomplex het Tolhuis te Den Dolder gekocht. De Vennootschap heeft vervolgens de economische eingendom hiervan verworven, hetgeen geregeld is via notariële acte d.d. 29 december 2008, terwijl het juridische eigendom van de grond achterblijft bij de Stichting VER. De WOZ waarde (peildatum 1 januari 2012) bedraagt 1.442.000. Stelselwijziging Met ingang van het boekjaar 2011 wordt de materiële vaste activa gewaardeerd op taxatiewaarde. Deze taxatie waarde is gebaseerd op het taxatierapport van Jones Lang LaSalle d.d. 9 november 2011. Vanwege het ontbreken van informatie over het verleden wordt de stelselwijziging niet retrospectief verwerkt. Derhalve is de invloed van de stelselwijziging 1.290.949 negatief op het resultaat over 2011. VLOTTENDE ACTIVA 31 december 31 december 2. Vorderingen op groepsmaatschappijen Regge Vastgoed B.V., rekening-courant - 1.933 Over de rekening-courantvorderingen wordt 5% rente berekend. 3. Liquide middelen ING, betaalrekening 1.259 - EIGEN VERMOGEN 4. Inleg kapitaal vennoten Stand per ultimo boekjaar 1.665.000 1.665.000 5. Voorfinanciering Stand per 1 januari (391.749) (372.960) Rente (2011; inclusief voorgaande jaren) - (18.789) Stand per 31 december (391.749) (391.749) 6. Overige reserves Stand per 1 januari (1.401.431) (88.096) Resultaat boekjaar (28.150) (1.313.335) Stand per 31 december (1.429.581) (1.401.431) 6
4. TOELICHTING OP DE JAARREKENING 2012 (vervolg 2) LANGLOPENDE SCHULDEN 31 december 31 december 7. Langlopende schulden Stichting PVF Zakelijke Hypotheken Fonds 782.049 799.029 Hypothecaire Vastgoed Obligaties 2 B.V. 260.000 260.000 1.042.049 1.059.029 Stichting PVF Zakelijke Hypotheken Fonds Stand per 1 januari 816.009 832.989 Aflossing (16.980) (16.980) Stand per 31 december 799.029 816.009 Aflossingsverplichting (16.980) (16.980) Langlopend deel per 31 december 782.049 799.029 Op 6 november 2006 is met PVF Achmea Hypotheken te Amsterdam een hypotheekovereenkomst gesloten ten behoeve van de financiering van de bouw van het appartementencomplex te Doorn. De rentevoet van deze hypothecaire lening bedraagt 5,35% over het restant van de hoofdsom. De hoofdsom, of het restant daarvan, dient uiterlijk na 30 jaar in zijn geheel afgelost te worden. Van deze hypothecaire lening heeft een bedrag van 748.089 een resterende looptijd van meer dan 5 jaren. Als zekerheid van de hypothecaire lening zijn de volgende zekerheden gesteld: Voor de lening met een hoofdsom groot 850.000 en bijkomende kosten is een deel (i.c. 1.232.500) van de onroerende zaken met een boekwaarde van 2.410.949 hypothecair verbonden; Pandrecht op de na de vestiging van het hypotheekrecht aan het verbondene aangebrachte en daarna in strijd met de Hypotheekvoorwaarden Zakelijk Hypotheken weggenomen veranderingen of toevoegingen; Pandrecht op de onroerende zaken die volgens de verkeersopvatting bestemd zijn om het verbondene duurzaam te dienen en door hun voor als zodanig zijn te herkennen, alsmede op de machinerieën en werktuigen die bestemd zijn om een bedrijf in het verbondene uit te oefenen, welke goederen tezamen met het verbonden registergoed volgens de voor hypotheek geldende regels mogen worden geëxecuteerd; Pandrecht op zo het verbondene is verhuurd of verpacht op daartoe is bestemd, op alle rechten en vorderingen uit zodanige huur- of pachtovereenkomsten voortvloeiende, een en ander zoals nader omschreven in de Hypotheekvoorwaarden Zakelijke Hypotheken; Pandrecht op alle overige rechten als bedoeld in artikel 14 van de Hypotheekvoorwaarden Zakelijke Hypotheken. Hypothecaire Vastgoed Obligaties 2 B.V. Stand per 1 januari 260.000 260.000 Aflossing - - Stand per 31 december 260.000 260.000 7
4. TOELICHTING OP DE JAARREKENING 2012 (vervolg 3) Op 18 november 2009 is met Hypothecaire Vastgoed Obligatie 2 B.V. (HVO2 BV) te Amersfoort een hypotheekovereenkomst afgesloten ten behoeve van de voorfinanciering van de rentebetalingen. De rentevoet van de langlopende schuld bedraagt 8% per jaar. Aflossing van de hoofdsom geschiedt in één keer uiterlijk op 1 november 2012. Als zekerheid is een tweede hypotheek gevestig op het onroerende goed met een boekwaarde van 2.410.949. KORTLOPENDE SCHULDEN 31 december 31 december 8. Kredietinstellingen ING, betaalrekening 27 223 9. Belastingenen premies sociale verzekeringen Omzetbelasting 94.436 94.436 De latente belastingverplichting betreft op de inkoopfacturen terugontvangen omzetbelasting, die aan de belastingdienst dient te worden terugbetaald op het moment dat de appartementen zijn verhuurd. 31 december 31 december 10. Schulden aan groepsmaatschappijen HVO 2, rekening courant 1.000-1.000 - Over de rekening-courantschulden wordt 5% rente berekend. 11. Overlopende passiva Accountantskosten - 10.000 Te betalen interest hypotheek 3.769 - Servicekosten - 1.873 Waarborgsommen 12.076 13.512 Rente hypothecaire geldlening HVO 2 36.400 15.600 52.245 40.985 WINST- EN VERLIESREKENING OVER HET BOEKJAAR OPBRENGSTEN 12. Netto-omzet Huuropbrengsten 46.737 60.880 8
4. TOELICHTING OP DE JAARREKENING 2012 (vervolg 4) LASTEN 13. Kostprijs van de omzet Beheersprovisie (2.571) (2.622) Courtage kosten - (2.674) Gemeentelijke belastingen - (2.660) Energiekosten (1.336) (225) Vereniging van Eigenaren: Service (4.638) (8.434) Onderhoud onroerend goed - (262) (8.545) (16.877) 14. Algemene kosten Accountantskosten (3.983) (11.832) Administratiekosten (5.666) (1.091) Advocaatkosten (3.201) (5.433) Notariskosten - (1.215) Contributies en abonnementen (147) (157) Overige algemene kosten 237 (40) (12.760) (19.768) FINANCIELE BATEN EN LASTEN 15. Rente baten Rente op voorfinanciering (2011; inclusief voorgaande jaren) - 18.789 Regge Vastgoed B.V., rekening-courant - 613-19.402 16. Rente lasten Bankrente- en kosten (145) (62) Rente hypothecaire geldlening PVF/Achmea hypotheken (44.146) (45.161) Rente hypothecaire geldlening PVF/Achmea hypotheken correctie 2011 (3.783) - Hypothecaire Vastgoed Obligatie 2 B.V. (20.800) (20.800) Regge Vastgoed B.V., rekening-courant (356) - Overige financieringskosten (900) - (70.130) (66.023) 9
4. TOELICHTING OP DE JAARREKENING 2012 (vervolg 5) WERKNEMERS Er zijn geen werknemers in dienst van de vennootschap. BEZOLDIGING BESTUURDERS Er is één bestuurder (2011: één) in dienst van de vennootschap, welke geen beloning is toegekend. Baarn, 18 november 2013 Stichting Regtvast Beherend vennoot 10
OVERIGE GEGEVENS I. Statutaire regeling winstbestemming In artikel 10 van de statuten van de vennootschap staat het volgende opgenomen betreffende de resultaatbestemming: 1. De winst van het positieve saldo van het exploitatieresultaat wordt per boekjaar berekend en aan de inversteerders naar rato van deelneming uitbetaald zoals is bepaald in artikel 6 van de beheerovereenkomst. 2. Verliezen worden door de investeerders gedragen naar rato van hun deelneming. 3. Bij verkoop van onroerende zaken is iedere investeerder gerechtigd in de winst naar rato van zijn deelneming. Artikel 4 van de beheerovereenkomst luidt als volgt: Berekening huuropbrengsten (winst) 1. De maandelijkse winsten (huuropbrengsten van een object) worden gereserveerd. Winsten en verliezen worden per boekjaar vastgesteld en uitgekeerd c.q. verrekend. Ter beschemring van de jaarlijkse zuivere winst worden van de huuropbrengsten afgetrokken alle verliezen, bedrijfskostenen afschrijvingen, een en ander bepaald overeenkomstig goed koopmansgebruik. 2. De afschrijvingen op goederen worden zoveel mogelijk bepaald tenminste op het bedrag, dat fiscaal toelaatbaar en bedrijfseconoisch wenselijk is. 3. Op de nettowinst, die resteerd na aftrek van de in de leden 1 en 2 genoemde uitgaven en afschrijvingen, worden allereerst ten behoeve van de beheerder overeenkomstig artikel 2, lid 6 van deze overeenkomst, in mindering gebracht het percentage van 4%, welke aan de beheerder wordt uitgekeerd. 4. Op de nettowinst, die resteert na aftrek van de in de leden 1, 2 en 3 genoemde uitgaven en afschrijvingen worden allereerst ten behoeve van de bewaarder overeenkomstig artikel 2, lig 3 van e bewaarovereenkomst zoals genoemd in artikel & van de overeenkomst van de Commanditaire Vennootschap, in minering gebracht het percentage van 2% welke aan de bewaarder wordt uitgekeerd. 5. Het restant van de nettowinst na aftrek van de in de leden 1, 2, 3 en 4 genoemde posten, wordt tussen de vennoten verdeeld naar rato van hun deelneming. 6. Uitbetaling van de winst geschiedt aan het begin van elk opvolgend jaar, uiterlijk op 31 januari van elk jaar. 7. De door de vennootschap in enig boekjaar geleden verliezen worden naar rato van hun deelneming door de vennoten gedragen. Op het aan de vennoot over enig boekjaar toekomende winstaandeel zal worden gekort zijn aandeel in het over een ander boekjaar geleden verlies. 8. Eerst na het verstrijken van een kalendermaand na de maand waarin de vennootschap het economisch eigendom van een (verhuurd) object heeft verkregen en de volledige betaling daarvan door verkoper is ontvangen, verkrijgt de vennootschap recht op huuropbrengsten. II. Voorgestelde resultaatverdeling Overeenkomstig de statuten is het verlies ad 28.150 over 2012 in mindering gebracht op het kapitaal. Dit is reeds in de jaarrekening verwerkt. 11