zaak_id bericht_nummer Collegevoorstel bericht_id zaak_zaaknummer Openbare Werken Regnr 2014-3207 B&W dd 1-4-2014 Openbaar Programma Ja, namelijk uitgesteld (één week) Veelzijdige stad in het groen DT dd OR dd B&W dd OR dd Raad Raadsdocumenten dd 1-4-2014 Ingekomen van Attero Holding NV/aandeelhouders Onderwerp voorgenomen verkoop aandelen Attero Holding NV aan Waterland Dictum START 1 2 Instemmen met verkoop aandelen in Attero NV aan Recycleco BV overeenkomstig de hiertoe opgestelde documenten; Ter uitvoering hiervan een volmacht verstrekken aan Pels Rijcken & Drooglever Fortijn NV Voorbesproken met Wethouder Teeuwen Besluit B&W Team OWMES Secretaris P Lucassen Steller LAM Jacobs Doorkiesnummer +31 77 3596603 Portefeuillehoude J Teeuwen Datum 21-03-2014 r Paraaf steller Akkoord Bespreke n Paraaf afdelingshoofd 1
Samenvatting Op 7 december 2013 hebben de Raad van Bestuur ( RvB ) en de Raad van Commissarissen ( RvC ) van Attero Holding NV ( Attero ), tezamen met de Aandeelhouderscommissie van Attero ( AHC ) besloten in te stemmen met het voornemen om de aandelen in Attero te verkopen aan de beoogde overname kandidaat, Recycleco BV, een vennootschap gecontroleerd door Waterland Private Equity Investments ( Waterland ) Met de overname is een bedrag van 170 miljoen euro gemoeid Daarmee zijn de onderhandelingen met potentiële kopers afgerond en is het verkoopproces van Attero in een eindfase gekomen Het is nu aan iedere afzonderlijke aandeelhouder van Attero te beslissen over het al dan niet verkopen van zijn aandelen in Attero aan Waterland De transactie vindt doorgang indien ten minste 80% van aandelen in Attero worden aangeboden aan Waterland Daartoe zullen individuele Aandeelhouders moeten verklaren hun aandelen te willen verkopen aan Waterland De verkoopprijs voor 100% van de aandelen bedraagt EUR 170 miljoen Iedere verkopend aandeelhouder krijgt het pro rata deel van dat bedrag naar gelang zijn aandelenbelang in Attero Het aandelenpakket van de gemeente Venlo vertegenwoordigd 560000 Wanneer de aandelen in Attero verkocht worden ontstaat er een incidenteel voordeel Een begrotingswijziging is pas aan de orde wanneer de transactie doorgaat Aangezien het aandelenpakket Attero geen invloed heeft op het gemeentelijk product afval, en er geen sprake is van een strategisch belang in eigendomspositie Attero, wordt voorgesteld de aandelen van de hand te doen Bijlagen Nr Naam Datum 1 Aanbevelingsbrief AHC van Attero 5 februari 2014 2 Verantwoordingsnotitie AHC van Attero 5 februari 2014 3 Aanbevelingsbrief RvC en RvB van Attero 5 februari 2014 4 Instructie invullen documenten 5 februari 2014 5 6 Model Toetredingsakte Model Volmacht 5 februari 2014 5 februari 2014 2
7 Model besluit College Burgemeester en Wethouders 5 februari 2014 3
Voorstel Zoals bij u bekend, is bij de verkoop van, kort gezegd, Essent aan RWE in 2009 het toenmalige Essent Milieu, nu Attero, niet mee verkocht aan RWE Om een aantal redenen is de verkoop toen niet gelukt en zijn de aandelen in Attero in handen gebleven van de toenmalige aandeelhouders van Essent Een aantal aandeelhouders heeft sindsdien de intentie gehad en uitgesproken dat zij de aandelen in Attero alsnog zouden willen verkopen Vanaf de uitplaatsing van Attero uit Essent is door de AHC regelmatig gesproken met de RvB en RvC over de toekomst van Attero Op 18 juni 2010 is in de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) van Attero de strategie vastgesteld Hierbij was de keuze voor de positionering van Attero: een zuiver overheidsbedrijf, een volledig commercieel bedrijf of een mengvorm (publieke dienstverlener) In de AvA is gekozen voor het model van publiek dienstverlener In 2011 en 2012 heeft Attero met zijn gemeentelijke klanten de mogelijkheid onderzocht van samenwerking via dit model van publiek dienstverlener Op 1 november 2012 is gebleken dat er onvoldoende draagvlak hiervoor was bij de gemeentelijke klanten Vervolgens hebben de RvB, de RvC en de AHC zich beraden op de ontstane situatie Uit nader onderzoek bleek dat verkoop de vervolgens beste optie was Dit betrof verkoop aan een strategische dan wel financiële partij Vervolgens hebben de RvB, de RvC en de AHC gezamenlijk besloten tot het starten van een proces gericht op de verkoop van Attero Op 7 december 2013 hebben de Raad van Bestuur ( RvB ) en de Raad van Commissarissen ( RvC ) van Attero Holding NV ( Attero ), tezamen met de Aandeelhouderscommissie van Attero ( AHC ) besloten in te stemmen met het voornemen om de aandelen in Attero te verkopen aan de beoogde overname kandidaat, Recycleco BV, een vennootschap gecontroleerd door Waterland Private Equity Investments ( Waterland ) Met de overname is een bedrag van 170 miljoen euro gemoeid Daarmee zijn de onderhandelingen met potentiële kopers afgerond en is het verkoopproces van Attero in een eindfase gekomen Het is nu aan iedere afzonderlijke aandeelhouder van Attero te beslissen over het al dan niet verkopen van zijn aandelen in Attero aan Waterland De transactie vindt doorgang indien ten minste 80% van aandelen in Attero worden aangeboden aan Waterland Daartoe zullen individuele Aandeelhouders moeten verklaren hun aandelen te willen verkopen aan Waterland De verkoopprijs voor 100% van de aandelen bedraagt EUR 170 miljoen Iedere verkopend aandeelhouder krijgt het pro rata deel van dat bedrag naar gelang zijn aandelenbelang in Attero Het aandelenpakket van de gemeente Venlo vertegenwoordigd 560000 Wanneer de aandelen Attero verkocht worden aan Waterland Private Equity Investments (Waterland) ontstaat er een incidenteel voordeel Een begrotingswijziging is pas aan de orde wanneer de transactie doorgaat Aangezien het aandelenpakket Attero geen invloed heeft op het gemeentelijk product afval, en er geen sprake is van een strategisch belang in eigendomspositie Attero, wordt voorgesteld in te stemmen met de verkoop van de aandelen in Attero aan Waterland Private Equity Investments (Waterland) 4
5
1 Bedrijfsvoeringsaspecten (in overleg met Bedrijfsvoering) In te vullen / aan te leveren door de adviseurs van Bedrijfsvoering Wat zijn de financiële gevolgen en de verwerking hiervan? (Kosten, baten en dekking) Zijn er budgettaire consequenties? Ja of Nee (Indien ja, dan bijlage begrotingswijziging bijvoegen) Akkoord met het voorstel Wanneer de aandelen Attero verkocht worden aan Waterland Private Equity Investments (Waterland) ontstaat er een incidenteel voordeel Een begrotingswijziging is pas aan de orde wanneer de transactie doorgaat - Kan de adviseur instemmen met het voorstel? JA - Naam adviseur Irene van Beers Alleen bij voorstellen van de afdeling Ontwikkelbedrijf betreffende projecten: - Kan team SMO instemmen met het voorstel? @Ja of Nee - Naam medewerker 2 Wat zijn de personele gevolgen? (Denk aan: uitbreiding of afname aantal fte s en inhuur) Zijn er formatieve consequenties? Ja of Nee (Indien ja, dan bijlage begrotingswijziging bijvoegen) - Kan de adviseur instemmen met het voorstel? @Ja of Nee - Naam adviseur 3 Wat is de relatie met het informatie- en automatiseringsbeleid? Kan de adviseur instemmen met het voorstel? @Ja of Nee Naam adviseur 4 Wat is de relatie met het inkoop- en aanbestedingsbeleid? Geen aanvullend advies - Kan de adviseur instemmen met het voorstel? JA - Naam adviseur Joop Arts 5 Wat zijn de juridische aspecten van het voorstel? Door overdracht van de aandelen eindigt het aandeelhouderschap van de gemeente in Attero Holding NV Uitvoering van de transactie geschiedt door een volmacht te verstrekken aan de notarissen van Pels Rijcken De aansprakelijkheid van de gezamenlijke (voormalige) aandeelhouders bedraagt maximaal een in escrow te storten bedrag van 13,5 miljoen euro (ca 45000 euro voor Venlo) Dit bedrag zal tzt (deel in 2015 en rest in 2019) worden uitbetaald als er geen beroep op is gedaan 6
- Kan de adviseur/afdelingsjurist instemmen met het JA voorstel? - Naam adviseur / afdelingsjurist Marcel Buurman 6 Communicatie intern / extern - Naam adviseur / voorlichter 7