Verslag Vergadering Van Aandeelhouders AamigoO Group N.V. d.d. 20 juni 2013

Transcriptie

1 Verslag Vergadering Van Aandeelhouders AamigoO Group N.V. d.d. 20 juni 2013 Verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de naamloze vennootschap AamigoO Group N.V. gehouden d.d. 20 juni 2013, ten kantore van de vennootschap, op het adres Kaya Richard J. Beaujon z/n, te Willemstad, Curaçao. Aanwezig: Functionarissen Dhr. G. Elias Namens The United International Trust N.V., directie AamigoO Group N.V. Aanwezig te Curaçao Dhr. E. Martina Namens The United International Trust N.V. Aanwezig te Curaçao Dhr. P. Zwart President Commissaris AamigoO Group N.V. (voorzitter) telefonisch Mw. F. Van Maldegem - Van Nes Statutair bestuurder AamigoO Holding B.V. telefonisch Dhr. S. Kieffer (secretaris) telefonisch Dhr. F. Lagerveld Voorgesteld Commissaris AamigoO Group N.V. telefonisch Aandeelhouders Value 8 Dhr. P.P.F De Vries telefonisch J.P. Visser Volmacht dhr. P.P.F De Vries telefonisch Prijden Holding B.V. Dhr. E. Prijden telefonisch Lamens Volmacht dhr. M.A. Koot telefonisch Boyds Investment Group B.V. Dhr. B. Sleeman telefonisch Stetre Holding B.V. Dhr. S. Vermeul telefonisch KOBE Holding B.V. Dhr. K. Bekkering telefonisch Esto Holding Volmacht dhr. J. Van de Steeg telefonisch 1. Opening en mededelingen Vanwege de verlate aanwezigheid van de directie, The United International Trust N.V., opent de heer Zwart de vergadering, heet iedere aanwezige van harte welkom en deelt mede dat: - de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (hierna te noemen: AVA ) wordt gehouden d.d. 20 juni 2013, aanvang 10 uur A.M., op het kantoor van de vennootschap,, Willemstad, Curaçao. (ontvangst vanaf 9:55 uur); 1

2 - de aanwezigen op Curaçao de heer Gregory Elias en de heer Edison Martina namens The United International Trust N.V. zijn; - de heer Peter Zwart de vergadering zal voorzitten; - de heer Sebastiaan Kieffer de notulen van de vergadering houdt; - de vergadering wordt opgenomen; - wordt geconstateerd dat het totaal aantal uitstaande aandelen van de vennootschap bedraagt, waarvan gewone aandelen en 0 aandelen A, bedraagt. De vennootschap houdt op registratiedatum aandelen A in eigen kapitaal zodat het totaal van de stemgerechtigde aandelen bedraagt; - in totaal aandelen zich hebben aangemeld. Van de uitstaande, stemgerechtigde aandelen van de vennootschap is derhalve 62 % vertegenwoordigd; - Iedere stemgerechtigde aandeelhouder die zich heeft aangemeld overeenkomstig gepubliceerde voorschriften is gerechtigd het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen; - ingeval van stemming iedere stem mondeling wordt uitgebracht; - de statutaire termijn voor oproeping minimaal 12 dagen voor vergadering is. De oproeping heeft d.d. 8 mei 2013 via een publicatie van een persbericht, op de website van de vennootschap gedaan en in de Curaçaose courant Extra plaats gevonden. De gehanteerde oproepingstermijn is i.c. 43 dagen; - in de oproeping de plaats en het tijdstip van de vergadering, de procedure voor deelname aan de vergadering bij schriftelijke volmacht en het adres van de website van onze vennootschap is vermeld. Ook is de mogelijkheid geboden via e-voting te stemmen. Hiervan is geen gebruik gemaakt; - aan aandeelhouders de mogelijkheid is geboden door middel van een conference call deel te nemen aan de vergadering. Zij hebben hiervoor een persoonlijk toegangsnummer en code ontvangen; - de vergaderstukken kosteloos verkrijgbaar waren, ter inzage bij de vennootschap lagen en zijn te downloaden via de website van de vennootschap; - de informatie over de voorliggende benoeming van de heer mr. F.C. Lagerveld en de voorliggende besluiten tot statutenwijziging vanaf 9 mei 2013 op de website is in te zien. Tevens is vanaf 9 mei 2013 het jaarverslag en de jaarrekening 2012 op de website van de vennootschap in te zien; 2

3 - op 27 april de aandelen van Corso Holding B.V., AamigoO Services B.V., AamigoO Caribbean Staffing Services N.V. en AamigoO Intellectual Property B.V. aan onder andere New Avantus Employment B.V. voor 2 miljoen zijn verkocht en dat deze transactie een positief effect heeft op het eigen vermogen van de vennootschap van ongeveer 2,3 miljoen; - op 9 mei jl. de jaarrekening en het jaarverslag van AamigoO Group N.V. zijn gepubliceerd; - op 31 mei jl. een persbericht is uitgebracht inzake de 1 e kwartaalcijfers 2013 van de vennootschap waarbij is medegedeeld dat het bruto-omzetresultaat Source met 0,2 miljoen tot 0,9 miljoen is toegenomen; - met inachtneming van alle statutaire en wettelijke bepalingen de AVA is bijeengeroepen zodat in deze vergadering rechtsgeldig besluiten kunnen worden genomen over de onderwerpen die in de uitnodiging voor deze vergadering als agenda zijn opgenomen; - de agenda ongewijzigd is vastgesteld. Tot slot van agendapunt 1 vraagt de voorzitter alle aanwezigen eerst zijn/ haar naam te vermelden alvorens vragen te stellen. Het woord voeren of stem uitbrengen is mogelijk nadat de voorzitter het woord heeft verleend. 2. Kennisnemen en vaststellen notulen BAVA d.d. 28 februari 2013 De notulen van de Bijzondere Vergadering Van Aandeelhouders gehouden d.d. 28 februari 2013 zijn ter kennisname en vaststelling als bijlage toegevoegd. In overeenstemming met artikel 18 Statuten van de vennootschap zijn deze notulen ondertekend door de voorzitter van de vergadering. De voorzitter verzoekt de aandeelhouders of naar aanleiding van het verslag vragen of opmerkingen zijn. Vanuit de vergaderingen komen geen vragen of opmerkingen over het verslag. 3. Ingekomen stukken De voorzitter deelt mede dat de directie geen ingekomen stukken heeft. 4. Toelichting directie jaarverslag 2012 De vergadering uit teleurstelling over het resultaat 2012 en de wijze waarop deze tot stand is gekomen. De voorzitter sluit na een laatste mogelijkheid tot vragen/ opmerkingen agendapunt 4. 3

4 5. Vaststellen van het jaarverslag en de jaarrekening 2012 AamigoO Group N.V. Het jaarverslag en de jaarrekening 2012 worden met van de uitgebrachte stemmen vastgesteld. 6. Resultaatbestemming De directie stelt de AVA voor het resultaat over het boekjaar geëindigd op 31 december 2012, te weten een bedrag ad ,--, ten laste van de algemene reserve te brengen. De vergadering steunt dit voorstel unaniem. 7. Verlenen van decharge aan de directie voor het gevoerde beleid 2012 Aan de AVA wordt voorgesteld om de directie voor het gevoerde beleid over het verslagjaar 2012 decharge te verlenen. Met van de uitgebrachte stemmen wordt decharge verleend. 8. Verlenen van decharge aan de Raad van Commissarissen De vergadering wordt verzocht de Raad van Commissarissen, bestaande uit de heer mr. P.R. Zwart, decharge te verlenen voor (i) het uitgeoefende toezicht over 2012 en (ii) het uitgeoefende toezicht vanaf 1 januari 2013 tot en met datum van deze vergadering, te weten 20 juni Met van de uitgebrachte stemmen wordt decharge voor het uitgeoefende toezicht over het jaar 2012 en over de periode vanaf 1 januari 2013 tot en met 20 juni 2013 verleend. Nadat iedere aanwezige de mogelijkheid is geboden het woord te voeren in agendapunt 8, wordt dit punt gesloten. 9. Samenstelling van de Raad van Commissarissen De AVA wordt mede gedeeld dat krachtens artikel 12 lid 2 Statuten van de vennootschap de leden van de Raad van Commissarissen door de jaarlijkse AVA worden benoemd voor een periode van één jaar en derhalve de heer mr. P.R. Zwart als President Commissaris is afgetreden. Aan de AVA wordt voorgesteld de heer mr. F.C. Lagerveld te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen. Unaniem wordt tot benoeming van de heer mr. F.C. Lagerveld tot Commissaris besloten. Na overleg met dhr. Lagerveld en instemming van de AVA zal dhr. Zwart de vergadering verder voorzitten. De voorzitter sluit na een laatste mogelijkheid tot vragen/ opmerkingen agendapunt 9. Dhr. Lagerveld neemt vanaf agendapunt 10 als functionaris deel aan de vergadering. 10. Besluit tot statutenwijziging De voorzitter introduceert het voorgenomen besluit, te weten de statutaire wijziging van de naam van de vennootschap in Source Group N.V. Namens aandeelhouder Value 8 wordt benadrukt dat geen sprake is van een formele belemmering indien de vergadering besluit tot deze naamswijziging. 4

5 Voorts wordt de mogelijkheid geïntroduceerd om preferente aandelen (aandelen B) uit te geven in het kapitaal. Zowel de preferente aandelen B als de aandelen A zijn converteerbaar in gewone aandelen. Meer dan 2/3 e van het kapitaal is vertegenwoordigd en de vergadering steunt de statutaire wijziging: Unaniem wordt het besluit genomen om de statuten van de vennootschap op zodanige manier te wijzigen dat de naam van de vennootschap gewijzigd wordt in Source Group N.V., conform de concept- akte van statutenwijziging van notariskantoor Alexander & Simon, gepresenteerd in de vergadering. Voorts wordt Unaniem ingestemd met het voorstel om de statuten van de vennootschap op zodanige wijze aan te passen dat er preferente aandelen (B) worden geïntroduceerd, conform de concept- akte van statutenwijziging van notariskantoor Alexander & Simon en zo als gepresenteerd in de vergadering. 11. Machtiging van de directie en rvc inzake de overgang naar NYSE Alternext De voorzitter introduceert agendapunt 11. Er wordt mede gedeeld dat d.d. 28 februari 2013 de BAVA na een informele stemming het voornemen heeft gesteund de notering van de vennootschap van de NYSE Euronext naar de NYSE Alternext te wijzigen. Namens Value 8 wordt daarbij toegelicht dat aandelen genoteerd aan de NYSE Alternext in gelijkwaardige mate verhandelbaar zijn en tevens dat de rapportage op basis van de IFRS-standaard blijft gehandhaafd. Met van de uitgebrachte stemmen wordt de verlening van de machtiging gesteund. De directie en de rvc zijn voor de periode van 24 maanden gemachtigd om de overgang naar de NYSE Alternext te realiseren De voorzitter sluit na de mogelijkheid tot vragen of opmerkingen agendapunt Benoeming van de accountant Unaniem benoemt de AVA Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. tot accountant van de vennootschap ter controle van de jaarrekening en het jaarverslag over het boekjaar Rondvraag De voorzitter vraagt ieder aanwezige aandeelhouder om een laatste vraag of opmerking. Namens Value 8 wordt naar de stand van zake inzake de overdracht van dochtervennootschap REVL geïnformeerd. De voorzitter deelt mede dat grondig onderzoek naar de situatie is gedaan. Inmiddels is de termijn voor overdracht van aandelen verlopen. De potentiële koper heeft na het verstrijken van de termijn aangegeven geen interesse meer te hebben. 5

6 De vergadering informeert naar de mogelijkheid een tweede commissaris aan te stellen. De voorzitter geeft aan dat dhr. Lagerveld zich over deze kwestie zal beraden en dat op een volgende AVA hierop kan worden teruggekomen. Dhr. Koot dankt dhr. Zwart voor zijn inzet. Nadat iedere aanwezige de mogelijkheid heeft gehad het woord te voeren, wordt agendapunt 13 gesloten. Sluiting Alle functionarissen en aandeelhouders worden voor hun aanwezigheid bedankt. De Algemene Vergadering Van Aandeelhouders AamigoO Group N.V. wordt om 12:00 uur gesloten. 6