AGENDA VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS. 1 Opening. 2 Behandeling van het verslag van de Raad van

Transcriptie

1 AGENDA VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Donderdag 28 maart 2013 om 14:00 op het hoofdkantoor van Mediq N.V. Hertogswetering 159, 3543 AS Utrecht, tel. +31 (0) Opening 2 Behandeling van het verslag van de Raad van Bestuur omtrent de gang van zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur in het boekjaar 2012 van Commissarissen per 4 februari 2013 e. de heer B.T. Visser in verband met zijn terugtreden als lid van de Raad van Commissarissen per 7 juni Vaststelling van de jaarrekening Toevoeging van alle winst zoals opgenomen in de jaarrekening 2012 aan Mediq's reserves 5 Verlening van decharge aan ieder lid van de Raad van Bestuur 6 Verlening van decharge aan de heer W.M. van den Goorbergh (lid van de Raad van Commissarissen) 7 Verlening van volledige en finale decharge aan ieder van: 8 Benoeming van nieuwe leden van de Raad van Commissarissen: a. de heer B.W.B. Grimmelt als commissaris A van de Raad van Commissarissen per de datum van deze Jaarlijkse Algemene Vergadering van b. de heer T.A. Allen als commissaris A van de Raad van Commissarissen per de datum van deze Jaarlijkse Algemene Vergadering van a. mevrouw M.J.M. van Weelden- Hulsfhof in verband met haar terugtreden als lid van de Raad van Commissarissen per de datum van deze Jaarlijkse Algemene Vergadering van b. de heer F.K. de Moor in verband met zijn terugtreden als lid van de Raad van Commissarissen per de datum van deze Jaarlijkse Algemene Vergadering van c. de heer O.R. Stuge in verband met zijn terugtreden als lid van de Raad van Commissarissen per de datum van deze Jaarlijkse Algemene Vergadering van c. de heer E. Thyssen als commissaris A van de Raad van Commissarissen per de datum van deze Jaarlijkse Algemene Vergadering van 9 Herbenoeming van KPMG als de accountant van de vennootschap 10 Rondvraag 11 Sluiting Agendapunten 3, 4, 5, 6, 7, 8 en 9 zullen ter stemming aan de vergadering worden voorgelegd. Het totaal aantal aandelen en stemrechten bedraagt d. de heer S. van Keulen in verband met zijn terugtreden als lid van de Raad Utrecht, 13 februari

2 Raad van Bestuur 2

3 TOELICHTING OP DE AGENDA AGENDAPUNT 3 De Raad van Commissarissen heeft in zijn vergadering van 12 februari 2013 de jaarrekening 2012 besproken en adviseert de Algemene Vergadering van de jaarrekening 2012 vast te stellen. Biedingsbericht, de Standpuntbepaling, de toelichting bij het Biedingsbericht, de persberichten en de jaarrekening De decharge gaat in op de datum van deze Jaarlijkse Algemene Vergadering van. AGENDAPUNT 7 AGENDAPUNT 4 De Raad van Commissarissen heeft in zijn vergadering van 12 februari 2013 de bestemming van de winst zoals opgenomen in de jaarrekening 2012 besproken en adviseert de Algemene Vergadering van alle winst zoals opgenomen in de jaarrekening 2012 toe te voegen aan Mediq's reserves. AGENDAPUNT 5 Beide leden van de Raad van Bestuur, de heer M.C. van Gelder en de heer J.G. Janssen, zullen in functie blijven na de datum van deze Jaarlijkse Algemene Vergadering van. Voorgesteld wordt dat ieder lid van de Raad van Bestuur decharge wordt verleend ter zake van zijn functioneren gedurende het boekjaar De decharge wordt verleend op basis van alle informatie verstrekt aan de Algemene Vergadering van gedurende het boekjaar 2012, waaronder maar niet beperkt tot het Biedingsbericht, de Standpuntbepaling, de toelichting bij het Biedingsbericht, de persberichten en de jaarrekening De decharge gaat in op de datum van deze Jaarlijkse Algemene Vergadering van. Mevrouw M.J.M. van Weelden-Hulshof, de heer F.K. de Moor en de heer O.R. Stuge zullen aftreden als lid van de Raad van Commissarissen per de dag van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van. Bij agendapunten 7a. tot en met 7c. wordt voorgesteld dat het aftreden van mevrouw M.J.M. van Weelden-Hulshof en de heren F.K. de Moor en Mr O.R. Stuge wordt aanvaard en dat mevrouw M.J.M. van Weelden-Hulshof en de heren F.K. de Moor en Mr O.R. Stuge volledige en finale decharge wordt verleend ter zake van hun functioneren als lid van de Raad van Commissarissen van Mediq tot en met de datum van deze Jaarlijkse Algemene Vergadering van. De decharge wordt verleend op basis van alle informatie verstrekt aan de aan de Algemene Vergadering van de gedurende de periode waarin zij lid van de Raad van Commissarissen waren, waaronder maar niet beperkt tot het Biedingsbericht, de Standpuntbepaling, de toelichting bij het Biedingsbericht, de persberichten en de jaarrekening De decharge gaat in op de datum van deze Jaarlijkse Algemene Vergadering van. De heer S. van Keulen trad af als lid van de Raad van Commissarissen op 4 februari AGENDAPUNT 6 De heer W.M. van den Goorbergh zal in functie blijven als commissaris B van de Raad van Commissarissen na de datum van deze Jaarlijkse Algemene Vergadering van. Voorgesteld wordt dat de heer W.M. van den Goorbergh decharge wordt verleend ter zake van zijn functioneren gedurende het boekjaar De decharge wordt verleend op basis van alle informatie verstrekt aan de Algemene Vergadering van gedurende het boekjaar 2012, waaronder maar niet beperkt tot het Bij agendapunt 7d. wordt voorgesteld dat de heer S. van Keulen volledige en finale decharge wordt verleend ter zake van zijn functioneren als lid van de Raad van Commissarissen van Mediq tot en met 4 februari De decharge wordt verleend op basis van alle informatie verstrekt aan de aan de Algemene Vergadering van de gedurende de periode waarin hij lid van de Raad van Commissarissen was, waaronder maar niet beperkt tot het Biedingsbericht, de Standpuntbepaling, de toelichting bij het Biedingsbericht, de persberichten en de 3

4 jaarrekening De decharge gaat in op de datum van deze Jaarlijkse Algemene Vergadering van. De heer B.T. Visser trad af als lid van de Raad van Commissarissen op 7 juni Bij agendapunt 7e. wordt voorgesteld dat de heer B.T. Visser volledige en finale decharge wordt verleend ter zake van zijn functioneren als lid van de Raad van Commissarissen van Mediq tot en met 7 juni De decharge wordt verleend op basis van alle informatie verstrekt aan de aan de Algemene Vergadering van de gedurende de periode waarin hij lid van de Raad van Commissarissen was, waaronder maar niet beperkt tot de jaarrekening De decharge gaat in op de datum van deze Jaarlijkse Algemene Vergadering van. AGENDAPUNT 8 Mediq en AI Garden B.V. (de Bieder), een vennootschap die uiteindelijk indirect wordt gecontroleerd door fondsen geadviseerd en gemanaged door Advent International Corporation, zijn overeengekomen dat indien de Bieder's volledige openbaar bod op de geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Mediq (het Bod) gestand zou worden gedaan, wijzigingen zouden worden aangebracht in de corporate governance structuur van Mediq. Eén van deze wijzigingen betreft de samenstelling van de Raad van Commissarissen. Mediq en de Bieder zijn overeengekomen dat de Raad van Commissarissen zal bestaan uit vijf leden: drie commissarissen A, één commissaris B, en één commissaris C. De commissarissen A worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van de Bieder. Gelet op de gestanddoening van het Bod door de Bieder op 1 februari 2013, en met inachtneming van de hieronder gegeven toelichting, wordt voorgesteld om de navolgende personen te benoemen met ingang van de datum van deze Jaarlijkse Algemene Vergadering van tot de Mediq AVA te houden in 2017: de heren B.W.B. Grimmelt, T.A. Allen en E. Thyssen als commissarissen A van de Raad van Commissarissen, allen op voordracht van de Bieder. Ter toelichting, de benoeming van de heren Grimmelt, Allen en Thyssen als commissaris A (in plaats van 'gewone' leden) van de Raad van Commissarissen op deze Jaarlijkse Algemene Vergadering van zal mogelijk zijn omdat Mediq's statuten, die een dergelijke benoeming mogelijk maken, van kracht zullen worden na de delisting van Mediq's gewone aandelen van Euronext Amsterdam, hetgeen naar verwachting zal plaatsvinden voor de datum van deze Jaarlijkse Algemene Vergadering van. Tot deze wijziging van Mediq's statuten is reeds besloten door Mediq's algemene vergadering van aandeelhouders tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van van 20 december Tevens zal vanaf de datum van deze Jaarlijkse Algemene Vergadering van de heer W.M. van den Goorbergh commissaris B van de Raad van Commissarissen worden. De positie van commissaris C van de Raad van Commissarissen is momenteel onbezet. Tot de benoeming van een commissaris C van de Raad van Commissarissen zal de heer W.M. van den Goorgergh ook de bevoegdheden en rechten uitoefenen waartoe deze commissaris C van de Raad van Commissarissen gerechtigd is. 8a. De heer B.W.B. (Bram) Grimmelt als commissaris A van de Raad van Commissarissen per de datum van deze Jaarlijkse Algemene Vergadering van Naam DE HEER B.W.B. (BRAM) GRIMMELT Leeftijd 35 Nationaliteit Nederlands Huidige functie Director bij Advent Overige functies Geen Vorige functies Lid van de raad van commissarissen van Nucletron en van Delft Instruments Holdings Curriculum De heer Grimmelt is sinds 2005 bij Advent in dienst en heeft een ruime ervaring in private equity investeringen. Hij heeft een master in economie van de Erasmus Universiteit, Rotterdam Eigendom van Mediq De heer Grimmelt houdt geen aandelen aandelen in het kapitaal van Mediq 4

5 Gezien de relevante expertise en ervaring van de heer Grimmelt, zal de heer Grimmelt een waardevolle bijdrage aan Mediq in het algemeen en de Raad van Commissarissen in het bijzonder kunnen leveren. 8b. De heer T.A. (Tom) Allen als commissaris A van de Raad van Commissarissen per de datum van deze Jaarlijkse Algemene Vergadering van Naam DE HEER T.A. (TOM) ALLEN Leeftijd 35 Nationaliteit Engels Huidige functie Director bij Advent Overige functies Niet uitvoerend bestuurder van Priory Group No.1 Limited Vorige functies Niet uitvoerend bestuurder van Craegmoor Curriculum De heer Allen is binnen Advent verantwoordelijk voor de gezondheidszorgsector in het Verenigd Koninkrijk. Hij is een registeraccountant en heeft een bachelor in economie van de Universiteit in Manchester Eigendom van Mediq De heer Allen houdt geen aandelen aandelen in het kapitaal van Mediq Gezien de relevante expertise en ervaring van de heer Allen, zal de heer Allen een waardevolle bijdrage aan Mediq in het algemeen en de Raad van Commissarissen in het bijzonder kunnen leveren. 8c. De heer E. (Erik) Thyssen als commissaris A van de Raad van Commissarissen per de datum van deze Jaarlijkse Algemene Vergadering van AlpInvest, bekleedde de heer Thyssen verschillende management posities binnen investment en commercial banking bij Fortis en Generale Bank Curriculum De heer Thyssen heeft meer dan 25 jaar ervaring in financiële dienstverlening waarvan ten minste 12 jaar binnen Private Equity. Hij heeft een master rechten van de Universiteit Antwerpen en heeft het CEDEP-INSEAD general management program afgerond Eigendom van Mediq De heer Thyssen houdt geen aandelen aandelen in het kapitaal van Mediq Gezien de relevante expertise en ervaring van de heer Thyssen, zal de heer Thyssen een waardevolle bijdrage aan Mediq in het algemeen en de Raad van Commissarissen in het bijzonder kunnen leveren. AGENDAPUNT 9 In het afgelopen najaar werd een vergelijkend onderzoek gedaan voor de selectie van de accountant van de vennootschap. Met name werd gelet op de gebieden kosten en kwaliteit in het perspectief van de behoeften van Mediq in de komende jaren. Dit onderzoek heeft ertoe geleid dat aan de Algemene Vergadering van voorgesteld wordt tot benoeming van KPMG als accountant van de vennootschap voor een periode van drie jaar met ingang van het boekjaar Naam De HEER E. (ERIK) THYSSEN Leeftijd 51 Nationaliteit Belgisch Huidige functie Managing Partner en lid van het investment committee van AlpInvest Overige functies Niet uitvoerend bestuurder van Maxeda Voormalige functies Voordat hij in dienst trad bij 5

6 INSTRUCTIES VOOR DEELNAME AAN DE VERGADERING Alleen aandeelhouders die zijn ingeschreven in het daartoe aangewezen register van de vennootschap zijn stem- en vergadergerechtigd voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van. De aandeelhouders opgenomen in dat register zijn de aandeelhouders die (1) op 28 februari 2013 na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (de registratiedatum) zijn ingeschreven in een van de deelregisters en (2) zijn aangemeld, overeenkomstig het onderstaande. 1 AANDELEN AAN TOONDER REGISTRATIE Voor houders van aandelen aan toonder zijn als deelregisters aangewezen de administraties van de aangesloten instellingen en commissionairs, zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer. AANMELDING Als u de vergadering wilt bijwonen, dient u dit, onder vermelding van uw naam en volledig adres, via de bank of commissionair waar uw aandelen in depot zijn aan ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO) of via kenbaar te maken. Aanmelden kan vanaf 1 maart 2013 tot en met 21 maart 2013, 17:00 uur. Het door ABN AMRO afgegeven registratiebewijs is tevens uw toegangsbewijs voor de vergadering. Als u zich wilt laten vertegenwoordigen, dient een door u ondertekende rechtsgeldige volmacht met vermelding van uw volledige adresgegevens uiterlijk 21 maart 2013 om 17:00 uur in het bezit te zijn van de vennootschap (Mediq N.V., secretariaat van de vennootschap, Hertogswetering 159, Postbus 2066, 3500 GB Utrecht). kunnen tevens hun stemrecht uitoefenen door de secretaris van de vennootschap, de heer F.J.J. Scheefhals, te benoemen als hun gevolmachtigde via onder vermelding van hun volledige adresgegevens. Om gebruik te kunnen maken van een volmacht dienen uw aandelen te zijn aangemeld zoals hiervoor beschreven. 2 AANDELEN OP NAAM REGISTRATIE Voor houders van aandelen op naam is als deelregister aangewezen de administratie van de vennootschap te Utrecht. AANMELDING Als u de vergadering wilt bijwonen, kunt u zich schriftelijk aanmelden bij de vennootschap (Mediq N.V., secretariaat van de vennootschap, Hertogswetering 159, Postbus 2066, 3500 GB Utrecht) in de periode van 1 maart 2013 tot en met 21 maart 2013, 17:00 uur. Na ontvangst van de aanmelding zal de vennootschap u een registratiebewijs zenden dat tevens uw toegangsbewijs voor de vergadering is. Als u zich wilt laten vertegenwoordigen, dient een door u ondertekende rechtsgeldige volmacht met vermelding van uw volledige adresgegevens uiterlijk 21 maart 2013 om 17:00 uur in het bezit te zijn van de vennootschap. Mediq NV Hertogswetering AS Utrecht The Netherlands Telephone +31 (0) Fax +31 (0) info@mediq.com 6