Knipperlichten. Vennootschapsrecht. Reinout Vleugels. 20 februari 2013

Transcriptie

1 2013 Knipperlichten Vennootschapsrecht Reinout Vleugels 20 februari 2013 Minervastraat ZAVENTEM T +32 (0) F +32 (0) law.be

2 Vennootschapsrecht I. Wetgeving II. Rechtspraak 2

3 I. Wetgeving Hervorming fusies en splitsingen Wet van 8 januari 2012 Doel Bekendmaking van fusie- of splitsingsvoorstel Neerlegging Bekendmaking uittreksel of mededeling (+ hyperlink) Verslaggevingsplicht Raad van bestuur/zaakvoerders Commissaris Splitsing door oprichting 3

4 I. Wetgeving Hervorming fusies en splitsingen Wet van 8 januari 2012 Tussentijdse inlichtingen en stukken Belangrijke wijzigingen activa/passiva Tussentijdse cijfers inzake stand van het vermogen Goedkeuring door AV NV (>90 %) AHs (5%) Geruisloze fusies AHs (5%) Private squeeze-out 4

5 I. Wetgeving Hervorming vereffeningsprocedure Wet van 19 maart 2012 & Wet van 22 april 2012 Doel Inwerkingtreding Turbo-vereffening Principe Voorwaarden Bevestiging of homologatie van vereffenaar Bevoegdheid Ondertekening Boekhoudkundige staat Termijn Sanctie 5

6 I. Wetgeving Zakelijke zekerheden op roerende goederen Wetsontwerp 2463 Doel & Status Pand Voorwerp Roerende activa & schuldvorderingen (Voldoende bepaald) geheel van goederen Afschaffing overige pandrechten Pand op de handelszaak 6

7 I. Wetgeving Zakelijke zekerheden op roerende goederen Wetsontwerp 2463 Pand (vervolg) Ontstaan & tegenwerpelijkheid Consensuele overeenkomst Bewijs Registratie (+ buitenbezitstelling) Uitwinning Eigendomsvoorbehoud 7

8 Wetgeving Vereenvoudiging/verduidelijking van procedures inzake fusies en splitsingen Hervorming van vereffeningsprocedure Ingrijpende hervorming van zakelijke zekerheden op roerende goederen (in voorbereiding) 8

9 I. Wetgeving Varia CBN-advies 2012/9 De boekhoudkundige verwerking van de verwerving van een vast actief voor een variabele prijs die afhankelijk is van een toekomstige en onzekere gebeurtenis die een rechtstreeks verband houdt met het nut dat het verworven actief heeft voor de vennootschap P.m. Effecten aan toonder 9

10 Vennootschapsrecht I. Wetgeving II. Rechtspraak 10

11 II. Rechtspraak Arresten bestuurdersaansprakelijkheid Cass. 5 juni 2012 Strafrechtelijke aansprakelijkheid van bestuurders Feiten/Tenlasteleggingen 4 Beklaagden UCO Sportswear NV (verval van strafvordering) Overwegingen van het Hof Schending van milieuwetgeving Concrete voorschriften Algemene zorgvuldigheidsplicht ( abnormale hinder ) Moreel element ( wetens en willens ) 11

12 II. Rechtspraak Arresten bestuurdersaansprakelijkheid Cass. 5 juni 2012 Strafrechtelijke aansprakelijkheid van bestuurders (vervolg) Toepassing in concreto per beklaagde Belang voor niet-uitvoerend bestuurder Afwezigheid van protest of alternatief voorstel Strafbare deelneming Positieve plicht tot handelen/voorkomen Opzettelijke onthouding ( wetens en willens ) Bijdrage tot misdrijf 12

13 II. Rechtspraak Arresten bestuurdersaansprakelijkheid Gent 13 februari 2012 Precontractuele aansprakelijkheid van bestuurders ten aanzien van derden Feiten Uitspraak 13

14 II. Rechtspraak Arresten bestuurdersaansprakelijkheid Grondwettelijk Hof 29 maart 2012 Aansprakelijkheid van zaakvoerders/bestuurders RSZ-schulden (Art. 265 & 530 W. Venn.) Faillissement Vw: 2 faillissementen met RSZ-schulden < 5 jaar Onweerlegbaar Schulden inzake bedrijfsvoorheffing (Art. 442quater WIB 1992) & BTW (Art. 93undecies C BTW Wetboek) Herhaalde niet-betaling Vermoeden dat niet-betaling voortvloeit uit fout (1382 B.W.) Weerlegbaar 14

15 Rechtspraak Passiviteit van niet-uitvoerend bestuurder kan leiden tot persoonlijke strafrechtelijke aansprakelijkheid Schending van algemene zorgvuldigheidsplicht kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid van betrokken bestuurder Persoonlijke en hoofdelijke aansprakelijkheid van bestuurders voor RSZ- en fiscale schulden bevestigd 15

16 II. Rechtspraak Varia Cass. 14 februari 2012 (sluiting vereffening) Luik 16 februari 2012 (leonijns beding in overeenkomst gesloten na ontbinding van vennootschap) Cass. 23 februari 2012 (schade aan vennootschapsvermogen; geen zelfstandig vorderingsrecht aandeelhouders) 16

17 Minervastraat ZAVENTEM T +32 (0) F +32 (0) law.be