-stone. Balozi Titurgas C.V. Uitgifte van 238 participaties van Investeren in een gevarieerde woningontwikkeling in Riga-Letland

Transcriptie

1 -stone Balozi Titurgas C.V. Uitgifte van 238 participaties van Investeren in een gevarieerde woningontwikkeling in Riga-Letland Een initiatief van Global State Investments B.V. Weesp, september 2006

2

3 Inhoud Introductie 5 Betrokken partijen 6 Kerngegevens 7 Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partner 8 Lopende projecten 9 Verkochte projecten 10 Projectinformatie 11 Financiële gegevens 16 Investeringsbegroting en financiering 16 Toelichting investeringsbegroting 17 Vergoedingen opgenomen in de investeringsbegroting 17 Bankfinanciering 17 Rendement 17 Winstverdeling 18 Exitstrategie 18 Structuur 20 Fiscale en juridische aspecten 21 Beheerder - Global State Management B.V. 23 Bewaarder - Stichting -stone Balozi 23 Risicofactoren 24 Algemene informatie 27 Verhandelbaarheid participaties 27 Kosten 27 Verslaglegging 27 Deponering en Accountantsverklaring 27 Deelname 28 Overige gegevens 28 Informatie op het Internet 30 Accountantsverklaring 31 Bijlagen I Financiële overzichten 33 II Fiscale aspecten 36 III Oprichting Beherend Vennoot Global State Balozi B.V. 42 IV Oprichting -stone Balozi Titurgas C.V. 48 V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept) 54 VI Statuten Stichting -stone Balozi 56 VII Trustovereenkomst (concept) 59 VIII Statuten Global State Management B.V. 60 IX Beheerovereenkomst (concept) 70 Inschrijfformulier (separaat) Cliëntenprofiel (separaat)

4 Global State verving haar bestaande logo s voor een nieuw, eigentijdser beeldmerk

5 Introductie Na acht eeuwen overheersing door Duitsers, Polen, Zweden en Russen is Letland sinds 1991 eindelijk baas in eigen huis. En dat zal de wereld merken ook: nadat Letland twee jaar geleden lid werd van de Europese Unie, is het voormalige Sovjet-staatje hard op weg de oude lidstaten in te halen. Terwijl de welvaart in rap tempo groeit, wordt het straatbeeld in buitenwijken nog bepaald door grauwe Sovjet-wooncomplexen uit de jaren vijftig. Met name in en rond de hoofdstad Riga is nauwelijks te voldoen aan de vraag naar moderne nieuwbouwwoningen. Voor Global State alle reden om een investering voor te stellen in een nieuwbouwproject in de randgemeente Balozi, grenzend aan Riga. In een bosrijke omgeving, aan de rand van een meer, zullen in het huidige bebouwingsplan circa 250 appartementen en eengezinswoningen worden gerealiseerd, alsmede kavels voor (geschakelde) villa's. Waarom investeren in -stone Balozi Titurgas C.V.? Na jarenlange communistische overheersing is het verlangen naar eigen woningbezit sterker dan ooit. De economie van Letland is één van de snelst groeiende binnen de Europese Unie. Het land kent een stabiel politiek en monetair klimaat en een aantrekkelijk fiscaal klimaat. Fraaie woonlocatie aan de rand van een meer. Goede voorzieningen in de directe omgeving. Gelegen op 15 kilometer van het centrum van Riga en de nationale luchthaven. De regio in en rond Balozi is sterk in ontwikkeling. Korte looptijd met enkelvoudig rendement van circa 20% per jaar na belastingen. 5

6 Betrokken partijen Nederland: Initiatiefnemer Global State Investments B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Telefoon: (0294) , Fax: (0294) Internet: Juridisch adviseur en notaris Mr. M. Albers Albers en van Tienen Wolbrantskerkweg 40, 1069 DA Amsterdam Advocaat Mr. M.P.P van Buuren de CLERCQ Advocaten Notaris Belastingadviseurs Hoge Rijndijk 306, 2314 AM Leiden Fiscaal adviseur KPMG Meijburg & Co Burgemeester Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen Accountant BDO CampsObers Accountants & Belastingadviseurs Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag Beheerder Global State Management B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Bewaarder Stichting -stone Balozi Bestuurder Stichting Fortis InterTrust Netherlands B.V. Rokin 55, 2012 KK Amsterdam Bankier Fortis Bank N.V. Coolsingel 93, 3012 AE Rotterdam Oostenrijk: Lokale partner CREDO Real Estate AG Liechtensteinstrasse 23, A-1090 Wenen, Oostenrijk Letland: Projectmanagement en -toezicht De directie van de lokale projectvennootschappen wordt gevoerd door de heer dipl. ing. M. Karpenko en de heer dipl. ing. G. Grill, werkzaam voor de lokale partner. Zij stellen een gespecialiseerd projectteam samen. 6

7 Kerngegevens Projectnaam Balozi Titurgas Park Aanbieder -stone Balozi Titurgas C.V. Locatie Uzvaras prospekts 60, Balozi, Riga District, Letland Categorie Woningbouw Structuur De Nederlandse commanditaire vennootschap?-stone Balozi Titurgas C.V. (de C.V.) investeert via in een Nederlandse besloten vennootschap, Balozi Holding B.V. (de Holding) in twee lokale projectvennootschappen in Letland. Investering Eigen vermogen Holding waarvan: eigen vermogen C.V. (93%) eigen vermogen lokale partner (7%) Financiering bankfinanciering Werkkapitaal C.V Participatiegrootte exclusief 3% emissiekosten Stortingsdatum Uiterlijk week 43, 2006 Aankoop project De lokale partner (CREDO) heeft de grondpositie veilig gesteld. Na storting van het eigen vermogen verkrijgt de C.V. haar aandeel in het project. Exitstrategie De verkoop van woningen en/of kavels aan particulieren en beleggers. Investeringshorizon ca. 33 maanden Winstaandeel C.V. 8% preferent rendement per jaar 60% aandeel in de gerealiseerde (over)winst van besloten vennootschap die aandeelhouder is in de projectvennootschappen. Rendement per jaar* 24,5% ROI vóór belasting 20,5% ROI ná belasting 19,8% XIRR vóór belasting 17,6% XIRR ná belasting * De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. ROI = Return on Investment; XIRR = X Internal Rate of Return. Zie voor nadere detaillering van deze begrippen pagina 34 van dit prospectus. 7

8 Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partner Initiatiefnemer De initiatiefnemer van dit project is Global State Investments B.V. te Weesp. Global State Investments* is in Nederland initiatiefnemer van investeringen in Amerikaans en Europees vastgoed op de markt voor particulier en zakelijke investeerders. Het bedrijf is actief sinds eind 1994 en beschikt over een slagvaardige en professionele organisatie om aantrekkelijke vastgoedprojecten in nichemarkten te traceren en hieraan waarde toe te voegen. Global State Investments heeft sindsdien het initiatief genomen voor 69 vastgoedmaatschappen en C.V.'s (commanditaire vennootschappen) in de Verenigde Staten en Europa. Voor de inmiddels beëindigde 41 Amerikaanse maatschappen is het gemiddeld behaalde rendement 21,6% enkelvoudig per jaar. Het huidige zwaartepunt van de projecten in de Verenigde Staten ligt op woningontwikkeling met voldoende groeipotentieel in metropolen met een stabiele vastgoedmarkt. Sinds 2001 initieert Global State Investments ook maatschappen en C.V. s die investeren in woning- en utiliteitsbouw in nieuwe lidstaten van de Europese Unie. Per land kan de vastgoedcategorie verschillen, afhankelijk van de lokale marktsituatie, conjunctuur en niche-projecten die daar kunnen worden gecontracteerd. Dit is het 11 e Europese investeringsinitiatief van Global State Investments en het 14 e Europese vastgoedproject. Voor dit project worden de participaties door een Commanditaire Vennootschap (C.V.) uitgegeven, althans nemen de participanten als commanditaire vennoten deel in deze C.V. In een C.V. wordt in beginsel de aansprakelijkheid van vennoten tot de hoogte van hun inleg beperkt. dan 50 jaar ervaring in commercieel vastgoed, en Constantia Privatbank AG. Sinds 2001 heeft Global State 12 projecten met CREDO geïnitieerd. Hiervan zijn er inmiddels vier succesvol afgerond en met uitstekende rendementen verkocht aan institutionele eindbeleggers. Het doelgebied van de organisatie is Midden-Europa, waaronder de thuismarkt Oostenrijk alsmede nieuwe en aankomende EU-landen. De Weense organisatie stuurt regionaal georiënteerde teams van specialisten aan: projectontwikkelaars, bouwmanagers en marketeers, die over een wijdvertakt netwerk beschikken en tevens het project- en/of assetmanagement voeren. CREDO is mede-investeerder in vastgoedprojecten, zo ook in deze investering. De vier met CREDO geïnitieerde en succesvol afgeronde projecten zijn: het kantoorproject Siemens Embankment Estates in de Hongaarse hoofdstad Boedapest; het bedrijvenpark Euro Business aan de M1 even buiten Boedapest; het bedrijvenpark West Gate in Törökbalint, een voorstad van Boedapest; het Hydroprojekt, een bestaand kantoorgebouw in Praag, Tsjechië. Recent gestart zijn: het project Völgy, 36 vrijwel voltooide koopappartementen in Boedapest; een renovatie van een oude meelfabriek in district IX van Boedapest; een verhuurd winkelcentrum in Wroclaw, Polen; de bouw van een bedrijvenpark, Utility Office Park West, aan de rand van Praag. Aanbieder -stone Balozi Titurgas C.V. biedt het investeringsproject Balozi Titurgas Park aan. Beherend vennoot van de -stone Balozi Titurgas C.V. is Global State Balozi B.V., een dochtervennootschap van Global State Investments B.V. De directie van Global State Balozi B.V. wordt gevoerd door Global State Investments B.V. De structuur, werkwijze, bevoegdheden, financiële en fiscale aspecten van de gekozen entiteit worden uitgebreid toegelicht in dit prospectus. Een aantal projecten dat Global State met CREDO in de woningsector heeft opgezet, is terug te vinden op onderstaande websites: Lokale Partner De lokale partner is de in Wenen gevestigde vastgoedorganisatie CREDO, een onderneming die zich richt op het adviseren, ontwikkelen, financieren en beheren van vastgoedprojecten voor buitenlandse investeerders. CREDO is in 2003 voortgekomen uit de toonaangevende projectontwikkelaar Zwerenz & Krause, met meer * Tot 2003 handelend onder de naam Stone Hedge Investments. 8

9 Lopende projecten $-states Lopende projecten Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen vermogen rendement termijn (x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) Sun Coast Townhomes Jacksonville/Florida Townhomes (N) ,5 8,9 23,9 1) 2,3 Mico Hills San Antonio/Texas Grondontwikkeling (V) ,1 6,3 26,4 1) 3,7 City Federal Tower Birmingham/Alabama Appartementen (R) ,2 4,4 30,2 1) 1,8 Ruim 50% van de condominiums is verkocht. Picasso & Miro West Palm Beach/Florida Appartementen (N) ,7 12,3 32,8 1) 2,1 Alta Vista Ridge Dallas-Fort Worth/Texas Appartementen (N) ,9 5,5 18,8 1) 2,3 Biltmore Ridges Nashville/Tennessee Grondontwikkeling (V) ,0 6,8 35,5 1) 3 Views at Inman Park Atlanta/Georgia Appartementen en retail (N) ,7 4,7 25,8 1) 2,3 Alta Montecito Las Vegas/Nevada Appartementen (N) ,3 12,1 28,2 2) 3,4 Wildcat Hill Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,8 8,1 25,0 2) 1,5 Verkocht onder voorbehoud. Fleur Land Austin/Texas Grondontwikkeling (V) ,7 16,7-3) 6 Verkocht onder voorbehoud. Lakeline Business Park Austin/Texas Grondontwikkeling (V) ,4 8,4-3) 5 Closing verwacht begin november. 392,3 94,2 Lopende projecten -stone Midden Europa Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen vermogen rendement termijn (x 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) Mill Lofts Boedapest, Hongarije Appartementen (R) ,5 5,2 20,0 1) 2,3 ALK Business Park Boedapest Bedrijfsgebouwen (N) ,3 3,2 22,5 1) 1,8 Central Europe Wroclaw, Boedapest, Appartementen (N), ,1 11,0 25,7 3) 4 Praag winkelcentrum (B), bedrijfsgebouwen (N) MidEurope Metropoles Praag, Boedapest Kantoren ,3 12,1 12,4 3) 4 74,3% van inleg terugbetaald. bedrijfsgebouwen (N/B) TriCapitals Wenen, Praag, Kantoren ,8 10,0 9,8 3) 3 108,7% van inleg terugbetaald. Boedapest bedrijfsgebouwen (N/B) 252,0 41,5 Lopende projecten -stone Spanje Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen vermogen rendement termijn (x 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) Sierra de Altea Altea, Spanje Appartementen (N) ,6 6,0 16,0 3) 5 Sea Flower Miraflores Marbella, Spanje Appartementen (N) ,7 4,1 0,0 3) 4 Project wordt in 2006 afgewikkeld. 48,3 10,1 Lopende projecten -stone Noord Europa Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen vermogen rendement termijn (x 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) Spieksee Maritiem Wonen Rhede, Duitsland Grondontwikkeling (V) ,3 5,5 33,6 1) 5 25,3 5,5 V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie 1) = rendement volgens prospectus, 2) = herzien rendement/termijn, 3) = te herzien rendement/termijn Weesp, september

10 Verkochte projecten $-states Verkochte projecten Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Eindresultaat vermogen rendement termijn rendement termijn (x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) (jaarbasis) (jaar) Crystal Springs Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,0 2,0 45,0 2 40,0 5,5 Falcon Field Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,4 2,4 43,0 5 53,1 3,5 Main Street Village Hilton Head/ S. Carolina Winkelcentrum (B) ,0 3,9 17,9 5 20,0 8 Summer Place Birmingham/Alabama Appartement (N) ,3 3,8 20,1 2 12,3 3 Summer Ridge Atlanta/Georgia Appartement (N) ,2 4,2 20,9 3 18,0 3,5 Gatling Point South Smithfield/Virginia Community Development (V) ,7 2,3 23,7 4 20,8 6,6 Legacy Square Atlanta/Georgia Appartement (N) ,2 5,3 21,0 3 40,0 2 Queen Creek Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,1 4,1 35,5 3 44,0 1 River Vue Tuckahoe/New York Appartementen (R) ,8 7,2 32,0 6 0,0 7 River s bend Richmond/Virginia Community Development (V) ,2 1,6 31,7 7 33,5 6,6 Summer Crest Greenville/S. Carolina Appartement (N) ,5 2,7 24,7 3 The Crossings Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,4 2,4 35,0 1 12,5 2 Eastbridge Landing Manhattan/New York Woontoren (N) ,5 7,5 28,7 5 55,0 1,5 Gateway Estates Queen Creek/Arizona Grondontwikkeling (V) ,5 1,5 28,3 3 45,0 1 Summer Lake Atlanta/Georgia Appartement (N) ,1 4,1 20,0 3 38,1 2 Superstition Business Park Mesap/Arizona Grondontwikkeling (V) ,3 8,3 16,4 7,5 16,4 7,5 Triangle Center Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,0 5,0 14,8 7 14,5 7,5 Gateway Industrial Mesa/Arizona Grondontwikkeling (V) ,0 4,0 29,4 3 16,0 2,8 Legacy Manor Atlanta/Georgia Appartementen met retail ,2 6,6 19,6 3 55,0 3 (N/R) Morris Apex Land Raleigh/North Carolina Grondontwikkeling (V) ,0 7,0 31,3 2-2, Peachtree Atlanta/Georgia Appartementen met ,6 7,3 20,0 5 47,0 2 winkels en kantoren (R) Orchard Ranch Queen Creek/Arizona Grondontwikkeling (V) ,4 3,4 24,7 4 23,4 4,5 Park Towers Atlanta/Georgia Woontoren (condominiums) ,2 8,7 34,6 2,5 23,7 3 (R) The Dakota Atlanta/Georgia Condominiums (N) ,9 7,2 42,9 2,5 35,4 3,5 Cascades Loudon County/Virginia Bedrijfsgebouwen (N) ,6 1,6 30,1 5,5 40,0 5,5 Dulles Trade Center II Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V) ,9 3,4 30,0 3 26,3 6 Dulles Trade Center III Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V) ,2 5,6 29,1 6 27,5 6 Greenfield Court Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,5 1,5 26,2 2,5 13,1 2,5 Maricopa Grounds Maricopa/Arizona Grondontwikkeling (V) ,3 1,3 29,3 1,3 53,4 3 Condo Alpharetta Atlanta/Georgia Appartementen (N) ,7 4,0 4,0 4,5 6,3 5,1 West Shore Tampa/Florida Appartementen (N) ,1 5,0 20,3 5 21,0 2,5 Atlantic Commons Atlanta/Georgia Appartementen (N) ,9 2,2 22,6 2,3 39,5 2,5 Carrollton Brook Dallas-Houston/Texas Appartementen (N) ,6 8,0 23,9 3 17,0! 3,2 Dulles Trade Center IV Loudon County/Virginia Grondontwikkeling (V) ,7 1,7 33,7 3 69,8 3,5 Lenox Villas Atlanta/Georgia Condominiums (R) ,4 5,2 23,0 2,5 14,7 2,5 Dulin Eloy/Arizona Grondontwikkeling (V) ,7 4,0 34,5 1,5 40,0 3 Bullhead City Colorado River/Arizona Grondontwikkeling (V) ,2 5,2 29,2 3 66,4 0,5 The Landings at Peachtree Corners Atlanta/Georgia Appartementen (R) ,5 3,7 27,8 4,0 18,9 1,9 Decatur Renaissance Atlanta/Georgia Appartementen en retail (N) ,1 5,4 26,7 2,5 42,7 2,4 Meadowglen Atlanta/Georgia Appartementen (R) ,9 5,8 22,9 4,0-5,8 2,3 Park Towers Place Atlanta/Georgia Appartementen (N) ,9 4,5 23,1 1,9 0,0 3,6 643,7 180,6 21,6% Verkochte projecten -stone gemiddeld gewogen rendement per jaar Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Eindresultaat vermogen rendement termijn rendement termijn (x 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) (jaarbasis) (jaar) Monte Mayor La Manga, Spanje Woningen (N) ,6 5,1 5,5 2) 3 4,2 3,5 Coto del Golf S.A. La Manga, Spanje Appartementen (N) ,3 2,0 30,3 2,5 19,2 2 Golf Country Gardens Torrequebrada, Spanje Appartementen (N) ,8 2,5 30,3 2,5 0,0 5 Torrequebrada S.A. 57,7 9,6 5,4 gemiddeld gewogen rendement per jaar V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie 1) = rendement volgens prospectus, 2) = herzien rendement/termijn, 3) = te herzien rendement/termijn Belang maatschap verkocht in december 1999; totale opbrengst geherinvesteerd in grondproject Orchard Ranch (Arizona); behaald rendement 23,4%. ROI: Return On Investment = enkelvoudig rendement per jaar vóór belasting. Weesp, september

11 Projectinformatie Algemene gegevens Letland Oppervlakte: km2 (1,5 keer Nederland) Aantal inwoners: 2,27 miljoen Hoofdstad: Riga ( inwoners) Officiële taal: Lets Staatsvorm: Parlementaire democratie Munteenheid: Lat (sinds 1 januari 2005 met een rekenwaarde van 1 =0,7028 LVL. Huidige koers ( ) 1 =0,6961 LVL) Lid van EU: Sinds mei 2004 Geschiedenis Letland Samen met Estland en Litouwen is Letland één van de Baltische republieken. De historie van Letland is nauw verbonden met die van grote buur Rusland. Pas sinds 1991, met het uiteenvallen van de Sovjet-Unie, is Letland een zelfstandige natie. Onafhankelijkheid is een woord waarvan de Letten eeuwenlang alleen konden dromen. Al in de elfde eeuw werd Letland een prooi voor op macht beluste volkeren, toen over het grondgebied een handelsroute tussen Scandinavië en Byzantium (het huidige Istanboel) ontstond. Als eerste stonden de Russen voor de deur, op de voet gevolgd door kruisridders. Twee eeuwen later werden de kruisridders verslagen door een andere Duitse orde. Onder de Duitse heerschappij bloeiden de Letse handelssteden op en werden opgenomen in de Hanze, een groep steden die de handel in de Baltische en de Noordzee-regio domineerden. In de zestiende eeuw werden de Duitsers verjaagd door de Russische legers van Iwan de Verschrikkelijke. De inval vormde het begin van een langdurige Russische overheersing. In de daaropvolgende eeuwen ontwikkelde Riga zich tot een florerend handelscentrum tussen Scandinavië en Rusland. In het begin van de 20 e eeuw groeide het zelfs uit tot de op twee na grootste haven van het Russische rijk. De Eerste Wereldoorlog bracht met een Duitse bezetting een grote ommekeer in Letland. Na de Duitse nederlaag werd op 18 november 1918 de onafhankelijke Republiek Letland uitgeroepen. Erg lang hebben de Letten er geen plezier van gehad: in 1940 vielen de Russen de jonge republiek alweer binnen, een jaar later gevolgd door de Nazi s. Na 1945 brak opnieuw een lange periode van Sovjet-overheersing aan. Tot zich in 1991 eindelijk de zo verlangde onafhankelijkheid voltrok. Letland na de onafhankelijkheid Na 1991 is Letland een parlementaire democratie geworden. Om de vier jaar worden parlementsverkiezingen gehouden. De economie van Letland is de afgelopen vijftien jaar spectaculair gegroeid. De afhankelijkheid van Rusland is sterk De locatie voor het project ligt in Balozi, een randgemeente van de hoofdstad Riga. Rechts van het midden het omkaderde grondstuk voor dit project. 11

12 afgenomen, de blik is in toenemende mate op het Westen gericht. Het werkloosheidspercentage is na de eeuwwisseling sterk gedaald en zat in 2005 net boven het Nederlands niveau.* De inkomensontwikkeling in Letland vertoont daarentegen een stijgende lijn. Ondanks de voor EU-begrippen vaak lage maandinkomens, maken de Letten in hun consumptiepatroon een stevige inhaalslag t.o.v. de oude lidstaten.* * zie pag. 13 Economie Letland heeft na 1991 met succes een snelle transformatie doorgemaakt van een centraal geleide economie naar een vrije markteconomie. De overheidsinterventie die dominant aanwezig was in het oude communistische systeem is zoveel mogelijk ingeperkt. Veel staatsorganisaties zijn in de afgelopen jaren geprivatiseerd. In februari 1999 werd Letland lid van de World Trade Organisation (WTO). Vijf jaar later, in mei 2004, kreeg Letland het felbegeerde lidmaatschap van de Europese Unie. Nu, twee jaar na de toetreding tot de EU, behoort de Letse economie tot de snelst groeiende van alle lidstaten. De economische groei in Letland schommelt al jaren rond de 8 procent per jaar. Ter vergelijking: Nederland kwam in 2005 uit op een groei van 0,7%, tegenover 8,3% voor Letland. Wanneer deze tendens zich voortzet, zal deze Baltische staat rond 2020 tot de meest welvarende landen van de EU behoren. Groei BNP (%) Letland Nederland ,5 4, ,3 1, ,5 0, ,5-0, ,6 1, ,3 0,7 Bron: CIA World Factbook. Het begrotingstekort is zeer laag: 1,68% in In 2009/10 beoogt men zelfs een 0% deficit. De overheidsschuld bedraagt slechts 13,2% van het BNP, de laagste in de EU. De economische groei is vooral te danken aan de toegenomen binnenlandse vraag en de export. Met name de vooral rond Riga geconcentreerde dienstensector (handel, transport & communicatie) en de bouwsector hebben hiervan geprofiteerd. De landbouw, in 1990 nog goed voor 23% van het bruto nationaal product, leverde in 2005 nog slechts een marginale bijdrage aan de economische groei. Groei Handel 17,3% Transport & communicatie 16,3% Bouw 15,9% Industrie 5,4% Landbouw 3,5% Bron: Ministerie van Buitenlandse Zaken/Letland/september De export is in 2005 met 33,7% gestegen. Waar Letland tijdens en vlak na de Sovjet-overheersing voor de uitvoer voornamelijk aangewezen was op het Oostblok, is de blik nu veel meer op het Westen gericht. Groot-Brittannië en Duitsland hebben de rol van Rusland overgenomen: met een exportpercentage van 6,4% staat het machtige buurland niet eens meer in de top-5 van belangrijkste handelspartners. Voornaamste exportlanden Groot-Brittannië 12,9% Duitsland 12,3% Zweden 10,3% Litouwen 9,5% Estland 8,2% Bron: Federale overheidsdienst min. buitenlandse zaken België. Monetair beleid De introductie van een eigen munteenheid (Lat) in 1992 gaf de Bank van Letland kans een zelfstandig monetair beleid op te zetten. Met succes: Letland had slechts twee jaar nodig om de inflatie van een dramatische 951,2% in 1992 terug te schroeven naar 35,9% in Ook daarna bleef de daling doorgaan; de laatste jaren schommelt de inflatie rond 6%. Vergeleken met 1992 een uitstekende prestatie, maar Europees gezien nog altijd aan de hoge kant. De inflatie blijft voorlopig een aandachtspunt voor Letland. Experts zien het geld dat Letse gastarbeiders uit het buitenland sturen als hoofdoorzaak. Dat geld wordt vooral aan consumptiegoederen besteed en te weinig aan investeringen. 12

13 Inflatie (%) Letland Nederland ,7 2, ,5 4, ,0 3, ,9 2, ,0 1, ,9 1,7 Bron: CIA World Factbook Sinds januari 2005 is de Lat gekoppeld aan de euro, met een fluctuatiemarge van ±1%. De valutakoersen zijn tot nu toe erg stabiel: met een koers van 0,7028 Lat bij de introductie in januari 2005 naar 0,6961 op 18 september 2006, is de schommeling minder dan 1%. Invoering van de euro staat op dit moment nog gepland voor januari Maar gezien de hoge inflatie zal die datum waarschijnlijk te vroeg komen voor een succesvolle invoering van de euro. Vandaar dat de Letse premier Kalvitis eind mei 2006 heeft laten weten nu te streven naar een invoering in 2010, samen met de twee andere Baltische staten Estland en Litouwen. Werkloosheidcijfers In de daaropvolgende jaren trad herstel op door een strikt begrotingsbeleid van de Letse overheid. Door de export meer op landen uit de Europese Unie te richten, werd Letland minder afhankelijk van Rusland. Afgelopen jaar kwam het werkloosheidscijfer uit op 8,8%. Ter vergelijking: in Nederland bedroeg het percentage 6,5 in Werkeloosheidpercentage (%) Letland Nederland ,5 6, ,0 6, ,2 4, ,6 3, ,8 2, ,6 2, ,6 3, ,6 4, ,8 6, ,8 6,5 Bron: CIA World Factbook. Inkomensontwikkeling Na de onafhankelijkheid begin jaren negentig verloren veel Letten hun baan door sluiting van staatsbedrijven die veel van hun zekerheden verloren zagen gaan. Een gelijktijdige sterke groei van de vrije markt voorkwam dat de werkloosheidscijfers omhoog schoten. Eind jaren negentig zorgde een crisis in de Russische economie wel voor veel banenverlies, doordat de export naar het vroegere moederland vrijwel tot stilstand kwam. In 2005 zijn de salarissen in Letland met zo n 16% gestegen ten opzichte van het jaar ervoor. Dit jaar zal de stijging naar verwachting op een vergelijkbaar niveau liggen. Die forse stijgingen zijn broodnodig, want met een gemiddeld netto maandinkomen van 400 Lat (560 euro) behoren de Letten nog altijd tot de kleinverdieners van de Europese Unie. Dankzij de vrijemarkteconomie wordt het steeds makkelijker een goed inkomen te verdienen. Naast de grote groep mensen met een gemiddeld salaris ontstaat er een rijke bovenlaag die snel in omvang toeneemt. Inmiddels heeft zo'n 20 procent van de werkende Letten een inkomen van westers niveau. Ondanks de sterk gestegen inkomens staan de Letten in toenemende mate rood. Het gaat beter met de economie, en de Letten genieten er met volle teugen van. Na de communistische overheersing hechten Letten sterke waarde aan eigen (woning-) bezit. In het straatbeeld van Riga hebben Trabantjes en Lada s plaatsgemaakt voor de nieuwste westerse bolides. Als de Letten het geld er niet voor hebben, is lenen bijna letterlijk een fluitje van een cent. Hypotheekmarkt Banken in Letland zijn bezig met agressieve campagnes om hypotheken aan de man te brengen. Met tarieven die soms niet hoger zijn dan 1,8% bij een aflossingsperiode van 40 jaar kunnen veel Letten zich een koopwoning veroorloven. Was in 1990 nog slechts 31 procent van de woningmarkt in particuliere handen, eind 2005 was dat opgelopen tot 86 procent. Uitzicht over Riga. 13

14 Dit heeft ervoor gezorgd dat de hypotheekmarkt in Letland de snelst groeiende is binnen de Europese Unie: in 2005 is de uitstaande hypotheekschuld in percentage van het bruto nationaal product bijna verdubbeld. Maar de 20% steekt nog altijd schril af bij het gemiddelde (47%) van de oude EU-lidstaten. Om nog maar te zwijgen van de 111% die Nederland in 2005 liet aantekenen. De florerende leencultuur heeft wel een keerzijde: wanneer de lage rentes onverhoopt stijgen of de huizenprijzen gaan dalen, zullen veel Letten in de problemen komen. Vandaar dat steeds meer banken geen 100%-hypotheken meer verstrekken, met name voor bestaande huizen of appartementen. Banken kijken ook kritischer naar de inkomenspositie van hypotheekaanvragers: was tot twee jaar geleden een netto maandinkomen van 300 Lat voldoende, inmidddels is dat opgeschoven naar 400 Lat. Bron: Hansabanka. Woningmarkt Letland Buiten het historische stadscentrum van Riga (sinds 1997 op de werelderfgoedlijst van de UNESCO) wordt het straatbeeld buiten het centrum en in de randgemeenten nog altijd gedomineerd door de grauwe woonblokken die bijna vijftig jaar Sovjet-overheersing heeft achtergelaten. Het woonoppervlak van gemiddeld 55,4m2 bedraagt 60% van het gemiddelde (93,1 m2) in de Europese Unie. Alleen al in Riga is zo n 12 miljoen vierkante meter extra woonruimte nodig om aan de zo felbegeerde westerse normen te kunnen voldoen. De slecht geïsoleerde Sovjet -woningen zorgen bovendien voor torenhoge stookkosten, in een land waar het kwik s winters tot min dertig kan dalen. Geen wonder dat er een toenemende vraag is naar moderne, comfortabele woningen. Ondanks de sterk toegenomen bouwactiviteiten is het huidige woningaanbod nog altijd onvoldoende. Afgelopen jaar is de bouw gestart van woningen, ruim vier procent meer dan in de vijf voorgaande jaren samen. Voor dit jaar staan woningen in de planning. Naar verwachting zal dit aantal in 2010 zelfs tot zijn opgelopen. De woningprijzen zijn door de toegenomen vraag in samenhang met het schaarse kwaliteitsaanbod sterk gestegen. Met name in de hoofdstad Riga, waar meer dan eenderde van de Letse bevolking woont, is het gebrek aan moderne woningen voelbaar. Steeg de prijs voor koopappartementen in Letland afgelopen jaar met 30%, in Riga schoot de prijs zelfs met 50% omhoog. Bij de nieuwbouwprojecten gaat de meeste aandacht uit naar appartementencomplexen, terrasflats en villa s, met name in Riga en directe omgeving. Prijzen zijn sterk afhankelijk van locatie en afwerkinggraad. In buitenwijken aan de oevers van Hoe stabiel is de onroerend goed-markt? Met de sterke prijsstijgingen van de laatste jaren kan men zich afvragen hoe lang de woningmarkt in Letland overeind zal blijven. Experts verwachten niet dat de prijzen in de komende jaren zullen dalen. Liene Kule, hoofdanalist van Hansabanka, één van de grootste banken van Letland: Daarvoor is de vraag naar kwalitatief hoogstaande woningen nog te groot. Aangezien de meeste nieuwbouwprojecten pas vanaf 2003/2004 zijn gestart, is het zeer onwaarschijnlijk dat er al binnen een paar jaar aan de vraag kan worden voldaan. Aigars Smits, Arco Real Estate Board Chairman: Alle geruchten over de woningmarkt die gaat instorten zijn zwaar overdreven. Het aantal vierkante meters per woning is twee keer zo laag als het EU-gemiddelde, terwijl de huizenprijzen aanmerkelijk lager zijn. Goed, prijsstabilisatie is onvermijdelijk en het gaat ook zeker gebeuren als de vierkante meter-prijzen, net als in Estland, rond de 1500 euro liggen. Maar er zijn geen serieuze indicaties dat de markt gaat instorten. de Daugava-rivier schommelen deze tussen en per vierkante meter. In het historische centrum kunnen de prijzen oplopen tot euro per vierkante meter. Deze laatste appartementen zijn vooral in trek bij buitenlandse kopers: inwoners van alle EU-landen kunnen zonder beperkingen een huis kopen in Letland. Bij de Letten zijn ze door de drukte over het algemeen niet erg gewild. Bron: The Baltic Times, maart Randgemeente Balozi Balozi is de meest welvarende buurgemeente van Riga. Balozi is zich in hoog tempo aan het ontwikkelen. Het gemeentebestuur heeft veel geïnvesteerd in het plaatselijke onderwijs, dat qua niveau hoger aangeschreven staat dan het onderwijs in Riga. Behalve in onderwijs heeft het gemeentebestuur ook veel geld gestoken in kinderopvang. Voor gezinnen met opgroeiende kinderen een extra pluspunt om zich hier te vestigen. In en rond Balozi zijn meerdere nieuwbouwprojecten gepland, en onlangs is de bouw gestart van een extra (4e) brug over de Daugava-rivier. Waarmee de bereikbaarheid van Riga-stad sterk wordt verbeterd. Daarnaast bestaan er vergevorderde plannen om rond het nabijgelegen Titurga-meer een 60 hectare groot recreatiepark aan te leggen, met speeltuinen, sportvelden en picknickplaatsen. Bron: 14

15 De locatie voor het project ligt op zo n 15 kilometer van het centrum van de hoofdstad Riga en de internationale luchthaven. Het project wordt gerealiseerd in een bosrijke omgeving langs de oever van het Titurgas-meer in de gemeente Balozi. Op dit moment - september wordt een asfaltweg aangelegd die de ontsluiting van het Balozi-project zal verbeteren. Op het ca m2 terrein (ca. 8 hectare) is een bodem- en grondwateronderzoek uitgevoerd, waarbij geen noemenswaardige vervuiling is aangetroffen. In de huidige opzet is ca m2 gereserveerd voor de bouw van appartementen en ca m2 voor geschakelde woningen. Daarnaast is er nog eens m2 aan kavels voor vrijstaande woningen en parkeerplaatsen. Doelgroep De woningen in Balozi zijn met name bedoeld voor gezinnen uit de middenklasse van de Letse samenleving, in de leeftijdsklasse tussen 30 en 45 jaar. Deze groep is het actiefst op de woningmarkt rond Riga. Veel Letten hebben in recente jaren veel geld verdiend aan o.a. de verkoop van hun eerste of volgende woning(en) en zodoende is er relatief veel kapitaal beschikbaar. De ruwe planning ziet er als volgt uit: Wat Wanneer Voltooid Aankoop grond Oprichting lokale projectvennootschappen Offerte bankfinanciering Optimalisatie bebouwingsplan 4 e kwartaal 2006 Bouwvergunning aanvraag 1 e kwartaal 2007 Aanbesteding en selectie aannemer 1 e kwartaal 2007 Start marketing eind 2 e kwartaal 2007 Bouwvergunning definitief eind 2 e kwartaal 2007 Bouwbudget definitief eind 2 e kwartaal 2007 Start bouw en voorverkopen begin 3 e kwartaal 2007 Eerste artist impressions van het type woningen voor dit investeringsproject. Vergelijkbare projecten rond Riga Project Adres Prijs in per m2 Aantal appartementen Prijs parkeerplaats in Rozu nams Rozy iela 2 > n.n.b. Ezermalas nams Ezermalas iela > Siguldas terases Leona Paegles iela 3a In prijs inbegrepen Verus nami Uzvaras pr.25 > plaatsen inbegrepen Maja Titurga Kr.Barona iela Binnen 5.000, buiten Stipnieku majas Stipnieku iela 7a > In prijs inbegrepen Vatsona nami Jelgavas cels 34 > In prijs inbegrepen Zemturi Maza Zemturu iela 6 > Binnen 1.200, buiten gratis Gaismas nams Gaismas iela 4/ Buiten gratis Balozi

16 Financiële gegevens Investeringsbegroting op projectniveau Voor de investering in het project Balozi Titurgas Park door -stone Balozi Titurgas C.V. is uitgegaan van een eigen vermogen van de C.V. van , inclusief werkkapitaal voor de C.V. De C.V. geeft voor het benodigde eigen vermogen 238 participaties uit van (exclusief 3% emissiekosten). Vervolgens zal -stone Balozi Titurgas C.V. met haar eigen vermogen ( ) de meerderheid van de aandelen verwerven in de Holding B.V. (zie pag. 20). De andere aandeelhouders in deze Holding B.V. zijn C.E. Immobilienprojekte und Beteiligungs-GmbH (een 100% dochter van CREDO) en Global State Management B.V. De Holding B.V. zal een aandeel van 100%* verwerven in de Letse projectvennootschap Sia Titurgas Ekas (als rechtspersoon vergelijkbaar met een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) en tevens 100% in Sia Stradzu. De grond is in bezit van de projectvennootschappen, die worden bestuurd door C.E. Immobilienprojekte und Beteiligungs- GmbH. Hiervoor hebben Global State Investments B.V. en CREDO leningen verstrekt. De totale projectinvestering van de genoemde twee Letse projectvennootschappen die het onroerend goed houden, bedraagt Deze investering zal voor 83% ( ) worden gefinancierd door een bankinstelling. Investeringsbegroting en financiering Nov - Dec Jan - Jun Jul - Dec Jan - Jun Jul - Dec Jan - Jul Totaal Projectgegevens Investering Verwervingskosten Aankoopprijs grond Overbruggingsfinanciering Acquisitievergoeding Credo Transactiekosten Bouwkosten Bouwkosten, incl. infrastructuur Onvoorzien Bouwkundige en juridische adviseurs Planning en ontwerp Bouwmanagement Advocaten en adviseurs Boekhouding / Administratie Marketingkosten Marketingkosten GS Marketingkosten project Verkoopcommissie agenten Financieringskosten Financieringskosten Acquisitie-/syndicatievergoeding GSI Overige Vergoeding projectontwikkelaar Totale investering In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door: Eigen vermogen C.V Eigen vermogen lokale partner Bancaire financiering Totale vermogen * In twee fasen: 51% bij aanvang, 49% na afgifte vergunningen. 16

17 -stone Balozi Titurgas C.V. zal 93% ( ) van het benodigde kapitaal voor de projectinvestering in de Holding B.V. leveren. Toelichting investeringsbegroting Bij de bepaling van de investeringsbegroting zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd dat: de tijdsduur voor de verkopen marktconform plaatsvindt, dat wil zeggen 25 woningen/kavels per half jaar oplopend tot 75 per half jaar in de laatste fase; de benodigde definitieve bouwvergunning in de winter van 2006 wordt verkregen; de (bancaire) financiering op basis van de budgettaire rente van 4,75% kan worden verkregen en na 20% voorverkopen (volledig) kan worden aangesproken; de woningen en/of kavels binnen de investeringshorizon van ca. 33 maanden (gerekend vanaf 1 november 2006) worden verkocht tegen de geprognosticeerde opbrengsten; de projectkosten in voldoende mate zijn begroot; het project niet door externe omstandigheden wordt vertraagd; er zich geen onvoorziene gebeurtenissen voordoen die van invloed zijn op de berekeningen. Vergoedingen initiatiefnemer en lokale partner in de investeringsbegroting van het project De (overbruggings)financiering voor de aankoop van de grond wordt bij aanvang van het project met rente terugbetaald aan Global State Investments en CREDO. De rentekosten hiervoor bedragen (12% op jaarbasis, enkelvoudig) mits het project op 1 november van start gaat. Bankfinanciering De aankoop van de grond is voorgefinancierd door de initiatiefnemer en de lokale partner in combinatie met een bancaire overbruggingsfinanciering. Voor de bouwfinanciering is een offerte ontvangen: de door de bank te verstrekken financiering voor de bouw bedraagt Deze zal naar verwachting worden afgesloten tegen een rentevoet van 1-maands euribor + 1,29% bij minimaal 20% voorverkopen. Dit zou betekenen circa 4,31% per jaar per eind augustus In dit prospectus is gerekend met 4,75% per jaar plus afsluitkosten. De verwachting is dat het percentage voorverkopen in de eerste helft van 2007 wordt gehaald. De uiteindelijke financieringsovereenkomst zal bij de initiatiefnemer ter inzage liggen. Rendement De geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op het huidige bebouwingsplan, marktgegevens, ervaring en de ingeschatte verkoopprijzen voor de bebouwde kavels voor appartementen en geschakelde woningen. Het bebouwingsplan kan evenwel nog wijzigen, waardoor ook de rendementen kunnen veranderen. Het geprognosticeerde enkelvoudige rendement per jaar bij een deelnamebedrag van bedraagt volgens de meerjarenbegroting 24,5% (exclusief 3% emissiekosten en vóór belasting Letland) en 20,5% (exclusief emissiekosten, na belasting in Letland) In de begroting is uitgegaan van een investeringshorizon van 33 maanden, gerekend vanaf 1 november Rechtspersonen kunnen gebruik maken van de deelnemingsvrijstelling, mits er voldoende animo voor is. Dit betekent dat zij hun belangen kunnen onderbrengen in een aparte besloten vennootschap die voor eigen rekening en kosten investeert in de C.V. Deze B.V. zou vervolgens worden bestuurd door Freeland Corporate Advisors N.V. (zie ook pagina 20). Huidig (niet geoptimaliseerd) bebouwingsplan Verkoopbare m2 Prijs per m2 in Totale verkoopprijs in Appartement (beneden) Appartement (boven) Terrassen Geschakelde woningen Subtotaal Parkeerplaatsen (aantal) Bouwrijpe kavels voor vrijstaande woningen Totaal opbrengsten

18 Voor de prognose in de rendementtabel zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd: een deelnamebedrag ter grootte van één participatie van ; calculatie op basis van een investeringshorizon van 33 maanden; de rendementberekening vangt aan op 1 november 2006; een rekenrente van maximaal 4,75% per jaar voor de bankfinanciering; 20% voorverkopen zijn tijdig behaald; de verkopen vinden plaats tegen de geprognosticeerde opbrengsten en verkoopsnelheid. Om de potentiële investeerder inzicht te geven in de ontwikkeling van het rendement indien hogere of lagere verkoopprijzen worden behaald in euro s, is een gevoeligheidsanalyse opgenomen. De volgende tabel geeft inzicht wat de invloed is op het rendement indien de verkoopprijzen per m2 tot 20% dalen of stijgen. In de prognoses in dit prospectus is uitgegaan van de in de tabel vermelde marktconforme verkoopprijzen zoals die momenteel gelden voor de typen woningen en kavels. In deze tabel is de verkoopsnelheid onveranderd. In de andere gevoeligheidsanalyse wordt weergegeven wat de invloed op het rendement na belasting op cv-niveau is indien de looptijd tot zes maanden afneemt of toeneemt. Winstverdeling De participanten hebben, evenals de andere aandeelhouder(s) in de Holding B.V., recht op 8% cumulatief preferent rendement op jaarbasis. Het rendement wordt uitsluitend berekend over het werkelijk uitstaande eigen vermogen van de C.V. en dat van de respectievelijk andere aandeelhouder(s) in de Holding B.V. Over het (nog) niet uitgekeerde preferente rendement wordt geen rente vergoed. Uitbetaling van het preferente rendement, terugbetaling van de inleg en uitbetaling van de (over)winst vindt plaats in de eerste helft van 2009 indien en voor zover de vrije cashflow van de Holding B.V. en van de projectvennootschap dat toelaat en aan de overige wettelijke en statuaire eisen ter zake is voldaan. Zie hiervoor ook de financiële tabellen in Bijlage I. De aanvangsdatum voor de berekening van het preferente rendement gaat in vanaf de datum dat het totale deelnamebedrag van de C.V. via de Holding B.V. in de projectvennootschap is ontvangen, doch niet eerder dan 1 november De formele ingangsdatum van het preferente rendement wordt te zijner tijd schriftelijk bevestigd door de Holding B.V. Bij de verkoop (zie exitstrategie) vindt allereerst terugbetaling van het eventueel resterende cumulatief preferente rendement plaats door de projectvennootschap. Vervolgens zal deze het door de C.V. ingebrachte eigen vermogen terugbetalen en vervolgens is de C.V. gerechtigd tot haar deel van de (over)winst van de Holding B.V. De netto (over)winst van de Holding B.V. zal tussen haar aandeelhouders als volgt worden verdeeld: Aandeelhouder Holding B.V. Verdeling (over)winst -stone Balozi Titurgas C.V. 60% C.E. Immobilienprojekte und Beteiligungs-GmbH 30% Global State Management B.V. 10% Projectstrategie -stone Balozi Titurgas C.V. is opgericht met het doel te investeren in (belangen in) onroerende zaken gelegen in Letland, (onder meer) door de verwerving van (het economisch belang van) aandelen in twee vennootschappen. De strategie is om de grond bouwrijp te maken en te verkavelen ten behoeve van de bouw en verkoop van koopappartementen, eensgezinswoningen alsmede kavels voor (geschakelde) villa's met parkeerplaatsen en gemeenschappelijke infrastructuur zoals Gevoeligheidsanalyse verkoopopbrengsten Verkoopopbrengst % lager of hoger -20,0% -15,0% -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% ROI CV voor belasting -16,2% -3,5% 8,1% 16,3% 24,5% 32,7% 40,9% 49,1% 57,3% % lager of hoger -20,0% -15,0% -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% XIRR CV voor belasting -18,2% -3,5% 7,3% 13,8% 19,8% 25,3% 30,4% 35,1% 39,6% % lager of hoger -20,0% -15,0% -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% ROI CV na belasting -12,7% -2,4% 7,2% 13,8% 20,5% 27,1% 33,7% 40,4% 47,0% % lager of hoger -20,0% -15,0% -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% XIRR CV na belasting -14,5% -2,5% 8,5% 12,4% 17,6% 22,5% 27,0% 31,2% 35,3% Blauwe balk = Basis voor de prognoses in dit prospectus. 18

19 paden, wegen en overige openbare ruimten. Gedurende de verwachte looptijd van 33 maanden kunnen enkele kavels te koop worden aangeboden ten behoeve van woningbouw. De overige kavels zullen direct bebouwd worden met appartementen en geschakelde woningen. De exit wordt bereikt door een succesvolle verkoop van alle kavels en woningen aan particulieren en/of beleggers. Deze strategie is gebaseerd op de verkoop en het transport van de laatste kavels, appartementen en woningen in de eerste helft van Bij benadering komt de investeringshorizon van dit project uit op 33 maanden, gerekend vanaf 1 november

20 Structuur De deelnemers in -stone Balozi Titurgas C.V. vormen een commanditaire vennootschap (de C.V.) naar Nederlands recht. Deze C.V. zal als aandeelhouder toetreden tot de Balozi Holding B.V. (de Holding B.V.) die op haar beurt als aandeelhouder zal toetreden tot de lokale projectvennootschappen die tevens eigenaar zijn van de grond. De andere aandeelhouders in de Holding B.V. zijn C.E. Immobilienprojekte und Beteiligungs-GmbH (een 100% dochter van CREDO) en Global State Management B.V. Bestuurder van de Holding B.V. is Global State Management B.V. De aandeelhouders financieren gezamenlijk het benodigde eigen vermogen van de Holding B.V. De Holding B.V. zal 100% van de aandelen houden in de Letse projectvennootschappen. Bestuurders van de lokale projectvennootschappen zijn de heren M. Karpenko & G.G. Grill. De Letse aandeelhouders van Sia Titurgas Ekas en Sia Stradzu financieren het benodigde eigen vermogen van deze projectvennootschappen. Nederland: Participanten en beherend vennoot Global State Management B.V. Beheerovereenkomst -stone Balozi Titurgas C.V. Trustovereenkomst Stichting -stone Balozi bewaarder Balozi Holding B.V. -stone Balozi Titurgas C.V. Global State Management B.V. C.E. Immobilienprojekte und Beteilligungs-GmbH Letland: Sia Titurgas Ekas en Sia Stradzu Project Balozi Titurgas Park Participanten Zij die, als natuurlijk persoon of als rechtspersoon als commanditaire vennoot participeren in de C.V., ook wel de vennoten genoemd. Zie voor een uitgebreidere toelichting de paragraaf Juridische aspecten op pagina 21 en 22. Indien er vooraf voldoende animo bij deelnemende rechtspersonen bestaat, is er de mogelijkheid te opteren voor deelnemingsvrijstelling. Dit zou betekenen dat een deel van het eigen vermogen van de C.V. wordt ingebracht via een aparte B.V. welke door Freeland Corporate Advisors N.V. zou kunnen worden bestuurd. -stone Balozi Titurgas C.V. De deelnemers die via dit investeringsvoorstel in het project Balozi Titurgas Park deelnemen, treden als stille vennoten toe tot -stone Balozi Titurgas C.V. De beherend vennoot van de C.V. is Global State Balozi B.V. -stone Balozi Titurgas C.V. zal vervolgens als aandeelhouder toetreden tot de Holding B.V., die op haar beurt als aandeelhouder zal toetreden in de lokale projectvennootschappen in Letland. Voor een uitgebreidere beschrijving wordt verwezen naar de paragraaf Juridische aspecten (pagina 21 en 22). Stichting -stone Balozi Ter bescherming van de financiële belangen van de participanten in de C.V. beschikt deze stichting over de geldstromen van de C.V. De stichting -stone Balozi zal tevens als bewaarder van de C.V. optreden. Deze stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder Fortis InterTrust Netherlands B.V. Global State Management B.V. Verantwoordelijk voor het bestuur van de de C.V. is haar beherend vennoot. In opdracht van de beherend vennoot zal Global State Management B.V. een gedeelte van de dagelijkse werkzaamheden van de beherend vennoot uitvoeren. Zij treedt aldus namens de beheerder als dagelijks beheerder van de C.V. op. Bij de uitvoering van deze beheertaken kan Global State Management B.V. gebruik maken van de diensten van derden. Zie voor de rollen van beheerder en bewaarder ook een nadere toelichting in het gelijknamige hoofdstuk. 20

21 Fiscale en juridische aspecten Fiscale aspecten In Letland zal belasting worden betaald over de winst. In 2006 bedraagt het Letse tarief voor vennootschapsbelasting 15%. In Letland hoeven de participanten in de C.V. geen individuele aangifte te doen. Particulieren kunnen uitgaan van aangifte in box 3. Rechtspersonen kunnen vrijstelling van vennootschapsbelasting verkrijgen door deel te nemen via een speciale daarvoor op te richten B.V., mits hier voldoende belangstelling voor is. De beheerder zal hiervoor zorg kunnen dragen. Voor het doen van aangifte in Nederland verstrekt de beheerder elk jaar invulinstructies, voor het eerst vóór 1 april Voor een uitgebreid fiscaal advies van KPMG Meijburg & Co wordt verwezen naar Bijlage II bij dit prospectus. Dit advies is tot stand gekomen met inachtneming van de fiscale wetgeving en jurisprudentie in Nederland. Dit fiscale advies wordt voorgelegd aan de belastinginspecteur nadat de akten van oprichting en toetreding van de C.V. zijn gepasseerd. Eventuele wijzigingen na uitgifte van dit prospectus zijn voor risico van de participanten. Juridische aspecten -stone Balozi Titurgas C.V. De vennoten (participanten) en de beherend vennoot Global State Balozi B.V. vormen een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, genaamd -stone Balozi Titurgas C.V. Deze C.V. naar Nederlands recht is al opgericht en biedt dit project aan, zodat de participanten als commanditaire vennoot toetreden tot de C.V. De C.V. kent twee soorten vennoten, te weten de commanditaire (stille) vennoten en de beherend vennoot. De participanten treden toe als commanditaire vennoten. Deze commanditaire vennoten mogen namens de C.V. in beginsel geen rechtshandelingen verrichten en zijn aldus jegens derden niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de C.V., anders dan voor het bedrag van hun inbreng. Indien een commanditaire vennoot niettemin zou handelen ten behoeve van of namens de C.V., wordt hij of zij daarmee geheel aansprakelijk voor alle verbintenissen van de C.V. De commanditaire vennoten (ofwel de participanten) dragen (intern) de eventuele verliezen van de C.V. tot ten hoogste het gedeelte van hun respectievelijke participaties. Het verlies is aldus gemaximeerd tot ieders individuele inbreng en het bedrag van de emissiekosten. De beherend vennoot (Global State Balozi B.V.) is bevoegd de C.V. te vertegenwoordigen en te binden (met andere woorden: rechtshandelingen ten behoeve van de C.V. aan te gaan). Global State Management B.V., zal, als (dagelijks) beheerder, deze taken voor de beherend vennoot uitoefenen. De beherend vennoot is, in tegenstelling tot de commanditaire vennoten, volledig aansprakelijk voor de verbintenissen (rechtshandelingen) van de C.V. De beherend vennoot heeft geen kapitaal ingebracht. Een raad van advies van de C.V. wordt gevormd door drie participanten als leden te benoemen. Voor de eerste maal zal de raad van advies op uitnodiging van de C.V. (de beherend vennoot) worden aangewezen. De leden van de raad van advies mogen geen rechtshandelingen namens de C.V. verrichten, omdat zij daarmee ook daden van beheer zouden verrichten en daardoor als beherend vennoot zouden kunnen worden aangemerkt, waarmee hun aansprakelijkheid wordt verruimd (zie ook hiervoor). De C.V., gevestigd en kantoorhoudend te Weesp, is naar Nederlands recht opgericht en aangegaan voor een periode van tien jaar, behoudens verlenging door de vergadering van vennoten (artikel 2.3 van de akte van de C.V., Bijlage IV). De C.V. houdt echter rekening met een investeringshorizon van circa 33 maanden omdat wordt verwacht dat de laatste units in de eerste helft van 2009 zullen zijn getransporteerd. De lokale projectvennootschappen Zoals aangegeven in de paragraaf Structuur zal -stone Balozi Titurgas C.V. als aandeelhouder toetreden tot de Holding B.V., welke op haar beurt een belang van 100% zal verkrijgen in deze Letse vennootschappen. Dit werkt als volgt: De Holding B.V. zal een aandeel van 100% verwerven in de Letse projectvennootschap Sia Titurgas Ekas en tevens 100% in Sia Stradzu. De grond voor het project is in bezit van de projectvennootschappen, die worden bestuurd door C.E. Immobilienprojekte und Beteiligungs- GmbH. Een Sia is een Letse vennootschap, een zogenaamde Sabiedribas ar Ierobezotu Atbildibu. Haar eigenschappen en (juridische) inrichting worden bepaald door het Letse recht. De Sia is de meest voorkomende bedrijfsvorm in Letland en tevens de meest gebruikte bedrijfsvorm voor buitenlandse investeringen in Letland. De Sia is een rechtspersoon, heeft een in aandelen verdeeld kapitaal, waarmee haar deelnemers vergelijkbaar zijn met aandeelhouders in een B.V. Evenals bij de B.V. is er sprake van een beperkte aansprakelijkheid van de participanten. Als rechtspersoon, binden verplichtingen die door de Sia zijn aangegaan, in beginsel alleen de Sia. Een vordering op de Sia kan in principe dan ook niet op de deelnemers in haar kapitaal worden verhaald. Vermogen -stone Balozi Titurgas C.V. Het vermogen van de C.V. is voor rekening en risico van de participanten naar evenredigheid van hun participatie in de C.V. Alle winsten en verliezen die voortvloeien uit de investering in Letland komen via haar aandeelhouder Balozi Holding B.V. (en voor het percentage van haar deelname), naar evenredigheid van de inbreng van de participanten, ten bate respectievelijk ten laste van het vermogen van de C.V. en de andere aandeelhouders in de 21