I N H O U D Introductie Betrokken par tijen

Transcriptie

1 INHOUD Introductie Betrokken partijen Kerngegevens Initiatiefneemster en lokale partner Trackrecord Initiatiefneemster Projectinformatie Schwechat Business Park Wenen Project Lokatie Economie en markt West Gate Business Park Boedapest Project Lokatie Economie en markt Hydroprojekt HQ Praag Project Lokatie Economie en markt Belangrijke trends Strategie Investeringsbegroting Financiering Rendement Structuur Fiscale en juridische aspecten Beheerder Bewaarder Risico aspecten Algemene informatie Verhandelbaarheid participaties Kosten Winstverdeling Verslaglegging Vergunningseisen Deelname Overige gegevens Informatie op internet Accountantsmededeling Bijlagen I Financiële overzichten II Fiscale aspecten III Maatschapsovereenkomst (ontwerp) IV Statuten E-stone TriCapitals Holding B.V V Statuten Stichting E-stone VI Statuten Stone Hedge Management B.V VII Trustovereenkomst (ontwerp) VIII Beheerovereenkomst (ontwerp) IX Inschrijvingsformulier separaat

2

3 INTRODUCTIE Investeren in Centraal-Europa Maatschap E-stone TriCapitals (verder ook te noemen Maatschap ) wordt opgericht met het doel te investeren in bedrijfs- en kantoorgebouwen in drie Europese hoofdsteden. In Wenen wordt een bedrijvenpark van m2 kantooren bedrijfsruimte ontwikkeld. In Boedapest wordt een businesspark met m2 kantoor- en bedrijfsruimte ontwikkeld waarop zich reeds 9.123m2 verhuurde kantoor- en bedrijfsgebouwen bevinden. In Praag is een bestaand en (voor 95%) verhuurd kantoorgebouw van 7.511m2 op basis van een sale and lease back gecontracteerd. Door deze combinatie beschikt de Maatschap reeds in aanvang over een positieve cashflow die aangewend kan worden voor uitkering van preferent rendement aan de participanten. De eerste uitkering wordt verwacht in oktober Het beleid van de Maatschap zal gericht zijn op het optimaliseren van de inkomsten uit verhuur en het realiseren van vermogenswinst door ontwikkeling, bouw en verkoop van de vastgoedobjecten. Markt De ontwikkelingen in de vastgoedmarkten van Wenen, Boedapest en Praag zijn zonder meer positief te noemen. De vraag naar met name kwalitatief hoogwaardige kantoor- en bedrijfsruimten is groot en neemt nog steeds toe. De verwachting is dat de economieën van Oostenrijk, Hongarije en Tsjechië zullen profiteren van de toekomstige toetreding van Tsjechië en Hongarije tot de Europese Unie in 2004/2005. Oostenrijk is reeds een volwaardig lid. Lokale partner De lokale partner is de te Wenen gevestigde, toonaangevende projectontwikkelingsmaatschappij Zwerenz & Krause met meer dan 50 jaar ervaring in met name commercieel vastgoed. Momenteel ontwikkelt en bouwt deze onderneming projecten in Wenen, Boedapest, Praag en München, voor in totaal een bedrag van circa Zwerenz & Krause heeft naast Wenen ook vestigingen in Boedapest, Praag en München met een ervaren en professioneel team dat snel en adequaat kan inspelen op de ontwikkelingen op de lokale vastgoedmarkten. Investering De totale investering van de Maatschap (inclusief werkkapitaal) bedraagt De Maatschap geeft hiertoe 670 participaties uit van (exclusief 3% emissiekosten). De Maatschap zal circa 90% van het benodigde vermogen van TriCapitals Holding verstrekken. Het restant wordt door de lokale partner ingebracht. De totale projectkosten van de drie projecten bedragen Strategie De exitstrategie berust op de marketing en verkoop van de vastgoedobjecten zodra dat qua timing in de verschillende steden optimaal is. Buiten de toekomstige toetreding tot de Europese Unie van Hongarije en Tsjechië is dit mede afhankelijk van de bouwtijd, de oplevering en het verhuurtempo van de vastgoedobjecten. (Over)winstverdeling De aandeelhouders van TriCapitals Holding zijn gerechtigd tot de (over)winst. De participanten in de Maatschap ontvangen allereerst 8% cumulatief preferent rendement (op jaarbasis). Na terugontvangst van het door de Maatschap en de lokale partner geïnvesteerde vermogen en na ontvangst van het cumulatief preferente rendement is de Maatschap gerechtigd tot 50% van de (over)winst na lokale belastingen. Rendementsverwachting Het geprognosticeerde gemiddelde rendement vóór belastingen over het gemiddeld uitstaand eigen vermogen bedraagt volgens de meerjarenbegroting 28,2% op jaarbasis. Het geprognosticeerde rendement na (in het buitenland verschuldigde) belastingen bedraagt dan gemiddeld 22,4% per jaar en is mede afhankelijk van de fiscale positie van de participant. Structuur De participanten in Maatschap E-stone TriCapitals vormen tezamen een besloten maatschap naar Nederlands burgerlijk recht. Deze Maatschap zal voor 50% deelnemen in het aandelenkapitaal van E-stone TriCapitals Holding B.V. (verder ook te noemen TriCapitals Holding ). TriCapitals Holding zal als houdstermaatschappij van drie buitenlandse vennootschappen fungeren. Weesp, november 2001 Stone Hedge Investments B.V. 3

4 BETROKKEN PARTIJEN Initiatiefneemster Stone Hedge Investments B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Tel. (0294) Fax (0294) Internet: Emissiekantoor Reyersen van Buuren Financieel Adviesburo bv Mgr. dr. H. Poelslaan 140, 1187 BE Amstelveen Tel. (020) Fax (020) Internet: Juridisch adviseur en notaris Voorneman Geenen notarissen Gelderlandplein 75k, 1082 LV Amsterdam Fiscaal adviseur KPMG Meijburg & Co Burg. Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen Accountant BDO Walgemoed CampsObers Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag Beheerder Stone Hedge Management B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Bewaarder Stichting E-stone Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam Bestuurder Bewaarder MeesPierson Trust B.V. Aert van Nesstraat 45, 3012 CA Rotterdam Advisering prospectus De Heij Investments B.V. Napelsgeel , 2718 CD Zoetermeer Bankier Fortis Bank N.V. Coolsingel 93, 3012 AE Rotterdam Lokale partner Zwerenz & Krause Rauhensteingasse 7/43, 1010 Wenen (Oostenrijk) 4

5 KERNGEGEVENS MAATSCHAP -STONE TRICAPITALS Projectinformatie Project Schwechat Business Park Lokatie Schwechat, voorstad van Wenen (Oostenrijk) Categorie Ontwikkeling van m2 kantoor- en bedrijfsruimte Projectkosten Project West Gate Business Park Lokatie Törökbalint-Boedapest (Hongarije) Categorie Ontwikkeling van m2 kantoor- en bedrijfsruimte alsmede investering in m2 bestaande en verhuurde kantoor- en bedrijfsgebouwen Projectkosten Project Hydroprojekt HQ Lokatie Nusle-Praag (Tsjechië) Categorie Bestaand en 95% verhuurd kantoorgebouw van 7.511m2 Projectkosten Algemeen Structuur De participanten vormen tezamen een besloten maatschap naar Nederlands burgerlijk recht. De Maatschap houdt het economisch eigendom van 50% van de aandelen in een Nederlandse vennootschap, die op haar beurt de aandelen houdt in drie buitenlandse vennootschappen. Eigen vermogen waarvan door Maatschap (exclusief werkkapitaal) door lokale partner Werkkapitaal Maatschap Financiering bancair krediet en uit cashflow tijdens de bouw Participatiebedrag (exclusief 3% emissiekosten) Storting deelnamebedrag In principe vóór 15 december 2001 Exitstrategie Investeringshorizon Winstaandeel Rendement* Verkoop aan eindbeleggers na de ontwikkeling, de bouw en de verhuur van de vastgoedobjecten. 36 maanden 8% cumulatief preferent rendement 50% (over)winstdeling 28,2% per jaar gemiddeld (vóór belastingen) 22,0% IRR (Internal Rate of Return) * De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en de in dit prospectus uitgesproken verwachtingen bieden geen garantie voor de toekomst. 5

6 INITIATIEFNEEMSTER EN LOKALE PARTNER Initiatiefneemster Initiatiefneemster van Maatschap E-stone TriCapitals is Stone Hedge Investments B.V. Deze vennootschap maakt deel uit van de Stone Hedge groep ( Stone Hedge ), in 1994 opgericht en uitgegroeid tot toonaangevende aanbieder van internationale vastgoedprojecten op de markt van particuliere investeerders. MPC houdt zich bezig met de ontwikkeling en plaatsing van innovatieve beleggingsproducten. Het productenpalet omvat vastgoed, venture capital, aandelenfondsen, bedrijfsparticipaties en financiële diensten. In Nederland is MPC een van de grootste aanbieders van cashflow producing vastgoedmaatschappen en scheeps-cv s. Stone Hedge heeft vanaf 1995 het initiatief genomen 40 vastgoedmaatschappen tot stand te brengen. Het zwaartepunt van de projecten in de Verenigde Staten ligt op grond- en woningontwikkelingen in economisch sterke regio s met een stabiele vastgoedmarkt. De reeds beëindigde 17 maatschappen hebben rendementen gerealiseerd tussen de 12% en 55% (op jaarbasis). Stone Hedge is sinds 2000 actief in (kandidaat)landen van de Europese Monetaire Unie met gezonde en sterk groeiende vastgoedmarkten. Projecten die voldoen aan de door Stone Hedge gestelde investeringscriteria, worden in euro s aan (particuliere) investeerders aangeboden. Voor het behalen van een optimaal nettorendement is een uitgekiende fiscale structuur opgezet. Het investeringsbeleid is enerzijds gebaseerd op bestaand, commercieel vastgoed met een stabiele cashflow en een potentiële waardegroei, anderzijds op de ontwikkeling van vastgoedprojecten waarmee een aantrekkelijke verkoopwinst kan worden behaald. Uitgangspunt daarbij is een investeringshorizon van 3 tot 5 jaar. Deze strategie heeft dit jaar geresulteerd in de totstandkoming van drie maatschappen die geïnvesteerd hebben in vier woningbouwprojecten aan de Spaanse zuidkust. Het geplaatste eigen vermogen bedraagt totaal en de totale projectkosten bedragen circa De directieleden van Stone Hedge, drs. Dick J. Beijen, mr. Niek A.M. Fennes en drs. Jaap H. Wolters, beschikken over grote ervaring met vastgoedbeleggingen in Europa en de Verenigde Staten. Daarnaast hebben zij de nodige ervaring opgedaan met de risicofactoren bij vastgoedontwikkelingen. Met ingang van 1 maart 2001 heeft MPC Münchmeyer Petersen Capital N.V. ( MPC ), dochter van het beursgenoteerde Duitse MPC Münchmeyer Petersen Capital AG, 51% van het aandelenkapitaal van Stone Hedge Investments B.V. en Stone Hedge Management B.V. verworven. Met de financiële kracht van MPC is Stone Hedge in staat nog scherper in haar doelmarkten te opereren en ook grotere projecten te contracteren zowel in Europa als de Verenigde Staten. Lokale partner De lokale partner is de in Wenen gevestigde, onafhankelijke projectontwikkelingsmaatschappij Zwerenz & Krause, die meer dan 50 jaar ervaring heeft in met name commercieel vastgoed. Zwerenz & Krause is een van de toonaangevende ontwikkelaars en investeerders in Oostenrijk, Hongarije, Tsjechië en Zuid-Duitsland. De kracht van het bedrijf ligt voornamelijk in het ontwikkelen van creatieve concepten, alsmede het op flexibele wijze realiseren van vastgoedprojecten. Een deskundige staf in Wenen, Boedapest, Praag en München, die over een grote knowhow van de markt beschikt, staat borg voor onroerendgoedproducten die meerwaarde voor de partners opleveren. Momenteel ontwikkelt en bouwt Zwerenz & Krause projecten in Wenen, Boedapest, Praag en München, waar een bedrag van circa mee gemoeid is. Grote cliënten van Zwerenz & Krause zijn onder andere Canon, Cisco, Hennes & Mauritz, Hewlett Packard, de Ierse Ambassade, Spar en McDonald s. IRES-Boedapest (International Real Estate Services Ltd.), een 75% deelneming van Zwerenz & Krause, vertegenwoordigt de Zwerenz & Krause-groep in Centraal-Europa. Zij beschikt over een ervaren en professioneel team dat zich vooral bezighoudt met projectontwikkeling, property management en asset management voornamelijk in Hongarije en Tsjechië. Het lokale management houdt de resterende 25% van de aandelen in IRES-Boedapest. 6

7 TRACKRECORD INITIATIEFNEEMSTER Stone Hedge Investments Lopende projecten Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen vermogen rendement termijn (x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) Main Street Village Hilton Head/ Winkelcentrum (B) ,0 3,9 17,9% 5 ruim 60% eigen vermogen S. Carolina terugbetaald via herfinanciering Gatling Pointe South Smithfield/Virginia Community ,7 2,3 23,7% 4 100% eigen vermogen Development (V) terugbetaald + 10% preferent rendement River s Bend Richmond/Virginia Community ,2 1,6 31,7% 7 100% eigen vermogen Development (V) terugbetaald + 10% preferent rendement River Vue Tuckahoe/New York Appartementen (R) ,8 7,2 32,0% 6 Atlanta Airport Atlanta/Georgia Hotel (R) ,5 4,4 32,0% 3 Hotel Lakeline Business Austin/Texas Grondontwikkeling (V) ,4 8,4 34,2% 5 Park Superstition Business Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,3 8,3 31,7% 3 Park Triangle Center Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,0 5,0 25,0% 3 36,7% eigen vermogen terugbetaald + 10% preferent rendement tot 30/4/2000 Fleur Land Austin/Texas Grondontwikkeling (V) ,7 16,7 34,5% 6 maatschapsbelang in 1999 uitgebreid met 4,3 mio Morris Apex Land Raleigh/N. Carolina Grondontwikkeling (V) ,0 7,0 31,3% 2 Inverness Commons Mesa/Arizona Kantoren/ ,4 7,7 23,8% 2,5 26% eigen vermogen Bedrijfsgebouwen (N) terugbetaald The Dakota Atlanta/Georgia Condominiums (N) ,9 7,2 42,9 2,5 100% eigen vermogen terugbetaald + 10% preferent rendement Park Towers Atlanta/Georgia Woontoren ,2 8,7 34,6% 2,5 100% eigen vermogen (condominiums) (R) terugbetaald + 10% preferent rendement Orchard Ranch Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,4 3,4 24,7% 4 herbelegging Maatschap Stone Hedge SummerCrest Greenfield Court Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,5 1,5 26,2% 2,5 Dulles Trade Center I Washington DC Grondontwikkeling (V) ,9 3,4 25,2% 3 en bedrijfsgebouwen (N) Dulles Trade Center II Washington DC Grondontwikkeling (V) ,2 5,6 30,0% 3 Dulles Trade Center III Washington DC Grondontwikkeling (V) ,6 5,6 31,7% 5 (Arcola) Flight Academy/ Washington DC Bedrijfsgebouwen (N) ,6 4,3 21,6% 5,5 Cascades Condo Alpharetta Atlanta/Georgia Condominiums (N) ,8 3,5 27,2% 4 Moran Road Washington DC Bedrijfsgebouwen (R) ,7 4,0 23,4% 2 312,8 119,7 E-stone Investments Lopende projecten Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen vermogen rendement termijn (x 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) Sea Flower Miraflores Marbella, Spanje Appartementen (N) ,9 4,1 33,1% 4 Monte Mayor La Manga, Spanje Woningen (N) ,6 5,1 32,4% 3 Paraiso del Golf La Manga, Spanje Woningen (N) ,1 4,5 30,3% 3 en Torrequebrada 103,6 13,7 Rendementen zijn op jaarbasis, vóór belastingen. V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie B = Bestaand Weesp, oktober

8 Stone Hedge Investments Verkochte projecten Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Eindresultaat vermogen rendement termijn rendement termijn (x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) (jaarbasis) (jaar) SummerRidge Atlanta/Georgia Appartementen (N) ,2 4,2 20,9% 3 18,0% 3,5 SummerPlace Birmingham/Alabama Appartementen (N) ,3 3,8 20,1% 3 12,3% 3,0 Falcon Field Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,4 2,4 43,0% 5 53,1% 3,5 Crystal Springs Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,0 2,0 45,0% 2 40,0% 5,5 The Crossings Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,4 2,4 35,0% 1 12,5% 2,0 Legacy Square Atlanta/Georgia Appartementen (N) ,2 5,3 21,0% 3 40,0% 2,0 Queen Creek Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,1 4,1 35,5% 3 44,0% 1,0 SummerCrest Greenville/S. Carolina Appartementen (N) ,5 2,7 24,7% 3 1) SummerLake Atlanta/Georgia Appartementen (N) ,1 4,1 20,0% 3 38,1% 2,0 Eastbridge Landing Manhattan/New York Woontoren (N) ,5 7,5 28,7% 7 55,0% 1,5 2) Gateway Estates Queen Creek/Arizona Grondontwikkeling (V) ,5 1,5 28,3% 3 45,0% 1,0 Gateway Industrial Mesa/Arizona Grondontwikkeling (V) ,0 4,0 29,4% 3 16,0% 2,8 Legacy Manor Atlanta/Georgia Appartementen ,2 6,6 19,6% 3 55,0% 3,0 met retail (N/R) 710 Peachtree Atlanta/Georgia Appartementen met ,6 7,3 20,0% 5 47,0% 2,0 winkels/kantoren (R) 232,0 57,9 37,3% Rendementen zijn op jaarbasis, vóór belastingen. 1) Belang maatschap verkocht in december 1999; totale opbrengst geherinvesteerd in grondproject Orchard Ranch (Arizona). 2) Belang maatschap verkocht in november 1998; eigen vermogen terugbetaald, winst wordt over periode van 5 jaar betaald. V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie Weesp, oktober

9 PROJECTINFORMATIE SCHWECHAT BUSINESS PARK Project Op een perceel van circa 6 hectare nabij Wenen zal in de komende drie jaar een businesspark worden ontwikkeld met een totaal van m2 verhuurbare oppervlakte, waarvan ruim m2 als opslagruimte. Thans is m2 van het perceel in eigendom van een dochterbedrijf van Zwerenz & Krause en m2 nog in het bezit van Österreichische Post AG. De onderhandelingen over de acquisitie zijn in de afrondende fase. Op het perceel staan een silo, een opslaghal en een aantal monumenten die in combinatie met nieuwbouw een aantrekkelijk geheel vormen. Hogere gedeeltes van de gebouwen worden momenteel gebruikt voor telecommunicatie-antennes en voor reclame-uitingen die vanaf de snelweg goed zichtbaar zijn. De Österreichische Post AG heeft een optie om een belang te verwerven van 49% in Schwechat Business Park. Indien deze optie wordt uitgeoefend (hetgeen niet waarschijnlijk is, gelet op de investeringsbeperkingen van de onderneming), zal het belang van de Maatschap en de lokale partner dienovereenkomstig worden verminderd. Het ligt in de bedoeling met name bedrijven in de nieuwe economie als potentiële huurders aan te trekken. In Wenen zijn vooral deze bedrijven op zoek naar kantoorruimte. Het door Zwerenz & Krause eerder ontwikkelde businesspark Campus 21 is een groot succes gebleken. Men verwacht dat dit voor Schwechat Business Park ook het geval zal zijn. De omstandigheden ten aanzien van de ligging zijn gunstiger dan voor Campus 21. De huurprijzen van Schwechat Business Park zijn aantrekkelijk te noemen. De gemiddelde huurprijzen per maand in Wenen liggen tussen 11,63/m2 en 18,17/m2. De geprognosticeerde huren van Schwechat Business Park bedragen echter gemiddeld 10,18/m2 per maand. Daar het project gefaseerd gerealiseerd gaat worden, biedt het de huurders ruimte voor verdere expansie. Van het totale project van m2 zal in de eerste fase m2 verhuurbare oppervlakte worden ontwikkeld. Daarna is het de bedoeling de eerste fase tezamen met het nog niet ontwikkelde deel van het perceel te verkopen. De verwachting is dat de waarde van de bouwgrond aanzienlijk zal toenemen als fase 1 is ontwikkeld. verbinding met het westen en zuiden van Oostenrijk tot stand wordt gebracht. Ten aanzien van het openbaar vervoer is de ligging ook uitstekend te noemen. Op slechts 5 minuten loopafstand ligt het station van de S7, de sneltrein die het centrum van Wenen met de luchthaven verbindt. Economie en markt Wenen heeft een bijzonder gunstige ligging ten opzichte van Midden- en Oost-Europa. De te verwachten toetreding van Tsjechië en Hongarije tot de Europese Unie in 2004/2005 zal de economie van Oostenrijk gunstig beïnvloeden. Oostenrijk heeft historisch gezien uitstekende relaties met bovengenoemde landen ( joint-ventures). Veel Amerikaanse bedrijven (Coca Cola, McDonald s, Hewlett Packard, Ford, Oracle etc.) hebben dan ook Wenen gekozen als vestiging voor hun hoofdkantoor voor Centraal- en Oost-Europa. Volgens het rapport van CB Richard Ellis (Office Market Vienna, voorjaar 2001) is de algemene economische tendens in Oostenrijk in de eerste helft van 2001 verbeterd. In het jaar 2000 bedroegen zowel de economische groei als de werkloosheid 3,3%. Voor 2001 verwacht men dat de inflatie minder dan 2% zal zijn. De kantorenmarkt heeft zich uitstekend hersteld na de instorting in 1993 en De vraag naar kantoorruimte in Wenen is groot; vooral bedrijven in de telecommunicatie, IT, software en dienstverlening zijn op zoek naar kantoorruimte. De leegstand bedroeg ultimo 2000 slechts 2,4% ( m2). Deze leegstand is grotendeels in de oudere panden in het centrum van Wenen die niet meer voldoen aan de huidige technische eisen. Sommige van deze panden zijn reeds herontwikkeld tot woningen. Men ziet dan ook duidelijk een verschuiving van kantoren van het centrum naar de voorsteden. Lokatie Ten zuidoosten van Wenen, in de directe nabijheid van de snelweg die het centrum van Wenen met de luchthaven verbindt, ligt het project in de gemeente Wien-Schwechat. De ligging ten opzichte van de luchthaven en de snelweg, die naar Bratislava en Boedapest leidt, is bijzonder gunstig. Bovendien zal binnenkort de nieuwe zuidelijke rondweg geopend worden, waarmee een snellere Sinds 1996 is er steeds meer interesse van met name Duitse en Oostenrijkse beleggingsfondsen om te investeren in Oostenrijks vastgoed. Het is voor beleggers en investeerders steeds moeilijker geworden interessant vastgoed te vinden. Banken en verzekeringsmaatschappijen, die van oudsher de beleggingsmarkt hebben gedomineerd, ondervinden nu concurrentie van andere marktpartijen, hetgeen veelal een prijsverhogend effect heeft. 9

10 PROJECTINFORMATIE WEST GATE BUSINESS PARK Project Ten westen van Boedapest ligt een perceel van circa m2 met bestemming businesspark, bestaande uit kantooren bedrijfsruimten en retail- of distributiecentra. Op dit terrein zal door de lokale partner in totaal m2 aan bedrijfs- en kantoorgebouwen worden ontwikkeld. Bovendien worden vier op het terrein gelegen verhuurde kantoor- en bedrijfsgebouwen (totaal 9.123m2) aangekocht. Er zijn huurovereenkomsten afgesloten met Dunlop/Goodyear, Johnson & Johnson, Thorn Lightning en Renault Trucks (gemiddelde huurprijs circa 9,84/m2 per maand). Een vijfde gebouw is in aanbouw en reeds 50% voorverhuurd. De lokale partner IRES heeft samen met CMA International Architects een masterplan voor het West Gate Business Park uitgewerkt. Dit businesspark is reeds een bekend project in een aantrekkende vastgoedmarkt, daar dit het enige park in deze regio is met een hogere kantoor- dan bedrijfsruimtecapaciteit. De marketingcampagne voor dit park is dan ook met name gericht op het aantrekken van huurders van kantoorruimte. De opbrengst hiervan is immers hoger dan van bedrijfsruimten. Men richt zich derhalve op internationale bedrijven die op zoek zijn naar een hoofdkantoor in dit land. IRES zal hierbij gebruikmaken van zowel internationale als lokale makelaars. De gemiddelde huurprijzen zijn circa 10,23/m2 per maand voor kantoren en circa 6,65/m2 per maand voor bedrijfsruimten. Deze huren liggen lager dan de huurprijzen in de binnenstad. De huurcontracten zijn standaard huurcontracten met een gemiddelde looptijd van jaar, hetgeen voor de Hongaarse markt een lange termijn is. Lokatie Het West Gate Business Park ligt ten westen van Boedapest. De bedrijfslokatie is gelegen te Törökbálint en is met het naburige bedrijventerrein Budaörs de snelst groeiende commercial zone van Boedapest. Deze zichtlokatie ligt in een driehoek van de snelwegen M0, M1 en M7 en is tevens goed bereikbaar met het openbaar vervoer. Het uitstekende snelwegennetwerk, met name naar het zuiden en westen, de aanwezigheid van goed opgeleide arbeidskrachten en de lage gemeentelijke belastingen hebben ertoe geleid dat internationale bedrijven (Spar, British-American Tobacco en Pannon GSM) hier hun hoofdkantoor hebben gevestigd. Ook is dit een belangrijk gebied voor opslag en lichte industrie; Glaxo Wellcome, Tetra Pack en Astra Zeneca hebben hier een vestiging. Economie en markt Volgens DTZ Zadelhoff Research (Budapest office market overview/autumn-winter 2000) laten de economische ontwikkelingen in Hongarije zich bijzonder goed aanzien. De economische groei wordt voor 2001 geraamd op 4 tot 5% en op de lange termijn verwacht men zelfs een groei van 5 tot 5,5%. Hierbij is geen rekening gehouden met de mogelijke gevolgen van de recente aanslagen in de Verenigde Staten. De inflatie is gedaald van 20% in 1996 naar 9% in De verwachting is dat deze in 2001 verder zal dalen naar 7%, bij een werkloosheid van circa 6,5% van de beroepsbevolking. De voorraad kantoorruimte is de laatste jaren in Boedapest snel toegenomen. Aan het einde van dit jaar zal deze voorraad ongeveer m2 zijn. Er is met name geïnvesteerd in grootschalige businessparken, die afhankelijk van het succes van de gerealiseerde fases, verder worden ontwikkeld. Door deze toename dreigt er een licht overaanbod te ontstaan. De leegstand die hier het gevolg van kan zijn, zal met name de oudere kantoorpanden, die niet meer aan de moderne eisen voldoen, treffen. De verwachting is echter dat, gezien de positieve economische ontwikkelingen, deze situatie van korte duur zal zijn. De belangstelling voor het West Gate Business Park is groot. Momenteel is er geen vergelijkbaar aanbod van kantoor- en bedrijfsruimten op een concurrerende lokatie, waar ruimte is voor verdere expansie. Op de (middel)lange termijn zullen er vergelijkbare ontwikkelingen op de markt komen (in totaal circa m2). Daarnaast is er een tendens dat internationale bedrijven hun hoofdkantoor uit de binnenstad van Boedapest willen verplaatsen naar beter bereikbare lokaties in een groenere omgeving. 10

11 PROJECTINFORMATIE HYDROPROJEKT HQ Project Het project in Praag bestaat uit een sale and lease back van een kantoorpand dat in de zestiger jaren is gebouwd en in de negentiger jaren geheel is gerenoveerd. Het gebouw heeft twee kelders, een begane grond en zeven verdiepingen. De kantoorruimten hebben alle veel daglicht en dankzij de skeletstructuur kan het gebouw op een relatief eenvoudige wijze heringericht worden na afloop van een huurcontract. De verhuurbare oppervlakte bedraagt 7.511m2 (exclusief 894m2 kelderruimte en 14 parkeerplaatsen). Het gebouw is nagenoeg volledig (95%) verhuurd, waarvan het grootste gedeelte (60,5%) aan Hydroprojekt, een onderdeel van Dorsch Groep, een van de grootste ingenieursbureaus in Duitsland. De huurprijzen van het kantoorgebouw liggen, ten opzichte van gelijkwaardige panden, iets onder het marktniveau. Afhankelijk van de gehuurde oppervlakte, het uitvoeringsniveau en de situering binnen het gebouw liggen de huurprijzen per maand tussen 3,83/m2 en 8,44/m2. De huurovereenkomst met Hydroprojekt loopt nog tenminste 5 jaar en de overige huurovereenkomsten 3 tot 5 jaar. Het huurniveau (op maandbasis) in Praag varieert van 12,78/m2 tot 21,47/m2 (toplokaties in het centrum). Lokatie Het pand is gelegen aan de drukke Taborskastraat in Praag, stadsdeel Nusle, ongeveer vijf kilometer ten zuidoosten van het centrum. Nusle geniet een groeiende interesse voor kantoorruimte dankzij de gunstige ligging ten opzichte van de hoofdweg tussen het centrum van Praag en de E50-snelweg naar Brno, Bratislava en Wenen. Er zijn goede bus- en tramverbindingen. Het bekende Corinthia Towers Hotel en een metrostation liggen op vijf minuten loopafstand. Economie en markt Volgens het rapport van CB Richard Ellis (Prague Market Overview, 1st quarter 2001) zal de economische groei in Tsjechië dit jaar 2,7% bedragen. Deze cijfers luiden het herstel van de economie in na de recessie van 1998 en 1999, die met name te wijten was aan een slecht regeringsbeleid en een politieke crisis. De inflatie heeft zich op een relatief laag niveau bewogen en is thans circa 3,9%. De landelijke werkloosheid steeg tot 8,8% (in Praag is de werkeloosheid echter 5%). De buitenlandse investeringen hebben in 2000 een recordhoogte bereikt van US$ 4,8 miljard (een stijging van 20%). Mede als gevolg van de aantrekkende economie is de vraag naar moderne kantoorruimte groot (de totale voorraad is m2), maar het aanbod op de korte termijn is beperkt. De bezettingsgraad is dan ook hoog en investeerders hebben veel interesse voor kwalitatief hoogwaardig vastgoed. Voor de kantoren in het centrum ziet het er naar uit dat, door het beperkte aanbod en de grote vraag, de huurprijzen zullen stijgen. De huurprijzen buiten het centrum hebben zich in 2000 gestabiliseerd. De totale marktopname in 2001 zal naar verwachting afnemen tot m2 (in 2000: m2). Tsjechië is aantrekkelijk door haar centrale positie binnen Europa, de te verwachten toetreding tot de Europese Unie, het lage werkloosheidscijfer en een goed opleidingsniveau van de beroepsbevolking. 11

12 BELANGRIJKE TRENDS De te verwachten toetreding tot de Europese Unie van Tsjechië en Hongarije in 2004/2005 zal een nieuwe impuls geven aan de economie in Midden- en Centraal-Europa. Op dit moment nemen de buitenlandse investeringen aanzienlijk toe. In Hongarije is Nederland al twee jaar de grootste investeerder. Internationale bedrijven hebben zich reeds gevestigd of oriënteren zich in deze regio. Dit geldt met name ook voor high technology- en IT-bedrijven. De nieuwe economie in deze landen vertoont immers een enorm groeipotentieel. Het investeringsklimaat in Midden-Europa is goed te noemen. De gemeentelijke belastingen en bedrijfslasten liggen lager dan in veel West-Europese landen. Bovendien beschikken Tsjechië en Hongarije over het algemeen over goed opgeleide en nog betaalbare arbeidskrachten. Het is evident dat Oostenrijk eveneens van de ontwikkelingen in de voormalige Oostbloklanden zal profiteren. Het land vormt een belangrijke schakel tussen het westen en het oosten van Europa, gebaseerd op een lange historische band. STRATEGIE Zwerenz & Krause is verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken van de projecten. Stone Hedge Management B.V. en Zwerenz & Krause bepalen tezamen, op projectbasis, het beleid voor het bereiken van een optimaal investerings- en verhuurresultaat. De exitstrategie berust op de verkoop van de vastgoedobjecten aan eindbeleggers zodra dat qua timing optimaal is. Dit is mede afhankelijk van de bouwtijd, de verhuur en de oplevering van de gebouwen. Als doelstelling is gekozen voor een tijdsspanne van drie jaar. INVESTERINGSBEGROTING Iedere participant in de Maatschap neemt deel voor een bedrag van (exclusief 3% emissiekosten) of een veelvoud daarvan. Er worden 670 participaties uitgegeven. De investeringsbegroting en het eigen vermogen van E-stone TriCapitals Holding B.V. is als volgt samengesteld: Bedragen in Schwechat West Gate Hydro Totaal Bouwkosten Gebouwen bestaand Grondkosten Architect & design Bouwrente Bouwmanagementvergoeding Ontwikkelingskosten i.v.m. bouw Acquisitie-/ syndicatiekosten Stone Hedge Financieringskosten Onvoorziene bouwkosten Initiële kosten lokale partner Marketingkosten Verhuurcommissie Juridische kosten Due diligence Totaal investeringen Vermogensbronnen Eigen vermogen / lening Maatschap Eigen vermogen / lening NKK Externe financiering I Externe financiering II Cashflow uit exploitatie tijdens bouw Totaal vermogen Voor de gehanteerde uitgangspunten en de uitgebreidere financiële informatie wordt onder meer naar de paragraaf Rendement en naar Bijlage I in dit prospectus verwezen. 12

13 FINANCIERING De aankoop van de grond alsmede de daarop staande gebouwen en de realisatie van de projecten zal gefinancierd worden door het ingebrachte vermogen van de Maatschap en de lokale partner alsmede het aantrekken van bancaire (bouw)- financieringen. Op dit moment wordt gesproken met enkele bancaire instellingen over de voorwaarden en condities. In de prognose is met conservatieve uitgangspunten rekening gehouden, terwijl de rentetarieven een neiging tot verdere daling hebben. RENDEMENT Het rendement na belastingen is voor de participanten in belangrijke mate afhankelijk van het resultaat uit de verhuur, de gerealiseerde verkoopresultaten en de fiscale behandeling daarvan in zowel Nederland als in de desbetreffende landen. Voor de prognose van het rendement zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: De Maatschap is gerechtigd tot een cumulatief preferent rendement van 8% op jaarbasis (vóór belastingen en herberekend) over het uitstaand eigen vermogen in de Maatschap. Na ontvangst van dit cumulatief preferente rendement en de terugbetaling van het eigen vermogen van zowel de Maatschap als de lokale partner is de Maatschap gerechtigd tot 50% van de (over)winst in TriCapitals Holding. De uitwerking van de (over)winstdeling komt verder aan de orde in de paragraaf winstverdeling in dit prospectus. Voor de overige, gehanteerde uitgangspunten en uitgebreidere financiële en fiscale informatie wordt naar de Bijlagen I en II bij dit prospectus verwezen. Op basis van reële uitgangspunten bedraagt, op basis van herberekening, het geprognosticeerde gemiddelde jaarlijkse rendement 28,2% (vóór belastingen) over het gemiddeld uitstaand eigen vermogen van de Maatschap. Het geprognosticeerde nettorendement (na lokale belastingen) zal dan op gemiddeld 22,4% per jaar uitkomen. Een investeringsbedrag per participatie van Calculatie op basis van een investeringshorizon van 36 maanden. Het rendement (vóór belastingen) is berekend op basis van herberekening. De financieringen worden verkregen op basis van de door de Initiatiefneemster gehanteerde uitgangspunten. Met betrekking tot de financieringen van de projecten is met rentetarieven van 6% en 6,25% gecalculeerd. Bij de ontwikkeling van de projecten doen zich geen bijzondere omstandigheden voor, zoals vertraging bij aanleg infrastructuur, stakingen en extreme weersomstandigheden. De opbrengsten uit de verhuur en de verkoop van de vastgoedobjecten verlopen volgens de prognose. Geen rekening is gehouden met eventuele valutarisico s. De fiscale regimes en tarieven in de bij deze structuur betrokken landen blijven ongewijzigd. Geen rekening is gehouden met eventueel verschuldigde belasting in Nederland (inkomsten- en/of vennootschapsbelasting). De projectkosten blijven binnen de begroting. 13

14 STRUCTUUR Nederland Participanten P P P P P Stone Hedge Management B.V. Maatschap E-stone TriCapitals Beheerovereenkomst Trustovereenkomst Stichting E-stone Mededirectie 50%* E-stone TriCapitals Holding B.V. Oostenrijk, Hongarije, Tsjechië Silo Schwechat GmbH West Gate Business Park Kft Real Estate Management GmbH West Gate II Business Park Kft Aqua Real Sro Schwechat Business Park, Wenen West Gate Business Park, Boedapest Hydroprojekt HQ, Praag * Andere houders van het eigendom van de aandelen in E-stone TriCapitals Holding B.V. zijn: NKK Immobilienprojekt Management GmbH (40%) en Stone Hedge Investments B.V. (10%). Met betrekking tot de door de Maatschap verstrekte lening wordt verwezen naar de inleiding van de paragraaf Fiscale aspecten (Bijlage II) van dit prospectus. Maatschap E-stone TriCapitals De participanten vormen een besloten maatschap naar Nederlands burgerlijk recht en zullen door middel van hun deelname in deze Maatschap voor 50% deelnemen in het economisch eigendom van de aandelen in E-stone TriCapitals Holding B.V. (zie schema). Ter optimalisering van de belastingstructuur zal het door de Maatschap opgebrachte vermogen deels als eigen vermogen en deels als lening aan E-stone TriCapitals Holding B.V. ter beschikking worden gesteld. E-stone TriCapitals Holding B.V. TriCapitals Holding is op 16 maart 2001 opgericht. 50% Van de aandelen E-stone TriCapitals Holding B.V. wordt door Stichting E-stone tegen de nominale waarde aangekocht. De Maatschap zal het economisch eigendom van deze aandelen verkrijgen. De overige 50% zal worden verkregen door Stone Hedge Investments B.V. (10%) en NKK Immobilienprojekt Management GmbH (40%). Het economisch eigendom van de aan de Stichting geleverde aandelen zal worden overgedragen aan de participanten. Stichting E-stone Ter bescherming van de financiële belangen van de participanten in de Maatschap beschikt Stichting E-stone over de geldstromen van de Maatschap en het juridisch eigendom van de aandelen van de Maatschap in E-stone TriCapitals Holding B.V. Stichting E-stone zal tevens als bewaarder van de activa van de Maatschap optreden. Deze stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder MeesPierson Trust B.V. Stone Hedge Management B.V. Als beheerder van de Maatschap en als mededirectrice van E-stone TriCapitals Holding B.V. zal Stone Hedge Management B.V. optreden. Stone Hedge Management heeft beheerovereenkomsten afgesloten met alle door Stone Hedge totstandgebrachte maatschappen, voor zowel de projecten van Stone Hedge als van E-stone. 14

15 FISCALE EN JURIDISCHE ASPECTEN FISCALE ASPECTEN Met betrekking tot de fiscale aspecten wordt verwezen naar Bijlage II van dit prospectus welke is opgesteld door KPMG Meijburg & Co te Amstelveen, met inachtneming van de stand van de fiscale wetgeving en de jurisprudentie in Nederland, Oostenrijk, Hongarije en Tsjechië per 1 oktober Eventuele wijzigingen nadien zijn voor risico van de participanten. JURIDISCHE ASPECTEN De participanten vormen een besloten maatschap naar Nederlands burgerlijk recht. De Maatschapsovereenkomst zal worden verleden door Voorneman Geenen notarissen te Amsterdam (de ontwerptekst is opgenomen als Bijlage III). De Maatschap zal te Weesp worden gevestigd. De Maatschap wordt aangegaan voor een periode van tien jaar, behoudens verlenging door de Maatschapsvergadering. De Initiatiefneemster houdt echter rekening met een investeringshorizon van 36 maanden, daar zij verwacht dat de projecten ultimo 2004 verkocht zullen zijn. De lokale partner is verantwoordelijk voor de ontwikkeling, de bouw, de verhuur en het (vastgoed)beheer van de projecten. In de Maatschapsvergadering, die wordt gehouden in het kalenderjaar voorafgaande aan het jaar waarin de Maatschap eindigt, dient een besluit te worden genomen omtrent het al dan niet voortzetten van de Maatschap en zo ja, in welke vorm. Indien besloten wordt de Maatschap niet voort te zetten, dient de Maatschapsvergadering een besluit te nemen omtrent de activa van de Maatschap welke alsdan tot het vermogen van de Maatschap behoren, in het bijzonder omtrent haar deelname in TriCapitals Holding en haar indirecte deelname in de drie buitenlandse vennootschappen. De bedoelde besluiten dienen te worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle vennoten aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn. De participanten conformeren zich door toetreding tot de Maatschap aan het prospectus, de Maatschapsovereenkomst (Bijlage III), de Trustovereenkomst (Bijlage VII) en de Beheerovereenkomst (Bijlage VIII) en verklaren bekend te zijn met de statuten van Stichting E-stone (Bijlage V), de statuten van Stone Hedge Management B.V. (Bijlage VI) en de statuten van E-stone TriCapitals Holding B.V. (Bijlage IV). Het bestuur en de vertegenwoordiging van de Maatschap wordt uitgeoefend door drie besturende vennoten, te benoemen door de vergadering van participanten. Zij geven onder meer hun goedkeuring aan het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van de activa van de Maatschap. Voor de eerste maal zal het bestuur op uitnodiging van de Initiatiefneemster worden aangewezen en benoemd bij het aangaan van de Maatschapsovereenkomst. Het vermogen van de Maatschap is voor rekening en risico van de participanten naar evenredigheid van hun participatie in de Maatschap. Alle inkomsten, uitgaven, winsten en verliezen die voortvloeien uit de investering van de Maatschap in TriCapitals Holding, komen ten bate respectievelijk ten laste van de participanten. De voor uitkering beschikbare opbrengsten uit exploitatie zullen in principe per halfjaar door TriCapitals Holding aan Stichting E-stone worden overgemaakt om vervolgens aan de participanten te worden uitgekeerd. Dit voorzover de (geprognosticeerde) vrije cashflow van de Maatschap, TriCapitals Holding en de buitenlandse vennootschappen het toelaat. 15

16 BEHEERDER Stone Hedge Management B.V. Als beheerder van de Maatschap zal Stone Hedge Management B.V. optreden. Deze vennootschap is op 30 december 1998 voor onbepaalde tijd opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland onder nummer De statuten van de beheerder zijn als Bijlage VI in dit prospectus opgenomen en de jaarrekeningen worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland. De directie van de vennootschap wordt gevoerd door Mosekrogen B.V. (drs. D.J. Beijen), Neswijck Mill Haven B.V. (mr. N.A.M. Fennes) en drs. J.H. Wolters. De beheerder zal zorgdragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer en een commercieel verantwoorde exploitatie van Maatschap E-stone TriCapitals. De taken van de beheerder zijn nader omschreven in de Beheerovereenkomst (Bijlage VIII) en bestaan onder meer uit: het in het belang van de participanten voeren van het beheer over Maatschap E-stone TriCapitals; het onderhouden van contacten met adviseurs en het coördineren van de activiteiten van deze adviseurs; het opstellen van een jaarlijkse begroting voor de resultaten van de projecten; het beoordelen van verkoopmogelijkheden (van delen) van de projecten; het onderhouden van het contact met de participanten; het voeren van de administratie van de Maatschap en TriCapitals Holding; het per halfjaar opstellen van de resultatenrekening van de Maatschap en TriCapitals Holding; het tijdig opstellen van de balans en een winst- en verliesrekening met toelichting van de Maatschap en TriCapitals Holding; het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de Maatschap en TriCapitals Holding; het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken met betrekking tot de projecten; het bijeenroepen van de jaarlijkse Maatschapsvergadering; het uitvoeren van besluiten die door de Maatschap zijn goedgekeurd. De beheerder kan een deel van zijn taken -onder zijn verantwoordelijkheid- laten uitvoeren door derden. Daar de belangen van de Maatschap en TriCapitals Holding parallel lopen, voert Stone Hedge Management B.V. mede de directie over deze vennootschap. Namens NKK Immobilienprojekt Management GmbH is de heer Mag.mag. P.C. Ulm tot de directie toegetreden. De grootste aandeelhouders in Stone Hedge Management B.V. en Stone Hedge Investments B.V. zijn: MPC Münchmeyer Petersen Capital N.V. (51%), mr. N.A.M. Fennes ((in)direct 22,5%) en drs. D.J. Beijen ((in)direct 22,5%). BEWAARDER Stichting -stone Ter bescherming van de geldelijke belangen van de participanten in de Maatschap beschikt een onafhankelijke stichting over de geldstromen. Stichting E-stone zal dan ook als bewaarder van de activa van de Maatschap optreden. Deze activiteiten komen voor rekening en risico van de Maatschap. Stichting E-stone, statutair gevestigd te Amsterdam, is op 20 april 2001 voor onbepaalde tijd opgericht en heeft een boekjaar gelijk aan het kalenderjaar. De jaarrekening zal, na vaststelling door het bestuur van de stichting, ter inzage liggen bij zowel de stichting als bij Stone Hedge Management B.V. Stichting E-stone is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer Stichting E-stone is opgericht om de belangen te behartigen van (toekomstige) investeringsprojecten van Stone Hedge binnen de landen van de Europese Monetaire Unie. De stichting is ook bewaarder van Maatschap E-stone Sea Flower Miraflores, Maatschap E-stone Monte Mayor en Maatschap E-stone Paraiso del Golf. De stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder MeesPierson Trust B.V. De rol van de stichting is beperkt tot het als onafhankelijk bewaarder beheren van de inleggelden van de participanten en het doen van de periodieke uitkeringen aan de participanten. MeesPierson Trust B.V. noch Fortis Bank N.V. zijn op enigerlei wijze bij de commerciële aspecten van de investering betrokken en kunnen hiervoor dan ook nimmer aansprakelijkheid aanvaarden. De volledige tekst van de statuten van Stichting E-stone is opgenomen in Bijlage V. 16

17 RISICO ASPECTEN In het algemeen kan gesteld worden dat aan het investeren in vastgoed risico s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico s, waarmee (potentiële) participanten kunnen worden geconfronteerd, te beperken. Budgetoverschrijdingsrisico Aangezien de ontwikkeling en de bouw van de ontwikkelingsprojecten deels gefaseerd zullen geschieden, is het mogelijk dat kosten in begrotingen worden overschreden. Een investering in de ontwikkeling, verhuur en de verkoop van kantoor- en bedrijfsgebouwen heeft een risicodragend karakter. Het resultaat zal mede afhangen van de (markt)ontwikkelingen in de desbetreffende landen, die buiten de directe invloedssfeer van de Initiatiefneemster, de beheerder en de lokale partners liggen. Zoals bij iedere investering is het te verwachten rendement op basis van veronderstellingen vastgesteld. Gezien de conservatieve uitgangspunten, de kritische selectiecriteria, de goede lokaties en de economische vooruitzichten in deze regio s wordt dit risico in belangrijke mate beperkt. Belangrijke andere risico s die aan deze investering zijn verbonden, zijn hierna beknopt beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en/of de hoogte van het rendement. Ontwikkelingsrisico Bij de ontwikkeling, bouw en realisatie van de projecten kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat. Hierbij kan gedacht worden aan meerkosten in verband met (overheids-)vergunningen, aanleg infrastructuur, stakingen, extreme weersomstandigheden etc. Deze omstandigheden leiden veelal niet alleen tot extra kosten doch kunnen ook leiden tot vertraging met betrekking tot de voortgang van de aanleg van de infrastructuur, de bouw, de oplevering en de verkoop van de vastgoedobjecten. Risico van projectwijziging Ondanks het feit dat Stone Hedge Investments B.V. de grootste mate van zorg heeft betracht bij het opstellen van dit prospectus, kunnen Stone Hedge Investments B.V. en/of Stone Hedge Management B.V. -na de oprichting van de Maatschap en vóór de realisatie van de projecten- worden geconfronteerd met onvoorziene omstandigheden waardoor de uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van dit prospectus is uitgegaan, kunnen wijzigen. Indien de hiervoor bedoelde omstandigheden zich voordoen, zal Stone Hedge Management B.V. naar bevind van zaken handelen en alsnog naar beste kunnen meewerken aan de uitvoering van de projecten, op basis van de alsdan nieuw ontstane uitgangspunten. Daarbij zal worden getracht de projecten te realiseren zoveel mogelijk in de geest van de oorspronkelijke uitgangspunten. Verhuur- en leegstandsrisico Dit is onder meer het risico dat verhuurde delen van de vastgoedobjecten geheel of gedeeltelijk leegkomen doordat één of meerdere huurders hun huurovereenkomst niet verlengen en er tijdelijk geen nieuwe huurders gevonden kunnen worden, dan wel dat bestaande huurders tegen een lagere huur bereid zijn door te huren. Daarnaast kan zich de situatie voordoen waarbij de kantooren bedrijfsruimten (tijdelijk) geen of lager dan geprognosticeerde huuropbrengsten opleveren. Tevens bestaat onder meer het risico dat huurders niet aan hun (betalings)verplichtingen voldoen. Verkoopsnelheid van de vastgoedobjecten Het is mogelijk dat de verkoop van de vastgoedobjecten meer tijd in beslag zal nemen dan verwacht. De snelheid van de geprojecteerde verkopen kan leiden tot verschillen met het in dit prospectus geprognosticeerde rendement. Waarderisico Dit risico kan tot gevolg hebben dat de marktwaarde van de vastgoedobjecten fluctueert en zelfs in de toekomst minder bedraagt dan de totale investering per vastgoedobject. Hierdoor bestaat de mogelijkheid dat de participanten in de Maatschap het door hen geïnvesteerde bedrag niet of gedeeltelijk zullen terugontvangen. Renterisico Daar de bancaire financiering deels een variabele rente zal hebben, loopt TriCapitals Holding en dus de Maatschap, bij een stijgende rente, een mogelijk (indirect) renterisico. Daarnaast zijn de voorwaarden en condities van de benodigde financieringen nog niet definitief. Valutarisico Dit risico hangt niet samen met de vastgoedobjecten doch met de valuta waarmee buiten de Europese Monetaire Unie wordt gerekend. In Hongarije en Tsjechië wordt een valutarisico gelopen doordat sommige kosten en belastingen betaald worden in lokale valuta. Het overgrote deel van de kosten, zoals bouw- en ontwikkelingskosten, zal echter in euro s worden betaald. Door het relatief kleine deel in de lokale valuta te betalen kosten en doordat de huren in euro s zullen worden ontvangen, zal het valutarisico beperkt zijn. 17

18 Aansprakelijkheid Participanten delen naar evenredigheid van hun participaties in het vermogen van de Maatschap en zijn naar evenredigheid aansprakelijk voor eventuele tekorten van de Maatschap. Doordat de Maatschap via TriCapitals Holding deelneemt in drie buitenlandse vennootschappen (zie schema in de paragraaf Structuur ), is de Maatschap met betrekking tot vastgoedobjecten slechts aansprakelijk tot het bedrag van haar (indirecte) deelname in deze vennootschappen. Uittredingsrisico Om fiscale redenen is tussentijdse uittreding in principe niet mogelijk, behoudens na verkrijging van toestemming van alle participanten. Dit betekent dat de deelname van de participanten in beginsel voor tien jaar vastligt. De Initiatiefneemster houdt echter, op basis van de prognoses, rekening met een investeringshorizon van 36 maanden. Juridische risico s De uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit prospectus, is gedaan door een aantal deskundige partijen. Hoewel de getroffen regelingen alsmede de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen rijzen, dan wel dat onvoorziene omstandigheden zich voordoen. Wetgevingsrisico Een onzekere factor bij het internationaal investeren in vastgoed is de politiek. De wet- en regelgeving, zowel in Nederland, Oostenrijk, Tsjechië als Hongarije, is de laatste jaren aan verandering onderhevig geweest. Ondanks dat er momenteel geen ingrijpende wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wet- en regelgeving de komende jaren gewijzigd gaat worden. Economisch en marktrisico Op dit moment laten de economische ontwikkelingen en vooruitzichten zich onzeker aanzien. De belangstelling voor vastgoed blijft vooralsnog stabiel. Internationale politieke spanningen en militaire operaties kunnen van invloed zijn op de vastgoedsector. Tevens is het echter mogelijk dat de verkoopprijs van kantoor- en bedrijfsruimte zal dalen, bijvoorbeeld door verandering in de vraag naar kantoor- en bedrijfsruimte, door overaanbod van gelijksoortige vastgoed of ten gevolge van een conjuncturele teruggang. Informatierisico Dit betreft het risico dat de door de lokale partner verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is. Initiatiefneemster heeft de nodige zorg betracht bij het onderzoeken van de door de lokale partner verstrekte informatie. Daarnaast is het mogelijk dat de in dit prospectus opgenomen gegevens en data niet meer juist zijn. De oorzaak kan gelegen zijn in bijvoorbeeld veranderde (markt)omstandigheden of verouderde (markt)onderzoeken. 18

19 ALGEMENE INFORMATIE VERHANDELBAARHEID PARTICIPATIES De Maatschap is fiscaal transparant als deze een besloten karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties. Dit wil zeggen dat participaties slechts vervreemdbaar zijn met toestemming van alle medeparticipanten. Dit geldt ook voor indirect gehouden participaties, bijvoorbeeld via een vennootschap of een submaatschap. Teneinde een mogelijke exit te bewerkstelligen, is gekozen voor een beperkte duur van de Maatschap. Na tien jaar wordt de Maatschap beëindigd, tenzij de Maatschapsvergadering anders beslist. Indien binnen de door de Initiatiefneemster veronderstelde investeringshorizon van 36 maanden de verkoop, de bouw en de oplevering van de vastgoedobjecten gerealiseerd wordt, kan de Maatschap eerder worden beëindigd. Aan participanten die hun participatie(s) tussentijds wensen te vervreemden, zal de beheerder naar beste vermogen zijn medewerking verlenen bij de totstandkoming van de gewenste transactie, zonder zichzelf tot aankoop van participaties te verbinden. De vergoedingen die aan derden verschuldigd zijn -bijvoorbeeld voor het opstellen van de jaarrekeningen en het doen van de fiscale aangiften- zijn begrepen in de door de beheerder en de Initiatiefneemster opgestelde begrotingen. Over het bedrag van deelname is de participant 3% emissiekosten verschuldigd. Zoals gebruikelijk worden deze kosten niet in de rendementsberekening opgenomen. WINSTVERDELING De participanten hebben recht op 8% cumulatief preferent rendement. Het rendement wordt berekend over het werkelijk uitstaand eigen vermogen in de Maatschap. Over het niet uitgekeerde preferente rendement wordt geen rente vergoed. Uitbetaling van het rendement vindt per halfjaar plaats, mits de vrije cashflow van de projecten dat toelaat. Uit het cashflowoverzicht blijkt een eerste uitkering in het tweede halfjaar van 2002 mogelijk te zijn. Het recht op preferent rendement gaat voor de participant in op het moment dat de Maatschap totstand is gekomen. Bij overlijden van een participant kunnen de erfgenamen de participatie in Maatschap E-stone TriCapitals voortzetten, mits het gehele door erflater gestorte bedrag in de Maatschap achterblijft. Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de procedure voor opheffing en vereffening van de Maatschap wordt verwezen naar Bijlage III van dit prospectus. KOSTEN Kosten gemaakt terzake van externe adviseurs, de bewaargeving bij de stichting, de oprichting en het bestuur van de Maatschap komen voor rekening van de Maatschap. Met deze kosten is bij de bepaling van het rendement rekening gehouden. De vergoeding die Stone Hedge Investments B.V. ontvangt voor haar werkzaamheden en risico s met betrekking tot de structurering en plaatsing van de Maatschap, acquisitie van de projecten, uitwerken van de ontwikkelingsplannen en de totstandkoming van de structuur bedraagt in totaal Deze vergoeding wordt na de totstandkoming van de Maatschap conform de investeringsbegroting in rekening gebracht. Ter vergoeding van haar beheerwerkzaamheden brengt Stone Hedge Management B.V. ieder halfjaar een bedrag in rekening van (jaarlijks geïndexeerd). Deze beheervergoeding wordt voldaan uit de uitkeringen van TriCapitals Holding aan Stichting E-stone. Van de overwinst die resteert na uitkering van het preferente rendement en de terugontvangst van de gedane investering, komt 50% toe aan de Maatschap. Het restant komt toe aan de lokale partner (40%) en de Initiatiefneemster (10%). De (over)winst wordt uitgekeerd nadat de door de Maatschap en de lokale partner gedane investeringen en het verschuldigde preferente rendement terug zijn ontvangen, respectievelijk zijn uitbetaald. VERSLAGLEGGING Het boekjaar van de Maatschap en E-stone TriCapitals Holding B.V. is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste verlengde boekjaar van de Maatschap zal eindigen op 31 december Vóór 1 mei van ieder jaar streeft Stone Hedge Management B.V. ernaar een verslag op te stellen over het verstreken boekjaar. Na instemming van het bestuur van de Maatschap zal dit verslag aan iedere participant worden verstrekt. De vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de Maatschapsvergadering. Vóór 1 oktober van ieder jaar maakt de beheerder een verslag op over de eerste helft van het boekjaar. Ook dit verslag wordt aan iedere participant ter beschikking gesteld. Daarnaast zal de beheerder de participanten periodiek op de hoogte brengen van belangrijke (commerciële) ontwikkelingen. De deelname in TriCapitals Holding zal op de fiscale balans van de Maatschap worden gewaardeerd tegen historische kostprijs. 19

20 Tussentijdse commerciële waardering van de (in)directe deelname in de drie buitenlandse vennootschappen kan geschieden op verzoek van het bestuur van de Maatschap. Overige activa en passiva van de Maatschap zullen worden gewaardeerd op de waarde in het economisch verkeer. Minimaal eenmaal per jaar vindt een Maatschapsvergadering plaats, waarin door de beheerder en het bestuur van de Maatschap rekening en verantwoording worden afgelegd. VERGUNNINGSEISEN De uitgifte van participaties kwalificeert zich als een uitgifte bij aanbod van effecten buiten besloten kring zoals bedoeld in artikel 3, eerste lid, van de Wet toezicht effectenverkeer Die wet en de daarop gebaseerde besluiten schrijven voor dat bij een dergelijke uitgifte een prospectus algemeen verkrijgbaar gesteld dient te worden. De in het prospectus op te nemen gegevens worden opgesomd in het Besluit toezicht effectenverkeer en in de Nadere regeling toezicht effectenverkeer. De Initiatiefneemster heeft het prospectus gedeponeerd bij de Stichting Toezicht Effectenverkeer te Amsterdam. BDO Walgemoed CampsObers heeft hiervoor de benodigde accountantsverklaring op dit prospectus afgegeven. DEELNAME Participanten in Maatschap E-stone TriCapitals kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Als losse Bijlage IX treft u derhalve een inschrijvingsformulier aan. U kunt deelnemen in deze Maatschap door middel van het invullen van dit inschrijvingsformulier. Als natuurlijk persoon dient u een kopie van een geldig legitimatiebewijs aan het gecompleteerde inschrijvingsformulier toe te voegen. Deelnemende rechtspersonen dienen een kopie van een recent uittreksel uit de Kamer van Koophandel alsmede een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen. Het inschrijvingsformulier met aanvullende stukken stuurt u naar emissiekantoor Reyersen van Buuren Financieel Adviesburo bv. Na ontvangst van alle bescheiden is de procedure als volgt: 1. U ontvangt van Reyersen van Buuren Financieel Adviesburo bv een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing van de participaties is aangegeven. 2. Separaat ontvangt u een factuur om uw deelnamebedrag (participatiebedrag verhoogd met emissiekosten) te storten op bankrekening bij Fortis Bank N.V. te Rotterdam, ten name van Stichting E-stone, onder vermelding van het factuurnummer. 3. Na ontvangst van alle deelnamebedragen zal Voorneman Geenen notarissen vervolgens met uw volmacht de Maatschap oprichten. Uw persoonlijke aanwezigheid is daarbij niet nodig. 4. Nadat de Maatschap is opgericht, ontvangt u van Stone Hedge Management B.V. een binder waarin onder meer een afschrift van de Maatschapsovereenkomst is opgenomen. Inschrijvingen worden in volgorde van binnenkomst van volledig gecompleteerde inschrijvingsformulieren in behandeling genomen. Stone Hedge Investments B.V. behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. Tevens kan Stone Hedge Investments B.V. besluiten de Maatschap niet op te richten indien zich omstandigheden voordoen die een dergelijke beslissing zouden rechtvaardigen. OVERIGE GEGEVENS Alle bedragen in het prospectus zijn vermeld in euro s. Verantwoordelijk voor dit prospectus is de directie van Stone Hedge Investments B.V. Voorzover aan de directie van deze vennootschap redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens in dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in Maatschap E-stone TriCapitals (financiële) risico s zijn verbonden. Potentiële participanten dienen daarom goede nota te hebben genomen van de volledige inhoud van het prospectus. Dit prospectus is uitsluitend bedoeld voor de onderhavige uitgifte van participaties. De afgifte en verspreiding van het prospectus kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Personen die in het bezit komen van dit prospectus, dienen zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Maatschap en de Initiatiefneemster aanvaarden in dit kader geen enkele aansprakelijkheid. 20