-stone Retail Center Slupsk C.V.

Transcriptie

1 -stone Retail Center Slupsk C.V. Uitgifte van 210 participaties van (minimale deelname 2 participaties van ) Een investering in de ontwikkeling van een m2 groot winkelcentrum in de stad Slupsk, Polen Een initiatief van Global State Investments Europa B.V. Weesp, juni 2008

2

3 Inhoud Introductie 5 Betrokken partijen 6 Kerngegevens 7 Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partner 8 Informatie Polen 9 Algemene gegevens Polen 9 Polen: veelbelovend EU-lid 9 Economie sterk in de lift 9 Sterke daling werkloosheid 10 Poolse zloty in de lift 10 Poolse inflatie op EU-niveau 10 Retailsector Polen 11 Sterke groei Poolse consumptiedrift 11 Toenemende koopkracht 11 Groeiende vraag naar gemaksproducten 11 Projectinformatie Retail Center Slupsk 13 Slupsk: stijgende welvaart 13 Retail Center Slupsk 14 Financiële gegevens 16 Investeringsbegroting 16 Toelichting investeringsbegroting 16 Vergoedingen opgenomen in investeringsbegroting 17 Bankfinanciering 17 Rendement 17 Winstverdeling 20 Exitstrategie 20 Structuur 21 Fiscale en juridische aspecten 23 Beheerder - Global State Investments Europa B.V. 25 Bewaarder - Stichting -stone Retail Center Slupsk 25 Risicofactoren 26 Algemene informatie 28 Verhandelbaarheid participaties 28 Kosten 28 Verslaglegging 28 Deponering en accountantsverklaring 28 Deelname 29 Klachten 29 Overige gegevens 29 Informatie op het Internet 31 Accountantsverklaring 32 Bijlagen I Financiële overzichten 34 II Fiscale aspecten 37 III Oprichting beherend vennoot Global State Retail Center Slupsk B.V. 42 IV Oprichting -stone Retail Center Slupsk C.V. 46 V Akte houdende toetreding vennoten tot -stone Retail Center Slupsk C.V. (concept) 52 VI Statuten Stichting -stone Retail Center Slupsk 53 VII Trustovereenkomst -stone Retail Center Slupsk C.V. (concept) 56 VIII Beheerovereenkomst -stone Retail Center Slupsk C.V.(concept) 57 Lopende projecten 59 Verkochte projecten 61 ISO-certificaat 62 Inschrijfformulier (separaat) Cliëntenprofiel (separaat)

4

5 Introductie De huidige generatie Polen straalt van optimisme, vertrouwen en trots. Het land heeft een relatief jonge en hoog opgeleide bevolking, die de inkomens in snel tempo ziet groeien. De Polen willen nu de vruchten plukken van de sterke economische groei die het land sinds halverwege jaren negentig doormaakt. Door achterstallig onderhoud en gebrek aan investeringen in het verleden kent Polen echter een tekort aan moderne winkelcentra. Inspelend hierop initieert Global State Investments Europa B.V. het project Retail Center Slupsk, aan de rand van de provinciehoofdstad Slupsk in noordwest-polen. Retail Center Slupsk betreft een te bouwen winkelareaal van m2 op een grondstuk van ruim 5 ha. Eind mei 2008 waren voor reeds m2 intentieverklaringen van potentiële huurders ontvangen. Doordat het gebied buiten de stadsgrenzen ligt, is gratis parkeerruimte in ruime mate voorhanden. Waarom investeren in -stone Retail Center Slupsk C.V.? Koopkracht Poolse consumenten neemt sterk toe Retailsector in 2007 met 16,3% gegroeid Groot gebrek aan moderne winkelcentra in provinciesteden Leegstand in bestaande winkelcentra slechts 1-3% Locatie Slupsk uitstekend bereikbaar Gratis parkeergelegenheid Sterke magneetfunctie van bestaande hypermarkten Intentieverklaringen ontvangen voor circa 40% van de verhuurbare ruimte Lokale partner heeft veel ervaring met vergelijkbare retailconcepten Korte investeringshorizon van 24 maanden Verwacht jaarlijks rendement van circa 17% IRR (ná belasting op projectniveau) Naast de projectlocatie zijn sinds kort hypermarkten van OBI en REAL gevestigd. Deze zullen een sterke magneetfunctie hebben voor het totale winkelgebied dat hier wordt ontwikkeld. De locatie voor Retail Center Slupsk, bijna een kilometer buiten de stad. Tegenover de projectlocatie zijn sinds kort hypermarkten van OBI en REAL gevestigd (inzet). Deze zullen een sterke magneetfunctie hebben voor het winkelgebied dat hier wordt ontwikkeld. 5

6 Betrokken partijen Nederland: Inititiatiefnemer Global State Investments Europa B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Telefoon: (0294) , Fax: (0294) internet: Juridisch adviseur en notaris Mr. M. Albers Albers en van Tienen Wolbrantskerkweg 40, 1069 DA Amsterdam Fiscaal adviseur KPMG Meijburg & Co Burgemeester Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen Accountant BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag Beheerder Global State Investments Europa B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382LX Weesp Bewaarder Stichting -stone Retail Center Slupsk Bestuurder Stichting Panopticon Trust Buziaulaan 52, 1948 AK Beverwijk 6

7 Kerngegevens Projectnaam Retail Center Slupsk Aanbieder -stone Retail Center Slupsk C.V. Locatie Slupsk, provincie Pomorze, Polen, aan de snelweg Tricity-Szczecin, 800 m van de stadsgrens. Categorie Ontwikkeling winkelcentrum Structuur De Nederlandse Commanditaire Vennootschap -stone Retail Center Slupsk C.V. investeert via Retail Center Slupsk Holding B.V. in Trigonella Sp. z.o.o., de Poolse projectvennootschap. Exitstrategie Verkoop aan eindbelegger Eigen vermogen C.V. (in Holding B.V.) % Bancaire financiering % Investering % -stone Retail Center Slupsk C.V. Eigen vermogen Werkkapitaal Totaal eigen vermogen Participatiegrootte minimale deelname 2 participaties Aantal participaties 210 Investeringshorizon 24 maanden Preferent rendement per jaar 8,0% Winstaandeel C.V. (in Holding B.V.) 70,0% Rendementen ná belasting op projectniveau* ROI per jaar ca. 18% ROI per jaar incl. 3% emissiekosten ca. 17% XIRR per jaar ca. 17% XIRR per jaar incl. 3% emissiekosten ca. 15% Uiterlijke inschrijving juni-juli

8 Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partner Initiatiefnemer Aanbieder Global State is in Nederland een bekende naam op het gebied van investeringen in Amerikaans en Europees vastgoed op de markt voor particuliere en zakelijke investeerders. Het bedrijf is actief sinds eind 1994 en beschikt over een ISO-gecertificeerde organisatie. Met ingang van 16 april 2008 zijn de Europese activiteiten ondergebracht bij Global State Investments Europa B.V. Dit is het gevolg van de inrichting van vier business units in De business units zijn: Vastgoed Europa, Vastgoed Noord-Amerika; Marketing, Communicatie en Emissies en Emissies Duitsland & Zwitserland. De business units worden ondersteund door een financial shared service center, voor de groepsadministratie, inkoop e.d. De administratie van alle C.V. s is ondergebracht bij Panopticon Trust, dat met een vergunning van De Nederlandsche Bank tevens als bewaarder optreedt. Sinds 2001 heeft Global State Investments Europa B.V. 15 C.V. s geïnitieerd die investeren in woning- en utiliteitsbouw in met name de nieuwe lidstaten van de Europese Unie. -stone Retail Center Slupsk C.V. biedt het investeringsproject Retail Center Slupsk in Polen aan. Beherend vennoot van -stone Retail Center Slupsk C.V. is Global State Retail Center Slupsk B.V., een dochtervennootschap van Global State Investments Europa B.V. De directie van Global State Retail Center Slupsk B.V. wordt gevoerd door Global State Investments Europa B.V. De structuur, werkwijze, bevoegdheden, financiële en fiscale aspecten van de gekozen structuur worden uitgebreid toegelicht in dit prospectus. Lokale partner Lokale partner in het project is de ontwikkelaar CREDO uit Wenen, een 100% dochter van Constantia Immobilien Development GmbH, een dochter van Constantia Privatbank AG. Het projectmanagement in Polen is in handen van IRES (International Real Estate Services Sp. z.o.o.), een dochteronderneming van CREDO. IRES heeft in Polen ruime ervaring opgedaan met vergelijkbare retailprojecten. Zo is onlangs het project Sconto in Wroclaw, één van de projecten van de Maatschap -stone Central Europe, met succes verkocht. Animatie van het winkelconcept zoals omschreven in dit prospectus. Deze kan afwijken van het uiteindelijke ontwerp. 8

9 Informatie Polen Met ruim 38 miljoen inwoners en een Bruto Nationaal Product van 306 miljard euro is Polen veruit het grootste land van Centraal- en Oost-Europa. Sinds het land in mei 2004 is toegetreden tot de Europese Unie is de welvaart er sterk toegenomen. Westerse multinationals als het Zweedse IKEA, het Franse Carrefour en het Duitse Lidl zijn ook in Polen vertrouwde merken geworden. Terwijl het aantal warenhuizen rond de grote steden inmiddels behoorlijk op peil is, kennen provinciesteden nog altijd een gebrek aan moderne winkelcentra. Met een retailproject even buiten het centrum van de stad Slupsk speelt Global State in op de groeimogelijkheden die de Poolse retailsector biedt. Zo is onlangs het project Sconto in Wroclaw, één van de projecten van de basket Central Europe, met succes verkocht. Algemene gegevens Polen Oppervlakte: km2 (7,5 keer Nederland) Munteenheid: Zloty (1 euro = 3,41 zloty, per ) Aantal inwoners: 38,1 miljoen Groei BNP: 6,5% (2007) Hoofdstad: Warschau (1,7 miljoen inwoners) Lid van EU: Sinds 1 mei 2004 Staatsvorm: Parlementaire democratie Polen: veelbelovend EU-lid Het beeld van Polen in de wereld is er de laatste jaren sterk op vooruit gegaan. Polen wordt niet enkel meer gezien als een land met lage arbeidskosten, maar wordt nu gewaardeerd als een ontwikkelde natie, steeds gunstiger voor investeringen op lange termijn. Een snel groeiende economie en een stijgende koopkracht maken het 38 miljoen inwoners tellende Polen een van de aantrekkelijkste en meestbelovende markten binnen het nieuwe Europa. De nood aan modernisering in de meeste sectoren van de economie scheppen vele mogelijkheden voor buitenlandse investeerders. Politieke stabiliteit en een evenwichtig macro-economisch beleid scheppen een relatief gunstig ondernemingsklimaat voor de toekomst. Naast lage kosten van bedrijfsvoering (tot drie keer lager dan in West-Europa) is de centrale ligging een belangrijk pluspunt. Polen is als middeneuropees land het hart voor doorvoer en distributie van goederen naar landen als Litouwen, Wit-Rusland en Oekraïne. Tevens is de aanwezigheid van hooggeschoold personeel een reden om zich in Polen te vestigen. Politieke situatie Polen is een liberale parlementaire democratie, met om de vier jaar parlementsverkiezingen. Het staatshoofd wordt iedere vijf jaar in een aparte verkiezing door de bevolking aangewezen. Nadat de regering-kaczynski in september 2007 was gevallen, besloot het Poolse parlement zichzelf te ontbinden. Bij daaropvolgende parlementsverkiezingen hebben de Polen massaal gekozen voor het Burgerplatform van partijleider Donald Tusk. Bovenaan de agenda van Tusk staat het verlagen van de belastingen voor gezinnen en ondernemingen en het verkleinen van het overheidsapparaat. Met deze thema s moet de economische groei van het land nog verder omhoog worden gebracht. Naar verwachting zal de nieuwe regering een opener, transparantere politiek voeren en de betrekkingen met het buitenland herstellen. Economie sterk in de lift De Poolse economie staat er goed voor en groeit al enkele jaren met meer dan 5 procent per jaar. In 2007 werd de hoogste groei van de afgelopen tien jaar gerealiseerd, met een stijging van het Bruto Nationaal Product van 6,3%. Het EU-gemiddelde bedroeg afgelopen jaar 2,6% (zie tabel). De sterke groei van het Poolse BNP is grotendeels terug te voeren op een toegenomen binnenlandse vraag. De retailsector hoorde in 2007 met een groei van 16,3% tot de grootste stijgers. Door de integratie in de EU-markt groeide de Poolse export afgelopen jaar met 12% en de import met 15%. De Poolse export gaat voor 80% naar andere EU-lidstaten. Door de stijgende Poolse consumptie en de appreciatie van de relatief stabiele Poolse zloty stijgt het tekort op de Poolse handelsbalans. Het tekort op de lopende rekening zou daardoor toenemen van 3,9% in 2007 tot boven de 5% in Dit tekort wordt echter gecompenseerd door EU-fondsen, geldtransfers van Poolse gastarbeiders en buitenlandse investeringen (in totaal ongeveer 12 miljard euro in 2007). 9

10 Groei BNP ten opzichte van 2006 Bron: Eurostat/Centraal Bureau voor de Statistiek, Polen. Het groeipotentiëel van Polen is nog steeds groot. Hoewel de groep ouderen stijgt en het aantal jongeren afneemt, is Polen nog steeds een van de landen in Europa met de jongste inwoners. Sterke daling werkloosheid Hoge werkloosheidscijfers hebben jarenlang een remmende invloed gehad op de economische ontwikkeling van Polen. De toetreding tot de EU in 2004 heeft de werkgelegenheid echter sterk verbeterd. Hoewel het werkloosheidspercentage naar westerse normen nog altijd vrij hoog ligt, is dit cijfer de laatste jaren snel gedaald. Was in 2003 nog 20% van de Poolse beroepsbevolking werkloos, in februari 2008 was dit percentage met 8% meer dan gehalveerd. Polen noteerde hiermee de grootste daling van alle EU-lidstaten. Ook aan de uittocht van goed opgeleid personeel dat de Poolse economie lang parten heeft gespeeld, lijkt een einde te komen. Stijgende lonen en een groeiende appreciatie van de Poolse zloty zorgen ervoor dat steeds meer Poolse expats terugkeren naar hun vaderland. Poolse zloty in de lift De Poolse munt fluctueert vrij op de wisselmarkt en had op 22 mei 2008 een waarde van 3,41 zloty - 1 euro. Hiermee is de waarde van de zloty ten opzichte van de euro afgelopen jaar met ruim 6% gestegen. De meeste analisten verwachten dat deze waardestijging verder door zal zetten. De beoogde datum voor introductie van de euro in Polen is 1 januari Door de sterke zloty en de beperkte handel met de VS heeft de Poolse economie nauwelijks te lijden gehad onder de negatieve effecten van Amerikaanse kredietcrisis en de devaluatie van de dollar. Poolse inflatie op EU-niveau Tot 2001 werden de Poolse inflatiepercentages met dubbele cijfers geschreven. Met renteverhogingen werden de prijsstijgingen rond 2005 teruggedrongen tot beneden de EU-niveaus (zie tabel). In april 2008 bedroeg de Poolse inflatie 4,3% op jaarbasis, tegenover een EU-gemiddelde van 3,6%. De verwachting is dat het Poolse inflatiecijfer ook de komende jaren laag zal blijven. Inflatie (%) *t/m april 2008 Bron: Eurostat. 10

11 Retailsector Polen Door de snelle economische groei zijn grote steden als Warschau sterk veramerikaniseerd. Wolkenkrabbers, de bekende fast food ketens, take away koffie in grote papieren bekers, alles wat modern is lijkt recht uit de Verenigde Staten te komen. De welvaart brengt een eindeloze comsumptiedrang met zich mee. Winkels en supermarkten blijven tot laat open en zijn altijd druk. De Polen spreken ook zelf van een rat race. Hard werken om veel te verdienen en de nieuwste breedbeeldtelevisie of de laatste mobiel te kunnen kopen. Sterke groei Poolse consumptiedrift Toenemende koopkracht Door de gestegen Poolse consumptiedrift heeft de retailmarkt de afgelopen jaren grote veranderingen ondergaan. Buitenlandse multinationals, investeerders en ontwikkelaars drukken een steeds groter stempel op het Poolse (winkel)straatbeeld. Namen als het Zweedse IKEA, het Franse Carrefour en het Duitse Lidl zijn ook in Polen vertrouwde merken geworden. Daarnaast telt het land een groeiend aantal centra met grootwinkelbedrijven, die aanhaken bij de kwalitatieve impuls die de westerse retailreuzen hebben meegebracht. En Polen mag dan het meest katholieke land van Europa worden genoemd, tegenwoordig zijn de grote winkelcentra ook op zondag open. De 16,3% groei die de retailsector afgelopen jaar aantekende, was het beste resultaat van de afgelopen vijf jaar. Dit heeft ertoe geleid dat Polen in 2007 na Rusland de grootste groei van het aantal vierkante meters winkelruimte in Europa heeft laten zien. Grote steden als Warschau en Wroclaw namen hiervan het leeuwendeel voor hun rekening. Ondanks de snelle groei van het aantal vierkante meters winkelruimte blijft het aanbod in veel gebieden nog steeds achter bij de vraag. Met name in provinciesteden met inwoners is de vraag naar nieuwe winkelcentra nog altijd groot. Slechts een beperkt aantal steden heeft met leegstand te maken, waarbij de percentages niet hoger uitvallen dan 1-3%*. Hierdoor worden voor de komende vijf jaar stijgende huurtarieven en dalende yields verwacht. *Bron: Cushman&Wakefield. De koopkracht in Polen bedraagt 50 procent van het EU27- gemiddelde. De verwachting is dat dit komende jaren echter fors zal toenemen. In 2006 bedroeg het gemiddelde inkomen per huishouden omgerekend dollar. Voor 2009 wordt dit geschat op dollar. In 2007 zijn de lonen met gemiddeld 8,9% gestegen*. Volgens voorlopige cijfers van de Economist Intelligence Unit (EIU) lagen de consumentenbestedingen in 2007 op 243,4 miljard dollar. Voor de komende twee jaar wordt met name groei verwacht in bestedingen aan voedingsmiddelen, huishoudelijke apparatuur, woonlasten, transport en communicatie (zie tabel op de volgende pagina). De schijven van de Poolse inkomstenbelasting zullen naar verwachting met ingang van januari 2009 dalen van 19%-32%-40% naar 18%-32%. Dit nieuwe beleid zal een verdere positieve uitwerking hebben op de koopkracht van de Poolse consument. * Bron: EVD. Groeiende vraag naar gemaksproducten Sinds 1990 is de ongelijkheid in inkomen en consumentenuitgaven in Polen toegenomen. Een van de oorzaken is de overgang van een geleide economie naar een markteconomie. Inwoners van de grote steden hebben veelal de westerse levenstijl en het daarbij behorende koopgedrag overgenomen, maar de bewoners van het platteland houden vast aan de oude gewoonten. Door meer spreiding van buitenlandse investeringen en economische groei zullen de kleinere steden zich verder ontwikkelen en zullen de grote steden duurder worden. Hierdoor zal het uitgavenpatroon dat typerend is voor de steden, namelijk meer uitgaven aan hotels, restaurants en vrije tijd en het veelvuldig gebruikmaken van hypermarkten, zich beter verspreiden over de bevolking. De nieuwe regering onder leiding van president Tusk streeft ernaar Polen een volwaardig en modern lid te maken van de Europese Unie. Daarvoor dient hij wel af te rekenen met enkele erfenissen van zijn voorganger, de conservatief Kaczynski. Zo heeft deze kort voor zijn verkiezingsnederlaag nog een wet in het leven geroepen waarbij een speciale vergunning is vereist voor de bouw of uitbreiding van winkels groter dan 400 m2. Bedoeling van deze wet is kleine plaatselijke ondernemers te beschermen tegen concurrentie van (buitenlandse) grootwinkelbedrijven. De wet stuit op grote bezwaren bij overkoepelende retailorganisaties, uit vrees voor vertraging bij de modernisering van het Poolse winkelareaal. Naar verwachting zal deze wet dan ook geen lang leven meer zijn beschoren. In de tijdsplanning voor Retail Center Slupsk is rekening gehouden met eventuele vertraging die de aanvraag van deze vergunning kan opleveren. 11

12 Door de welvaartsstijging zijn ouders bereid meer geld uit te geven aan hun kinderen. Bovendien is de verwachting dat de jeugd vanaf het zestiende jaar over meer eigen inkomen zal beschikken. Het toenemende aantal werkende vrouwen leidt tot een groeiende vraag naar gemaksproducten als kant en klare voedingsmiddelen en wegwerpluiers en huishoudelijke producten zoals witgoedartikelen. De werkende vrouw en moeder is een belangrijke doelgroep voor de retailsector. Zij beschikt over een eigen inkomen, is onafhankelijk ingesteld en beslist vaak over de besteding van het huishoudgeld en de vakantiebestemming. Omzetstijging retail Polen Bron: GUS, Centraal Bureau voor de Statistiek Polen. Animatie van het winkelconcept zoals omschreven in dit prospectus. Deze kan afwijken van het uiteindelijke ontwerp. 12

13 Projectinformatie Retail Center Slupsk De groeiende welvaart van de provinciehoofdstad Slupsk is niet onopgemerkt gebleven. Op 21 mei 2007 werd Slupsk het prestigieuze Poland Now -embleem toegewezen, een beloning voor Poolse steden die de hoogste economische groei hebben laten zien. Door de groeiende welvaart van Slupsk is ook de consumptiedrift van de lokale bevolking sterk gegroeid. Desondanks kent de regio nog een groot tekort aan moderne winkels. Slupsk: stijgende welvaart Het ruim inwoners tellende Slupsk is de hoofdstad van de noordelijke provincie Pomorze. Na de val van het IJzeren Gordijn in 1991 is de economie van Slupsk danig in verval geraakt. Door de sluiting van veel grote staatsbedrijven verloren veel werknemers hun baan: eind 2002 bedroeg het werkloosheidspercentage maar liefst 24%. Na de Poolse toetreding tot de Europese Unie in 2004 hebben westerse multinationals grote bedragen geïnvesteerd in de destijds kwakkelende economie van Slupsk. De werkgelegenheid die hieruit voortvloeide, zorgde voor een snelle daling van het aantal werklozen. Eind 2007 was het werkloosheidspercentage in de regio met 10,8% ruimschoots gehalveerd ten opzichte van vijf jaar eerder. Bestrijding van de werkloosheid is nog altijd een van de belangrijkste doelen van de lokale overheid: zo zijn er belastingvoordelen voor ondernemers die nieuwe banen creëren en werklozen die een eigen bedrijf starten. De economie van Slupsk heeft zich de afgelopen jaren breed ontwikkeld. In de ooit door landbouw gedomineerde regio worden nu onder meer auto s, kleding, meubels en voedingsproducten geproduceerd. In tegenstelling tot veel andere Poolse steden is Slupsk per zowel auto als trein uitstekend bereikbaar. OBI REAL Retail Center Slupsk 13

14 Polen: stijgend consumentenvertrouwen De toenemende welvaart in Polen is terug te vinden in een stijgend consumentenvertrouwen. Een landelijke enquête van het marktonderzoeksbureau Pentor in april 2008 heeft uitgewezen dat 29% van de Polen verwacht er het komende jaar financieel op vooruit te gaan. Het percentage Polen dat een inkomensdaling verwacht, ligt met 13% aanmerkelijk lager. Eerdere enquêtes laten zien dat het Poolse consumentenvertrouwen elke maand verder terrein wint. Retail Center Slupsk Het project Retail Center Slupsk zal op een ca. 5 ha. groot terrein worden ontwikkeld, dat bijna een kilometer buiten de stadsgrens ligt. Consumenten kunnen hier straks een gevarieerde mix aan winkels vinden, met zowel elektronica, meubels, kleding, verzorgingsproducten, sportartikelen als dagelijkse boodschappen in de supermarkt. Met name de komst van de supermarkt zal naar verwachting een aanzuigende werking hebben op andere winkels. Van de totale oppervlakte zal tenminste m2 voor verhuurbare winkelruimte worden bestemd. Doordat het gebied buiten de stadsgrenzen ligt, is gratis parkeerruimte in ruime mate voorhanden. Naast de projectlocatie zijn al hypermarkten van OBI en REAL gevestigd. Deze zullen een sterke magneetfunctie hebben voor het totale winkelgebied dat hier ontwikkeld wordt. Lokale partner IRES heeft in Polen al ervaring opgedaan met vergelijkbare retailprojecten. Voorbeelden hiervan zijn Stop Shop in Legnica (ca m2) en winkelcentrum Pogórze in Gdynia (ca m2), alsmede ontwikkelingen in Biala Podlaska en Szcezenek. IRES is tevens verantwoordelijk geweest voor de ontwikkeling van Centrum KLIF in Gdynia en Warschau en Centrum EMKA in Koszalin. IRES voert momenteel onderhandelingen met diverse partijen die overwegen winkelruimte in het project Slupsk te huren. Het gaat hierbij om internationaal opererende merken als Humanic, C&A, Vögele, Takko, Okay. Met meubelzaak Agata en een Voor het nog te bouwen winkelcentrum is al voor circa 40% van het verhuurbare vloeroppervlak intentieverklaringen ondertekend met Agata Meubel en een delicatessensupermarkt. 14

15 delicatessensupermarkt zijn reeds intentieverklaringen ondertekend voor circa 40% van het verhuurbare vloeroppervlak. Voordat met de bouw kan worden begonnen, moet naar verwachting 50% van de totale winkelruimte zijn voorverhuurd. IRES hanteert voor het project huurtarieven van 8 tot 12,50 per m2 per maand. Deze zijn vergelijkbaar met huurtarieven bij eerdere retailprojecten die door IRES zijn gerealiseerd. Retail Center Slupsk wordt een kortlopend project. De bouwvergunning wordt in het 3e-4e kwartaal 2008 verwacht. De bouw kan dan aansluitend in het 4e kwartaal 2008/1e kwartaal 2009 van start gaan, mits aan de financieringsvoorwaarden is voldaan. Verkoop aan een eindbelegger staat gepland voor begin Geprognosticeerde tijdlijn Retail Center Slupsk Ontwerpvergunningen Juni 2008 Afsluiten bouwfinanciering Augustus 2008 Start voorverhuur Begonnen Bouwvergunning* 3e-4e kwartaal 2008 Afsluiten bouwcontract 4e kwartaal 2008/ 1e kwartaal 2009 Start bouw 4e kwartaal 2008/ 1e kwartaal 2009 Oplevering winkelcentrum 4e kwartaal 2009 Volledig verhuurd Bij opening Start verkoop aan eindinvesteerder Begin 2010 Overdracht Medio 2010 *Indien vergunning provincie is vereist. 15

16 Financiële gegevens Investeringbegroting en financiering Projectgegevens Totaal Investering Grond en bijkomende kosten Bouwkosten Advieskosten Marketingkosten Financieringkosten Totale investering In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door: Eigen vermogen C.V. (excl. werkkapitaal C.V.) % Bancaire financiering % Totale vermogen % Voor de investering door -stone Retail Center Slupsk C.V. is uitgegaan van eigen vermogen, inclusief werkkapitaal. Voor een detaillering is een overzicht opgenomen op pagina 28. Toelichting investeringsbegroting Bij de bepaling van de investeringsbegroting zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: -stone Retail Center Slupsk C.V. geeft voor het benodigde eigen vermogen (inclusief werkkapitaal) 210 participaties uit van elk (exclusief 3% emissiekosten). Trigonella Sp. z.o.o. fungeert als lokale projectvennootschap en is eigenaar van het grondstuk waar Retail Center Slupsk zal verrijzen. Na plaatsing van alle participaties zal het eigen vermogen van de C.V. exclusief het werkkapitaal via Retail Center Slupsk Holding B.V. worden overgemaakt aan de Poolse projectvennootschap. Aandelen en directievoering zullen worden overgedragen aan Retail Center Slupsk Holding B.V. De totale projectinvestering van Trigonella Sp. z.o.o., eigenaar van het onroerend goed, bedraagt Deze investering zal voor 75% ( ) worden gefinancieerd door een bancaire financiering in lokale valuta. de vergoedingen voor initiatiefnemer en projectontwikkelaar zijn gefixeerd; de ontwikkelingskosten ad zijn in voldoende mate begroot; de bouw begint uiterlijk 1e kwartaal 2009 en duurt 9 maanden; het project wordt niet door externe omstandigheden vertraagd; de hoogte van de banklening bedraagt 75% van de investering; de bancaire financiering is berekend tegen een gemiddelde rente van 6,5%; het project is na 24 maanden verkocht en betaald; er zullen zich geen onvoorziene gebeurtenissen voordoen die van invloed zijn op de begroting; 16

17 Cashflow 1-jul jun jun-10 XIRR ROI Cash on cash Jaar Per deelname van ,8% 18,2% 36,4% Per deelname van met emissiekosten ,8% 14,7% 29,4% De C.V. is gerechtigd tot een cumulatief preferent rendement van 8% op jaarbasis over het uitstaande eigen vermogen van in Trigonella Sp. z.o.o. Na ontvangst van dit cumulatief berekende preferente rendement en de terugbetaling van het eigen vermogen is de C.V. gerechtigd tot 70% van de (over)winst uit Retail Center Slupsk Holding B.V. Voor de overige gehanteerde uitgangspunten en uitgebreidere fiscale informatie wordt verwezen naar bijlage II. Vergoedingen initiatiefnemers en projectontwikkelaar Projectontwikkelaar (IRES) Gedurende de looptijd van het project heeft IRES recht op een in 24 termijnen begrensde ontwikkelaarvergoeding van totaal Acquisitie- en syndicatievergoeding (Global State Investments Europa B.V. en CREDO) De kosten voor verwerving en acquisitie, waaronder de gemaakte aanloopkosten, zoals voorfinanciering, juridische, financiële en fiscale adviezen, vastgoedkundige ondersteuning en de marketing in Nederland, worden eveneens bij aanvang voor 100% in rekening gebracht aan de projectvennootschap Trigonella Sp. z.o.o. Voor CREDO bedraagt dit totaal en voor Global State Investments Europa B.V. totaal Dit geldt tevens voor de marketingkosten in Nederland die ten behoeve van de plaatsing van dit project bij aanvang in rekening worden gebracht door Global State Investments Europa B.V. Exit fee (IRES) IRES zal de verkoop aan een eindbelegger voor haar rekening nemen. In die hoedanigheid zal er een marktconforme vergoeding voor haar verkoopinspanningen worden uitgekeerd. Derhalve is in de investeringsbegroting een vergoeding ad. 1% van de verkoopprijs opgenomen. Indien er een externe makelaar wordt aangesteld zal de vergoeding aan IRES ongewijzigd blijven. De totale verkoopvergoeding is derhalve begroot op 2% van de bruto verkoopprijs; er is een bedrag ad in mindering gebracht op de verkoopopbrengst. Beheerkosten De beheerkosten voor Global State worden uit het werkkapitaal van de C.V. betaald. De verantwoording van het werkkapitaal is weergegeven in het hoofdstuk algemene informatie. Winstdeling Initiatiefnemer en lokale partner ontvangen een prestatiebeloning in de vorm van een winstdeling. Deze wordt weergegeven in de paragraaf winstverdeling verderop in dit hoofdstuk. Bankfinanciering De ontwikkeling van het project wordt gefinancieerd met een bouwkredietfacilitiet van In de begroting is uitgegaan van een afsluitprovisie van 1,5% of Hiervan is maximaal 0,5% provisie voor CREDO, op voorwaarde dat CREDO deze financiering tot stand brengt. Besparingen op deze kosten komen ten goede aan de projectvennootschap Trigonella Sp. z.o.o. Rendement Courtage (IRES) IRES zal in eerste instantie optreden als verhuurmakelaar. In die hoedanigheid zal er een marktconforme vergoeding zijn voor haar verhuurinspanningen. Indien er een externe verhuurmakelaar wordt aangesteld zal de vergoeding aan IRES vervallen. De vergoeding is begroot op 3 maanden contracthuur, gerelateerd aan de contractduur. Derhalve is in de investeringsbegroting een bedrag ad opgenomen. De geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op de meerjarenbegroting en het huidige bebouwingsplan, zowel qua uitvoering als qua tijdspanne. De fluctuatie van de Poolse zloty heeft geen invloed op de resultaten. Het geprognosticeerde enkelvoudige rendement per jaar bij deelname met bedraagt volgens de meerjarenbegroting 18,2% ná belasting, hetgeen een bruto vermogensgroei op uw inleg, oftewel cash on cash -rendement, betekent van 36,4%. Bij de berekening is uitgegaan van een investeringshorizon van 24 maanden, gerekend vanaf 1 juli

18 Verkoopopbrengsten De geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op de onderstaande aannames. Type ruimte Verhuurbare Huursom Huursom Netto huursom Prognose m2 per m2 per maand per jaar exit yield per maand in exitjaar Meubelzaak Agata , ,25% Delicatessenmarkt (Piotr i Pawel) , ,25% Electro Markt , ,25% Strip Mall , ,25% Gallery Mall , ,25% , ,25% Netto opbrengst uit verhuur in Yield 7,25% Verkoopopbrengst o.b.v. yield Verkoopkosten Netto beschikbare cashflow Gevoeligheidsanalyses Om potentiële investeerders inzicht te geven in de ontwikkeling van het rendement is een aantal scenario s opgesteld waarin de gevoeligheid van de resultaten wordt getoetst bij wijziging van één van de aannames. Scenario 1. De invloed van fluctuaties in de totale verkoopopbrengst op het rendement ná belasting op c.v.-niveau Onderstaande tabel geeft inzicht wat er met het rendement kan gebeuren wanneer de gemiddelde verkoopprijs tot 10% daalt of stijgt, uitgaande van gelijkblijvende overige omstandigheden. De break-even situatie ontstaat bij een prijsdaling van meer dan 10% ten opzichte van de uitgangspunten in dit prospectus. aanname prospectus Verkoopopbrengst % lager of hoger -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0% Looptijd in maanden ROI 4,7% 11,4% 18,2% 24,9% 31,6% XIRR 4,6% 10,8% 16,8% 22,4% 27,8% 18

19 Scenario 2. De invloed van fluctuaties in de bouwkosten op het rendement ná belasting op projectniveau De tabel hieronder geeft inzicht wat er met het rendement kan gebeuren wanneer de bouwkosten afwijken van de aanname in het prospectus, uitgaande van gelijkblijvende overige omstandigheden. De break-even situatie ontstaat bij een stijging van iets meer dan 18%. aanname Break prospectus -even Afwijking van bouwkosten -15,0% -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 21,0% Looptijd in maanden ROI 35,2% 29,1% 23,4% 18,2% 13,3% 8,7% 4,5% -0,2% XIRR 30,6% 25,8% 21,2% 16,8% 12,5% 8,4% 4,4% -0,2% Scenario 3. De invloed van de factor tijd op het rendement ná belasting op projectniveau De tabel hieronder geeft inzicht wat er zou kunnen gebeuren met het rendement wanneer het project wordt vertraagd met 6 of 12 maanden, uitgaande van gelijkblijvende overige omstandigheden. aanname prospectus Looptijd in maanden ROI 24,2% 18,2% 14,0% 11,3% XIRR 22,9% 16,8% 12,8% 10,2% Scenario 4. Yield Het rendement wordt met name bepaald door de verkoopopbrengst en de huuropbrengsten van het project. De verkoopopbrengst wordt bepaald door het aanvangsrendement van de eindbelegger. Wij gaan in onze berekening uit van een gemiddeld aanvangsrendement van 7,25%. Dit betekent dat we verwachten bij verkoop van de project 13,79 keer de huuropbrengsten te ontvangen. Hieronder kunt u zien wat de invloed is op het rendement als het aanvangsrendement of de huuropbrengst verandert. Hoe hoger de huuropbrengst, hoe hoger het rendement. En hoe lager het aanvangsrendement, hoe hoger de verkoopopbrengst en het rendement. Exit yield Huur- Bruto Investor Investor ROI Investor XIRR opbrengsten verkoopprijs cash on per jaar cash-return 6,50% ,4% 33,7% 29,4% 6,75% ,3% 28,1% 25,1% 7,00% ,9% 23,0% 20,8% 7,25% ,3% 18,2% 16,8% 7,50% ,3% 13,7% 12,9% 7,75% ,9% 9,5% 9,1% 8,00% ,0% 5,5% 5,4% 8,25% ,6% 1,8% 1,8% 19

20 Verschillen tussen ROI, IRR en XIRR-rendementsberekeningen 1. IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen. Bij deze methode wordt het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen en geldontwaarding meegenomen, ofwel: de IRR is die rentevoet, waarbij de som van de contant gemaakte ontvangsten ten gevolge van een investering, gelijk is aan de som van contant gemaakte uitgaven voor die investering. In feite wordt de rentabiliteit voor een reeks cashflows berekend. Deze cashflows hoeven niet gelijk te zijn, zoals het geval is bij een annuïteit. De cashflows moeten echter wel regelmatig, zoals maandelijks of jaarlijks, optreden. De interne rentabiliteit is het te ontvangen rentepercentage over een investering die bestaat uit periodieke betalingen of een investering in één keer (negatieve waarden) en periodieke inkomsten (positieve waarden). 2. Een voorbeeldberekening ROI (Return On Investment), ofwel: enkelvoudig rendement per jaar ná belasting op c.v.-niveau. Winst per deelname van Winst per deelname x 12 x x 12 x 100 = 18,2% Gemiddeld uitstaand eigen vermogen x looptijd x XIRR calculeert het percentage IRR van een investering waarbij periodieke uitkeringen niet noodzakelijkerwijs aanwezig zijn. Deze berekening is vrijwel gelijk aan de NPV (Net Present Value) en XNPV. De XIRR is het rendement van een serie uitkeringen waarbij de XNPV nul is. NPV vergelijkt de waarde van een euro van vandaag versus diezelfde euro in de toekomst, waarbij inflatie en uitkeringen worden inbegrepen. Winstverdeling Exitstrategie De participanten in de C.V. hebben recht op 8% cumulatief preferent rendement op jaarbasis. Het rendement wordt uitsluitend berekend over het werkelijk uitstaande eigen vermogen van de C.V. dat via de Holding in Trigonella Sp. z.o.o. is geïnvesteerd. Over het (nog) niet uitgekeerde preferente rendement, wordt geen rente vergoed. Uitbetaling van het preferente rendement, terugbetaling van de inleg en uitbetaling van de (over)winst vindt naar verwachting plaats eind 2e kwartaal 2010, mits de vrije cashflows van Retail Center Slupsk Holding B.V. dat toelaten en aan de overige wettelijke eisen is voldaan. Zie hiervoor ook de financiële tabellen op pagina 35. De netto (over)winst van Retail Center Slupsk Holding B.V. zal als volgt worden verdeeld: -stone Slupsk Retail Center C.V. is opgericht met het doel te investeren in het project zoals omschreven in dit prospectus. De strategie is om na het verkrijgen van de benodigde vergunningen een bouwfinanciering af te sluiten en vanaf het 4e kwartaal 2008 met de bouw te beginnen. Oplevering staat gepland eind Nadat het winkelcentrum (vrijwel) volledig is verhuurd, zal begin 2010 met de marketing en verkoop worden begonnen. Eigendomsoverdracht staat gepland in juni De investeringshorizon van het project komt hiermee uit op 24 maanden, gerekend vanaf 1 juli Verdeling (over)winst -stone Retail Center Slupsk C.V. 70% Global State Investments Europa B.V. 10% CREDO 20% 100% 20

21 Structuur De respectievelijke vennoten in -stone Retail Center Slupsk C.V. vormen een commanditaire vennootschap (C.V.) naar Nederlands recht. Deze C.V. zal 90% aandeelhouder worden in de Nederlandse vennootschap Retail Center Slupsk Holding B.V., die op haar beurt enig aandeelhouder zal worden van de Poolse projectvennootschap Trigonella Sp. z.o.o., die 100% eigenaar is van de grond ten bate van de in dit prospectus omschreven investering. Global State Investments Europa B.V. zal 10% aandeelhouder worden in Retail Center Slupsk Holding B.V. Retail Center Slupsk Holding B.V. zal 20% van haar winst afstaan aan CREDO (of een aan te wijzen dochtervennootschap) en 10% aan Global State Investments Europa B.V., waarmee 70% aan de vennoten in de C.V. toekomt. De vennoten in de C.V. financieren indirect het benodigde eigen vermogen van Trigonella Sp. z.o.o. Als (dagelijks) bestuurder van de C.V. en de holding treedt de beherend vennoot Global State Retail Center Slupsk B.V. op. De beherend vennoot wordt dagelijks bestuurd door Global State Investments Europa B.V., dat haar beheertaken (deels) aan derden kan uitbesteden. Participanten en beherend vennoot (Global State Retail Center Slupsk B.V.) Nederland: Global State Investments Europa B.V. Beheerovereenkomst -stone Retail Center Slupsk C.V. Trustovereenkomst Stichting -stone Retail Center Slupsk 1 -stone Retail Center Slupsk C.V. vertegenwoordigd door haar enig beherend vennoot Global State Retail Center Slupsk B.V. Retail Center Slupsk Holding B.V. Aandeelhouders: 2 Global State Investments Europa B.V. Polen: Trigonella Sp. z.o.o. Onroerend goed (Project Retail Center Slupsk) 21

22 Participanten/vennoten Zij die als commanditaire vennoot participeren in de C.V. worden ook wel de vennoten genoemd. Zie voor een uitgebreidere toelichting de paragraaf juridische aspecten op pagina 23. -stone Retail Center Slupsk C.V. De deelnemers die conform het voorstel in dit prospectus gaan investeren in het project Retail Center Slupsk, treden als stille vennoten toe tot -stone Retail Center Slupsk C.V. De beherend vennoot van deze C.V. is Global State Retail Center Slupsk B.V. De C.V. zal vervolgens middels haar belang in Retail Center Slupsk Holding B.V. aandeelhouder worden in Trigonella Sp. z.o.o. Voor een uitgebreidere beschrijving wordt verwezen naar de paragraaf juridische aspecten op pag. 23 en de notariële akten in de bijlagen. Stichting -stone Retail Center Slupsk Ter bescherming van de financiële belangen van de participanten in de C.V. beschikt de stichting -stone Retail Center Slupsk over de geldstromen van de C.V. De stichting zal tevens als bewaarder van de C.V. optreden. Deze stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder Panopticon Trust (zie ook pagina 25). Global State Investments Europa B.V. Verantwoordelijk voor het bestuur van de C.V. is haar beherend vennoot. In opdracht van de beherend vennoot zal Global State Investments Europa B.V. ten behoeve van de C.V. als (dagelijks) beheerder optreden. Bij de uitoefening van de beheertaken kan Global State Investments Europa B.V. gebruik maken van de diensten van derden. Zie voor de rollen van bewaarder en beheerder ook de nadere toelichting in het desbetreffende hoofdstuk. De naam Global State Investments is uitgebreid met de toevoeging Europa, zie voor toelichting pagina 8. 22

23 Fiscale en juridische aspecten Fiscale aspecten In Polen zal belasting worden betaald over de winst. Het tarief bedraagt in %. Voor het doen van aangifte in Nederland verstrekt de beheerder elk jaar invulinstructies, voor het eerst vóór 1 april Voor een uitgebreid fiscaal advies van KPMG Meijburg & Co wordt verwezen naar bijlage II van dit prospectus. Dit advies is tot stand gekomen met inachtneming van de fiscale wetgeving en jurisprudentie in Nederland in Dit fiscale advies wordt voorgelegd aan de belastinginspecteur nadat de akten van oprichting en toetreding van de C.V. is gepasseerd. Eventuele wijzigingen na uitgifte van dit prospectus zijn voor risico van de participanten. Indien een rechtspersoon via de C.V. - die als transparant voor Nederlandse fiscale doeleinden wordt gekwalificeerd - een belang van ten minste 5% van het nominaal gestorte kapitaal van Retail Center Slupsk Holding B.V. houdt zal dit belang in Retail Center Slupsk Holding B.V. in principe onder de deelnemingsvrijstelling vallen. Dit betekent dat de door Retail Center Slupsk Holding B.V. uitgekeerde dividenden en de eventuele vervreemdingswinsten bij verkoop van de aandelen niet onderworpen zullen zijn aan vennootschapsbelasting. Het feit dat de deelnemingsvrijstelling van toepassing is op een belang in Retail Center Slupsk Holding B.V. leidt niet tot een beperking in de aftrekbaarheid van kosten welke samenhangen met een dergelijk belang op het niveau van de vennootschap (onder andere financieringskosten op een lening aangegaan om het belang in Retail Center Slupsk Holding B.V. aan te schaffen), met uitzondering van aankoopkosten en verkoopkosten die verband houden met het belang in Retail Center Slupsk Holding B.V. Deze zijn niet aftrekbaar indien de deelnemingsvrijstelling van toepassing is op dat belang. beginsel geen rechtshandelingen verrichten en zijn aldus jegens derden ook niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de C.V., anders dan voor het bedrag van hun inbreng (ook wel deelnamebedrag of participatiebedrag). Indien een commanditaire vennoot niettemin zou handelen ten behoeve van de C.V., wordt hij of zij geheel aansprakelijk voor alle verbintenissen van de C.V. De commanditaire vennoten (ofwel de participanten) dragen (intern) de eventuele verliezen van de C.V. voor het gedeelte van hun participaties. Het verlies is aldus gemaximeerd tot ieders individuele inbreng, plus het bedrag van de betaalde emissiekosten. De beherend vennoot (Global State Retail Center Slupsk B.V.) is bevoegd de C.V. te vertegenwoordigen en te binden (met andere woorden: rechtshandelingen ten behoeve van de C.V. aan te gaan). Global State Investments Europa B.V. zal, als (dagelijks) beheerder, deze taken voor de beherend vennoot uitoefenen. De beherend vennoot is, in tegenstelling tot de commanditaire vennoten, volledig aansprakelijk voor de verbintenissen (rechtshandelingen) van de C.V. De statuten van Global State Retail Center Slupsk B.V. zijn in de bijlagen opgenomen. De statuten van Global State Investments Europa B.V. zijn op aanvraag beschikbaar voor deelnemers in de C.V. Voor de C.V. wordt een raad van advies gevormd door drie participanten te benoemen. Voor de eerste maal zal de raad van advies op uitnodiging van de C.V. (de beherend vennoot) worden aangewezen. De leden van de raad van advies wordt geadviseerd geen rechtshandelingen namens de C.V. verrichten, omdat zij daarmee ook daden van beheer zouden verrichten en daardoor als beherend vennoot zouden kunnen worden aangemerkt, waarmee hun aansprakelijkheid wordt verruimd. Global State zal geen stapelstructuur oprichten voor deze investering. Juridische aspecten -stone Retail Center Slupsk C.V. De vennoten (participanten) en de beherend vennoot Global State Retail Center Slupsk B.V. vormen een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, genaamd -stone Retail Center Slupsk C.V. Deze C.V. is opgericht naar Nederlands recht en biedt dit project aan, zodat de participanten als commanditaire vennoot toetreden tot de C.V. In de C.V. participeren twee soorten vennoten, te weten de commanditaire (stille) vennoot en de beherend vennoot. De participanten treden toe als commanditaire vennoten. De commanditaire vennoten mogen namens de C.V. in De C.V. gevestigd te Weesp, is naar Nederlands recht opgericht en aangegaan voor een periode van tien jaar, behoudens verlenging door de vergadering van vennoten (artikel 2 van de akte van de C.V., bijlage IV). De C.V. houdt echter rekening met een investeringshorizon van circa 24 maanden omdat wordt verwacht dat de project in de loop van 2010 wordt verkocht. De lokale projectvennootschap Zoals aangegeven in de paragraaf Structuur zal -stone Retail Center Slupsk C.V. via Retail Center Slupsk Holding B.V. de meerderheid van de aandelen houden in de Poolse projectvennootschap Trigonella Sp. Z.o.o. De grond voor het project komt in bezit van deze projectvennootschap. 23

24 Het Poolse onroerend goed wordt gehouden door een Poolse juridische entiteit (Sp. z.o.o.). Een Sp. z.o.o. is een Poolse vennootschap. Haar eigenschappen en (juridische) inrichting worden bepaald door het Poolse recht. De Sp. z.o.o. is de meest voorkomende bedrijfsvorm in Polen en tevens de meest gebruikte bedrijfsvorm voor buitenlandse investeringen in Polen. De Sp. z.o.o. is een rechtspersoon, heeft een in aandelen verdeeld kapitaal, waarmee haar deelnemers vergelijkbaar zijn met aandeelhouders in een B.V. Evenals bij de B.V. is er sprake van een beperkte aansprakelijkheid van de participanten. Als rechtspersoon binden verplichtingen die door de Sp. z.o.o. zijn aangegaan in beginsel alleen de Sp. z.o.o. Een vordering op de Sp. z.o.o. kan in principe dan ook niet op de deelnemers in het kapitaal worden verhaald. Akten De diversen akten worden alle verleden ten overstaan van notaris mr. M. Albers van notariskantoor Albers en Van Tienen te Amsterdam. De (concept)teksten zijn opgenomen in de bijlagen. De participanten in de C.V. conformeren zich door toetreding tot de C.V. aan het prospectus en haar bijlagen die daarvan integraal onderdeel uitmaken. Vermogen -stone Retail Center Slupsk C.V. Het vermogen van de C.V. is voor rekening en risico van de participanten naar evenredigheid van hun participatie in de C.V. Alle inkomsten, uitgaven, winsten en verliezen die voortvloeien uit de investering via de Nederlandse Retail Center Slupsk Holding B.V. komen rechtstreeks, naar evenredigheid van hun inbreng en de vastgestelde winstverhouding, ten bate respectievelijk ten laste van de aandeelhouders, de C.V. De voor uitkering beschikbare opbrengsten zullen, na ontvangst door de projectvennootschap uit Polen, gespecificeerd worden uitgekeerd aan Retail Center Slupsk Holding B.V. en vervolgens door de bewaarder aan de participanten in de C.V. worden uitgekeerd, naar verwachting in de loop van Dit indien en voorzover de (geprognosticeerde) vrije cashflows van de projectvennootschap en de Holding in Nederland het toelaten en uitkeren is toegestaan op basis van de daartoe geldende wettelijke en statutaire vereisten. Einde -stone Retail Center Slupsk C.V. In de vergadering van vennoten van de C.V., die wordt gehouden in het kalenderjaar waarin de vennootschap zal eindigen, naar verwachting in 2010, dient een besluit te worden genomen over de liquidatie en vereffening van het vermogen van -stone Retail Center Slupsk C.V. Dit besluit dient te worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen (51%, zie artikel 9, lid 14 van de akte van de C.V., bijlage IV). Dit zelfde gebeurt op het niveau van de aandeelhouders in de Poolse Sp. z.o.o. en Retail Center Slupsk Holding B.V. 24

25 Beheerder Global State Investments Europa B.V. Als beheerder van de C.V. zal Global State Investments Europa B.V. optreden. Deze vennootschap is voor onbepaalde tijd opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland onder nummer De statuten van de beheerder zijn opvraagbaar voor deelnemers in de C.V. De directie van deze vennootschap wordt gevoerd door Global State Holding B.V. Bestuurder van Global State Holding B.V. is Beijen Bergen Beheer B.V. (D.J. Beijen). De beheerder zal zorgdragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer namens de beherend vennoot en een commercieel verantwoorde exploitatie van -stone Retail Center Slupsk C.V. De beheertaken kunnen (deels) worden uitbesteed. De taken van de beheerder zijn nader omschreven in de beheerovereenkomst (bijlage VIII) en bestaan onder meer uit: het in het belang van de participanten voeren van het beheer van de C.V.; het onderhouden van contacten met diverse adviseurs en het coördineren van de activiteiten van deze adviseurs; het beoordelen van verkoopmogelijkheden van de activa van de projectvennootschap; het gerechtigd zijn om namens de C.V. akkoord te gaan met en zijn medewerking te verlenen aan uitvoering dan wel verandering van de strategie c.q. de verkoop van activa; het voeren van de administratie van de C.V., de beherend vennoot en de Retail Center Slupsk Holding B.V.; het vóór 1 juni van elk jaar opstellen van de balans en een verlies- en winstrekeningen met toelichtingen; het verzorgen van alle secretariaat- en administratieve werkzaamheden van de C.V. en de B.V. s; het regelmatig verstrekken van informatie over de gang van zaken met betrekking tot het project aan de raad van advies, vennoten en de Stichting; het bijeenroepen van twee vergaderingen per jaar met de raad van advies en een jaarlijkse vergadering van vennoten, Retail Center Slupsk Holding B.V. en Global State Investments Europa B.V.; het uitvoeren van besluiten. Bewaarder Stichting -stone Retail Center Slupsk Stichting -stone Retail Center Slupsk zal als bewaarder van de activa van de C.V. optreden, met inachtneming van de bepalingen van de trustovereenkomst met -stone Retail Center Slupsk (bijlage VII). Deze activiteiten komen voor rekening en risico van de C.V. De Stichting, gevestigd te Beverwijk, is voor onbepaalde tijd opgericht en heeft een boekjaar dat gelijk is aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december De jaarrekening zal steeds ter inzage liggen bij zowel de Stichting als bij Global State in Weesp. De Stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder Panopticon Trust. Dit in Beverwijk gevestigde trustkantoor is begin 2008 opgericht en heeft een vergunning verkregen van De Nederlandsche Bank. Organisatie en werkprocessen sluiten volledig aan bij de nieuwste eisen van De Nederlandsche Bank. Functiescheiding in het proces van beheren van het C.V.-vermogen wordt door de Rib (Regeling integere bedrijfsvoering) nadrukkelijk voorgeschreven. Panopticon Trust trekt dit nog een slag breder, door de functiescheiding middels IT-systemen af te dwingen. Niet alleen binnen de eigen organisatie, maar tevens binnen de organisatie van de beheerder; een dubbele uitvoering van het 4 ogen principe. De rol van de Stichting is beperkt tot het als onafhankelijk bewaarder beheren van de inleggelden van de participanten en het doen van periodieke uitkeringen aan de participanten. De bankrekening van de Stichting is ondergebracht bij Fortis Bank N.V. Panopticon Trust noch Fortis Bank N.V. zijn op enigerlei wijze bij de commerciële aspecten van de investering betrokken en kunnen hiervoor dan ook nimmer aansprakelijkheid aanvaarden. De volledige tekst van de statuten van de Stichting is opgenomen in bijlage IV. 25