-stone Spieksee Maritiem C.V.

Transcriptie

1 Prospectus -stone Spieksee Maritiem C.V. Uitgifte van 212 participaties van Een investering in een villawijk aan het water van de Spieksee in Rhede, Emsland, Duitsland Een initiatief van Global State Investments B.V. Weesp, februari 2006

2 Inhoud Introductie 3 Betrokken partijen 5 Kerngegevens 6 Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partners 7 Lopende en verkochte projecten 8 Projectinformatie 10 Inleiding 10 Planning en Verkoopsnelheid 10 Locatie 12 Marktinformatie 13 Concurrentie 14 Financiële gegevens 16 Investeringsbegroting 16 Vergoedingen 17 Bankfinanciering 17 Rendement 17 Winstdeling 19 Exitstrategie 19 Structuur 20 Fiscale en juridische aspecten 21 Beheerder - Global State Management B.V. 22 Bewaarder - Stichting -stone Spieksee Maritiem 22 Risicofactoren 23 Algemene informatie 25 Verhandelbaarheid participaties 25 Kosten 25 Verslaglegging 25 Deponering en Accountantsverklaring 25 Deelname 25 Overige gegevens 26 Accountantsverklaring 27 Bijlagen I Financiële overzichten 29 II Fiscale aspecten 32 III Oprichting Beherend Vennoot 37 IV Oprichting C.V. 41 V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept) 47 VI Statuten Stichting 48 VII Trustovereenkomst (concept) 51 VIII Statuten Global State Management B.V. 52 IX Beheerovereenkomst (concept) 62 Inschrijfformulier (separaat)

3 Global State Investments Naam en beeldmerk staan voor de initiatiefnemer van vastgoedproducten voor particuliere en zakelijke beleggers. -stone Label voor alle Europese projecten geïnitieerd door Global State Investments. $-states Label voor alle Amerikaanse projecten geïnitieerd door Global State Investments. Global State Management Deze naam en dit beeldmerk staan voor het portfoliomanagement van alle lopende projecten. Global State Partners Corporation De Amerikaanse organisatie van de Global State-groep voert het asset management over de lopende projecten aldaar. 2

4 Introductie Sla uw dubbelslag Nooit eerder initieerde Global State Investments een project zo dicht bij huis. Hierdoor, èn door het aantrekkelijke karakter ervan kan vastgoedinvesteerders een drietal mogelijkheden worden geboden: participeren in de projectontwikkeling, het verwerven van een schitterende watervilla òf beide. Ter oriëntatie: in anderhalf tot twee uur rijdt men vanaf Amsterdam over de A1/A6 naar noordoost Groningen, alwaar men via de A7 de grens oversteekt naar Duitsland. De splinternieuwe A31 brengt de bezoeker vervolgens in een mum van tijd naar het Duitse Rhede in het bosrijke Emsland. Bij dit symphatieke stadje, dat is voorzien van alle nodige faciliteiten zoals een dokterspost, een tandarts, een apotheker, supermarkt en horeca, is een grote zandafgraving (voor de A31) door de natuur omgevormd tot een prachtige recreatieplas inmiddels de Spieksee genaamd. Dit kunstmatige meer vormt in feite de kern van het project Spieksee Maritiem Wonen. In een tijdsbestek van circa vijf jaren gaat rondom deze prachtige plas een villawijk ontstaan met 334 vrijstaande villa s in tien verschillende uitvoeringen. Deze villa s, waarvan de meeste een eigen aanlegsteiger krijgen aan een kanalenstelsel, worden in een speels verband verdeeld over het hele perceel, waardoor een heus dorpskarakter wordt gecreëerd. De kavels variëren in grootte van ruim 470 tot bijna 800 m2, met een gemiddelde van 553 m2 in fase 1. Dat betekent (zelfs op de kleinste kavels) een volwaardige buitenruimte met mogelijkheden tot écht tuinieren. De op Duitse leest geschoeide bouwmethoden verzekeren degelijke maar karakteristieke woningen, die zowel permanent of als tweede huis kunnen worden bewoond of verhuurd. De infrastructuur van het project Spieksee Maritiem Wonen zal bestaan uit waterwegen, via welke men in de centrale jachthaven aankomt en van daaruit via de Ems naar de Dollard en de Waddenzee kan varen. Alle wandelpaden, (<10 km/u)wegen, parkjes, perkjes en pleintjes worden door landschapsarchitecten ontworpen en aangelegd, en voorzien van sfeervolle verlichting en speciaal ontworpen straatmeubilair. Spieksee Maritiem Wonen wordt volgens Amerikaans model een omsloten woon- en recreatiegemeenschap, waardoor veiligheid zoveel mogelijk wordt gegarandeerd, zonder dat wordt getornd aan dat zo schaars rakende gevoel van (gast)vrijheid. Steden als Groningen en Papenburg, met hun stadse geneugten, liggen binnen bereik, alsmede bosrijke wandelgebieden met kastelen en pittoreske dorpjes. 3

5 Waarom investeren in Spieksee Maritiem Wonen? Het project heeft een aantal onderscheidende kenmerken die het investeren in de -stone Spieksee Maritiem C.V. aantrekkelijk maken: De voorbereidingen voor deze ontwikkeling zijn ruim twee jaar geleden gestart. Deze uitgebreide voorbereidingsfase heeft ertoe geleid dat er geen of nauwelijks specifieke ontwikkelingsrisico s resteren bij aanvang van het project. De grond voor de ontwikkeling van de eerste fase is reeds in eigendom en geleverd. De grond voor de twee overige fasen is gecontracteerd. De bouwvergunning is verstrekt voor de aanleg van de infrastructuur en de geplande verkaveling. De marketing is gestart, alle verkoopmaterialen zijn gereed en er zijn vijf makelaars (in Duitsland en Nederland) gecontracteerd ( De lokale partners werken al gedurende de gehele voorbereiding samen met Global State. Het betreft een klein, deskundig team (architect en projectmanager) met zeer goede lokale contacten. De kosten van de infrastructuur zijn door een degelijk ingenieursbureau nagerekend en via een uitgebreide aanbestedingsprocedure inzichtelijk gemaakt. Het offertebedrag is lager dan waarmee is gecalculeerd in dit prospectus en de kosten worden gefixeerd zodra de aannemer(s) de opdracht krijgen. De afspraken voor de bankfinanciering zijn gemaakt en steken gunstig af ten opzichte van de rente waarmee in dit prospectus is gerekend. Er is tevens een aantrekkelijk financieringsaanbod voor de kopers opgesteld. Recreatieve, maritieme, zorg- en winkelvoorzieningen bevinden zich op een steenworp afstand. De vaardiepte voor de Spieksee, de te graven kanalen en de sluis zullen door de gemeente Rhede op 1,50 meter worden gehouden. De locatie is goed en relatief snel bereikbaar vanuit de randstad en het Ruhrgebied, mede door de recent aangelegde A31. De villa s kunnen permanent worden bewoond, dus zijn geschikt als eerste of tweede woning. Voor de te bouwen villa s is géén aparte bouwvergunning nodig mits de villa in het bebouwingsplan past. De gemeente is vastberaden het gebied een economische impuls te geven en werkt uitermate goed mee. De duur van het project is op vijf jaar berekend, maar de verkoop zal naar verwachting van de makelaars vier jaar in beslag nemen. De rendementverwachting is zeer gunstig met circa 26% enkelvoudig per jaar ná belasting (zie pagina 17). 4

6 Betrokken partijen Nederland: Initiatiefnemer Global State Investments B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Telefoon: (0294) , Fax: (0294) Internet: Juridisch adviseur en notaris Mr. M. Albers Albers en van Tienen Wolbrantskerkweg 40, 1069 DA Amsterdam Advocaat de CLERCQ Advocaten Notaris Belastingadviseurs Hoge Rijndijk 306, 2314 AM Leiden Fiscaal adviseur KPMG Meijburg & Co Burgemeester Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen Accountant BDO CampsObers Accountants & Belastingadviseurs B.V. Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag Beheerder Global State Management B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Bewaarder Stichting -stone Spieksee Maritiem Bestuurder Stichting -stone Spieksee Maritiem MeesPierson InterTrust B.V. Rokin 55, 1012 KK Amsterdam Bankier Fortis Bank N.V. Coolsingel 93, 3012 AE Rotterdam Duitsland General partner Emsio GmbH & Co. KG Hoogekamp Rhauderfehn (D) Projectvennootschap Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG Hoogekamp Rhauderfehn (D) 5

7 Kerngegevens Project Spieksee Maritiem Wonen Aanbieder -stone Spieksee Maritiem C.V. Locatie Ten oosten van de provincie Groningen, net over de Duitse grens. Gelegen aan de Spieksee, gemeente Rhede, Duitsland. Categorie Aanleg van infrastructuur in drie fasen en verkaveling tot 334 kavels gevolgd door verkoop met woningen ten behoeve van permanente en/of recreatieve bewoning. Fase 1 zal uit 126 kavels van gemiddeld 553 m2 in omvang bestaan. Structuur De Nederlandse Commanditaire Vennootschap -stone Spieksee Maritiem, C.V. investeert middels haar beherend vennoot in het Duitse Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG. Het preferente rendement bedraagt 8% en het winstaandeel voor de C.V. bedraagt 50%. Investering waarvan: Eigen vermogen eigen vermogen C.V eigen vermogen lokale partners Financiering bankfinanciering grond bankfinanciering infrastructuur tussentijdse verkoopopbrengsten Werkkapitaal C.V Deelnamebedrag Vanaf (bij voorkeur met een minimale afname van twee), exclusief 3% emissiekosten Storting deelnamebedrag 15 maart 2006 Projectstart De grond voor de eerste fase is in eigendom verkregen en alle vergunningen ten behoeve van het aanleggen van de infrastructuur zijn beschikbaar. De werkzaamheden aan de infrastructuur starten zodra er 25 kavels zijn verkocht, mogelijk in het voorjaar van Exitstrategie Verkoop van alle kavels met woningen aan particulieren of beleggers (of bedrijven). Investeringshorizon Circa 60 maanden (totaal verwachte looptijd van de drie fasen) Rendement per jaar* vóór belasting 33,6% ROI exclusief 3% emissiekosten 21,9% IRR exclusief 3% emissiekosten 29,6% ROI inclusief 3% emissiekosten 20,5% IRR inclusief 3% emissiekosten Rendement per jaar* ná belasting 26,3% ROI exclusief emissiekosten 18,4% IRR exclusief emissiekosten * Vóór belasting op C.V. niveau. Zie voor nadere details over het rendement pagina 17. De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. 6

8 Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partners Initiatiefnemer Lokale partners De initiatiefnemer van dit project is Global State Investments B.V. te Weesp. Global State Investments is in Nederland al meer dan tien jaar initiatiefnemer van Amerikaanse en Europese vastgoedprojecten in de markt voor particuliere en zakelijke investeerders. Zij beschikt over een slagvaardige en professionele organisatie om aantrekkelijke vastgoedobjecten in nichemarkten te traceren en hieraan waarde toe te voegen. Global State Investments* heeft sinds 1995 het initiatief genomen om 63 vastgoedmaatschappen en vastgoed-c.v. s tot stand te brengen voor projecten in de Verenigde Staten en in Europa. De beëindigde 32 maatschappen in Amerikaans vastgoed hebben een gewogen gemiddeld rendement gerealiseerd van 22,4% op jaarbasis en vóór belasting. De projecten in Midden- en Oost-Europa behalen naar de huidige verwachting een gemiddeld gewogen rendement van 16,5% per jaar. Aanbieder -stone Spieksee Maritiem C.V. biedt het investeringsproject Spieksee Maritiem Wonen aan. Beherend vennoot van deze C.V. is Global State Spieksee Maritiem B.V., een dochtervennootschap van Global State Investments B.V. De directie van deze besloten vennootschap wordt tevens gevoerd door Global State Investments B.V. De structuur, werkwijze, bevoegdheden, financiële en fiscale aspecten worden uitgebreid toegelicht in het prospectus. Ook voor dit project worden de participaties door een commanditaire vennootschap uitgegeven. In een C.V. wordt de fiscale en rechtspositie van de vennoten zoveel als mogelijk beschermd en hun aansprakelijkheid tot een minimum beperkt. De general partner is het in Emslandse Rhauderfehn, in Duitsland, gevestigde Emsio GmbH & Co. KG. Deze vennootschap is voortgekomen uit een samenwerking tussen de vennoten D. Kienholz van projectmanagement bureau K-Pro en R. Lüken van architectenbureau Lüken (de lokale partners). Rudolf Lüken is de gediplomeerde architect verbonden aan het project Spieksee Maritiem Wonen en heeft sinds 1993 een architecten- annex ingenieursbureau. Hij heeft zowel voor particuliere als private opdrachtgevers opdrachten uitgevoerd waaronder artsenpraktijken, kleuterscholen, gemeenschapsvoorzieningen zoals brandweerkazernes en buurtgebouwen. In Rhede en omgeving heeft hij uitstekende contacten met de lokale overheden en opinieleiders. Dieter Kienholz is gediplomeerd bouwkundig ingenieur afkomstig uit een architectengeslacht. Hij heeft gedeeltelijke of volledige leiding gehad over circa 29 projecten in Duitsland variërend van 1,5 tot 800 miljoen euro. Enkele van zijn opvallendste projecten zijn: de verbouwing en nieuwbouw van luchthavengates en -terminals (Europort, Frankfurt), de nieuwbouw van en verbouwingen aan diverse gebouwen van de Duitse Bank in onder meer Karlsruhe en Viernheim, de nieuwbouw van de Centrale Rekenkamer in Sossenheim en het Hochhaus Max in Frankfurt. * Tot 2003 handelend onder de naam Stone Hedge. 7

9 Lopende projecten $-states Lopende projecten Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen vermogen rendement termijn (x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) City Federal Tower Birmingham/Alabama Appartementen (R) ,2 4,4 30,2 1,8 47 van 83 units verkocht. Picasso & Miro West Palm Beach/Florida Appartementen (N) ,7 12,3 32,8 1) 2,1 Alta Vista Ridge Dallas-Fort Worth/Texas Appartementen (N) ,9 5,5 18,8 1) 2,3 Biltmore Ridges Nashville/Tennessee Grondontwikkeling (V) ,0 6,8 35,5 1) 3 Views at Inman Park Atlanta/Georgia Appartementen en retail (N) ,7 4,7 25,8 1) 2,3 Alta Montecito Las Vegas/Nevada Appartementen (N) ,3 12,1 28,2 2) 3,4 Wildcat Hill Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,8 8,1 25,0 2) 1,5 Verwachte snellere verkoop i.p.v. 4,5 jaar. The Landings at Peachtree Corners Atlanta/Georgia Appartementen (R ) ,5 3,3 27,8 1) 4 Decatur Renaissance Atlanta/Georgia Appartementen en retail (N) ,1 5,4 26,7 1) 2,5 47% inleg terugbetaald. Meadowglen Atlanta/Georgia Appartementen (R ) ,9 5,8-3) 4 Verkoop complex in voorbereiding. Park Towers Place Atlanta/Georgia Appartementen (N) ,9 4,5-3) 2 43% inleg terugbetaald. Carrollton Brook Dallas-Houston/Texas Appartementen (N) ,6 8,0 23,9 3) 3 Alta Carrollton verkocht: 16% ROI. Transport Alta Brook medio februari 06 Fleur Land Austin/Texas Grondontwikkeling (V) ,7 16,7-3)! 6 Mogelijk verlies. Lakeline Business Park Austin/Texas Grondontwikkeling (V) ,4 8,4-3)! 5 Mogelijk verlies. Lopende projecten -stone 460,7 106,0 Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen vermogen rendement termijn (x 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) ALK Business Park Boedapest, Hongarije Bedrijfsgebouwen (N) ,3 3,2 22,5 1,92 Central Europe Wroclaw-Boedapest- Appartement (N), ,1 11,0 25,7 3) 4 Praag winkelcentrum (B), bedrijfsgebouwen (N) Sierra de Altea Altea, Spanje Appartementen (N) ,6 6,0 16,0 2) 5 MidEurope Metropoles Praag, Boedapest Kantoren ,3 12,1 12,4 2) 4 74,3% inleg terugbetaald. bedrijfsgebouwen (N/B) TriCapitals Wenen, Praag, Boedapest Kantoren ,8 10,0 9,8 2) 3 108,7% inleg terugbetaald. bedrijfsgebouwen (N/B) Paraiso del Golf La Manga- Appartementen (N) ,5 4,5 10,7 2) 4,7 Coto del Golf 19% ROI; Golf Country Torrequebrada/Spanje Gardens afronding verwacht vóór tweede kwartaal Sea Flower Miraflores Marbella, Spanje Appartementen (N) ,7 4,1 10,5 3) 4 Afronding verwacht in de loop van ,3 50,9 Lopende projecten sinds 1 januari 2004 onder beheer bij Atlantic Realty Management Aldus gepubliceerd, zover na te gaan, door Atlantic Realty Management. Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen vermogen rendement termijn (x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) Alta Renaissance Fort Worth/Texas Appartementen (N) ,9 5,4 22,9 2) 4,5 Dulin Eloy/Arizona Grondontwikkeling (N) ,3 2,6 34,5 3) 1,5 Inleg geheel terugbetaald. Condo Alpharetta Atlanta/Georgia Appartementen (N) ,7 4,0 4,0 2) 5,1 Vrijwel afgerond. Moran Road Loudon County/Virginia Bedrijfsgebouwen (R ) ,7 4,0 8,7 2) 4,2 Arcola Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V) ,6 5,6 31,7 5 Flight Academy Loudon/Virginia Flight Simulator (N) ,9 2,7 16,3 2) 5,5 Dulles Trade Center I Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V)/ bedrijfsgebouwen (N) ,9 3,4 25,2 2) 6 Vrijwel afgerond. Dulles Trade Center II Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V) ,2 5,6 30,0 3) 3 Vrijwel afgerond. Dulles Trade Center III Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V) ,6 5,6 29,1 2) 6 Inverness Commons Mesa/Arizona Kantoren/ bedrijfsgebouwen (N) ,4 7,7 4,5 2) 7,25 Atlanta Airport Hotel Atlanta/Georgia Hotel (R ) ,5 4,4 32,0 3) 7 146,7 51,0 V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie E.V. = Eigen vermogen! = Schatting van het eindresultaat 1) = rendement volgens prospectus, 2) = herzien rendement/termijn, 3) = te herzien rendement/termijn Weesp, februari

10 Verkochte projecten Verkochte projecten $-states Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Eindresultaat vermogen rendement termijn rendement termijn (x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) (jaarbasis) (jaar) Summer Ridge Atlanta/Georgia Appartement (N) ,2 4,2 20,9 3 18,0 3,5 Summer Place Birmingham/Alabama Appartement (N) ,3 3,8 20,1 2 12,3 3 Falcon Field Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,4 2,4 43,0 5 53,1 3,5 Crystal Springs Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,0 2,0 45,0 2 40,0 5,5 Main Street Village Hilton Head/ S. Carolina Winkelcentrum (B) ,0 3,9 17,9 5 20,0 8 Gatling Point South Smithfield/Virginia Community Development (V) ,7 2,3 23,7 4 20,8 6,6 River s bend Richmond/Virginia Community Development (V) ,2 1,6 31,7 7 33,5 6,6 The Crossings Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,4 2,4 35,0 1 12,5 2 Legacy Square Atlanta/Georgia Appartement (N) ,2 5,3 21,0 3 40,0 2 Queen Creek Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,1 4,1 35,5 3 44,0 1 Summer Crest Greenville/S. Carolina Appartement (N) ,5 2,7 24,7 3 Superstition Business Park Mesap/Arizona Grondontwikkeling (V) ,3 8,3 16,6 7,5 16,1 7,5 Summer Lake Atlanta/Georgia Appartement (N) ,1 4,1 20,0 3 38,1 2 Eastbridge Landing Manhattan/New York Woontoren (N) ,5 7,5 28,7 5 55,0 1,5 Gateway Estates Queen Creek/Arizona Grondontwikkeling (V) ,5 1,5 28,3 3 45,0 1 Triangle Center Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,0 5,0 14,8 7 14,5 * 7,5 Gateway Industrial Mesa/Arizona Grondontwikkeling (V) ,0 4,0 29,4 3 16,0 2,8 Legacy Manor Atlanta/Georgia Appartementen met Retail ,2 6,6 19,6 3 55,0 3 (N/R) Morris Apex Land Raleigh/North Carolina Grondontwikkeling (V) ,0 7,0 31,3 2-20, Peachtree Atlanta/Georgia Appartementen met ,6 7,3 20,0 5 47,0 2 winkels en kantoren(r) The Dakota Atlanta/Georgia Condominiums (N) ,9 7,2 42,9 2,5 35,4 3,5 Park Towers Atlanta/Georgia Woontoren (condominiums) ,2 8,7 34,6 2,5 23,7 3 (R ) Orchard Ranch Queen Creek/Arizona Grondontwikkeling (V) ,4 3,4 24,7 4 23,4 4,5 Greenfield Court Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,5 1,5 26,2 2,5 13,1 2,5 Maricopa Grounds Maricopa/Arizona Grondontwikkeling (V) ,3 1,3 29,3 1,25 53,4 3 Cascades Loudon County/Virginia Bedrijfsgebouwen (N) ,6 1,6 30,1 5,5 24,0! 5,5 West Shore Apartments Tampa/Florida Appartementen (N) ,1 5,0 20,3 5 21,0 2,5 Lenox Villas Atlanta/Georgia Condominiums (R) ,4 5,2 23,0 2,5 14,7 2,5 Dulles Trade Center IV Loudon County/Virginia Grondontwikkeling (V) ,7 1,7 33,7 3 69,8 3,5 Atlantic Commons Atlanta/Georgia Appartementen (N) ,9 2,2 22,6 2,3 39,5 2,5 Bullhead City Colorado River/Arizona Grondontwikkeling (V) ,2 5,2 29,2 3 66,4 0,5 403,0 113,3 22,4% gemiddeld gewogen rendement per jaar Verkochte projecten -stone Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Eindresultaat vermogen rendement termijn rendement termijn (x 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) (jaarbasis) (jaar) Monte Mayor La Manga, Spanje Woningen (N) ,6 5,1 5,5 2) 3 4,2 3,5 V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie Belang maatschap verkocht in december 1999; totale opbrengst geherinvesteerd in grondproject Orchard Ranch (Arizona); behaald rendement 23,4%.! = Schatting van het eindresultaat * = Gepubliceerd door ARM oktober/november 2005 Weesp, februari

11 Projectinformatie Inleiding Eind mei 2004 heeft het bestuur van de Duitse gemeente Rhede (deelstaat Nedersaksen, een gemeente met inwoners) het groene licht gegeven voor de realisatie van Spieksee Maritiem Wonen, een exclusieve villawijk aan het meer de Spieksee, dat via een sluis een verbinding heeft met de rivier de Ems. Het meer is ontstaan door zandafgraving voor de aanleg van de snelweg A31. Het goedgekeurde plan omvat 334 villa s in landhuisstijl, waarvan een groot aantal op zeer ruime kavels aan het water met een eigen aanlegsteiger. Kenmerkend voor het project is de luxe uitstraling, het rustieke karakter en de nostalgische, maritieme sfeer die zal worden gecreëerd. Door het gebruik van hoogwaardige bouwmaterialen voor de tien geselecteerde typen villa s, de aanleg van een kanalenstelsel en groenvoorzieningen ontworpen door een landschapsarchitect, wordt het project Spiekee Maritiem Wonen een karakteristieke villawijk. Om te voldoen aan de vraag naar ligplaatsen voor pleziervaart zal de aanwezige jachthaven bij het project worden betrokken. De totale investering, zoals in dit prospectus omschreven, bedraagt ruim 25 miljoen euro (exclusief de bouw van de woningen, hetgeen tussen koper en aannemer wordt geregeld). In de periode 2004 en 2005 is achter de schermen gewerkt aan de bouwkundige en financiële detaillering van het project Spieksee Maritiem Wonen. Het bebouwingsplan is uitgewerkt en door de gemeente Rhede en de regionale autoriteiten in Emsland goedgekeurd. De grond voor fase 1 is aangekocht en geleverd, de infrastructurele werkzaamheden zijn door twee ingenieursbureau s getekend en berekend. De fiscale structuur voor de investering is opgezet en diverse banken is om een offerte gevraagd, waarna de keuze is gemaakt voor de Oldenburgische Landesbank. Vanaf april 2005 zijn stapsgewijs de voorbereidingen gestart voor de marketing en verkoop. Deze uitgebreide voorbereidingsfase heeft ertoe geleid dat er geen of nauwelijks specifieke ontwikkelingsrisico s resteren bij aanvang van het project en dat de projectkosten inzichtelijk zijn gemaakt, zowel qua bouw- als qua marketing- en verkoopkosten. Vanaf nu zijn de begeleiding van bouw- en verkavelingwerkzaamheden en de verkoopsnelheid de belangrijkste punten van aandacht. De in dit prospectus voorgestelde investering behelst de aanleg en voltooiing van de infrastructuur voor alle drie de fasen van het project Spieksee Maritiem Wonen, de kadastrale verkaveling en de verkoop van de 334 kavels waarop een bouwverplichting rust. De vijf geselecteerde makelaars bieden de kavels aan met een keuze uit tien typen villa s. De kopers betalen de kavelprijs bij het transport bij de notaris waarna met de bouw van de villa s kan worden aangevangen*. Betalingen voor de te bouwen villa s vinden plaats in bekend veronderstelde bouwtermijnen (zie tabel) en direct aan de aannemer die de villa bouwt, dus buiten de projectvennootschap om. De C.V. profiteert van deze aanpak doordat zij via de Duitse projectvennootschap aanspraak maakt op een premie van de aannemer (een zogeheten kickback fee). De bouwkosten en de premies worden gefixeerd zodra de Duitse projectvennootschap de definitieve opdracht aan de aannemer(s) verstrekt, hetgeen gebeurt zodra de eerste 25 kavels zijn verkocht. Op de ruim 55 hectaren is tevens plaats voor een hotel, restaurant- en winkelvoorzieningen en bijvoorbeeld tennisvelden en additionele fiets- en wandelpaden. Echter, deze mogelijke extra voorzieningen behoren niet tot de huidige projectinvestering, maar kunnen te zijner tijd additioneel plaatsvinden. Planning en Verkoopsnelheid De ontwikkeling van het project is opgedeeld in drie fasen. Het gecontracteerde perceel beslaat in totaal zo n 55 hectaren. De grond voor fase 1 is aangekocht en geleverd en hierop zullen 126 kavels bouwrijp worden opgeleverd. In fase 2 volgen 121 kavels en in fase 3 nog eens 87 kavels. Zodra er 25 kavels zijn verkocht, zal de aanleg van de infrastructuur aanvangen (aannemer Bunte is hiervoor gecontracteerd). Om de verkoop van de kavels te begeleiden, zijn er in 2005 vijf makelaars geselecteerd. Deze zijn in december 2005 gecontracteerd, geïnstrueerd en voorzien van alle benodigde promotiematerialen, zoals een website en brochures. In januari 2006 is het project bovendien gepresenteerd op de beurs BOOT in Düsseldorf. De verwachting is dat in het tweede kwartaal 2006 de eerste 25 kavels zijn verkocht en dat daarmee de infrastructurele werkzaamheden kunnen aanvangen. Een modelwoning en verkoopkantoor zullen worden gebouwd zodra de infrastructuur dit toelaat. Betaalschema en betaaltermijnen Koper aan projectvennootschap via notaris voor het kavel Koper aan aannemer t.b.v. bouw van de villa 100% betaling bij levering (passeren akte) 30% aanbetaling na 1 maand 20% aanbetaling na 2 maanden 20% aanbetaling na 4 maanden 20% aanbetaling na 5 maanden 10% overdracht woning na 6 maanden * De bouw van de villa dient binnen een halfjaar na aankoop kavel aan te vangen. 10

12 Verkoopsnelheid villa's Fase 1 Fase 2 Fase 3 Totaal % verkocht % nog te verkopen jan - mrt ,0% 97,0% apr - jun ,5% 92,5% jul - sep ,0% 86,5% okt - dec ,0% 80,5% jan - mrt ,0% 74,6% apr - jun ,0% 68,6% jul - sep ,4% 63,2% okt - dec ,4% 57,8% jan - mrt ,4% 52,4% apr - jun ,4% 47,0% jul - sep ,4% 41,6% okt - dec ,4% 36,2% jan - mrt ,4% 30,8% apr - jun ,4% 25,4% jul - sep ,4% 20,1% okt - dec ,4% 14,7% jan - mrt ,4% 9,3% apr - jun ,4% 3,9% jul - sep ,1% 1,8% okt - dec ,8% 0,0% jan - mrt 2011 Totaal ,0% Door afrondingen ontstaat een minimaal verschil in de optelling. Planning Goedkeuring eerste versie verkaveling- en bebouwingsplan juni 2004 Doorrekenen infrastructurele werkzaamheden en inschrijvingen aannemers juni 2004-juni 2005 Aankoop perceel voor fase 1 april 2005 Selectie en aanstelling marketingteam april 2005 Definitieve goedkeuring bebouwingsplan oktober 2005 Offerte aanvragen banken/financiering afspraken juni 2005-december 2005 Makelaars geselecteerd en gecontracteerd mei 2005-december 2005 Makelaars geïnstrueerd, verkoopmaterialen gereed 15 december 2005 Inrichting fiscale structuur projectvennootschap/c.v december 2005 Voorverkopen (25) januari-juni 2006 Start aanleg infrastructuur fase 1 april-juni 2006 Start bouw villa s fase 1 juli-september 2006 Start aanleg infrastructuur fase 2 september-december 2007 Start bouw villa s fase 2 januari-maart 2008 Start infrastructuur fase 3 maart-juni 2009 Start bouw villa s fase 3 april-september

13 Locatie De Emslandlinie (voltooid op 19 december 2004), ofwel de A31 parallel aan de Nederlandse grens tussen Emden en het Ruhrgebied, is een investering in een economische impuls voor dit gebied. De historie van het noordelijke Emsland (tegen Ost-Friesland aan) herinnert aan de tijd van de turfwinning en de scheepvaart. Het vroegere vorstbisdom Münster (1483) is de belangrijkste veenkolonie van Duitsland geweest en later, in de 19 e eeuw, een belangrijk centrum voor scheepsbouw. Het gebied telt zodoende naast de rivier de Ems vele kanalen met opklap- en draaibruggen en voor anker liggende schepen. Na de rijke tijd van turfsteken en industrialisatie ontstond echter een teloorgang in de 20 e eeuw en vele jongeren trokken weg uit deze streek. Historische gebouwen zijn er veelal goed onderhouden en gerestaureerd en in de nabijgelegen voormalige productiehallen van de Meyer Werft, het Forum Alte Werft, ontstond een uniek cultuur- en recreatiecentrum waarin de historie van de streek wordt uitgedragen. Meyer Werft bouwt tegenwoordig (als enige overgebleven scheepswerf) cruiseschepen en Daimler Chrysler heeft er sinds enkele jaren een testbaan. Het gemeentebestuur van Rhede was en is van mening dat de aanleg van de A31 zou moeten kunnen helpen het gebied een extra economische impuls te geven. Eén van hun speerpunten is de bouw van het project Spieksee Maritiem Wonen waardoor aannemers de komende jaren belangrijke opdrachten krijgen en minimaal 334 nieuwe inwoners (met hun gezinnen naar verwachting eerder bijna 1.000) het gebied zullen betrekken. Daarmee zal de gemeente binnen enkele jaren 25% meer consumenten kunnen verwelkomen. Emsland ontwikkelt zich in een hoog tempo tot een steeds aantrekkelijkere woonomgeving. Een belangrijke bijdrage is ongetwijfeld het graven van het Ems- B.L.Tijdens Kanaal, dat o.a. met Europees geld uit Brussel zal worden bekostigd. Deze nieuwe waterweg, die zal worden aangesloten op de Ems Altarm, vlakbij de sluis van Spieksee Maritiem, gaat recht door het moorgebied nabij Vriescheloo. Realisatie hiervan zal voor watersporters een geweldige uitbreiding in de richting van Noord-Nederland inhouden dat dan zonder tussenkomst van sluizen kan worden bereikt. Emsland heeft zowel de dagtoerist als de vakantieganger veel te bieden. Het prachtige gebied telt tal van bezienswaardigheden zoals idyllische dorpen, kastelen en molens. Het landschap is met bossen, heide, vennen en waterwegen zeer afwisselend. Er zijn tal van tochten per fiets, kano of te paard te maken. Ook voor de wandelaar is Emsland een paradijs. Het gebied telt diverse vakantieoorden. Voorts worden er het gehele jaar door tal van activiteiten georganiseerd, waarbij de jeugd allerminst wordt vergeten. De watersportliefhebbers hebben de Spieksee al ontdekt voor activiteiten zoals duiken, surfen, zwemmen en zonnebaden. Op slechts enkele kilometers afstand vindt de golfer een prachtige 18 holes golfaccommodatie. Jaarlijks bezoeken meer dan dagtoeristen de nabijgelegen Meyerwerf (Papenburg), dat gespecialiseerd is in de bouw van s werelds grootste cruiseschepen. Spieksee Maritiem ligt hemelsbreed op slechts 7 kilometer afstand van de Meyerwerf. Papenburg, Leer, Emden Hengelo, Rheine, Osnabrück 12

14 In Emsland staan meer recreatieplannen op stapel. De Nederlandse ondernemer Hennie van der Most heeft een energiekrachtcentrale in het Duitse Meppen en zestig hectare grond gekocht. Het complex, dat sedert 1998 niet meer in gebruik is, wordt omgetoverd in een recreatiepark voor sportieve mensen vanaf 18 jaar. Karten, waterskiën, duiken, wildwaterkanoën, motorcrossen en klimmen, zullen belangrijke peilers van het project zijn. De overheden van Meppen en Emsland, die de plannen enthousiast ontvingen, hebben Van der Most hun medewerking toegezegd bij de realisatie, die een investering van ca. 20 tot 25 miljoen euro zal vergen. In de toekomst zullen er circa tweehonderd mensen werk vinden. De Nederlander heeft inmiddels bewezen dat hij ervaring heeft als het om dergelijke projecten gaat. Hij is eigenaar van onder meer Preston Palace in Almelo, Kernwasser Wunderland in Kalkar en de Koperen Hoogte, een winkelrestaurantcomplex, dat is ondergebracht in een voormalige watertoren nabij Zwolle. Aldus een artikel in het Financieele Dagblad van 18 augustus 2005, biedt de nieuwe A31 snelweg tevens een economische injectie aan de Nederlandse kant van de snelweg. De investering voor deze snelweg van circa 250 miljoen euro is voor circa 12 miljoen euro uit de kas van de Nederlandse overheid betaald. Daarmee is het de eerste keer dat Nederland meebetaalde aan een snelweg in het buitenland, waarmee de opwaardering van de provinciale weg tot Autobahn met negen jaar werd bespoedigd. Het traject Assen-Groningen-Rhede profiteert hiervan met circa 30 minuten vermindering van (auto)reistijd. Ook de verbinding met Duitsland vanuit het gebied Coevorden, Emmen en Hoogeveen zal worden ingekort zodra de aansluiting A37 met de A31 binnen enkele jaren gereed is. Emmen e.o. is dan geen industrieel eiland meer maar een doorvoerpunt naar het Ruhrgebied, Oost-Duitsland en zelfs Oost-Europa. Volgens regiomanager P. Buurman van VNO-NCW-Noord (in genoemd artikel) lijken de verwachtingen voor deze economische impuls uit te komen. Marktinformatie onderzoek uitgevoerd door onderzoeksbureau Noordam & De Vries (waarover verderop meer ). Het mógen kopen van een perceeltje grond wordt in Nederland als een lot uit de loterij beschouwd, en dan kost het nog zo maar 300 tot 400/m2. In Duitsland is 200/m2 een topprijs. Er is al bouwgrond te koop voor 70/m2. De gemiddelde verkoopprijs per vierkante meter grond in dit investeringsproject zal op 110/m2 uitkomen. Tien redenen om naar Duitsland te verhuizen 1. Huizen zijn goedkoper dan in Nederland 2. Er is nog bouwgrond beschikbaar en bouwen is bovendien betaalbaar 3. Het woongenot is groter 4. Autorijden is aanzienlijk goedkoper (ook de aanschaf - geen BPM) 5. Duitse en Nederlandse fiscale voordelen voor eigen woning 6. Geen MOOZ-premie verschuldigd 7. Een prettiger sociaal klimaat 8. Gezondheidszorg waar de patiënt nog centraal staat 9. Kindergeld is veel hoger dan equivalent Nederlandse kinderbijslag 10. Wonen in de grensstreek is geen probleem meer Tien redenen om dat juist niet te doen 1. Het blijft emigreren en niet zo maar even een verhuizing 2. Nederland is Nederland; Duitsland is Duitsland 3. De bureaucratie werkt anders dan men in Nederland gewend is 4. Woon-werkverkeer indien bijvoorbeeld het werkadres in de Randstad is 5. Minder doorgrondelijke onroerendgoedmarkt 6. Financiering verkrijgen werkt anders en soms lastiger 7. Tegenvallende kosten voor omroepbijdragen, kleuterscholen en bijv. telefoon 8. Andere wetten, regels en gebruiken 9. Andere taal 10. Enkele voorzieningen, zoals consultatiebureau, vallen weg De redenen dat Nederlanders net over de grens in Duitsland willen wonen, zijn soms van persoonlijke aard, vaak van financiële aard en in toenemende mate spelen sociale motieven een rol, aldus een website die is opgericht door een Nederlandse emigrant in Duitsland die de minder prettige kanten van het emigreren heeft moeten ondervinden. Door de meningen van mede-emigranten te rubriceren komt deze bron tot de conclusie welke tien redenen er zijn vóór het verhuizen naar Duitsland en wat er minder aantrekkelijk aan is. Vooral de eerste twee redenen om wel naar Duitsland te emigreren worden bevestigd door de Nederlandse respondenten in een kleinschalig oriënterend Voor nadere details, uitleg en adviezen: Met behulp van drie advertenties in respectievelijk De Telegraaf, Dagblad van het Noorden en Gooi en Eemlander in Nederland eind mei 2005 en in Duitsland in de drie dagbladen Weser Kurier, Bremer Nachrichte en Rheinische Post (verspreidingsgebied Noordwest Duitsland en Ruhrgebied) begin juni 2005, is gezocht naar potentiële huizenkopers voor het project Spieksee Maritiem Wonen, hun profiel en hun wensen. In totaal zijn er 109 interviews afgenomen door onderzoeksbureau Noordam & de Vries waarvan 66 in Nederland en 43 in Duitsland. De conclusies 13

15 van dit onderzoek zijn weliswaar indicatief, maar geven een beeld van het profiel van de potentieel geïnteresseerde koper van een kavel en woning in Rhede. Rond de tweederde is gehuwd of woont samen zonder thuiswonende kinderen. De Nederlandse respondenten zijn vaker bootbezitters dan de Duitse. De dagbladen de Telegraaf en de Rheinische Post leverden de meeste respondenten op. De directe verbinding met watergebieden (75%), de eigen aanlegsteiger (59%) en de geschiktheid voor permanente bewoning (50%) hebben de grootste aantrekkingskracht. Voornamelijk niet-boot bezitters hadden belangstelling in niet-permanente bewoning. De helft van alle respondenten vindt dat wonen in Noord-Duitsland een optie is binnen twee jaar. Na afloop van het onderzoek wilde circa drie kwart van de respondenten nader geïnformeerd blijven worden. Tussen Nederlanders en Duitsers zijn enkele opmerkelijke verschillen: 41% van de Nederlandse respondenten vindt het wonen in Duitsland interessant, met name vanwege de aantrekkelijke prijs/kwaliteit maar ook aspecten als rust/water/ruimte/natuur en belegging werden spontaan genoemd. Nederlanders schatten dat de prijs van de woning (excl. grond) op circa zal uitkomen. Duitse respondenten schatten gemiddeld Duitse respondenten (51%) zien een villa in dit project bij voorkeur als vakantiewoning voor eigen gebruik en verhuur. Op de website Spieksee.net (de verkoop website van het project) is een checklist gepubliceerd met aandachtspunten voor de potentiële koper. Het marketingteam zal op deze plek aanvullende informatie gaan verstrekken gedurende de looptijd van het project, evenals interessante links. Woonvergunning (verplicht) Grundbuch (kadaster) Kaufvertrag en Auflassung Makelaar of Immobilienmakler (niet beschermd!) Courtage (max. 6% - schriftelijk laten vastleggen) Notaris (eenmaal getekend - géén weg terug) Vrijwaring van gebreken (5 jaar na overdracht) Duitse hypotheek (max. 25 jaar, helft som 10 jaar rentevast) WA-verzekering (kies voor de Duitse aansprakelijkheid) Opstalverzekering (verplicht) Bouwverzekering (expliciet regelen met aannemer) Het Europese Centrum voor de Consumenten Het Bureau voor Duitse Zaken, Nijmegen De Belastingdienst De Duitse Makelaarsbond Voor nadere details, uitleg en adviezen van en voor (aankomende) Nederlandse emigranten in Duitsland Concurrentie Verwacht wordt dat Spieksee Maritiem Wonen een concurrent wordt van een nieuw woongebied in ontwikkeling nabij Winschoten. Het betreft de zogenaamde "Blauwe Stad" met in totaal zo n kavels, gelegen rond een meer met een oppervlakte van acht vierkante kilometer. Daar liggen de prijzen, naar verluid vanaf voor een twee-onder-één-kapwoning, aanzienlijk hoger dan voor Spieksee Maritiem, waar men voor minder geld eigenaar kan worden van een flinke kavel met vrijstaande villa. In dit project bij Winschoten moeten bovendien ook in 2006 nog infrastructurele werkzaamheden worden uitgevoerd alvorens daar met de bouw van de woningen kan worden begonnen. Halverwege 2006 zal het meer het juiste waterpeil moeten hebben waarmee een vaardiepte van ca. 1,30 meter zou moeten zijn bereikt. De vierkante meter prijzen voor kavels liggen in de eerste fase van De Blauwe stad (Het Park, 27 kavels) op /m2 v.o.n. inclusief BTW (publicatie juni 2005, prijzen tot 1 januari 2006), in het deelgebied De Wei, 62 kavels, op /m2 en in het deelgebied Het Riet met 52 kavels tussen 138 en 158. (Bij het ter perse gaan van dit prospectus waren de nieuwe prijslijsten m.i.v nog niet beschikbaar). In juli 2005 is men gestart met de verkoop van deze eerste 141 kavels door middel van inschrijving op datum gevolgd door een loting. Op 13 december 2005 waren 90 kavels verkocht en gepasseerd bij de notaris. In het voorjaar van 2006 gaat een tweede serie vrije kavels in de verkoop. Belangrijke verschillen met Spieksee Maritiem Wonen zijn: in De Blauwe Stad mag alleen permanent worden gewoond, groenvoorzieningen en beschoeiingen op de erfafscheiding moeten door de eigenaar worden onderhouden; de kavelprijzen liggen hoger; de omvang van het project is groter en telt meer kavels (1.500 t.o.v. 334 kavels); er mag voor een deel vrij gebouwd worden (men dient alleen aan beeldbepalende voorschriften te voldoen). Bron: De Blauwe Stad. Het concept dat aan Spieksee Maritiem Wonen ten grondslag ligt, is in Noord-Nederland vlakbij de Duitse grens al eerder met succes toegepast. Voorbeelden daarvan vindt men in Delfzijl, Heiligerlee, Blijham, Scheemda en Ter Apel met de aantekening dat daar de ontwikkelingskosten hoger zijn. Dat komt vooral door de hogere grondprijzen en bouwkosten, hetgeen tot uiting komt in 14

16 hogere verkoopprijzen voor een woning inclusief de grond. Bovengenoemde projecten geven overigens wel een goed beeld van hetgeen de ontwikkelaars in Rhede voor ogen staat. In die plaatsen treft men tevens een eigen jachthaven aan, zoals die ook al bij het villaproject Spieksee Martitiem Wonen is aangelegd. In september 2005 stonden in Ter Apel vier vrijstaande villa s in de omgeving van de jachthaven te koop. De huizen zijn tussen 1998 en 2002 gebouwd en de woonoppervlakken variëren van 125 m2 tot 275 m2, de perceeloppervlakken van 947 m2 tot 1320 m2. De vraagprijzen bedroegen respectievelijk , , en kosten koper. In de afgelopen maanden is geregeld onderzocht via en andere websites van makelaars wat de vraagprijzen zijn van huizen die nieuw te koop werden aangeboden in een straal van ca. 100 km rondom Rhede aan de Nederlandse kant van de grens. De zoekcriteria waren steeds: vrijstaand, eigen grond en aan water. De lijst is verre van compleet maar geeft een indruk van de prijzen van enigszins vergelijkbare woningen en locaties. Een aantal woningen is echter alleen voor recreatief, dus voor niet-permanent wonen bestemd. Bron: Nieuwbouwprojecten: vrijstaande woningen aan water Naam project/adres Plaats Kavelprijs Vraagprijs Opmerking Status per m2 woning in incl. grond in Spieksee Maritiem Wonen Rhede (D) Gemiddelde prijs : 6 opties alle fasen Borgmeren Harkstede woningen, 4 vrijstaand Nog 1 te koop voor Esonstad Lauwersmeer terpwoningen 2 e fase verkoop gestart. 1 e fase vrijwel geheel verkocht ( ) Martensplek Tiendeveen woningen vanaf 561 m2 n.b. It Soal Workum v.a niet permanent wonen uitverkocht Waterpark Belterwiede Steenwijkerland v.a stuks, 22 verkocht en opgeleverd niet permanent wonen medio 2005 De Gouden Ham Maasbommel woningen Drijvende woningen a/d Maas Drijvende huizen Zuiderburen woningen, n.b. kavels gem. 750 m2 Waterpark Beulaeke Haven v.a sail-in woningen n.b. De Blauwe Stad Winschoten v.a kavels, 90 van 148 verkocht 148 in eerste fase Tadema project n.b. Omvang kavels m2 n.b. Waterpaviljoens Zwartkruis Houtskeletbouw kavel of met n.b. casco/niet permanent wonen Thomashof deel 1 Workum 240 n.b. 30 kavels 16 verkocht in juni 2005; 1 e bewoners feb = alleen voor recreatief wonen bestemd. n.b. = niet bekend Bron: websites makelaars w.o. funda.nl juni 2005 en januari In Duitsland zijn drie enigszins vergelijkbare projecten aangetroffen in respectievelijk Wilhelmshaven, Flensburg en Weener. De grondprijzen bedragen daar circa In Wilhelmshaven betreft het enkele kavels bouwrijpe grond exclusief kosten koper (Grunderwebsteuer en notariskosten). In het project Sonwik in Flensburg worden zogeheten kapiteinhuizen verkocht van circa 133 m2 woonoppervlak en een balkon van zo n 12 m2 voor tot In Weener betreft het bestaande woningen die in 2001 zijn opgeleverd met een woonoppervlak van 145 m2 en een perceeloppervlak van 263 m2 met carport en aanlegsteiger voor k.k. De exacte grondprijs van de twee laatstgenoemde projecten is niet bekend. 15

17 Financiële gegevens Investeringsbegroting Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG (de projectvennootschap) in euro s Grond (drie fasen) Bijkomende kosten grondaankoop Overdrachtsbelasting Ingenieur waterbouw Architect Infrastructuur Liquiditeitsreserve woningbouw Projectmanagementkosten Gemeentelijke vergoedingen Verzekeringen Bankkosten en rentelasten Marketingkosten Directievoering projectvennootschap Accountantskosten Adviseurkosten NL Adviseurkosten DE Marketingvergoeding Global State Investments Syndicatievergoeding Global State Investments Managementvergoeding Global State Management Diversen en onvoorzien Asset management fee derden Voorfinanciering Global State Investments BTW Totaal investeringsbegroting In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door: Eigen vermogen C.V ,6% Eigen vermogen lokale partners ,1% Bancaire financiering grond ,3% Bancaire financiering infrastructuur ,8% Tussentijdse opbrengsten uit verkopen ,2% Totaal vermogen ,0% Voor de investering door de C.V. is uitgegaan van exclusief werkkapitaal. De C.V. geeft voor het benodigde eigen vermogen (inclusief werkkapitaal) 212 participaties uit van (exclusief 3% emissiekosten). De totale projectinvestering van de bovengenoemde projectvennootschap bedraagt die voor totaal 36,1% met een tweetal bancaire leningen zal worden gefinancierd, 4,3% voor de grond en 31,8% voor het aanleggen van de infrastructuur (de huizen worden in bouwtermijnen door de kopers zelf gefinancierd). 42,2% van de financiering van het project wordt opgebracht door tussentijdse verkoopopbrengsten. Het totale eigen vermogen in de projectvennootschap Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG wordt voor 95% ingebracht door de C.V. en voor 5% door de entiteit van de general partner. Het totale eigen vermogen bedraagt daarmee 21,7% van het benodigde kapitaal in de gehele investeringsperiode, dus voor de drie fasen in totaal. Het eigen vermogen van de lokale partners wordt verrekend met vergoedingen voor door hen gemaakte kosten tijdens de voorbereiding van het project Spieksee Maritiem Wonen. 16

18 Door onvoorziene omstandigheden c.q. voortschrijdende inzichten kunnen afwijkingen ontstaan ten opzichte van deze investeringsbegroting. Vergoedingen initiatiefnemer, de beheerder en de lokale partners in de investeringsbegroting De vergoeding die Global State Investments B.V. ontvangt voor haar werkzaamheden ter acquisitie, voorbereiding, structureren en uitwerken van het investeringsvoorstel tot een syndicieerbaar project bedraagt (syndicatiekosten) en een marketingvergoeding van In de twee jaar van voorbereiding is een deel van de aanloopkosten voorgefinancierd door Global State Investments. In totaal bedragen deze kosten Deze eenmalige posten worden bij aanvang van het project in rekening gebracht bij de projectvennootschap. Door de beheerder Global State Management B.V. zal jaarlijks een beheervergoeding in rekening worden gebracht van (zie bijlage IX voor de werkzaamheden die daarbij horen). De architect Lüken en zijn team, één van de twee lokale partners, ontvangt per opgeleverde woning. Dit komt overeen met een waarde van indien alle 334 geplande villa s zijn opgeleverd. Daarnaast ontvangt hij voor de directievoering een bedrag van in totaal Voor het volledige technische projectmanagement gedurende de geplande looptijd ontvangt de tweede lokale partner Kienholz een bedrag van in totaal De marketing is uitbesteed aan een extern bureau dat wordt aangestuurd door de projectvennootschap in samenwerking met ervaringsdeskundigen van de beheerder Global State Management B.V. Het assetmanagement (voornamelijk rapportage over de voortgang) is door Global State Management B.V. uitbesteed. Ook deze kosten zijn in de begroting gespecificeerd. Bankfinanciering De offerte van de Oldenburgische Landesbank is het meest geschikt bevonden voor dit project en is bindend voor zowel de grond- als voor de infrastructuur financiering. Deze bank bedingt een variabele rente van Euribor + 1,50%, momenteel totaal 3,886% voor 1-maands en 4,033% voor 3-maands rente. De rente waarmee is gerekend in dit prospectus bedraagt 6,0% voor de gehele geprognosticeerde looptijd. De bank ontvangt 1% afsluitprovisie waarvan de helft bij ondertekening van de financieringsovereenkomst en de andere helft per 30 juni De bank wenst verder een voorverkoop van 25 kavels om de bancaire lening vrij te geven. De gefiatteerde financieringsovereenkomst zal bij de initiatiefnemer ter inzage liggen zodra de 25 kavels zijn voorverkocht. Rendement vóór en ná belastingen De geschetste rendementen zijn gebaseerd op een verkoopsnelheid die door de makelaars als conservatief wordt beschouwd. Volgens de meerjarenbegroting bedraagt het rendement per jaar ná belasting op C.V. niveau 26,3% enkelvoudig per jaar (ROI) en de internal rate of return 18,4% per jaar. Rendementtabel op C.V. niveau Voor belasting Na belasting IRR per jaar 21,9% 18,4% ROI per jaar 33,6% 26,3% IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen. Bij deze methode wordt zowel het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen als de geldontwaarding meegenomen. De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten zijn geen garantie voor de toekomst. Voor de prognose van de rendementen zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd: een bankfinanciering op basis van 6% rente; een aanzienlijke post niet-verrekenbare BTW van ruim 3,5 miljoen euro. er is rekening gehouden met de 3% BTW-verhoging in Duitsland met ingang van Deze verhoging is doorberekend in de verkoopprijzen; de verkoopprijzen van kavels inclusief villa s over de gehele looptijd gemiddeld zullen bedragen. Hierbij is rekening gehouden met verschillende prijzen per kavel vanwege omvang en ligging en een mix van de tien villatypen; berekeningen bij een deelnamebedrag van of ; calculatie op basis van een investeringshorizon van 60 maanden; in het tweede kwartaal 2006 zijn er minimaal 25 kavels verkocht (koopcontract) waardoor de infrastructurele werkzaamheden nog in het tweede kwartaal van 2006 kunnen aanvangen; de bouwkosten voor fase 1 (totaal 45,5% van de totale infrastructurele kosten fase 1 t/m 3) zijn gefixeerd bij aanvang van deze werkzaamheden; de grond voor fase 2 wordt afgenomen nadat 75% van de kavels in fase 1 is verkocht; de gehanteerde Duitse belastingtarieven niet veranderen tot en met 2011; de totale begroting niet wordt overschreden. 17

19 Verkoopsnelheid en -opbrengsten per jaar in aantallen en euro s Verkopen Totaal Aantal verkochte kavels+ woningen Fase I Aantal verkochte kavels + woningen fase II Aantal verkochte kavels + woningen fase III Totaal Percentage 19% 23% 22% 22% 15% 0% 100% Verkoopopbrengst kavels Premie van de aannemers Totaal opbrengst Gemiddelde verkoopprijzen en de invloed daarvan op de rendementen Gemiddelde verkoopprijs % lager of hoger -10% -5% 0% 5% 10% IRR na belasting 8,6% 13,5% 18,4% 22,8% 26,6% Gemiddelde verkoopprijs % lager of hoger -10% -5% 0% 5% 10% ROI na belasting 9,4% 17,3% 26,3% 35,6% 44,3% = basis voor de prognoses in dit prospectus. 18

20 Winstdeling De participanten in de C.V. hebben, evenals de general partner (Emsio GmbH & Co. KG), recht op 8% cumulatief preferent rendement per jaar. De aanvangsdatum voor de berekening van dit preferente rendement gaat in vanaf de datum dat alle deelnamebedragen op de bankrekening van de projectvennootschap zijn geregistreerd, doch niet eerder dan per 1 april Voor deelnamebedragen die na die datum worden ontvangen, geldt een aanvangsdatum van de betaaldatum plus vijf werkdagen. Het rendement wordt uitsluitend berekend over het werkelijk uitstaande eigen vermogen van de C.V., respectievelijk van de lokale partners in de projectvennootschap. Over het niet (volgens het schema op pagina 31) uitgekeerde rendement wordt geen rente vergoed. Uitbetaling vindt per half jaar plaats, mits de vrije cashflow van de projectvennootschap dit toelaat. Door de gekozen strategie blijkt uit het IRR/ROI overzicht op pagina 31, dat de eerste uitkering wordt verwacht eind De formele ingangsdatum van het preferente rendement wordt schriftelijk bevestigd door de C.V. Gedurende het project wordt eerst het preferente rendement betaald, daarna wordt het eigen vermogen terugbetaald met aansluitend de overwinst. De specificatie hiervan zal telkens individueel in een uitkeringsbericht worden bevestigd. De netto overwinst van de projectvennootschap zal als volgt worden verdeeld: C.V. 50% Lokale partners 24% Global State Management 26% In tegenstelling tot de gebruikelijke winstverdeling ontvangt Global State Management een hoger percentage omdat de risico s alsmede vrijwel alle kosten in de voorbereidingsfase door Global State zijn gedragen. Exitstrategie -stone Spieksee Maritiem C.V. is opgericht met het doel te investeren in het in dit prospectus omschreven project Spieksee Maritiem Wonen. Het voornemen is om in het tweede kwartaal van 2006 met de bouwwerkzaamheden te starten. De afronding van de C.V. wordt bereikt door verkoop van alle 334 villa s aan particulieren of aan één of meerdere beleggers of bedrijven. Het doel is dat alle kavels eind 2010 zijn verkocht. Bij benadering komt de investeringshorizon daarmee uit op 60 maanden. 19