Sun Coast Townhomes C.V.

Transcriptie

1 $-states Sun Coast Townhomes C.V. Uitgifte van 337 participaties van US$ (deelname bij voorkeur vanaf US$ ) Kortlopende investering in luxe townhomes nabij jachthavens en Atlantische stranden in Jacksonville, V.S. Een initiatief van Global State Investments B.V. Weesp, mei 2006

2

3 Inhoud Introductie 5 Betrokken partijen 7 Kerngegevens 8 Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partner 9 Lopende projecten 11 Verkochte projecten 12 Projectinformatie 13 Inleiding 13 De ruwe planning 14 Locatie en historie Jacksonville 14 Vastgoedmarkt Jacksonville en deelmarkt 15 Unit mix 17 Regionale economie Jacksonville, Florida 18 Economie Verenigde Staten 18 Financiële gegevens 20 Investeringsbegroting San Pablo Development, LP 20 Toelichting investeringsbegroting 20 Vergoedingen opgenomen in de investeringsbegroting 21 Bankfinanciering 21 Rendement 21 Winstdeling 23 Exitstrategie 23 Structuur 24 Fiscale en juridische aspecten 25 Beheerder - Global State Management B.V. 26 Bewaarder - Stichting $-states Sun Coast Townhomes 26 Risicofactoren 27 Algemene informatie 29 Verhandelbaarheid participaties 29 Kosten 29 Verslaglegging 29 Deponering en accountantsverklaring 29 Deelname 30 Overige gegevens 30 Informatie op het Internet 32 Accountantsverklaring 33 Bijlagen I Financiële overzichten 35 II Fiscale aspecten 43 III Oprichting Beherend Vennoot Global State Sun Coast Townhomes B.V. 53 IV Oprichting $-states Sun Coast Townhomes C.V. 57 V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept) 63 VI Statuten Stichting $-states Sun Coast Townhomes 64 VII Trustovereenkomst (concept) 67 VIII Statuten Global State Management B.V. 68 IX Beheerovereenkomst (concept) 78 Inschrijfformulier (separaat) Cliëntenprofiel (separaat)

4 Global State vervangt haar bestaande logo s voor een nieuw, eigentijdser beeldmerk

5 Introductie $-states Sun Coast Townhomes C.V. introduceert, in samenwerking met de ervaren projectontwikkelaar Julian LeCraw & Co., Inc. (vestiging Florida), de ontwikkeling van luxe geschakelde herenhuizen, zogeheten townhomes, op een eigen omsloten terrein, in de metropool Jacksonville. Dit investeringsproject is het zevende project dat Global State Investments B.V. met deze partner initieert. Het aangekochte terrein beslaat ca. 23 acres (= ca. 10 hectare) waarvan 7 acres (ca. 3 hectare) een zogeheten wetlands preserve zullen blijven, in feite de oorspronkelijke natuurlijke omgeving. Op het terrein zullen 147 townhomes verrijzen met daarbij diverse gemeenschappelijke voorzieningen zoals wandelpaden, een clubhuis, een fitnesscentrum, een buitenkeuken annex barbecueplaats en een patio met een buitenzwembad. Jacksonville is één van de snelst groeiende metropolen van de Verenigde Staten, waardoor de vraag naar kwalitatief onroerend goed groot is. Het principe van beveiligd wonen in een eigen omsloten park met gemeenschappelijke voorzieningen (een zogeheten gated community) is er populair. De verkoopprognoses voor de 147 townhomes, die qua uitstraling en uitvoering zijn afgestemd op zowel de ambitieuze tweeverdieners zonder kinderen alswel op jonge gezinnen en vijftigplussers, zijn uitermate positief. De locatie is dichtbij alle mogelijke voorzieningen die huizenkopers zich kunnen wensen: grote werkgelegenheid concentraties, winkelcentra, universiteiten, scholen, het stadscentrum, een ziekenhuis en het internationale vliegveld van Jacksonville. De fraaie, tot schoonste van de V.S. uitgeroepen, stranden aan de Atlantische oceaan, majesteitelijke St. John s rivier, het prettige klimaat en uitstekende werkgelegenheid maken Jacksonville tot een gewilde plek om te wonen, te werken en te recreëren. De locatie voor dit project in Jacksonville, ten oosten van San Pablo Boulevard en ten zuiden van Atlantic Boulevard, zorgt ervoor dat grote werkgevers, zoals Blue Cross Blue Shield, Bank of America en Merill Lynch snel te bereiken zijn. Maar ook het natuurgebied Castaway Island, de prachtige stranden, en de zee- en jachthavens liggen dichtbij. Er is een bewezen behoefte aan en absorptie van koopwoningen rondom deze locatie. Hoewel er nog geen exact vergelijkbare projecten zijn gebouwd in de directe omgeving, zijn de verwachtingen hoog gespannen omdat er vrijwel geen bouwgrond voor woningen meer beschikbaar is in de nabijheid van de St. Johns River en de Atlantische oceaan. In de omliggende wijken/projecten Harbor Town, Queens Harbor en Harbor View zijn nieuwe huizen recent voor rondom en zelfs meer dan US$ verkocht. De gemiddelde verkoopprijs voor dit nieuwe project wordt door de recente marktstudie berekend tussen US$ en US$ met een totale verkoopopbrengst van US$ 56,8 miljoen binnen 18 tot 20 maanden. In de calculaties voor deze investering is rekening gehouden met een totale looptijd van 28 maanden, verkooppprijzen tussen US$ en US$ , met in totaal een US$ 53 miljoen netto opbrengst. Daarmee ontstaat zo n 23,9% ROI (exclusief 3% emissiekosten) voor investeerders vóór belasting in de V.S. (enkelvoudig rendement per jaar), wat zich voor dit project vertaalt in 19,4% IRR. Al het beeldmateriaal is slechts ter illustratie opgenomen, hieraan kunnen geen rechten worden ontleend. Artist impression. 5

6 Waarom investeren in $-states Sun Coast Townhomes C.V.? De locatie van dit project is uniek te noemen, wat onder meer blijkt uit de nabijheid van stranden, jachthavens, winkelcentra en werkgelegenheid concentraties; Er is bewezen behoefte aan kwalitatief luxe afgewerkte woningen; In dit gewilde gebied is de bouwgrond zeer schaars; Woningen in een straal van 5 mijl (8 km) rond deze locatie zijn verkocht tegen hogere verkoopprijzen per square foot dan waarmee in dit prospectus is gerekend; Jacksonville is een metropool met gezonde economische vooruitzichten en heeft daardoor een grote aantrekkingskracht op bewoners van andere delen van de V.S.; Deze lokale partner is in Florida zeer succesvol; Diverse ontwerpen van de architect zijn de revue gepasseerd; de bouwvergunningen worden deze zomer verwacht; Een degelijk marktrapport onderbouwt de economische en financiele uitgangspunten van de berekeningen in dit prospectus; Investeren in $-states Sun Coast Townhomes C.V. betekent een hoge winstpotentie van 19,4% IRR en 23,9% ROI* per jaar vóór belasting in de V.S. en exclusief 3% emissiekosten; De verwachte investeringshorizon is overzichtelijk en bedraagt slechts 28 maanden. * De waarde van deze belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. 6

7 Betrokken partijen Nederland: Initiatiefnemer Global State Investments B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Telefoon: (0294) , Fax: (0294) Internet: Juridisch adviseur en notaris Mr. M. Albers Albers en van Tienen Wolbrantskerkweg 40, 1069 DA Amsterdam Advocaat de CLERCQ Advocaten Notaris Belastingadviseurs Hoge Rijndijk 306, 2314 AM Leiden Fiscaal adviseur KPMG Meijburg & Co Burgemeester Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen Accountant BDO CampsObers Accountants & Belastingadviseurs Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag Beheerder Global State Management B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Bewaarder Stichting $-states Sun Coast Townhomes Bestuurder Stichting MeesPierson InterTrust B.V. Rokin 55, 2012 KK Amsterdam Bankier Fortis Bank N.V. Coolsingel 93, 3012 AE Rotterdam Verenigde Staten: Asset management Global State Partners Corporation, Atlanta, Georgia Lokale Partner Julian LeCraw & Co., Inc. Vestiging Ponte Vedra, Florida General Partner JLC Suncoast Realty II, LLC (de GP) Altanta, Georgia Juridisch advies Smith, Gambrell & Russell, LLP Atlanta, Georgia 7

8 Kerngegevens Projectnaam Sun Coast Townhomes Aanbieder $-states Sun Coast Townhomes C.V. Locatie Aan de kruising Cypress, Coral en Evergeen Drives vrijwel aan San Pablo Road en Atlantic Boulevard, Jacksonville, Florida, Verenigde Staten. Categorie Nieuwbouw van 147 townhomes met gemeenschappelijke voorzieningen op 23 acres eigen grond. Structuur De Nederlandse Commanditaire Vennootschap $-states Sun Coast Townhomes C.V. (de C.V.) investeert als Limited Partner in de Limited Partnership San Pablo Development (de LP) in de Verenigde Staten. Limited Partnership San Pablo Development, LP (de LP) Investering US$ Eigen vermogen LP US$ waarvan: US$ eigen vermogen C.V. (90%) US$ eigen vermogen General Partner (10%) Financiering US$ bankfinanciering Werkkapitaal C.V. US$ Participatiegrootte US$ (bij voorkeur een minimale deelname met twee participaties van US$ ) Stortingsdatum Na ontvangst bevestiging deelname en factuur. Projectstart 1 juni 2006 Exitstrategie Verkoop van de 147 townhomes aan particulieren en/of beleggers. Investeringshorizon ca. 28 maanden Winstaandeel C.V. 10% preferent rendement, alsmede 50% aandeel in de gerealiseerde (over)winst tot en met 20% IRR* Rendement per jaar (vóór belasting)* 23,9% ROI (Return on Investment, exclusief 3% emissiekosten) 22,4% ROI (Return on Investment, inclusief 3% emissiekosten) 19,4% IRR (Internal Rate of Return, exclusief 3% emissiekosten) 18,0% IRR (Internal Rate of Return, inclusief 3% emissiekosten) * De waarde van deze belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Meer details over de rendementberekeningen en winstdeling staan vermeld op pagina 19 t/m 21. 8

9 Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partner Initiatiefnemer Aanbieder De initiatiefnemer van dit project is Global State Investments B.V.* te Weesp. Global State Investments is in Nederland al ruim tien jaar initiatiefnemer van investeringen in Amerikaans en Europees vastgoed op de markt voor particuliere en zakelijke investeerders. Zij beschikt over een slagvaardige en professionele organisatie om aantrekkelijke vastgoedprojecten in nichemarkten te traceren en hieraan waarde toe te voegen. Global State Investments heeft sinds 1995 het initiatief genomen om 68 vastgoedmaatschappen en C.V. s tot stand te brengen voor projecten in de Verenigde Staten en in Europa. Voor de bij het ter perse gaan van het prospectus volledig beëindigde 37 Amerikaanse maatschappen is een gemiddeld gewogen jaarlijks rendement gerealiseerd van 22,3% (op jaarbasis en vóór belasting). Het huidige zwaartepunt van de projecten in de Verenigde Staten ligt op woningontwikkeling met voldoende groeipotentieel in metropolen met een stabiele vastgoedmarkt. Sinds 2001 initieert Global State Investments ook maatschappen en C.V. s die investeren in woning- en utiliteitsbouw in Midden-Europa. Per land kan de vastgoedcategorie verschillen, afhankelijk van de lokale marktsituatie, conjunctuur en nicheprojecten die daar kunnen worden gecontracteerd. Onlangs is het 10 e Europese investeringsinitiatief van Global State Investments en het 12 e vastgoedproject in Midden-Europa geplaatst. Ook voor de investering die in dit prospectus wordt beschreven, worden de participaties door een Commanditaire Vennootschap (C.V.) uitgegeven, althans nemen de participanten als commanditaire vennoten deel in deze C.V. In een C.V. wordt in beginsel de aansprakelijkheid van de vennoten tot de hoogte van hun inleg beperkt. Asset manager Global State Partners Corporation staat onder leiding van mevrouw Dawn McNaught (BBA s in real estate, marketing en sales), die sinds 1999 exclusief voor de Global Stategroep werkzaam is. Global State Partners Corporation is gevestigd te Atlanta (Georgia, V.S.) en houdt zich met name bezig met het asset management van en de verslaggeving over de Amerikaanse projecten. Een andere belangrijke taak van Global State Partners Corporation is het onderhouden en uitbouwen van haar lokale netwerk. Daartoe behoort ook het beoordelen van nieuwe investeringsmogelijkheden in de Verenigde Staten. Mevrouw McNaught wordt daarbij geassisteerd door de heer Bryan Mellinger (MBA), die ruime financiële ervaring heeft. Mevrouw McNaught rapporteert aan de Global State-groep te Weesp. $-states Sun Coast Townhomes C.V. biedt het investeringsproject Sun Coast Townhomes aan. Beherend vennoot van de $-states Sun Coast Townhomes C.V. is Global State Sun Coast Townhomes B.V., een dochtervennootschap van Global State Investments B.V. De directie van Global State Sun Coast Townhomes B.V. wordt gevoerd door Global State Investments B.V. Ook voor dit project worden de participaties door een commanditaire vennootschap uitgegeven. In een C.V. wordt de fiscale- en rechtspositie van de vennoten zoveel als mogelijk beschermd en hun aansprakelijkheid tot een minimum beperkt. De structuur, werkwijze, bevoegdheden, financiële en fiscale aspecten van de gekozen entiteit worden uitgebreid toegelicht in dit prospectus. Lokale partner De lokale partner voor het project is de Florida-vestiging van Julian LeCraw & Co. Inc. (LeCraw) met wie Global State Investments B.V. sinds 1995 zes projecten heeft geïnitieerd (Lenox Villas, Park Towers I, Park Towers Place, 710 Peachtree, Meadowglen en The Landings at Peachtree Corners). De enkelvoudige rendementen die per jaar vóór belasting zijn behaald, luiden als volgt: Lenox Villas 14,7%, Park Towers I 23,7%, Park Towers Place wordt binnenkort afgerond met naar verwachting nauwelijks rendement, 710 Peachtree is afgesloten met 47%. Meadowglen wordt in mei 2006 verkocht en scoort een licht negatief rendement; The Landings at Peachtree Corners wordt ook in mei 2006 verkocht en levert circa 18,9% op**. Het gemiddelde gewogen rendement met deze partner bedraagt daarmee in totaal ca. 18% per jaar vóór belasting. LeCraw (Atlanta, Georgia 600 medewerkers) is een particuliere onderneming en ruim 50 jaar actief in de vastgoedmarkten van de zuidelijke staten van de V.S. op het gebied van financiering, aankoop, ontwikkeling en beheer van voornamelijk koop- en huurwoningen. Thans beheert het bedrijf circa huur- en koopappartementen en heeft het de supervisie over US$ 100 miljoen aan investeringen in nieuwbouw en renovatie. In 2005 werden er woningen uit de portfolio verkocht voor US$ 575 miljoen. Historisch gezien tekent LeCraw voor 25% IRR op jaarbasis in de woningmarkt. LeCraw is de grootste particuliere eigenaar/ beheerder van appartementencomplexen in Atlanta en is nog steeds één van de snelst groeiende bedrijven in deze metropool. * Voorheen handelend onder de naam Stone Hedge. ** De exacte rendementen van de laatste twee genoemde projecten waren bij het ter perse gaan van het prospectus nog niet volledig bekend en daarom zijn deze nog niet in de tabel op pagina 12 opgenomen. 9

10 Het bedrijf bouwde een degelijke reputatie op voor strategische investeringen, exceleren in de operationele organisatie van haar projecten en integriteit. Omdat de activiteiten van acquisiteur, ontwikkelaar, eigenaar, beheerder en marketeer van vastgoedprojecten hand-in-hand gaan, is het bedrijf in staat complexe projecten van tekening tot en met verkoop goed te organiseren. De laatste vijf jaar is LeCraw ook actief in vastgoedmarkten van de staat Florida, in het bijzonder in en om de metropool Jacksonville. De Florida-vestiging van het bedrijf is succesvol en tevens mede-investeerder in het nu voorgestelde project tezamen met LeCraw Atlanta via de Limited Partnership onder de naam San Pablo Investors, LLC. Zie ook onder Structuur. Steve Broome is senior partner van LeCraw en direct verantwoordelijk voor de acquisities en ontwikkelprojecten in Florida en de overige zuidoostelijke staten waar LeCraw actief acquireert in de omgeving van rivieren, meren, de Atlantische Oceaan of de Golf van Mexico. Voor deze investering is Steve Broome tevens de CEO en general partner. Broome is bij Julian LeCraw & Company komen werken in 1999 en verantwoordelijk voor het acquisitiebeleid buiten Atlanta, Georgia. In die periode is hij voor het bedrijf US$ miljoen aan directe investeringen aangegaan. Steve Broome is afkomstig van Branch and Associates waar hij eveneens werkzaam was in acquisitie, ontwikkeling en beheer van een scala aan vastgoedprojecten in het zuidoosten van de V.S. Broome heeft een BA in accounting en een MBA van de Universiteit van West Florida; in de jaren daarna ontving hij zijn Certified Public Accountant titel. Steve Broome woont in Ponte Vedra Beach, Florida, zeer nabij de nu voorgestelde investering investeringen LeCraw in Florida Jaar aangekocht Project Plaats Aantal units Totale investering Eigen Vermogen Project IRR* 1999 Timberlin Parc Jacksonville ,7 4,2 8-15% 2000 Country Club Lakes Jacksonville ,7 7, % 2000 Meadow Lakes Deerfield ,5 3, % 2000 Lakeview Ft. Lauderdale ,3 3,4 8-15% 2000 Grand Reserve I & II Jacksonville ,2 6,6 >30% 2001 Villas at Marsh Landing Jacksonville ,3 4,3 >30% 2003 Boardwalk Apartments Ponte Vedra ,9 6,2 >30% 2003 Palms at Marsh Landing Jacksonville ,2 12,5 >30% 2004 Watersedge Jacksonville 20 14,3 3,1 >30% 2004 Colonial Grand/Palmetto Cove Ponte Vedra ,5 4,6 >30% 2004 Anastasia I&II St. Augustine Land 15,1 5,1 >30% 2004 Belleza Ponte Vedra ,3 7,5 >30% 2004 Summer House (Beach) Ponte Vedra ,1 8,8 >30%** 2004 Remington Ponte Vedra ,2 9,1 >30%** 2005 Summer House (Golf) Ponte Vedra ,3 5,9 >30%** 2005 Diplomatic Towers Daytona Beach ,2 5,2 >30%** 2005 Palmetto Cove Ponte Vedra ,2 7,2 >30%** * Verwachte IRR. 10

11 Lopende projecten $-states Lopende projecten Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen vermogen rendement termijn (x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) Mico Hills San Antonio/Texas Grondontwikkeling (V) ,1 6,3 26,4 1) 3,7 City Federal Tower Birmingham/Alabama Appartementen (R) ,2 4,4 30,2 1) 1,8 Ruim 50% van de condominiums is verkocht. Picasso & Miro West Palm Beach/Florida Appartementen (N) ,7 12,3 32,8 1) 2,1 Alta Vista Ridge Dallas-Fort Worth/Texas Appartementen (N) ,9 5,5 18,8 1) 2,3 Biltmore Ridges Nashville/Tennessee Grondontwikkeling (V) ,0 6,8 35,5 1) 3 Views at Inman Park Atlanta/Georgia Appartementen en retail (N) ,7 4,7 25,8 1) 2,3 Alta Montecito Las Vegas/Nevada Appartementen (N) ,3 12,1 28,2 2) 3,4 Wildcat Hill Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,8 8,1 25,0 2) 1,5 Verkocht onder voorbehoud. The Landings at Peachtree Corners Atlanta/Georgia Appartementen (R ) ,5 3,3 18,9 2) 4 Verkocht mei Decatur Renaissance Atlanta/Georgia Appartementen en retail (N) ,1 5,4 26,7 1) 2,5 100% inleg terugbetaald. Meadowglen Atlanta/Georgia Appartementen (R ) ,9 5,8-3) 4 Verliesgevend verkocht mei Park Towers Place Atlanta/Georgia Appartementen (N) ,9 4,5-3) 2 80,9% inleg terugbetaald. Fleur Land Austin/Texas Grondontwikkeling (V) ,7 16,7-3) 6 Verkocht onder voorbehoud. Lakeline Business Park Austin/Texas Grondontwikkeling (V) ,4 8,4-3) 5 Verkocht onder voorbehoud. 436,2 104,7 Lopende projecten -stone Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen vermogen rendement termijn (x 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) Mill Lofts Boedapest, Hongarije Herontwikkeling (R) ,5 5,2 20,0 1) 1,75 Spieksee Maritiem Wonen Rhede, Duitsland Grondontwikkeling (V) ,3 5,5 33,6 1) 5 ALK Business Park Boedapest, Hongarije Bedrijfsgebouwen (N) ,3 3,2 22,5 1) 1,8 Central Europe Wroclaw-Boedapest- Appartement (N), ,1 11,0 25,7 3) 4 Praag winkelcentrum (B), bedrijfsgebouwen (N) Sierra de Altea Altea, Spanje Appartementen (N) ,6 6,0 16,0 3) 5 MidEurope Metropoles Praag, Boedapest Kantoren ,3 12,1 12,4 3) 4 74,3% inleg terugbetaald. bedrijfsgebouwen (N/B) TriCapitals Wenen, Praag, Boedapest Kantoren ,8 10,0 7,6 3) 3 108,7% inleg terugbetaald. bedrijfsgebouwen (N/B) Paraiso del Golf La Manga- Appartementen (N) ,5 4,5 10,7 3) 4,7 Coto del Golf verkocht met 19% ROI. Torrequebrada/Spanje Laatste 2 appartementen te transporteren. Sea Flower Miraflores Marbella, Spanje Appartementen (N) ,7 4,1 10,5 3) 4 Laatste 14 appartementen in voorraad van ,1 61,6 Lopende projecten sinds 1 januari 2004 onder beheer bij Atlantic Realty Management Aldus gepubliceerd, zover na te gaan, door Atlantic Realty Management. Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen vermogen rendement termijn (x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) Alta Renaissance Fort Worth/Texas Appartementen (N) ,9 5,4 22,9 2) 4,5 Dulin Eloy/Arizona Grondontwikkeling (N) 2002 Een klein deel grond resteert in de maatschap. Moran Road Loudon County/Virginia Bedrijfsgebouwen (R ) ,7 4,0 8,7 2) 4, Like Kind Exchange. Flight Academy Loudon/Virginia Flight Simulator (N) ,9 2,7 16,3 2) 5,5 Dulles Trade Center I Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V)/ bedrijfsgebouwen (N) ,9 3,4 25,2 2) 6 Vrijwel afgerond. Inverness Commons Mesa/Arizona Kantoren/ bedrijfsgebouwen (N) ,4 7,7 4,5 2) 7,25 Verkocht onder voorbehoud. Atlanta Airport Hotel Atlanta/Georgia Hotel (R ) ,5 4,4 32,0 3) 7 106,3 27,6 V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie E.V. = Eigen vermogen 1) = rendement volgens prospectus, 2) = herzien rendement/termijn, 3) = te herzien rendement/termijn Weesp, mei

12 Verkochte projecten Verkochte projecten $-states Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Eindresultaat vermogen rendement termijn rendement termijn (x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) (jaarbasis) (jaar) Crystal Springs Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,0 2,0 45,0 2 40,0 5,5 Falcon Field Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,4 2,4 43,0 5 53,1 3,5 Main Street Village Hilton Head/ S. Carolina Winkelcentrum (B) ,0 3,9 17,9 5 20,0 8 Summer Place Birmingham/Alabama Appartement (N) ,3 3,8 20,1 2 12,3 3 Summer Ridge Atlanta/Georgia Appartement (N) ,2 4,2 20,9 3 18,0 3,5 Gatling Point South Smithfield/Virginia Community Development (V) ,7 2,3 23,7 4 20,8 6,6 Legacy Square Atlanta/Georgia Appartement (N) ,2 5,3 21,0 3 40,0 2 Queen Creek Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,1 4,1 35,5 3 44,0 1 River Vue Tuckahoe/New York Appartementen (R) ,8 7,2 32,0 6 0,0 7 River s bend Richmond/Virginia Community Development (V) ,2 1,6 31,7 7 33,5 6,6 Summer Crest Greenville/S. Carolina Appartement (N) ,5 2,7 24,7 3 The Crossings Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,4 2,4 35,0 1 12,5 2 Eastbridge Landing Manhattan/New York Woontoren (N) ,5 7,5 28,7 5 55,0 1,5 Gateway Estates Queen Creek/Arizona Grondontwikkeling (V) ,5 1,5 28,3 3 45,0 1 Summer Lake Atlanta/Georgia Appartement (N) ,1 4,1 20,0 3 38,1 2 Superstition Business Park Mesap/Arizona Grondontwikkeling (V) ,3 8,3 16,6 7,5 16,1 7,5 Triangle Center Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,0 5,0 14,8 7 14,5 * 7,5 Gateway Industrial Mesa/Arizona Grondontwikkeling (V) ,0 4,0 29,4 3 16,0 2,8 Legacy Manor Atlanta/Georgia Appartementen met Retail ,2 6,6 19,6 3 55,0 3 (N/R) Morris Apex Land Raleigh/North Carolina Grondontwikkeling (V) ,0 7,0 31,3 2-20, Peachtree Atlanta/Georgia Appartementen met ,6 7,3 20,0 5 47,0 2 winkels en kantoren(r) Orchard Ranch Queen Creek/Arizona Grondontwikkeling (V) ,4 3,4 24,7 4 23,4 4,5 Park Towers Atlanta/Georgia Woontoren (condominiums) ,2 8,7 34,6 2,5 23,7 3 (R ) The Dakota Atlanta/Georgia Condominiums (N) ,9 7,2 42,9 2,5 35,4 3,5 Cascades Loudon County/Virginia Bedrijfsgebouwen (N) ,6 1,6 30,1 5,5 24,0! 5,5 Dulles Trade Center II Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V) ,9 3,4 30,0 3 26,3 6 Dulles Trade Center III Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V) ,2 5,6 29,1 6 27,5 6 Greenfield Court Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) ,5 1,5 26,2 2,5 13,1 2,5 Maricopa Grounds Maricopa/Arizona Grondontwikkeling (V) ,3 1,3 29,3 1,25 53,4 3 Condo Alpharetta Atlanta/Georgia Appartementen (N) ,7 4,0 4,0 4,5 6,3 5,1 West Shore Tampa/Florida Appartementen (N) ,1 5,0 20,3 5 21,0 2,5 Atlantic Commons Atlanta/Georgia Appartementen (N) ,9 2,2 22,6 2,3 39,5 2,5 Carrollton Brook Dallas-Houston/Texas Appartementen (N) ,6 8,0 23,9 3 17,0! 3,2 Dulles Trade Center IV Loudon County/Virginia Grondontwikkeling (V) ,7 1,7 33,7 3 69,8 3,5 Lenox Villas Atlanta/Georgia Condominiums (R) ,4 5,2 23,0 2,5 14,7 2,5 Dulin Eloy/Arizona Grondontwikkeling (V) ,7 4,0 34,5 1,5 40,0 3 Bullhead City Colorado River/Arizona Grondontwikkeling (V) ,2 5,2 29,2 3 66,4 0,5 555,3 161,2 22,3% Verkochte projecten -stone gemiddeld gewogen rendement per jaar Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Eindresultaat vermogen rendement termijn rendement termijn (x 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) (jaarbasis) (jaar) Monte Mayor La Manga, Spanje Woningen (N) ,6 5,1 5,5 2) 3 4,2 3,5 V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie Belang maatschap verkocht in december 1999; totale opbrengst geherinvesteerd in grondproject Orchard Ranch (Arizona); behaald rendement 23,4%.! = Schatting van het eindresultaat * = Gepubliceerd door ARM oktober/november 2005 ROI: Return On Investment = enkelvoudig rendement per jaar vóór belasting. Weesp, mei

13 Projectinformatie Inleiding De strategie voor dit nieuwbouwproject is gericht op de ontwikkeling van een terrein van circa 23 acres volgens het bestaande bestemmingsplan (de PUD) dat woonbestemming vaststelt. Nadat de bouwvergunning is verstrekt en de bouw is gestart, zal de verkoop starten aan particulieren. Op het terrein zullen in 32 gebouwen 147 townhomes worden gebouwd. Verder zullen er gemeenschappelijke voorzieningen worden aangelegd zoals wandelpaden, groenvoorzieningen, een clubhuis met parkeerplaatsen, een fitnesscentrum, een buitenkeuken annex barbecueplaats en een patio met een buitenzwembad. Een deel van het terrein, circa 30%, zal natuur blijven, zogeheten wetlands preserve. De aan te leggen infrastructuur zal bestaan uit geasfalteerde wegen en wandelpaden, openbare verlichting, kabel-, telefoon- en overige nutsvoorzieningen. De woningen zullen worden opgetrokken in houtskeletbouw en afgewerkt met bakstenen, steenstrips en shingles en twee of drie verdiepingen tellen. Elke woning zal over een eigen airconditioning en een garage voor twee personenauto s beschikken plus een parkeerplaats voor gasten. De bewoners zullen na oplevering via een Home Owners Association (HOA) het beheer over de gemeenschappelijke voorzieningen gaan voeren. Zoals gebruikelijk in de Amerikaanse woningmarkt, zullen de townhomes luxe gestoffeerd en inclusief keuken en badkamer(s) worden opgeleverd. De architect Fisher-Kopenhaffer uit Jacksonville heeft diverse ontwerpen geschetst en samen met ingenieursbureau Connelly & Wicker, eveneens in Jacksonville gevestigd, en de aannemer de opties doorgerekend en beoordeeld. Dit heeft geresulteerd in het ontwerp zoals in dit prospectus te zien is. De bouwonderneming van LeCraw zal zelf als hoofdaannemer optreden, wat als voordeel heeft dat er intern snel kan worden geschakeld om de planningen te halen en de bouwkosten concurrerend kunnen worden vastgesteld zodra de bouwvergunning is verkregen. Het aangestelde marketingannex makelaarkantoor Lifestyles Realtors uit Jacksonville bevestigde op 7 april j.l. dat op basis van de huidige aanpak en planning er 6 tot 8 contracten per maand kunnen worden afgesloten zodra de verkoop start, resulterend in transporten zodra een gebouw wordt opgeleverd (vanaf januari 2008). Andere soortgelijke townhome ontwikkelingen en de huidige status van dit project in ogenschouw genomen, is de verwachting dat de benodigde tijd tot en met transport van alle woningen circa 28 maanden zal beslaan. De verkoop zal naar verwachting vanaf de zomer 2008 liquiditeiten genereren waarmee het preferente rendement en het eigen vermogen snel achter elkaar zouden kunnen worden betaald. De verwachting is dat de winstuitkering eind september 2008 zal kunnen plaatsvinden. Zie hiervoor ook de tabel IRR/ROI op pagina

14 De ruwe planning voor dit project ziet er als volgt uit: Wat Wanneer Voltooid Diverse milieustudies (water, bodem e.d.) 2004 Kadastraal onderzoek 2004 Aanstellen architect 2005 Bouwscenario s/pud Marktonderzoek 2006 Aanstellen makelaar 2006 Indienen aanvraag bouwvergunningen 2006 Aankoop terrein 1 juni 2006 Bouwvergunningen Zomer 2006 Bouwperiode Najaar 2006 t/m december 2007 Start verkoop Najaar 2006 t/m medio 2008 Transport eerste woningen Januari 2008 Afronding Limited partnership en C.V. Kalenderjaar 2008 Locatie en historie Jacksonville De metropool Jacksonville ligt aan de noordoostkust van Florida iets ten zuiden van de grens met de staat Georgia. De metropool maakt de laatste jaren een gezonde groei door en is nu de 14 e metropool van de V.S. met inwoners op ruim 217 hectaren en meer dan inwoners in de agglomeratie. Tot de agglomeratie behoren de counties Clay, Baker, Nassau en St. Johns. Jacksonville International Airport verzorgt dagelijks vluchten naar onder meer Atlanta (1 uur), Orlando (45 minuten), New York (2 uur en 15 minuten) en Londen (9 uur). De moderne zeehaven JAXPORT handelde in ,7 miljoen ton vracht af waaronder voertuigen. Het is bovendien een favoriete thuishaven voor cruiseschepen. De Interstate highways I-95, I-295 en I-10 kruisen de stad en hebben aansluiting op vier belangrijke snelwegen (U.S. highways): de U.S. 1, U.S. 17, U.S. 90 en U.S middel te vinden zou zijn om de eeuwige jeugd te bewaren. Enkele decennia later arriveerden de Fransen (1562) met Jean Ribault als leider. Ook hij claimde het land voor de Franse koning en plaatste een stenen monument als bewijs. De Fransen richtten het Fort de la Caroline op maar werden enkele jaren later verslagen door de Spaanse troepen die overstaken van het nabijgelegen St. Augustine. De Fransen ondernamen geen pogingen het land te heroveren. In de 18 e eeuw probeerde James Moore met een groep Engelsen en indianen de Spanjaarden alsnog te verjagen, maar zonder succes. Totdat in 1740 James Oglethorpe vanaf een fort op St. George Island langs de St. Johns River optrok en de slag in 1740 won ( War of Jenkins Ear ). De eerste tekenen van bewoning door mensen stammen uit een ijstijd van zo n jaar geleden toen de kustlijn van Florida nog behoorlijk oostelijker lag dan nu het geval is. De oorspronkelijke bewoners werden de Timucua genoemd en ze telden vermoedelijk zielen in hun beste jaren. In de 16 e eeuw arriveerden Europeanen waarna de aantallen Timucua snel daalden vanwege nieuwe ziekten die de Europeanen overbrachten en door gewelddadige conflicten. Het noordoosten van Florida werd als eerste ontdekt door Ponce de Leon in 1513 die met zijn Spaanse manschappen zo n 25 mijl van Jacksonville aan land kwam. Hij noemde het gebied Pascua Florida omdat hij er een uitbundige hoeveelheid bloemen aantrof en claimde het voor de Spaanse kroon. Vervolgens reisde hij af omdat er geruchten gingen dat in het achterland een 14

15 Jacksonville is ontstaan aan de oever van een smal deel van de St. Johns River waar de indianen hun vee lieten oversteken. Deze plek werd door de indianen Wacca Pilatka genoemd, wat later door de Engelsen in Cowford is vertaald. Tot 1820 was vooral de zuidoever goed bevolkt omdat daar ook de kannonen van de Spanjaarden vanaf fort St. Nicholas de passerende schepen beschermden. Na 1740 noemden de Engelsen het gebied British East Florida. Vanaf 1783 kwam het gebied weer in Spaanse handen vanwege het Verdrag van Parijs dat oordeelde dat Engeland 13 van haar Noord-Amerikaanse kolonies moest afstaan. In 1819 werd het gebied pas onderdeel van de Verenigde Staten van Amerika nadat de Spanjaarden het voor 5 miljoen dollar verkochten (Adams-Onis verdrag). Florida werd als geheel onderdeel van de V.S. in 1821 en formeel een staat in De naam Jacksonville ontving het gebied pas in 1822 toen de staatsecretaris Andrew Jackson de stad havenrechten wilde geven. Ondanks dat de beste man Florida nooit bezocht, was hij wel de eerste militaire gouverneur van de staat en werd de stad naar hem vernoemd. Het eerste door de staat aangestelde gemeentebestuur van Jacksonville dateert van 9 februari De Amerikaanse burgeroorlog is enigszins aan Jacksonville voorbij gegaan op een grote aanvaring na tussen Unionisten en Confederatisten op het deel van de St. Johns River dat Bluff wordt genoemd. In 1901 werden 146 huizenblokken met totaal woningen tot de grond verwoest door een uitslaande brand die mensen het leven kostte. In de periode na de brand herstelde de stad snel. Er werden voor die tijd in een razend tempo nieuwe huizen gebouwd. Het feit dat de stad opnieuw moest worden opgebouwd trok veel architecten aan waaronder Henry Klutho uit New York die St. James bouwde, het huidige stadhuis. Gaumont en de Norman Studio s. Comedian Oliver Hardy is de belangrijkste filmster uit die tijd. In het begin van de 20 e eeuw kwamen ook de banken en verzekeraars naar de stad: Prudential, Gulf Life, Independent Life en American Heritage Life. Het Amerikaanse leger speelde tot 1940 een kleine rol van betekenis in de stad en in het havengebied. In dat jaar werd een wat ouder legerkamp uit de Eerste Wereldoorlog omgedoopt tot Naval Air Station Jacksonville. Een tweede basis, Naval Station Mayport, werd in 1942 ingericht en is nu het op drie na belangrijkste militaire vliegveld in de V.S. Een andere belangrijke basis verbonden aan het leger is de United States Coast Guard's Helicopter Interdiction Tactical Squadron (HITRON) een squadron dat speciaal is opgeleid ter bescherming van de kust en vergaande bevoegdheden heeft. Jacksonville is ook bekend als de tweede vestiging van de Mayo Clinic en het football team The Jaguars die als thuisstadion het Alltel Stadium hebben. In 2005 vond de Super Bowl plaats in Jacksonville. Bron: Vastgoedmarkt Jacksonville en deelmarkt In de metropool zijn in 2005 niet minder dan nieuwe huizen verkocht waarvan vergelijkbare condominiums en townhomes. De gemiddelde prijs voor de gehele metropool bedroeg in 2005 US$ en voor de vergelijkbare woningen US$ De absorptie voor de vergelijkbare woningen bedroeg gemiddeld 277 per maand in Henry Flagler, een partner in Standard Oil van John D. Rockefeller kocht in die periode regionale spoorlijnen die hij in 1912 samenvoegde tot Florida East Coast Railway. Tegen 1960 huisvestte Jacksonville de hoofdkantoren van de spoorwegmaatschappijen FEC, Atlantic Coast Line en Seaboard Coast Line. Na de brand richtte de stad zich economisch gezien vooral op haar maritieme functie en in 1912 kwam de haven helemaal in haar eigendom waarna het gemeentebestuur eigen terminals liet bouwen. De rivier was intussen flink uitgebaggerd waardoor grotere schepen toegang hadden tot de delta van de St. Johns River. De haven bedient nu het achterland ten noorden, zuiden en westen. Het milde klimaat hielp Jacksonville om het eerste Hollywood van het zuiden te worden. Het woord Metro in Metro-Goldwyn-Mayer (MGM) is afkomstig van een kleine studio aan het Metropolitan Park in Jacksonville. Tegen 1916 waren er 30 flimstudio s in de stad gevestigd, waaronder Metro, Vim, Kalem Garrick, Eagle, Motograph, 15

16 In een straal van enkele mijlen rondom de locatie voor dit investeringsvoorstel werden in de prijsklasse tussen de US$ en US$ in vergelijkbare woningen verkocht, of wel 30 per maand met een gemiddelde prijs van US$ De bekende national huizenbouwer Pulte Homes rapporteerde over 2005 gemiddeld 4 verkopen per week voor één townhomesproject in dezelfde straal en prijsklasse (Wolf Creek - waarover verderop meer). Omdat er een schaarste is aan bouwgrond voor koopwoningen in de populaire gebieden rondom de kust en rivier worden huurappartementen geconverteerd naar condominiums en worden projecten gebouwd op de schaarse in-fill sites. De projecten 3. tot en met 7. in de tabel Townhomes project zijn niet 1-op-1 vergelijkbaar omdat ze westelijker liggen dan in de onderzochte straal van vijf mijl, in wijken staan die zeer dicht bebouwd zijn met veel verkeer en typisch bedoeld zijn voor de starters, die ook de markt vormen voor de condoconversies. Wolf Creek is een concurrerend project dat bestaat uit appartementen in gebouwen met vier verdiepingen en townhomes met twee verdiepingen van tot square feet en grotere van tot square feet (ca. 150 tot 223 m2). De grotere townhomes zijn recent opgeleverd en worden nu op de markt gebracht onder de naam Vizcaya (12). Vizcaya townhomes worden aangeboden tussen US$ en US$ Qua gemeenschappelijke voorzieningen is dit project vergelijkbaar, maar de locatie wordt qua ligging als minder rustiek beoordeeld vanwege het drukke verkeer in combinatie met de overmatige aanwezigheid van retail in de omgeving. Sun Coast Townhomes ligt daarentegen in een echt woongebied met goede kerk- en schoolvoorzieningen. Vizcaya is nu een maand op de markt en de makelaar zegt drie contracten per week af te sluiten. Harbor View is eveneens een vergelijkbaar project, maar qua prijsklasse aan de hoge kant t.o.v. Sun Coast Townhomes. Er zijn er al 16 van de 20 verkocht en de verwachting is dat het project binnenkort is uitverkocht. In de wijk van het project Sun Coast Townhomes (San Pablo Road - Atlantic Boulevard - Beach Boulevard) zijn vooral grote gezinswoningen gebouwd en wijkvoorzieningen in de vorm van winkels, scholen, kerken. De woningen variëren in de prijsklasse van US$ tot US$ met uitschieters tot US$ aan de oostkant van San Pablo Road vanwege de fraaie uitzichten. Naburige ontwikkelingen zijn Queens Harbor, Harbor View, Mira Vista en Watersedge. Queens Harbor en Mira Vista hanteren prijzen vanaf US$ Bron: realtyweb maart De gemiddelde verkoopprijs voor Sun Coast Townhomes wordt door de recente marktstudie berekend tussen US$ en US$ met een totale verkoopopbrengst van US$ 56,8 miljoen binnen 18 tot 20 maanden na de start van het project. In de calculaties voor deze investering is rekening gehouden met een totale looptijd van 28 maanden, verkoopprijzen tussen US$ en US$ , met in totaal en US$ 53 miljoen netto opbrengst. Townhomes Aantal units Voorraad maart 2006 Verkoopsnelheid Sq.ft prijs in US$ project afgelopen 4 maanden 1. Sun Coast 147 n.v.t. n.v.t Wolf Creek Iron Wood Berkman Plaza Kendall Pointe Oxford Chase ,5-160* 7. Willow Run % geleverd Lighthouse Pointe Bestaat 10 jaar Harbor View Watersedge Mid Towne 160 n.v.t. n.v.t Vizcaya 60 n.v.t. n.v.t * Herverkoopprijs US$

17 Naburige projecten Type Sq.ft. (Re-)sales prijzen in US$ Watersedge 20 townhomes van 4 verdiepingen uitzicht op haven 1 miljoen-1,255 miljoen. Mira Vista 150 verschillende units fraaie uitzichten Queens Harbor Gated community, vrijstaande woningen ,5 miljoen met golf course en jachthaven Harbor View 20 townhomes luxer en met uitzicht op haven Vizcaya 60 townhomes, vergelijkbaar, iets minder fraaie locatie Bron: Lifestyles Realtors. Unit Mix Sun Coast Townhomes (147 units totaal sq.ft.) in US$ Type # units % Gemiddelde Gemiddelde Verkoopsq.ft. verkoopprijs opbrengst A 40 27,20% B 45 30,60% C 26 17,70% D 20 13,60% E 16 10,90% Totaal ,00% 1.826, Demografie In een straal van 5 mijl rondom de locatie groeide het aantal inwoners van in 1990 naar eind 2005 ( huishoudens van gemiddeld 2,67 persoon). De verwachting is dat er de komende vijf jaar nog zo n (12%) inwoners bij zullen komen. De groei tussen 1990 en 2000 bedroeg 49,3%. De bevolking is er voor 78% blank en de leeftijdcategorie is dominanter aanwezig met ruim 35%. Ruim 30% van de bevolking heeft een universitaire graad. 26,8% van gezinnen verdient meer dan US$ per jaar. De helft van de huishoudens bezit twee auto s. (Bron: Claritas, maart 2006). Volgens het marktonderzoek zijn het vooral de DINKs (Double Income No Kids), de tweeverdieners zonder kinderen, die in dit gebied willen wonen. Het prijsniveau is voor hen minder relevant, de voorzieningen en lifestylefactoren spelen wel een grote rol. Van de doelgroep babyboomers is bekend dat ook zij meer en meer uit de suburbia, de buitenwijken, terug naar de stad trekken. Niet alleen omdat zij in een luxere financiële positie verkeren door hogere inkomens, ontvangen erfenissen en anderszins opgebouwd vermogen, maar ook omdat hun gezinnen thuis kleiner worden, man en vrouw beiden werken en een resortachtige levensstijl meer bij hen past. RISmedia publiceerde de verwachting dat van de één miljoen huizen die in 2006 in de V.S. naar verwachting verkocht zullen gaan worden bijna een derde voor rekening komt van de babyboomers. (bron: 17

18 Regionale economie Jacksonville, Florida Wetenswaardigheden over Jacksonville Barbara Corcoran, Manhattan s onroerend goed specialist en auteur van bestsellers, verwacht dat Jacksonville als tweede belangrijkste vastgoedmarkt zal eindigen in Expansion Magazine rangschikte Jacksonville drie keer als eerste hottest city in de laatste vijf jaar en in de top acht voor de vestiging van bedrijven (3 e in 2005). Newsweek noemde Jacksonville in haar top 100 beste steden voor jonge mensen (september 2005). Inc.com, de bron voor ondernemers, noteert Jacksonville in de top-10 van beste steden om zaken te doen (2004 en 2005). Mobility Magazine noemt Jacksonville in haar top-10 van beste steden om met een gezin naartoe te verhuizen (2004). De Jacksonville en Katherine Abbey Hanna Park stranden zijn tot schoonste en gezondste stranden van de V.S, uitgeroepen (2004, 2005 wordt in juni 2006 gepubliceerd). Er zijn nieuwe banen bijgekomen in Jacksonville in de afgelopen twee jaar (2004 en 2005). Bron: Lifestyles Realtors/Reis/Bureau of Labor Statistics. Jaar Werkloosheid Groei aantal Gemiddelde Jacksonville MSA** banen inkomen / huishouden ,5% 2,6% Dalend* 3,9%* Stijgend* * Verwachtingen. ** Metropolitan Statistical Area. De metropool Jacksonville kent een gevarieerde economische basis. Qua industrie vindt men er uitgeverijen, drukkerijen, elektronica, plastic en metaalverwerking. Er is bovendien veel specialistische bedrijvigheid rond drie voorname militaire bases. Jacksonville is de grootste stad van de Staat Florida en het belangrijkste dienstencentrum voor commerciële, financiële en verzekeringsbedrijven aan de Atlantische kust in het zuidoosten. De belangrijkste basis hiervoor is de haven die het achterland in drie windrichtingen bedient. Hierdoor is tevens allerhande logisitieke bedrijvigheid gerelateerd aan spoor-, weg- en luchtverkeer goed ontwikkeld en heeft de stad als een magneet gewerkt op de eerdergenoemde sectoren. Vanwege het milde klimaat, de afstand tot andere grote steden aan de oostkust en de prachtige stranden, heeft Jacksonville een groeiende gemeenschap empty nesters, echtparen wiens kinderen het huis uit zijn, die graag vertoeven in een prettig klimaat. De babyboomers onder hen zijn vaak economisch onafhankelijk en hebben volop vrije tijd. Tezamen met toeristen besteden zij vooral veel geld aan vissen, pleziervaart, jagen, winkelen en persoonlijke verzorging. De stad is tevens gastheer geweest voor de Super Bowl in 2005 en het PGA Golf tournament in het voorjaar Dergelijke evenementen geven een boost aan de lokale economie die door sommigen tot circa US$ 300 miljoen per evenement worden geschat. Bron: Columbia Electronic Encyclopedia, 6th ed. Economie Verenigde Staten De Amerikaanse economie heeft in het eerste kwartaal van dit jaar zijn sterkste groei meegemaakt sinds het derde kwartaal van Dat bleek op vrijdag 28 april j.l. uit een eerste schatting van het Amerikaanse Commerce Department. In de Verenigde Staten is het bruto binnenlands product (BBP) in de eerste drie maanden van dit jaar met 4,8% gestegen ten opzichte van het vierde kwartaal van In de laatste drie maanden van vorig jaar groeide de economie met 1,7%. Economen gepolst door Thomson Financial waren voor het afgelopen kwartaal gemiddeld uitgegaan van een toename met 4,9%. Hun taxaties varieerden van een laagste economische groei van 4,5% en een hoogste van 5,5%. Verder werd die vrijdag duidelijk dat de Employment Cost Index in het eerste kwartaal van 2006 met 0,6% is gestegen ten opzichte van het vierde kwartaal van Economen verwachtten een stijging van 0,9%. In het vierde kwartaal van 2005 liep de Employment Cost Index op met 0,8%. De Employment Cost Index geeft weer wat een werknemer een werkgever kost. Bijna drievierde van het indexcijfer, dat wordt gezien als een belangrijke indicator voor de inflatieontwikkeling in de grootste economie ter wereld, wordt gevormd door lonen en salarissen. (Bron: Het Financieele Dagblad 28 april 2006) 18

19 In februari 2006 publiceerde Blue Chip Job Growth Update haar maandelijkse rapport waarin 2 miljoen nieuwe banen voor de V.S. worden gemeld over heel 2005, een stijging van 1,5% nieuwe banen ten opzichte van het jaar daarvoor. Op 1 maart 2006 publiceerde Het Financieele Dagblad een artikel over de vrees voor groeivertraging in de V.S. De indicatoren daarvoor zijn een dalend consumentenvertrouwen en de Inkoop Managers Index van de industrie rondom Chicago. Beide indicatoren gaven een negatiever resultaat dan analisten hadden verwacht. Desondanks maakte het Ministerie van Handel bekend dat economische groei in de V.S. in het vierde kwartaal 2005 toch hoger was uitgekomen dan eerder geschat. Het BBP groeide met 1,6% in plaats van met 1,1% op jaarbasis in het vierde kwartaal En daarmee kwam de groei voor heel 2005 uit op 3,2% in plaats van 3,1%. De eerdergenoemde indicatoren lijken aan te geven dat een groeiversnelling in elk geval in bepaalde sectoren niet te verwachten is. De groeiverwachting is voor de gehele V.S. over het gehele jaar 2006 gemiddeld 3%. In een studie van de Duitse Bank (Globale Wachstumszentren 2020), gedateerd 9 februari 2005, wordt geconcludeerd dat de onroerend goed markten in de V.S. attractief blijven. De V.S. blijven bovendien een belangrijke motor voor de wereldconjunctuur en de verwachte groei tussen 2006 en 2020 wordt op gemiddeld 3% per jaar gesteld. Verder concludeert de studie dat de V.S. de aanvoerder in technologie blijven en het hoogste bruto binnenlands product van de OECD-landen* zullen houden. * Organisation for Economic Co-operation and Development. (Bronnen: Blue Chip en FD) 19

20 Financiële gegevens Investeringsbegroting San Pablo Development, LP Toelichting investeringsbegroting Voor de investering door $-states Sun Coast Townhomes C.V. is uitgegaan van US$ , exclusief US$ werkkapitaal voor de C.V. De C.V. geeft voor het benodigde eigen vermogen 337 participaties uit ter waarde van US$ (exclusief 3% emissiekosten). De totale projectinvestering bedraagt US$ die voor 80,0% zal worden gefinancierd door een bankfinanciering. De C.V. en de lokale partner brengen samen 20,0% in van het benodigde kapitaal. Investeringsbegroting en financiering Bij de bepaling van de investeringsbegroting zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd, dat: de tijdsduur voor de verkopen op basis van marktfeiten en ervaring is ingeschat; de benodigde finale vergunningen conform het tijdspad van de lokale partner worden verkregen; de (bancaire) financiering definitief op basis van de aannames wordt verkregen; de townhomes binnen de investeringshorizon worden verkocht tegen de geprognosticeerde opbrengsten; de kosten conservatief en in voldoende mate zijn begroot; de grond op 1 juni 2006 wordt afgenomen en het project niet door externe omstandigheden wordt vertraagd; de investeringshorizon totaal 28 maanden bedraagt gerekend vanaf 1 juni 2006; er zich geen onvoorziene omstandigheden voordoen die van invloed zijn op de berekeningen. Investeringsbegroting LP US$ Per unit Per sq.ft 147 stuks Aankoop grond ,11 Closing kosten ,06 Acquisitie-/syndicatievergoeding Le Craw ,49 Acquisitie-/syndicatievergoeding Global State Investments ,09 Marketingvergoeding Nederland ,28 Global State Partners managementvergoeding ,22 Milieu/bodemonderzoek ,13 Architect/engineering ,12 Juridische kosten ,47 Onroerende zaakbelasting ,56 Verzekeringen ,56 Nutsvoorzieningen/impact fees ,23 Diverse gemeentellijke vergunningen ,01 Overige kosten ,28 Bouwkosten ,98 Inboedel/investering gemeenschappelijke ruimte ,56 Projectmanagement ,00 Onvoorzien ,64 Condo disposition/management fee ,17 Marketingkosten VS ,17 Overige marketingkosten VS ,47 Bouwrente ,21 Totaal investeringen ,80 In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door: Eigen vermogen C.V ,0% Eigen vermogen Le Craw ,0% Bancaire financiering ,0% Totaal vermogen ,0% 20

21 Vergoedingen initiatiefnemer, assetmanager en lokale partner in de investeringsbegroting van de LP rentepercentage van 8,5%. De verwachting is dat er maximaal US$ aan opname van deze financiering benodigd zal zijn. De kosten voor verwerving en acquisitie, waaronder wordt begrepen de aanloopkosten zoals juridische, fiscale en vastgoedkundige ondersteuning en marktonderzoeken worden grotendeels bij aanvang voor 100% in rekening gebracht aan de Limited Partnership (LP). Voor de entiteiten van LeCraw (zie structuur pagina 24) bedraagt de vergoeding totaal US$ Voor Global State Investments bedraagt dit bij aanvang US$ en vervolgens zal US$ per augustus 2008 ten laste van de LP worden gebracht. Tenslotte wordt een deel van de acquisitie- en syndicatievergoeding voor Global State Investments ten laste van het werkkapitaal gebracht. Voor de marketing in Nederland ten behoeve van de plaatsing van dit project wordt US$ in rekening gebracht bij de LP bij aanvang van het project. Over de looptijd ontvangt Global State Partners in Atlanta een assetmanagement vergoeding (voornamelijk t.b.v. financiële rapportage, projectbezoeken en administratie) van totaal US$ , ofwel US$ per maand. De vergoeding voor het projectmanagement ad US$ zal door LeCraw tevens in 28 maandelijkse termijnen van US$ in rekening worden gebracht. Overige kosten worden in het hoofdstuk Algemene Informatie weergegeven. De winstdeling in de paragraaf verderop in dit hoofdstuk. Bankfinanciering Voor de bouw wordt uitgegaan van een maximaal benodigde bankfinanciering van US$ 35,6 miljoen tegen een maximaal Rendement De geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op basis van marktgegevens, ervaring en vrij conservatief ingeschatte verkoopprijzen voor de 147 townhomes van gemiddeld US$ ,58 bruto per unit en een gemiddelde verkoopprijs van US$ 211,53 per square foot. De verkoopsnelheid wordt onderbouwd door marktonderzoek en de makelaarsprognose. Rekening houdend met de kosten voor verkoop zou er een rendement van 23,9% ROI (exclusief 3% emissiekosten en vóór belasting in de V.S.) behaald moeten kunnen worden bij deelname met US$ , of In de begroting is uitgegaan van een investeringshorizon van 28 maanden, gerekend vanaf 1 juni Het rendement ná belasting is afhankelijk van de fiscale positie van de participant en bedraagt, voorzover de participant een natuurlijk persoon (niet-ondernemer) is en dit de enige bron van inkomsten in de Verenigde Staten is: 21,1% enkelvoudig per jaar (exclusief 3% emissiekosten). Voor een rechtspersoon bedraagt het nettorendement op basis van diezelfde uitgangspunten 19,4% enkelvoudig per jaar ná belasting. Voor de prognose in de rendementtabel zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd: een deelnamebedrag met twee of vier participaties van US$ ; calculatie op basis van een investeringshorizon van 28 maanden; de rendementberekening vangt aan op 1 juni 2006; een rekenrente van 8,5% voor de bankfinanciering; de verkoop van de townhomes verloopt volgens het cashflowoverzicht, binnen de investeringshorizon en tegen de geprognosticeerde opbrengst. Rechtsvorm Deelnamebedrag Rendement Rendement Rendement in US$ vóór belasting in V.S. ná belasting in V.S. ná belasting in V.S. (ROI)* (ROI)* bij 50% dollarfinanciering*/** Natuurlijk persoon ,9% 21,1% 34,2% ,9% 19,9% 31,9% N.V. of B.V ,9% 19,4% 30,8% ,9% 19,3% 30,5% * Exclusief emissiekosten. ** In de financieringsberekening is rekening gehouden met 8% rente per jaar voor een US$-lening. Het driemaandse Libor-tarief voor Amerikaanse dollars lag in april 2006 op 4,85% (zonder opslag). De waarde van deze belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en de in dit prospectus uitgesproken verwachtingen bieden geen garantie voor de toekomst. 21