-stone Jonathan River Plaza 1 C.V. Uitgifte van 248 participaties van (minimale deelname 2 participaties)

Transcriptie

1 -stone Jonathan River Plaza 1 C.V. Uitgifte van 248 participaties van (minimale deelname 2 participaties) -stone Jonathan River Plaza 2 C.V. Uitgifte van 129 participaties van stone Jonathan River Plaza 3 C.V. Uitgifte van 203 participaties van Een investering in de bouw van Jonathan River Plaza in Riga, Letland: 386 koopappartementen, winkels en kantoren op een unieke locatie aan de Daugava-rivier, op slechts 10 minuten rijden van het oude stadshart Een initiatief van Global State Investments B.V. Weesp, december 2007

2

3 Inhoud Introductie 5 Betrokken partijen 6 Kerngegevens 7 Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partner 8 Informatie Letland 9 Geschiedenis Letland 9 Economie naar westers model 9 Letland: snelst groeiende economie van de EU 10 Inflatie 10 Monetair beleid 11 Werkloosheidscijfers 11 Inkomensontwikkeling 11 Woningmarkt Letland: grote vraag, beperkt aanbod 12 Woningmarkt Letland: grootste prijsstijgingen ter wereld 12 Hypotheekmarkt 13 Projectinformatie Jonathan River Plaza 15 Jonathan River Plaza - de locatie 15 Jonathan River Plaza - het project 15 Doelgroep 17 Financiële gegevens 18 Investeringsbegroting en financiering 18 Toelichting investeringsbegroting 19 Vergoedingen initiatiefnemer en lokale partner in investeringsbegroting 19 Bankfinanciering 19 Rendement 19 Gevoeligheidsanalyse 21 Winstdeling 24 Exitstrategie 24 Structuur 26 Fiscale en juridische aspecten 28 Beheerder - Global State Investments B.V. 30 Bewaarder - Stichting -stone Jonathan River Plaza 30 Risicofactoren 31 Algemene informatie 33 Verhandelbaarheid participaties 33 Kosten 33 Verslaglegging 33 Deponering en accountantsverklaring 34 Deelname 34 Klachten 34 Overige gegevens 35 Informatie op het Internet 36 Accountantsverklaring 37

4 Bijlagen I Financiële overzichten 40 II Fiscale aspecten 43 III Oprichting Beherend Vennoot Global State Jonathan River Plaza B.V. 48 IV Oprichting -stone Jonathan River Plaza 1 C.V. 52 V Oprichting -stone Jonathan River Plaza 2 C.V. 58 VI Oprichting -stone Jonathan River Plaza 3 C.V. 64 VII Akte houdende toetreding vennoten tot -stone Jonathan River Plaza 1 C.V. 70 VIII Akte houdende toetreding vennoten tot -stone Jonathan River Plaza 2 C.V. 71 IX Akte houdende toetreding vennoten tot -stone Jonathan River Plaza 3 C.V. 72 X Statuten Stichting -stone Jonathan River Plaza 73 XI Trustovereenkomst -stone Jonathan River Plaza 1 C.V. (concept) 76 XII Trustovereenkomst -stone Jonathan River Plaza 2 C.V. (concept) 77 XIII Trustovereenkomst -stone Jonathan River Plaza 3 C.V. (concept) 78 XIV Beheerovereenkomst -stone Jonathan River Plaza 1 C.V. (concept) 79 XV Beheerovereenkomst -stone Jonathan River Plaza 2 C.V. (concept) 81 XVI Beheerovereenkomst -stone Jonathan River Plaza 3 C.V. (concept) 83 Lopende projecten 85 Verkochte projecten 86 Inschrijfformulieren (separaat) Cliëntenprofiel (separaat)

5 Introductie Locatie, locatie, locatie... ook voor woningzoekenden in Letland is het dé doorslaggevende factor. Maar door de snelle economische groei van het Baltische staatje raken aansprekende woonlocaties steeds dunner gezaaid. Met Jonathan River Plaza heeft Global State Investments B.V. zo n zeldzame troef weten te vinden. Langs de oever van de Daugava die door de hoofdstad Riga stroomt, zal een complex verrijzen met 386 koopappartementen, winkels en kantoren. Behalve van adembenemende vergezichten over de rivier, kunnen bewoners genieten van een wandelpromenade, een eigen strand, aanlegsteigers en een privé-eiland met voetgangersbrug. Jonathan River Plaza vormt daarmee een aantrekkelijk alternatief voor de Letse middenklasse, waarvoor in het centrum van Riga nauwelijks meer betaalbare woonruimte te vinden is. Op slechts 6 kilometer van het stadshart biedt Jonathan River Plaza een unieke combinatie van recreatie, ruimte en modern wooncomfort. Dankzij de uitstekende bereikbaarheid liggen alle stedelijke voorzieningen binnen handbereik. Waarom investeren in -stone Jonathan River Plaza 1, 2 of 3 C.V.? Letland heeft één van de snelst groeiende economieën binnen de Europese Unie (naar verwachting ca. 11% groei BNP in 2007). De Letse woningmarkt heeft nog zeker 3 tot 5 jaar nodig om het aanbod van moderne woonruimte aan te laten sluiten bij de grote vraag. Met de sterk gestegen woningprijzen in het centrum van Riga trekken de Letse woningzoekenden steeds meer naar de buitenwijken. De unieke projectlocatie, aan de oever van een rivier op ca. 10 minuten rijden van het stadscentrum, vormt een duidelijke meerwaarde. Het gerenommeerde architectenbureau Silis, Zabers & Klava heeft het project ontworpen. Architectuur en bebouwingsplan zijn goedgekeurd en de grond is onder contract. Het vergunningentraject verkeert in een vergevorderd stadium. Er zijn op dit moment geen vergelijkbare bouwlocaties voorhanden. Een keuze uit drie C.V. s voor verschillende deelnamebedragen en instapmomenten. Verwachte jaarlijkse rendementen uiteenlopend van ca. 28% tot ca. 21% ROI (na belasting), afhankelijk van de gekozen C.V. 5

6 Betrokken partijen Nederland: Initiatiefnemer en beheerder Global State Investments B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Telefoon: (0294) , Fax: (0294) internet: Juridisch adviseur en notaris Notariskantoor Albers en van Tienen Wolbrantskerkweg 40, 1069 DA Amsterdam Advocaat De CLERCQ Advocaten - Notarissen - Belastingadviseurs Hoge Rijndijk 306, 2314 AM Leiden Fiscaal adviseur KPMG Meijburg & Co Burgemeester Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen Accountant BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag Beherend vennoot Global State Jonathan River Plaza B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Bewaarder Stichting -stone Jonathan River Plaza Bestuurder Stichting Fortis InterTrust Netherlands B.V. Prins Bernhardplein 200, 1097JB Amsterdam Bankier Fortis Bank N.V. Coolsingel 93, 3012 AE Rotterdam Letland: Lokale partner Landmark Real Estate Development, Elizabetes iela 11-1, LV 1010, Riga 6

7 Kerngegevens Projectnaam Jonathan River Plaza Aanbieders -stone Jonathan River Plaza 1 C.V. -stone Jonathan River Plaza 2 C.V. -stone Jonathan River Plaza 3 C.V. Locatie Maskavas iela 264, Riga, Letland Categorie Woningontwikkeling met winkels en kantoren Structuur De Nederlandse Commanditaire Vennootschappen - stone Jonathan River Plaza 1, 2 en 3 C.V. (de C.V. s) investeren via een Nederlandse Holding B.V. in Jonathan SIA, de Letse projectvennootschap. Exitstrategie De verkoop van 386 appartementen, winkels en kantoren aan particulieren en/of beleggers. Eigen vermogen -stone Jonathan River Plaza 1 C.V ,96% Eigen vermogen -stone Jonathan River Plaza 2 C.V ,59% Eigen vermogen -stone Jonathan River Plaza 3 C.V ,68% Eigen vermogen Landmark Real Estate Development ,85% Bancaire financiering (gesommeerd) ,00% (kredietplafond ) Tussentijdse opbrengsten uit verkopen* ,92% Investering ,00% * Tussentijdse opbrengsten uit verkopen lager dan vermeld in de vooraankondiging omdat de grondprijs lager geworden is. -stone -stone -stone Totaal Jonathan Jonathan Jonathan River Plaza River Plaza River Plaza 1 C.V. 2 C.V. 3 C.V. Eigen vermogen Werkkapitaal Totaal eigen vermogen Aantal participaties van Deelname vanaf Investeringshorizon 41 maanden 41 maanden 39 maanden Preferent rendement per jaar 8,0% 8,0% 8,0% Winstaandeel C.V. s 32,6% 14,4% 18,0% 65% Rendementen ná belasting* Average Rate of Return (ROI) per jaar ca. 28% ca. 24% ca. 21% Average Rate of Return (ROI) per jaar incl. 3% emissiekosten ca. 27% ca. 24% ca. 21% XIRR per jaar ca. 21% ca. 19% ca. 18% XIRR per jaar incl. 3% emissiekosten ca. 20% ca. 18% ca. 17% Uiterlijke stortingdatum 15 januari januari maart 2008 * De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. 7

8 Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partner Initiatiefnemer Global State Investments B.V. is in Nederland initiatiefnemer van investeringen in Amerikaans en Europees vastgoed op de markt voor particuliere en zakelijke investeerders. Het bedrijf is actief sinds eind 1994 en beschikt over een ISO-gecertificeerde organisatie. Global State Investments B.V. heeft inmiddels 41 Amerikaanse maatschappen beëindigd en daarmee een gemiddeld gewogen rendement behaald van 21,7% enkelvoudig per jaar. Sinds 2001 initieerde Global State Investments B.V. 13 maatschappen en C.V. s die investeren in woning- en utiliteitsbouw in met name de nieuwe lidstaten van de Europese Unie. In Letland is dit het vierde project dat door Global State is geïnitieerd. Het projectmanagement voor deze vier projecten wordt uitgevoerd door Landmark, dat de projecten professioneel begeleidt en tevens met eigen vermogen participeert. Aanbieder -stone Jonathan River Plaza 1, 2 en 3 C.V. bieden ieder voor zichzelf het investeringsproject Jonathan River Plaza in Letland aan. Beherend vennoot van -stone Jonathan River Plaza C.V. 1, 2 en 3 is Global State Jonathan River Plaza B.V., een dochtervennootschap van Global State Investments B.V. De directie van Global State Jonathan River Plaza B.V. wordt gevoerd door Global State Investments B.V. De structuur, werkwijze, bevoegdheden, financiële en fiscale aspecten van de gekozen entiteit worden uitgebreid toegelicht in dit prospectus. Lokale partner Letland Lokale partner in het project is Landmark Real Estate Development SIA (hierna Landmark). Landmark is een in Riga gevestigde projectontwikkelaar die grote ervaring heeft met projectontwikkeling in de nieuwe EU-lidstaten. Landmark is de verzelfstandigde dochter van de Weense vastgoedontwikkelaar CREDO. De directie van de lokale projectvennootschap wordt gevoerd door de twee directeuren van Landmark, de heren Gilbert Grill en Maxim Karpenko. Beiden zijn werkzaam geweest bij CREDO. Grill vanaf mei 2004 als Chief Investment Officer, Karpenko sinds augustus 2005 als Expansion Manager Baltic Region. Landmark voert op dit moment de directie over circa 140 miljoen euro aan vastgoedontwikkelingsprojecten. Met -stone Jonathan River Plaza 1, 2 en 3 C.V. wordt het vierde Letse project van Global State gelanceerd. In de afgelopen twaalf maanden zijn ook de projecten -stone Balozi C.V., -stone KirAs C.V. (in samenwerking met CREDO) en -stone Breksi Manor C.V. onder management van Landmark van start gegaan. 8

9 Informatie Letland In Letland, een land dat tien jaar geleden nog niet eens een private woningmarkt kende, dreigen de huizenprijzen door het plafond te schieten. Toch is Global State erin geslaagd een project te vinden dat wel betaalbaar is voor de Letse middenklasse. Medio 2008 begint in de hoofdstad Riga de bouw van Jonathan River Plaza, een complex met 386 appartementen, winkels en kantoren. Met haar unieke locatie, aan de oever van de weidse Daugava-rivier, zal Jonathan River Plaza veel Letse woningzoekenden aanspreken. Algemene gegevens Letland Oppervlakte: km2 (1,5 keer Nederland) Staatsvorm: Parlementaire democratie Aantal inwoners: 2,27 miljoen Munteenheid: Lat (sinds 1 januari 2005 met een rekenwaarde Hoofdstad: Riga ( inwoners) van 1 = 0,7028LVL gekoppeld aan de euro) Officiële taal: Lets Lid van EU: Sinds mei 2004 Geschiedenis Letland Samen met Estland en Litouwen is Letland één van de Baltische republieken. De Friezen deden al zaken met de Letten in de glorietijd van de Hanzesteden. Maar de historie van Letland in de 20e eeuw is nauw verbonden met die van grote buur Rusland. Pas sinds 1991, met het uiteenvallen van de Sovjet-Unie, is Letland een zelfstandige natie. Onafhankelijkheid is een woord waarvan de Letten eeuwenlang alleen konden dromen. Al in de elfde eeuw werd Letland een prooi voor op rijkdom beluste volkeren, toen over het grondgebied een handelsroute tussen Scandinavië en Byzantium (het huidige Istanboel) ontstond. Als eerste stonden de Russen voor de deur, op de voet gevolgd door Duitse kruisridders. Onder de Duitse heerschappij bloeiden de Letse handelssteden op en werden opgenomen in de Hanze, een groep steden die de handel in de Baltische en de Noordzee-regio domineerden. In de zestiende eeuw werden de Duitsers verjaagd door de Russische legers van Iwan de Verschrikkelijke. De inval vormde het begin van een langdurige Russische overheersing. In de daaropvolgende eeuwen ontwikkelde de hoofdstad Riga zich tot een florerend handelscentrum tussen Scandinavië en Rusland. In het begin van de 20e eeuw groeide het zelfs uit tot de op twee na grootste haven van het Russische rijk. De Eerste Wereldoorlog bracht met een Duitse bezetting een grote ommekeer in Letland. Na de Duitse nederlaag werd op 18 november 1918 de onafhankelijke Republiek Letland uitgeroepen. Erg lang hebben de Letten er geen plezier van gehad: in 1940 vielen de Russen de jonge republiek alweer binnen, een jaar later gevolgd door de Nazi s. Na 1945 brak opnieuw een lange periode van Sovjetoverheersing aan. Tot zich in 1991 eindelijk de zo verlangde onafhankelijkheid voltrok. Letland na de onafhankelijkheid Na 1991 is Letland een parlementaire democratie geworden. Om de vier jaar worden parlementsverkiezingen gehouden. Het huidige regeringsbeleid is gericht op het bevorderen van handel en het beteugelen van inflatie. De economie van Letland is de afgelopen vijftien jaar spectaculair gegroeid. De afhankelijkheid van Rusland is sterk afgenomen, de blik is in toenemende mate op het Westen gericht. De inkomensontwikkeling in Letland vertoont de laatste jaren een stijgende lijn. Ondanks de voor EU-begrippen vaak lage maandinkomens, maken de Letten in hun consumptiepatroon een stevige inhaalslag ten opzichte van de oude lidstaten. Economie naar westers model Letland heeft na 1991 met succes een snelle transformatie doorgemaakt van een centraal geleide economie naar een vrije markteconomie. Veel staatsorganisaties zijn in de afgelopen jaren geprivatiseerd. In februari 1999 werd Letland lid van de World Trade Organisation (WTO). Vijf jaar later, in mei 2004, kreeg Letland het felbegeerde lidmaatschap van de Europese Unie. Letland beschikt over hoog opgeleide, flexibele en kostenefficiënte werknemers. Veel investeerders zien Letland als een basis voor verdere expansie naar het Oosten. Niet alleen vanwege de strategische ligging ten opzichte de andere Baltische landen, maar ook als verbindingshaven tussen West-Europa en Rusland. Deze strategische ligging wordt ondersteund door een goede infrastructuur met vele transit mogelijkheden. Waar Letland tijdens en vlak na de Sovjetoverheersing voor de uitvoer voornamelijk was aangewezen op het Oostblok, is de blik nu veel meer op het Westen gericht. Driekwart van de export gaat nu naar landen van de Europese Unie. Litouwen, Estland, Duitsland, Groot-Brittannië, Zweden en Rusland waren in 2006 de belangrijkste exportpartners van Letland. De hoofdstad Riga geldt als het kloppend hart achter de economische groei van Letland. Bijna 60% van het Letse Bruto Nationaal Product wordt hier verdiend. Meer dan 60% van het Letse bedrijfsleven is er gevestigd, evenals 48% van alle overheidsinstanties. 9

10 Letland: snelst groeiende economie van EU In de eerste drie kwartalen van 2007 groeide het Bruto Nationaal Product (BNP) van Letland met 11,1%, tegenover een gemiddelde stijging in de EU27 van 2,7%. Een jaar eerder was het Letse BNP al met 12,5% gegroeid ten opzichte van 2005, de grootste stijging sinds het land zich in 1991 had losgemaakt van de Sovjet-Unie (zie tabel). Wanneer de Letse economie in het huidige tempo blijft doorgroeien, zal de Baltische staat rond 2020 tot de meest welvarende landen van de EU behoren. Groei BNP (%) * t/m 3e kwartaal. Bronnen: Eurostat, Centraal Bureau voor de Statistiek Letland. Inflatie Door een sterke inkomensstijging en een groeiende kredietmarkt is de inflatie fors gestegen. Ook na de verzelfstandiging, begin jaren negentig, ging Letland hieronder gebukt. Binnen twee jaar slaagde de Letse regering erin de inflatie van een dramatische 951,2% in 1992 terug te schroeven naar 35,9% in Ook daarna bleef de daling doorgaan, tot de inflatie in 2002 met 2,0% een historisch laagtepunt bereikte. Sinds 2003 is de inflatie echter weer aan het toenemen, met een stijging van 11,4% op jaarbasis in september De kosten voor voedingsmiddelen en alcohol stegen zelfs met gemiddeld 18,5%, woonlasten met 16,7%.* Experts wijten dit o.a. aan het grote aantal leningen en de geldtransfers van de Letse expats. Dit geld wordt vooral aan consumptiegoederen besteed en te weinig aan investeringen. * Centraal Bureau voor de Statistiek, Letland. Inflatie (%) * t/m 3e kwartaal Bron: Eurostat. 10

11 De Letse premier Kalvitis heeft in september 2007 ingrijpende maatregelen aangekondigd die de hoge inflatie moeten gaan indammen. Vanaf 2008 mogen salarissen in de publieke sector vijf jaar lang niet meer stijgen dan de jaarlijkse inflatie. Met deze besparing wil de Letse regering een budgetoverschot opbouwen om eventuele financiële tegenvallers op te vangen. Zonder forse besparingen op de (overheid)uitgaven loopt de Letse economie het risico uit balans te raken. Officieel staat invoering van de euro gepland voor januari Maar gezien de huidige inflatiegraad zal de toetreding van Letland tot de Eurozone niet eerder plaatsvinden dan Monetair beleid De introductie van een eigen munteenheid (Lat) in 1992 gaf de Bank van Letland kans een zelfstandig monetair beleid op te zetten. Sinds januari 2005 is de Lat gekoppeld aan de Euro, met een fluctuatiemarge van ±1%. De munt is tot nu toe erg stabiel: de 1 = 0,6991 Lat op 15 november 2007 is nagenoeg identiek aan de 1 = 0,7028 Lat bij de introductie in januari Werkloosheidscijfers Na de onafhankelijkheid begin jaren negentig verloren veel Letten hun baan door sluiting van staatsbedrijven die veel van hun zekerheden verloren zagen gaan. Een gelijktijdige sterke groei van de vrije markt voorkwam dat de werkloosheidscijfers omhoog schoten. Eind jaren negentig zorgde een crisis in de Russische economie nog wel voor veel banenverlies, doordat de export naar het vroegere moederland vrijwel tot stilstand kwam. In de daaropvolgende jaren trad herstel op door een strikt begrotingsbeleid van de Letse overheid. Door de export meer op landen uit de Europese Unie te richten, werd Letland minder afhankelijk van Rusland. Sinds eind jaren negentig is het werkloosheidspercentage bijna gehalveerd; van 9,6% in 1999 naar 5,4% in augustus In de hoofdstad Riga ligt de werkloosheid met 3,7% zelfs nog aanmerkelijk lager. Werkloosheid (%) * t/m augustus Bron: Eurostat. Inkomensontwikkeling Dankzij de vrije markteconomie wordt het in Letland steeds makkelijker een goed inkomen te verdienen. Naast de grote groep mensen met een gemiddeld salaris, ontstaat er een rijke bovenlaag die snel in omvang toeneemt. Inmiddels heeft ruim 20 procent van de werkende Letten een inkomen van westers niveau of hoger. De grootste werkgeversorganisatie van Letland verwacht dat de salarissen tot 2010 met jaarlijks 10-12% zullen stijgen. Hiermee zal de inkomensgroei in de privésector hoger liggen dan de verwachte inflatie. 11

12 Ondanks de sterk gestegen inkomens staan de Letten in toenemende mate rood. Het gaat beter met de economie en de Letten genieten er met volle teugen van. In het straatbeeld van Riga, waar de salarissen gemiddeld 15% hoger liggen dan buiten de hoofdstad, hebben Trabantjes en Lada s plaatsgemaakt voor de nieuwste Japanse en westerse bolides. Als de Letten het geld er niet voor hebben, is lenen een fluitje van een cent. Banken in Letland hebben de afgelopen jaren agressieve campagnes gevoerd om leningen en hypotheken aan de man te brengen. Woningmarkt Letland: grote vraag, beperkt aanbod Tijdens de Sovjetoverheersing, tussen 1945 en 1991, heeft Letland feitelijk geen echte woningmarkt gehad. De mogelijkheden om woningen te financieren waren vrijwel nihil. Pas na 1991 werd er ruimte gegeven aan particuliere initiatieven. De markt voor koopwoningen groeide niet alleen door de toenemende welvaart, maar ook doordat huren duurder werd door afschaffing van allerlei huursubsidies. Toch duurde het tot 2004 voordat er in Letland private nieuwbouwprojecten van start gingen die aansloten bij de vraag naar moderne woonruimte. Hierdoor bestaat 90% van de appartementenmarkt nog uit de grauwe woonblokken die bijna vijftig jaar Sovjetoverheersing heeft achtergelaten. Slechts 1% van de woningen in Letland is gebouwd na De kwaliteit van deze woonkazernes is vaak onder de maat. De slecht geïsoleerde Sovjet -woningen zorgen voor torenhoge stookkosten, in een land waar het kwik s winters tot min dertig kan dalen. Van de appartementen heeft 67% slechts één of twee kamers. Het gemiddelde woonoppervlak (55,4 m2) bedraagt amper 60% van het gemiddelde in de Europese Unie (93,1 m2). Door een chronisch gebrek aan arbeidskrachten en bouwmaterialen kan de woningmarkt nog niet voldoen aan de stijgende vraag naar moderne woonruimte. Het zal naar verwachting nog zeker drie tot vijf jaar duren voordat vraag en aanbod beter op elkaar aansluiten. Lokale partner Landmark heeft ook contacten met internationale bouwondernemingen om dit probleem te beheersen. Woning nieuwbouw Riga, in 000 m2 Bron: Re&Solution, International Property Advisers. Woningmarkt Letland: grootste prijsstijgingen ter wereld Mede door het achterblijvende aanbod zijn in het afgelopen jaar de prijzen nergens ter wereld zo snel omhoog gegaan als in Letland (zie tabel pag. 13). De grote vraag naar moderne woonruimte, deels speculatief, zorgde in het eerste kwartaal van 2007 voor een prijsstijging van 61,2% op jaarbasis. Ook het tweede kwartaal van 2007 liet met 45,3% een forse groei zien. In het historische centrum van Riga worden al vraagprijzen gehanteerd van meer dan euro per vierkante meter. Ter vergelijking: in Amsterdam bedraagt de gemiddelde prijs per vierkante meter momenteel euro. Ook de sterk gestegen bouwkosten vormen een oorzaak voor de snel stijgende huizenprijzen. In het derde kwartaal van 2007 zijn de bouwkosten in Letland met gemiddeld 23,8% gestegen ten opzichte van een jaar eerder. 12

13 Het laat zich aanzien dat deze exorbitante prijsstijgingen op de Letse woningmarkt zich niet meer zullen voordoen. De afgelopen maanden hebben prijsdalingen laten zien van ca. 1-3%. In oktober lagen de gemiddelde prijzen voor koopappartementen 13,5% lager dan in april jl. Vergeleken met oktober 2006 lagen de prijzen echter nog altijd 6% hoger.* Door de hoge prijzen in het centrum van Riga kiezen steeds meer Letten voor een woning buiten de hoofdstad. Door de lagere grondprijzen is het hier mogelijk (luxe) projecten te realiseren die binnen het financiële bereik liggen van Letse woningzoekenden. Het aantal transacties buiten de hoofdstad is de afgelopen maanden met 5% tot zelfs 40% gestegen. Bijkomend effect is dat buiten Riga de prijzen nog wel omhoog gaan. Prijsdalingen zullen in eerste instantie met name bezitters treffen van Sovjetwoonblokken in Riga. Ook van deze woningen zijn de prijzen fors gestegen, terwijl ze niet meer voldoen aan de huidige wooneisen. * Bron: Latio Real Estate Agency. Top 10 landen met hoogste prijsstijgingen woningmarkt 2e kwartaal 2007 Bron: Knight Frank Global House Price Index. Hypotheekmarkt Banken in Letland hebben de afgelopen jaren agressief campagne gevoerd om hypotheken aan de man te brengen. Met lage rentes en aflossingsperiodes tot 40 jaar konden veel Letten zich een koopwoning veroorloven. Was in 1990 nog slechts 31 procent van de woningmarkt in particuliere handen, eind 2006 was dat opgelopen tot 89 procent. Dit heeft ervoor gezorgd dat de hypotheekmarkt in Letland de snelst groeiende is binnen de Europese Unie: in 2005 is de uitstaande hypotheekschuld in percentage van het Bruto Nationaal Product bijna verdubbeld. Maar de 20% steekt nog altijd schril af bij het gemiddelde (47%) van de oude EU-lidstaten. Om nog maar te zwijgen van de 111% die Nederland in 2005 liet aantekenen. De florerende leencultuur heeft wel een keerzijde: wanneer de lage rentes onverhoopt stijgen of de huizenprijzen gaan dalen, zullen veel Letten in de problemen komen. Vandaar dat steeds meer banken geen 100%-hypotheken meer verstrekken, met name voor bestaande huizen of appartementen. Banken kijken ook kritischer naar de inkomenspositie van hypotheekaanvragers: was tot drie jaar geleden een maandinkomen van 450 euro voldoende, inmiddels is dat gestegen naar 600 euro. Mede door de strengere hypotheekvoorwaarden lag het aantal woningtransacties in Riga in augustus jl. 23% lager dan de voorafgaande maand. Bron: Hansabanka. 13

14 Locatie, locatie ook in Letland De fraai gelegen bouwlocatie voor Jonathan River Plaza vormt één van de grote pluspunten van het project. Het belang van een goede ligging blijkt ook uit een onderzoek dat Letlands grootste hypotheekverstrekker Hansabanka in januari 2007 heeft gepubliceerd. Hieruit is naar voren gekomen dat met name de locatie van de woning van cruciaal belang is voor woningkopers: voor 83% van de ondervraagden is dit het voornaamste selectiecriterium. Ook de indeling van de kamers (67%) scoorde hoog, evenals uitzicht (38,2%), directe omgeving (37,6%) en een goede isolatie (35%). Een goede relatie met de buren scoort opmerkelijk laag: slechts 16,8% van de ondervraagde Letten hecht daar veel waarde aan. 14

15 Projectinformatie Jonathan River Plaza Jonathan River Plaza - de locatie Jonathan River Plaza - het project De bouwlocatie ligt aan de noordoever van de Daugavarivier, ca. 6 kilometer ten zuidoosten van hartje Riga in het district Kengarags. Nu de vastgoedprijzen in het historische centrum recordhoogtes hebben bereikt, kiezen steeds meer huizenkopers uit de middenklasse voor een woning buiten de centrumring. Het district is mede een gewilde woonlocatie door de uitstekende verbindingen met de binnenstad. Met de opening van een nieuwe brug over de Daugava in 2008 zal ook de bereikbaarheid van stadsdistricten aan de overkant van de rivier sterk verbeteren. De woningmarkt in Kengarags wordt nu nog gedomineerd door verouderde flatgebouwen. Er is daar vrijwel geen moderne woonruimte voor het midden en hogere segment van de woningmarkt. Met haar unieke locatie, aan de oever van de weidse Daugava, zal Jonathan River Plaza veel binnen- en buitenlandse woningzoekenden aanspreken. Qua afwerking en architectuur sluit Jonathan River Plaza aan bij de steeds hogere eisen die de Letse woningzoekenden stellen. Het project is ontworpen door Silis Zabers & Klava, één van de best aangeschreven architectenbureau s van Letland met een portfolio van meer dan 50 (grootschalige) ontwikkelingsprojecten. Bij het woningontwerp is rekening gehouden met de grote vraag naar twee- en driekamerappartementen in Riga: 80% van de units is in deze categorieën te vinden. Alle appartementen krijgen een woonkamer van minimaal 25 m2, wat ruim is voor Letse begrippen. Het totale woonoppervlak van de appartementen, variërend van 60 tot 130m2, ligt ruim boven het landelijk gemiddelde. De grotere appartementen zullen tenminste beschikken over 2 toiletten, ruime badkamers (enkele direct verbonden met de master bedroom), inloopkasten of inbouwkasten. De diversiteit wordt vergroot doordat bijna alle appartementen een unieke indeling krijgen. 15

16 Naast fantastische vergezichten over de Daugava-rivier zullen er faciliteiten voor de bewoners komen, zoals een intern eiland, aanlegsteigers en een voetgangersbrug. Naast het binnenmeer en een wandelpromenade geeft een nog aan te leggen strand zowel s zomers als s winters volop mogelijkheden van de rivier te genieten. De bewoners kunnen tevens gebruik maken van een naast het complex gelegen sportterrein, dat een upgrade zal krijgen. In Jonathan River Plaza zal tevens 1475 m2 winkelruimte en 1392 m2 kantoorruimte worden opgenomen. Prijsniveau De appartementen in Jonathan River Plaza zijn begroot tussen en per vierkante meter. Het prijsniveau is afhankelijk van onder meer de ligging binnen het project, indeling en uitzicht. Deze grote range in prijsniveau s èn de grote variatie in afmetingen (van 60 tot 130 m2) waarborgt een diversiteit aan bewoners, inclusief het modale gezin. Appartementen Jonathan River Plaza <75m2, bij binnenmeer 5% Studio, <65m2 1% 2-kamer app, <65 m2 37% 2-kamer app, >65 m2 13% 3-kamer app, <85 m2 5% 3-kamer app, m2 16% 3-kamer app, >95 m2 17% 4-kamer app, <90 m2 0% 4-kamer app, m2 1% 4-kamer app, >110 m2 4% 5-kamer app (ca 135 m2 + terras) 1% Artist impression van Jonathan River Plaza, geprojecteerd op de bouwlocatie. Het uiteindelijke ontwerp kan hiervan afwijken. 16

17 Doelgroep Planning Jonathan River Plaza Het project Jonathan River Plaza is met name gericht op woningzoekenden tussen jaar uit de sterk gegroeide Letse middenklasse en daarboven. Volgens het onderzoeksbureau Latvijas Fakti heeft 12% van de Letten zowel de wens als de financiële mogelijkheden om een nieuwbouwwoning te kopen. In Riga gaat het zelfs om 18% van de bevolking. Door de sterk gestegen prijzen in het centrum van Riga is het echter ook voor goed verdienende Letten steeds lastiger er onderscheidende, kwalitatief hoogwaardige woonruimte te vinden. Aangezien er in de wijde omgeving nog geen projecten van een vergelijkbare kwaliteit zijn gerealiseerd, is Jonathan River Plaza tevens een aantrekkelijk alternatief voor move-ups : mensen die in de buurt wonen van de bouwlocatie en comfortabeler willen wonen. Met de waterrijke omgeving, sportfaciliteiten, winkels en kantoren èn de nabijheid van het stadscentrum wordt Jonathan River Plaza een zeer markant project in een snel groeiend district van Riga. Vergelijkbare of nabijgelegen projecten Afronden aankoop grond met goedgekeurde bouwtekeningen Q Start voorverkopen Q Selectie hoofdaannemer, afronden vergunningentraject en bouwfinanciering Q2/Q Start bouw Q Gefaseerde oplevering appartementen, winkel- en kantoorruimte Vanaf 2010 Transport laatste units, afronding project einde boekjaar Q In het vergunningentraject zijn reeds grote vorderingen gemaakt. De verkoper is verantwoordelijk voor het aanleveren van een goedgekeurd bouwbestek. Zodra een hoofdaannemer is gecontracteerd, kan de definitieve bouwvergunning worden aangevraagd. Deze vergunning zal naar alle waarschijnlijkheid volgens de daarvoor geldende termijnen in de zomer van 2008 worden afgegeven. Project Prijs, /m2 m2 woonoppervlak Aantal units Status oplevering Kengaraga Zieds Prusu Nami Brüklenparks Keizarmeza Krasti Skanstes Virsotnes Jonathan River Plaza

18 Financiële gegevens Investeringbegroting en financiering Projectgegevens Totaal Investering Grond en bijkomende kosten Bouwkosten Advieskosten Marketingkosten Financieringkosten Overige kosten Totale investering In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door: Eigen vermogen C.V ,96% Eigen vermogen C.V ,59% Eigen vermogen C.V ,68% Eigen vermogen Landmark ,85% Bancaire financiering ,00% Tussentijdse opbrengsten uit verkopen* ,92% Totale vermogen ,0% * Dit bedrag is drastisch verlaagd in vergelijking met de vooraankondiging omdat rentelasten van in mindering worden gebracht op de verkoopopbrengsten in herkomst en besteding van middelen. Voor de investering door -stone Jonathan River Plaza 1, 2, en 3 C.V. is uitgegaan van eigen vermogen, inclusief werkkapitaal. Elke C.V. biedt eigen participaties aan. Vanuit efficiency-overwegingen zijn deze drie aanbiedingen in één prospectus gebundeld. -stone Jonathan River Plaza 1 C.V. geeft voor het benodigde eigen vermogen (inclusief werkkapitaal) 248 participaties uit van elk (exclusief 3% emissiekosten), met een minimale afname van 2 participaties. -stone Jonathan River Plaza 2 C.V. geeft voor het benodigde eigen vermogen (inclusief werkkapitaal) 129 participaties uit van elk (exclusief 3% emissiekosten). -stone Jonathan River Plaza 3 C.V. geeft voor het benodigde eigen vermogen (inclusief werkkapitaal) 203 participaties uit van elk (exclusief 3% emissiekosten). Jonathan SIA is opgericht met als doel de aankoop en ontwikkeling van de grond voor het project Jonathan River Plaza. De lokale partner Landmark Real Estate Development (Landmark) uit Riga investeert Tezamen met de inleg van de C.V. s (excl. werkkapitaal, zie ook pagina 7) bedraagt het totale eigen vermogen in Jonathan SIA zodoende De totale projectinvestering bedraagt Deze investering zal voor 70% worden gefinancierd met een bouwlening. Het opgenomen deel van de lening zal volgens de liquiditeitbegroting echter nooit meer bedragen dan ca. 40 mln, zodat in realiteit het aandeel vreemd vermogen niet meer dan ca. 47% van de investering zal bedragen. 18

19 Toelichting investeringsbegroting Bij de bepaling van de investeringsbegroting zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: De ontwikkelingskosten ad zijn in voldoende mate begroot; De (bancaire) financiering kan op basis van de rekenrente van 6,5% worden verkregen; De (onherroepelijke) bouwvergunning wordt uiterlijk 3e kwartaal 2008 verkregen; De bouw begint uiterlijk 3e kwartaal 2008 en duurt ca. 3 jaar; De woningen worden verkocht tegen de geprognosticeerde opbrengsten binnen de investeringshorizon van 41 of 39 maanden (gerekend vanaf 31 januari of 31 maart 2008); Het project wordt niet door externe omstandigheden vertraagd; Het project is na 41 maanden volledig verkocht; Er zullen zich geen onvoorziene gebeurtenissen voordoen die van invloed zijn op de begroting; De Letse munt fluctueert niet ongunstig. Vergoedingen initiatiefnemer en lokale partner in investeringsbegroting De kosten voor verwerving en acquisitie, waaronder wordt begrepen de aanloopkosten zoals juridische, fiscale, vastgoedkundige ondersteuning, bodem- en marktonderzoeken, worden bij aanvang voor 100% in rekening gebracht aan de projectvennootschap Jonathan SIA. Voor Landmark bedraagt dit totaal en voor Global State Investments totaal Dit geldt tevens voor aan marketingkosten die ten behoeve van de plaatsing van de participaties voor het benodigde eigen vermogen bij aanvang in rekening worden gebracht. Gedurende de looptijd van het project heeft Landmark recht op een in termijnen begrensde projectontwikkelaarvergoeding van totaal en een verkoopcommissie ten bedrage van die afhankelijk is van de werkelijk behaalde verkopen en verkoopkosten. De beheerkosten voor Global State worden uit het werkkapitaal van de C.V. betaald, welke in het hoofdstuk algemene informatie zijn weergegeven. Initiatiefnemer en lokale partner ontvangen een prestatiebeloning in de vorm van een winstdeling. Deze wordt weergegeven in de paragraaf winstdeling verderop in dit hoofdstuk. Bankfinanciering De ontwikkeling en bouw van het project worden gefinancierd met een gesommeerde bouwleningfaciliteit van Landmark is uitgegaan van bancaire kosten van 1,5% of Landmark is verantwoordelijk voor het aantrekken en afsluiten van de bouwfinanciering tegen de gunstigste condities. Eventuele kostenbesparingen zullen op 50/50 basis worden verdeeld tussen Landmark en Global State. Rendement De geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op basis van de meerjarenbegroting en het huidige bebouwingplan zowel qua uitvoering als qua tijdspanne. Het geprognosticeerde rendement per jaar verschilt per C.V. In de begroting is uitgegaan van een investeringshorizon van 41 of 39 maanden, gerekend vanaf 31 januari 2008 of 31 maart Deelname in C.V. 1 levert het hoogste geprognosticeerde rendement op. 19

20 Verkoopopbrengsten De geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op de onderstaande verwachte verkoopprijzen. Oppervlakte Verkoopbare Verkoopprijs Totale verkoopprijs oppervlakte in m2 /m2 in Appartementen benedenverdiepingen Appartementen middenverdiepingen Appartementen hoge verdiepingen Terrassen Winkelruimte Subtotaal Aanlegsteigers (aantal) Aantal parkeerplaatsen (garage) Aantal parkeerplaatsen (maaiveld) Kantoorruimte Verhuurbare Huur per m2 oppervlakte m2 per maand Kantoorruimte ,00 Netto opbrengst uit verhuur op jaarbasis Cap rate bij verkoop 6,50% Verkoopopbrengst o.b.v. cap rate Totale verkoopopbrengst

21 Gevoeligheidsanalyse Om de potentiële investeerder inzicht te geven in de ontwikkeling van het rendement is een aantal scenario s opgesteld waarin de gevoeligheid van de resultaten wordt getoetst bij wijziging van één van de aannames. Scenario 1. De invloed van fluctuaties in de verkoopopbrengsten op de rendementen ná belasting De tabel hieronder geeft inzicht wat er met het rendement kan gebeuren wanneer de gemiddelde verkoopprijzen per appartement tot 10% dalen of stijgen. Uitgaande van gelijkblijvende overige omstandigheden. Een break even-situatie (winst noch verlies) ontstaat bij een prijsdaling van ca. 19% ten opzichte van de uitgangspunten voor het prospectus. -stone Jonathan River Plaza 1 C.V. aanname prospectus Verkoopopbrengst % lager of hoger -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0% Looptijd in maanden ROI 13,2% 20,5% 27,9% 35,2% 42,4% XIRR 11,6% 16,9% 21,7% 26,1% 30,1% -stone Jonathan River Plaza 2 C.V. aanname prospectus % lager of hoger -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0% Looptijd in maanden ROI 12,1% 18,4% 24,7% 31,0% 37,2% XIRR 10,6% 15,3% 19,5% 23,4% 27,0% -stone Jonathan River Plaza 3 C.V. aanname prospectus % lager of hoger -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0% Looptijd in maanden ROI 11,2% 16,5% 21,7% 26,9% 32,0% XIRR 10,0% 14,1% 17,8% 21,3% 24,5% 21

22 Scenario 2. De invloed van de fluctuaties in bouwkosten op het rendement ná belasting De tabel hieronder geeft inzicht wat er met het rendement kan gebeuren wanneer de bouwkosten afwijken van de aanname in het prospectus. Uitgaande van gelijkblijvende overige omstandigheden. De break-even situatie ontstaat bij een stijging van iets meer dan 30%. -stone Jonathan River Plaza 1 C.V. aanname Breakprospectus even Afwijking van bouwkosten -15,0% -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 30,0% Looptijd in maanden n ROI 41,3% 36,9% 32,4% 27,9% 23,3% 18,7% 14,1% 0,3% XIRR 29,5% 27,1% 24,5% 21,7% 18,8% 15,6% 12,2% 0,3% -stone Jonathan River Plaza 2 C.V. aanname Breakprospectus even Afwijking van bouwkosten -15,0% -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 30,0% Looptijd in maanden ROI 36,3% 32,5% 28,7% 24,7% 20,8% 16,8% 12,9% 1,0% XIRR 26,5% 24,3% 22,0% 19,5% 16,9% 14,1% 11,2% 1,0% -stone Jonathan River Plaza 3 C.V. aanname Breakprospectus even Afwijking van bouwkosten -15,0% -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 30,0% Looptijd in maanden ROI 31,3% 28,1% 24,9% 21,7% 18,4% 15,1% 11,9% 2,0% XIRR 24,1% 22,1% 20,0% 17,8% 15,5% 13,1% 10,6% 2,0% 22

23 Scenario 3. De invloed van de factor tijd op het rendement ná belasting De tabel hieronder geeft inzicht wat er zou kunnen gebeuren met het rendement wanneer het project wordt vertraagd met 6, 12 of zelfs 24 maanden. Uitgaande van gelijkblijvende overige omstandigheden. Deze tabel laat zien dat het project zelfs met een vertraging van 24 maanden nog altijd goed is voor een XIRR van 13,2%, 11,9% of 10,7% na belasting. -stone Jonathan River Plaza 1 C.V. aanname prospectus Looptijd in maanden ROI 27,9% 24,3% 21,6% 17,6% XIRR 21,7% 18,7% 16,4% 13,2% -stone Jonathan River Plaza 2 C.V. aanname prospectus Looptijd in maanden ROI 24,7% 21,6% 19,1% 15,6% XIRR 19,5% 16,8% 14,8% 11,9% -stone Jonathan River Plaza 3 C.V. aanname prospectus Looptijd in maanden ROI 21,7% 18,8% 16,6% 13,4% XIRR 17,8% 15,3% 13,4% 10,7% Verschillen tussen ROI, IRR en XIRR-rendementberekeningen 1. IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen. Bij deze methode wordt het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen en geldontwaarding meegenomen, ofwel: de IRR is die rentevoet, waarbij de som van de contant gemaakte ontvangsten ten gevolge van een investering, gelijk is aan de som van contant gemaakte uitgaven voor die investering. In feite wordt de rentabiliteit voor een reeks cashflows berekend. Deze cashflows hoeven niet gelijk te zijn, zoals het geval is bij een annuïteit. De cashflows moeten echter wel regelmatig, zoals maandelijks of jaarlijks, optreden. De interne rentabiliteit is het te ontvangen rentepercentage over een investering die bestaat uit periodieke betalingen of een investering in één keer (negatieve waarden) en periodieke inkomsten (positieve waarden). 2. Een voorbeeldberekening ROI (Return on Investment), ofwel: enkelvoudig rendement per jaar ná belasting in -stone Jonathan River Plaza 1 C.V. Winst per participatie van Winst per participatie x 12 x x 12 x 100 = 27,9% Gemiddeld uitstaand eigen vermogen x looptijd x XIRR calculeert het percentage IRR van een investering waarbij periodieke uitkeringen niet noodzakelijkerwijs aanwezig zijn. Deze berekening is vrijwel gelijk aan de NPV (Net Present Value) en XNPV. De XIRR is het rendement van een serie uitkeringen waarbij de XNPV nul is. NPV vergelijkt de waarde van een euro van vandaag versus diezelfde euro in de toekomst, waarbij inflatie en uitkeringen worden inbegrepen. 23

24 Winstdeling De participanten in elke C.V. hebben, evenals de andere aandeelhouders in Jonathan SIA, recht op 8% cumulatief preferent rendement op jaarbasis. Het rendement wordt uitsluitend berekend over het werkelijk uitstaande eigen vermogen van de betreffende C.V. respectievelijk andere aandeelhouder(s) in Jonathan SIA. Over het (nog) niet uitgekeerde preferente rendement wordt geen rente vergoed. Uitbetaling van het preferente rendement, terugbetaling van het deelnamebedrag en uitbetaling van de (over)winst vindt naar verwachting plaats begin 3e kwartaal 2011 via Jonathan River Plaza Holding B.V. Zie hiervoor ook de financiële tabellen vanaf pagina 40. De aanvangsdatum voor de berekening van het preferent rendement is de datum dat het totale deelnamebedrag van de C.V. s door Jonathan SIA is ontvangen, doch niet eerder dan 31 januari 2008 (C.V. s 1 en 2) of 31 maart 2008 (C.V. 3). De formele ingangsdatum van het preferente rendement wordt schriftelijk bevestigd door de C.V. s. Voor participanten die hun deelnamebedrag na de ingangsdatum voldoen, geldt als ingangsdatum voor het preferent rendement de valutadatum plus vijf werkdagen. De beschikbare cashflow voor aandeelhouders op projectniveau zal eerst gebruikt worden om de belastingen te betalen en de bankfinanciering af te lossen. Hierna zal het preferent rendement worden uitgekeerd, waarna het eigen vermogen en/of eventuele leningen zullen worden terugbetaald. Hierna zal de (over)winstdeling worden uitgekeerd. Alle uitkeringen zullen door de beherend vennoot conform de structuur (zie pagina 26) worden gedaan. De netto (over)winst van Jonathan SIA zal tussen haar aandeelhouders als volgt worden verdeeld: Eigen vermogen % Eigen vermogen Winstdeling Winstdeling pro-rata effectief eigen vermogen -stone Jonathan River Plaza 1 C.V ,9% 27,9% 32,6% -stone Jonathan River Plaza 2 C.V ,1% 14,4% 14,4% -stone Jonathan River Plaza 3 C.V ,0% 22,8% 18,0% Jonathan River Plaza Holding B.V ,0% 65,0% 65,0% Global State Investments B.V. 0 15,0% 15,0% Landmark Real Estate Development SIA ,0% 20,0% ,0% 100,0% Exitstrategie -stone Jonathan River Plaza 1, 2 en 3 C.V. zijn opgericht met het doel indirect te investeren in belangen in onroerende zaken gelegen in Letland, (onder meer) door de verwerving van aandelen in de lokale projectvennootschap (Jonathan SIA). De strategie is om door middel van verkrijging van de grond, de onherroepelijke bouwvergunningen en een bouwfinanciering de ontwikkeling ter hand te nemen. Dit behelst het bouwrijp maken van de grond en de bouw van de appartementen, winkel- en kantoorruimte en gemeenschappelijke (deels openbare) functies zoals een ondergrondse parkeergarage, bovengrondse parkeerplaatsen, wandelpaden en het opknappen van naburige gevels, strand en sportfaciliteiten. Hierdoor wordt een zeer aantrekkelijke woonomgeving gecreëerd, die woningzoekenden aanspreekt uit de Letse middenklasse en daarboven. Architectuur en bebouwingsplan zijn goedgekeurd; het vergunningentraject verkeert in een vergevorderd stadium. De bouw kan naar verwachting medio 2008 van start gaan, waarna verkoop van de appartementen aan particulieren en/of beleggers zal starten. De winkels en kantoren zullen enerzijds worden verkocht aan eindgebruikers en/of beleggers, anderzijds worden verhuurd, met verkoop aan een eindbelegger als uiteindelijk doel. Afronding van het project staat gepland voor de zomer van De exit wordt zodoende bereikt door een succesvolle verkoop van alle woningen, winkel- en kantoorruimte aan particulieren en/of (eind)beleggers. Deze strategie is gebaseerd op de verkoop en het transport van de laatste woningen in de 3e kwartaal van Bij benadering komt de investeringshorizon van dit project uit op 41 maanden, gerekend vanaf 31 januari 2008 voor C.V. 1 en 2 en op 39 maanden, gerekend vanaf 31 maart 2008, voor C.V.3. 24

25 Waarom verschillende rendementen? C.V. 1: Deelnamebedrag minimaal en elk veelvoud van , looptijd 41 maanden, hoger effectief aandeel in de winst dan C.V. 2 en C.V. 3 (ca. 28% ROI na belasting) C.V. 2: Deelnamebedrag , looptijd 41 maanden, hoger effectief aandeel in de winst dan C.V. 3 (ca. 24% ROI na belasting) C.V. 3: Deelnamebedrag , looptijd 39 maanden en daarmee minder aanlooprisico. Lager effectief aandeel in de winst dan C.V. 1 en C.V. 2 (ca. 21% ROI na belasting) 25

26 Structuur De respectievelijke vennoten in -stone Jonathan River Plaza 1, 2 en 3 C.V. vormen Commanditaire Vennootschappen (C.V. s) naar Nederlands recht. Deze C.V. s zullen aandeelhouders worden in de Nederlandse Jonathan River Plaza Holding B.V. die op haar beurt met 65% meerderheidaandeelhouder is in de Letse projectvennootschap Jonathan SIA, die in het 1e kwartaal van 2008 volledig en enig eigenaar zal worden van de grond en bijbehorende ontwikkelingsrechten. In de projectvennootschap Jonathan SIA zijn de andere aandeelhouders Global State Investments B.V. en Landmark Real Estate Development. Deze aandeelhouders samen financieren het benodigde eigen vermogen van Jonathan SIA en zullen samen 100% van de aandelen houden in de projectvennootschap. Bestuurders van de lokale projectvennootschap zijn de heren M. Karpenko en G.G. Grill. Als (dagelijks) bestuurder van de C.V. s treedt de beherend vennoot Global State Jonathan River Plaza B.V. op. De beherend vennoot wordt dagelijks bestuurd door Global State Investments B.V. dat haar beheertaken aan derden kan uitbesteden. De bestuurder van de genoemde Holding is Global State Jonathan River Plaza B.V. Participanten en beherend vennoot Nederland: -stone Jonathan River Plaza 1 C.V. Global State Investments B.V. Beheerovereenkomst -stone Jonathan River Plaza 2 C.V. Trustovereenkomst Stichting -stone Jonathan River Plaza -stone Jonathan River Plaza 3 C.V. Jonathan River Plaza Holding B.V. Aandeelhouders: 1 -stone Jonathan River Plaza 1 C.V. (42,86%) 2 -stone Jonathan River Plaza 2 C.V. (22,14%) 3 -stone Jonathan River Plaza 3 C.V. (35,00%) Letland: Jonathan SIA Aandeelhouders: 1 Jonathan River Plaza Holding B.V. (65%) 2 Landmark Real Estate Development SIA (20%) 3 Global State Investments B.V. (15%) Onroerend goed (project Jonathan River Plaza) 26

27 Participanten/vennoten Zij die als Commanditaire Vennoot participeren in de C.V. s worden ook wel de vennoten genoemd. Zie voor een uitgebreidere toelichting de paragraaf juridische aspecten op pagina 28. -stone Jonathan River Plaza 1, 2 en 3 C.V. De deelnemers die via het investeringsvoorstel zoals opgenomen in dit prospectus deelnemen in het project Jonathan River Plaza, treden als stille vennoten toe tot -stone Jonathan River Plaza 1, 2 of 3 C.V. De beherend vennoot van deze C.V. s is Global State Jonathan River Plaza B.V. De C.V. s zullen vervolgens via Jonathan River Plaza Holding B.V. meerderheidaandeelhouder worden in Jonathan SIA. Voor een uitgebreidere beschrijving wordt verwezen naar de paragraaf juridische aspecten op pagina 28. Stichting -stone Jonathan River Plaza Ter bescherming van de financiële belangen van de participanten in de C.V. s beschikt deze stichting over de geldstromen van de C.V. s. Stichting -stone Jonathan River Plaza zal tevens als Bewaarder van de C.V. s optreden. Deze stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder Fortis InterTrust Netherlands B.V. Global State Investments B.V. Verantwoordelijk voor het bestuur van de C.V. s is haar beherend vennoot. In opdracht van de beherend vennoot zal Global State Investments B.V. ten behoeve van de C.V. s als (dagelijks) beheerder optreden. Bij de uitoefening van de beheertaken kan Global State Investments B.V. gebruik maken van de diensten van derden. Zie voor de rollen van Bewaarder en Beheerder ook de nadere toelichting in het desbetreffende hoofdstuk. 27

28 Fiscale en juridische aspecten Fiscale aspecten In Letland zal belasting worden betaald over de winst. Het tarief bedraagt in %. Voor het doen van aangifte in Nederland verstrekt de Beheerder elk jaar invulinstructies, voor het eerst vóór 1 april Voor een uitgebreid fiscaal advies van KPMG Meijburg & Co wordt verwezen naar Bijlage II bij dit prospectus. Dit advies is tot stand gekomen met inachtneming van de fiscale wetgeving en jurisprudentie in Nederland in Dit fiscale advies wordt voorgelegd aan de belastinginspecteur nadat de akten van oprichting en toetreding van de C.V. s zijn gepasseerd. Eventuele wijzigingen na uitgifte van dit prospectus zijn voor risico van de participanten. Juridische aspecten -stone Jonathan River Plaza 1, 2 en 3 C.V. De vennoten (participanten) en de beherend vennoot Global State Jonathan River Plaza B.V. vormen tezamen de respectievelijke Commanditaire Vennootschappen naar Nederlands recht, genaamd -stone Jonathan River Plaza 1, 2 of 3 C.V. Deze C.V. s zijn opgericht naar Nederlands recht en bieden dit project ieder voor zichzelf aan, zodat de participanten als commanditaire vennoten toetreden tot één of meer van de C.V. s. In de C.V. s participeren twee soorten vennoten, te weten de commanditaire (stille) vennoot en de beherend vennoot. De participanten treden toe als commanditaire vennoten. Deze commanditaire vennoten mogen namens de betreffende C.V. in beginsel geen rechtshandelingen verrichten en zijn aldus jegens derden ook niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de C.V., anders dan voor het bedrag van hun inbreng (ook wel deelnamebedrag of participatiebedrag). Indien een Commanditaire Vennoot niettemin zou handelen ten behoeve van de C.V., is hij of zij geheel aansprakelijk voor (de gevolgen uit) de verbintenissen van deze C.V. die hij of zij namens de C.V. aangaat. De commanditaire vennoten (ofwel de participanten) dragen (intern) de eventuele verliezen van de C.V. voor het gedeelte van hun participaties. Het individuele verlies is aldus gemaximeerd tot ieders individuele inbreng plus het bedrag van de betaalde emissiekosten. De beherend vennoot (Global State Jonathan River Plaza B.V.) is bevoegd de C.V. s te vertegenwoordigen en te binden (met andere woorden: rechtshandelingen ten behoeve van de C.V. s aan te gaan). Global State Investments B.V. zal, als (dagelijks) Beheerder, deze taken voor de beherend vennoot uitoefenen. De beherend vennoot is, in tegenstelling tot de commanditaire vennoten, volledig aansprakelijk voor de verbintenissen (rechtshandelingen) van de C.V. s. De statuten van Global State Investments B.V. zijn op aanvraag beschikbaar voor deelnemers in de C.V. s. Voor de C.V. s tezamen wordt een Raad van Advies gevormd door maximaal vijf participanten te benoemen. Voor de eerste maal zal de Raad van Advies op uitnodiging van de betreffende C.V. (de beherend vennoot) worden aangewezen. De leden van de Raad van Advies wordt geadviseerd geen rechtshandelingen namens de C.V. s te verrichten, omdat zij daarmee ook daden van beheer zouden verrichten en daardoor als beherend vennoot zouden kunnen worden aangemerkt, waarmee hun aansprakelijkheid wordt verruimd. De C.V. s, gevestigd te Weesp, zijn naar Nederlands recht opgericht en aangegaan voor een periode van tien jaar, behoudens verlenging door de Vergadering van Vennoten (artikel 2 van de akten van de C.V. s, Bijlage IV). De C.V. s houden echter rekening met een investeringshorizon van circa 41 maanden omdat wordt verwacht dat de laatste appartementen in de zomer van 2011 zullen worden getransporteerd. De lokale projectvennootschappen Zoals aangegeven in de paragraaf Structuur zullen de C.V. s via Jonathan River Plaza Holding B.V. de meerderheid van de aandelen houden in de Letse projectvennootschap Jonathan SIA. De grond voor het project komt in bezit van deze projectvennootschap. Een SIA is een Letse vennootschap, een zogenaamde Sabiedribas ar lerobezotu Atbildu. Haar eigenschappen en (juridische) inrichting worden bepaald door het Letse recht. De SIA is de meest voorkomende bedrijfsvorm in Letland en tevens de meest gebruikte bedrijfsvorm voor buitenlandse investeringen in Letland. De SIA is een rechtspersoon, heeft een in aandelen verdeeld kapitaal, waardoor haar deelnemers vergelijkbaar zijn met aandeelhouders in een B.V. Evenals bij de B.V. is er sprake van een beperkte aansprakelijkheid van de participanten. Als rechtspersoon, binden verplichtingen die door de SIA zijn aangegaan, in beginsel alleen de SIA. Een vordering op de SIA kan in principe dan ook niet op de deelnemers in het kapitaal worden verhaald. Vermogen -stone Jonathan River Plaza 1, 2 en 3 C.V. De vermogens van de individuele C.V. s zijn voor rekening en risico van diens participanten naar evenredigheid van hun participatie in de betreffende C.V. Alle inkomsten, uitgaven, winsten en verliezen die voortvloeien uit de investering via de Nederlandse Jonathan River Plaza Holding B.V. komen rechtstreeks, naar evenredigheid van hun inbreng en de vastgesteld winstverhouding, ten bate respectievelijk ten laste van de aandeelhouders, de C.V. s. De voor uitkering beschikbare opbrengsten zullen, na ontvangst door de projectvennootschap uit Letland gespecificeerd worden 28