t Kompas Informatiememorandum Winkelvastgoedfonds CV Een initiatief van In samenwerking met

Transcriptie

1 Een initiatief van In samenwerking met Heeneman & Theelen Vastgoed BV Herengracht 566, 1017 CH Amsterdam tel. +31 (0) First Table Asset Consultants BV Storkstraat 18, 3833 LB Leusden Postbus 361, 3830 AK Leusden tel. +31 (0) Informatiememorandum t Kompas Winkelvastgoedfonds CV

2 Informatiememorandum t Kompas Winkelvastgoedfonds CV 17 augustus 2010

3 Inhoudsopgave 1. Samenvatting 5 2. Risicofactoren Liquiditeit / verhandelbaarheid Financiering- en renterisico Leegstand- en huurderrisico Markt- /Restwaarderisico Onderhoud- en schaderisico Beheer- en bewaarrisico Liquiditeit v.h. vastgoed en de participaties Politiek / wetgevingsrisico Vergroting C De belegging (het vastgoed) Beschrijving locatie en object Huurderoverzicht Techniek en milieu 14 Kernpunten Kernpunten van de belegging: - Modern winkelcentrum centraal in nieuwbouwwijk - Groot en koopkrachtig verzorgingsgebied - Ruim de helft van de huur komt van een C1000 supermarkt met een nieuwe 10-jarige huurovereenkomst - Gemiddeld verwacht direct rendement 7,7% per jaar - Gemiddeld verwacht totaalrendement 9,3% per jaar - Plaatsing van 56 participaties van , met minimale deelname van (exclusief 3% emissiekosten) 4. De investering Toelichting investering Vermogensstructuur Rendementsprognose Toelichting inkomsten en kosten Alternatieve rendementscenario s Beleggen in vastgoed De vastgoedmarkt Beleggen in supermarkten in Nederland Structuur van de belegging Juridische structuur De CV Fiscale aspecten Deelname en toetreding Mededelingen Initiatiefnemer Algemene gegevens Overzicht bijlagen 37 I. CV Overeenkomst t Kompas Winkelvastgoedfonds CV 38 II. Statuten t Kompas Winkelvastgoedfonds Beheer BV 47 III. Statuten Stichting t Kompas Winkelvastgoedfonds 51 IV. Directie- en fondsbeheerovereenkomst t Kompas Winkelvastgoedfonds BV 55 V. Overeenkomst van Bewaring 57 VI. Overeenkomst vastgoedbeheer 61 VII. Samenvatting taxatierapport 64 Inschrijfformulier losbladig 3 4

4 1. Samenvatting Kenmerken van het Fonds t Kompas Winkelvastgoedfonds CV is een initiatief van Heeneman & Theelen Vastgoed BV en biedt particuliere beleggers de mogelijkheid te beleggen in het wijkwinkelcentrum t Kompas in Bergen op Zoom. Het winkelcentrum heeft een verhuurbaar vloeroppervlak van m 2 waarvan ruim de helft bestaat uit een te vergroten C1000 supermarkt van m 2 (na vergroting) met een nieuwe 10-jarige huurovereenkomst. Het overige metrage bestaat uit winkels voor de dagelijkse boodschappen en levensbehoeften. Door de gunstige ligging van het winkelcentrum is het verzorgingsgebied groot. Binnen de woonwijk Bergen op Zoom Buitengebied West zijn geen andere supermarkten gevestigd en is winkelcentrum t Kompas de wijkvoorziening voor de dagelijkse boodschappen. De supermarkt en de overige winkels hebben hierdoor een goede omzetpotentie. De C1000 supermarkt wordt geëxploiteerd door de in supermarktkringen als deskundig en ervaren bekend staande supermarktondernemer, de heer M. de Veij. De heer De Veij en/of een entiteit gelieerd aan hem zal een belang nemen in het Fonds. De investering en rendementsprognose De totale investering bedraagt ca. 7,02 miljoen. Per de datum van dit Informatiememorandum worden beleggers benaderd om deel te nemen in het Fonds. Per de datum van het Informatiememorandum is nog geen vastgoed gekocht, maar is een exclusief recht van koop bedongen. Uit de opbrengst van de emissie en de aan te trekken hypothecaire lening wordt het vastgoed gekocht. Het Fonds wordt voor ruim 60% gefinancierd met vreemd vermogen. Het eigen vermogen wordt bijeengebracht door hoofdzakelijk particuliere beleggers en bestaat uit 56 participaties van exclusief 3% emissiekosten. De minimale deelname bedraagt per belegger. Het verwachte gemiddelde jaarlijkse uitkeerbare rendement bedraagt circa 7,7%. Het is beoogd dat vier keer per jaar een uitkering wordt gedaan. Het verwachte gemiddelde totaalrendement bedraagt 9,3% op jaarbasis, inclusief een bescheiden verwachte waardestijging van het vastgoed over tien jaar. Tenzij expliciet anders vermeld zijn alle bedragen genoemd in dit Informatiememorandum exclusief omzetbelasting. Risicofactoren De risico s van de belegging worden in dit Informatiememorandum toegelicht. Participanten dienen zich bewust te zijn van het feit dat beleggen in vastgoed naast kansen ook risico s met zich meebrengt. De risico s verbonden aan deelname in het Fonds kunnen er voor zorgen dat de werkelijke resultaten van het Fonds afwijken van de uitgangspunten van dit Informatiememorandum en het rendement lager is dan verwacht. De risico s zijn in hoge mate afhankelijk van de ontwikkelingen op de vastgoedmarkt en de economie in zijn geheel. Risicofactoren zoals leegstandsrisico, huuropbrengstrisico en het risico van wijziging van wetgeving kunnen tot gevolg hebben dat de inkomsten teruglopen en het rendement lager is dan verwacht. Beleggen in dit Fonds brengt risico s met zich mee. De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen en beleggers dienen zich te realiseren dat zij mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Beheerder en Bewaarder Heeneman & Theelen Beheer BV i.o. is de Fondsbeheerder en voert de directie over het Fonds alsmede het Fondsmanagement. Heeneman & Theelen vastgoedbeheer en advies BV i.o. zal het beheer over het vastgoed voeren. Beide entiteiten zijn volle dochters van Heeneman & Theelen Vastgoed BV. Frank Heeneman MSRE MRICS (1968) en Michael Theelen (1974) vormen een ervaren, deskundig en zeer gedreven Fondsmanagerduo met ruime ervaring in het managen van vastgoed en fondsen. Deze ervaring hebben beiden opgedaan bij particuliere en institutionele beleggers, waar zij zich hebben gespecialiseerd in winkelvastgoed. Transparantie door heldere en verifieerbare informatievoorziening is een belangrijke onderscheidende werkwijze van Heeneman & Theelen. In het Informatiememorandum zijn de voorwaarden voor beheer als bijlage opgenomen. De Bewaarder van het Fonds die het juridische eigendom van het vastgoed houdt is Stichting t Kompas Winkelvastgoedfonds i.o. Het bestuur van de stichting wordt door een onafhankelijke derde gevoerd. In het Informatiememorandum is de overeenkomst van bewaring als bijlage opgenomen. Het Fonds streeft naar een zo aantrekkelijk mogelijk rendement voor de beleggers met zo min mogelijk risico s. t Kompas Winkelvastgoedfonds CV is fiscaal transparant waardoor de CV niet belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. In de fiscale paragraaf van het Informatiememorandum wordt hierop een nadere toelichting gegeven. Het Fonds verwacht per kwartaal fondsrendement uit te keren, afhankelijk van het resultaat. De looptijd van het Fonds bedraagt in beginsel 10 jaar. Structuur van en toezicht op de belegging t Kompas Winkelvastgoedfonds CV is een commanditaire vennootschap. Participanten nemen deel in het Fonds als commanditaire vennoten door inbreng van het eigen vermogen met participaties van exclusief 3% emissiekosten. De minimale deelname is per participant. Commanditaire vennoten zijn tot de hoogte van hun inleg aansprakelijk onder voorwaarde dat geen beheers- of beschikkingsdaden worden verricht. Participaties in t Kompas Winkelvastgoedfonds CV zijn verhandelbaar, mits daarvoor de toestemming van alle vennoten is verkregen (d.i. de Beherend vennoot en de participanten) en de toezichtrechtelijke positie van het Fonds niet in het gedrang komt. Gedurende de eerste 6 maanden dat een participant participaties houdt, kan deze de participaties in geen geval overdragen. Het Fonds heeft een fiscaal besloten karakter waardoor de belegging slechts op het niveau van de participant wordt belast en niet bij het Fonds zelf. t Kompas Winkelvastgoedfonds CV, de Beherend vennoot en de Fondsbeheerder zijn vrijgesteld van de vergunningplicht voor beleggingsinstellingen als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht en derhalve staat geen van hen onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) of een andere toezichthouder. Verder is een uitzondering van toepassing op de verplichting om een prospectus als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht algemeen verkrijgbaar te stellen. Het Informatiememorandum van t Kompas Winkelvastgoedfonds CV is niet te beschouwen als een door de AFM goedgekeurd of door een accountant getoetst prospectus. De Initiatiefnemer Heeneman & Theelen Vastgoed BV valt evenmin onder het toezicht van de AFM in de zin van de Wet op het financieel toezicht. De Beherend vennoot en de Fondsbeheerder hechten veel waarde aan betrouwbaarheid en transparantie. Algemeen Deze paragraaf geeft een samenvatting van de inhoud van het Informatiememorandum en geeft alle belangrijke karakteristieke kenmerken weer van de investerings- propositie. Deze samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding op het Informatiememorandum. De samenvatting is vanwege haar aard niet volledig. Iedere beslissing om deel te nemen in het Fonds dient gebaseerd te zijn op alle hoofdstukken en bijlagen van dit Informatiememorandum. Dit Informatiememorandum is geen beleggingsadvies. Een besluit om deel te nemen wordt door de belegger zelf genomen. Initiatiefnemer adviseert elke belegger zijn of haar eigen adviseur(s) te raadplegen om een weloverwogen besluit te nemen. Beleggen in dit Fonds brengt risico s met zich mee. De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen en beleggers dienen zich te realiseren dat zij mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Inschrijving De inschrijving op participaties in t Kompas Winkelvastgoedfonds CV staat open van 10 augustus 2010 tot 7 september 2010 en sluit zoveel eerder als de emissie is voltekend. De geplande stortingsdatum van de participaties is 7 september In totaal worden 56 participaties aangeboden van exclusief 3% emissiekosten. De minimale deelname bedraagt De belegger is zelf verantwoordelijk voor het besluit om deel te nemen in het t Kompas Winkelvastgoedfonds CV. De plaatsing van het eigen vermogen wordt verzorgd door First Table Asset Consultants BV (FTAC) uit Leusden. Inschrijvingen worden in principe in volgorde van binnenkomst gehonoreerd. Voor zover aan het Fonds, Initiatiefnemer, Beherend vennoot en Fondsbeheerder redelijkerwijze bekend had kunnen zijn verklaren zij dat de gegevens in dit Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit Informatiememorandum zou wijzigen. Dit sluit niet uit dat gebruikte informatiebronnen onjuist kunnen zijn. Amsterdam, 17 augustus 2010 Heeneman & Theelen Vastgoed B.V. Heeneman & Theelen Beheer B.V. i.o. 5 6

5 2. Risicofactoren Beleggen is een combinatie van rendement en risico. Rendementen behaald in het verleden bieden geen garantie voor de toekomst. Dit geldt ook voor beleggen in vastgoed, zoals het beleggen in t Kompas Winkelvastgoedfonds CV. De waarde van de belegging kan dalen en stijgen en beleggers dienen zich te realiseren dat zij mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Verschillende risico s kunnen elkaar versterken en, mede vanwege de hypothecaire financiering van het vastgoed voor circa twee/derde van de waarde daarvan, leiden tot een geheel of gedeeltelijk verlies van de inleg. Participanten worden geacht volledig kennis te nemen van de inhoud van dit Informatiememorandum en daarbij naast de kansen op een positief rendement ook de risico s volledig te hebben bestudeerd. Dit wordt door de participant verklaard door ondertekening van het inschrijfformulier. Een onderdeel van dit Informatiememorandum is de beschrijving van de risico s van het beleggen in t Kompas Winkelvastgoefonds CV. Participanten dienen hiervan volledig kennis te nemen en een afweging te maken of de risico s passen bij de risico s die zij bereid zijn te nemen. De mogelijke risico s (niet uitputtend) voor het beleggen in t Kompas Winkelvastgoedfonds CV worden hierna beschreven. De situatie wordt beschreven voor beleggers die woonachtig zijn in Nederland. Valutarisico s blijven derhalve buiten beschouwing. 2.1 Liquiditeit / verhandelbaarheid Participanten in t Kompas Winkelvastgoedfonds CV beleggen in een fiscaal vriendelijk besloten beleggingsfonds met een beleggingsduur van naar verwachting 10 jaar. Een belangrijk vereiste van de Belastingdienst voor het verkrijgen/behouden van het besloten karakter van het Fonds is dat participaties (na 6 maanden lockup ) slechts met de toestemming van alle overige beherende en commanditaire vennoten verhandelbaar zijn (zie hoofdstuk 7, Fiscale aspecten). Het is mogelijk dat een overdracht van een participatie door een andere participant niet wordt goedgekeurd of dat het verkrijgen van de toestemming lang duurt. Naast de vereiste toestemming van alle vennoten geldt verder als beperking voor de overdracht van participaties dat participaties door een kopende partij uitsluitend mogen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste per (kopende) belegger (tenzij de kopende partij reeds participant is, in welk geval het grensbedrag van per belegger niet van toepassing is). Dit vereiste geldt vanwege de toezichtrechtelijke positie van het Fonds (zie de paragraaf Toezichtrechtelijke positie in hoofdstuk 6). Het door een participant in het Fonds belegde bedrag mag nooit lager dan uitkomen (tenzij het bedrag door waardedaling onder uitkomt of de participant alle door hem gehouden participaties verkoopt en overdraagt). Verder kan de participant een participatie gedurende de eerste 6 maanden dat die wordt gehouden, in geen geval overdragen. 2.2 Financiering- en renterisico Door te beleggen in vastgoed dat met vreemd vermogen is gefinancierd wordt een financieringsrisico gelopen. Het financieren van de belegging geeft naar verwachting een hoger totaalrendement omdat de rentekosten lager zijn dan het rendement op de belegging. Er is dan sprake van een positieve hefboomwerking op het vreemd vermogen. In het geval dat na enig moment de rentekosten echter hoger zijn dan het rendement op het eigen vermogen is sprake van een negatief effect op het totaalrendement van de belegging. De financiering op het vastgoed kent een non-recourse beding waardoor de bank zich slechts kan verhalen op het vastgoed (en de huurvorderingen op de huurders van het vastgoed). Indien het Fonds zich niet aan de financieringsvoorwaarden houdt kan de lening vervroegd opeisbaar zijn en kan de bank overgaan tot een gedwongen gehele of gedeeltelijke verkoop van het vastgoed of op een andere wijze de terugbetaling van de verstrekte financiering zekerstellen, door bijvoorbeeld aanvullende zekerheden of versnelde aflossing te verlangen. Bij een gedwongen verkoop kan een verkoopresultaat worden gerealiseerd dat onder de marktwaarde ligt, waardoor de waarde van de participaties in waarde daalt. In het geval dat de looptijd van het Fonds de looptijd van de hypothecaire financiering overschrijdt ontstaat een herfinancieringrisico. De hypotheekverstrekker kan na afloop van de leningsduur besluiten de lening niet te verlengen of te verlengen tegen minder gunstige voorwaarden. Financiering dient dan op andere wijze aangetrokken te worden of het vastgoed dient verkocht te worden. Het renterisico bestaat uit het risico dat de rentekosten van het Fonds boven het geprognosticeerde niveau uitstijgen. Het vastgoed wordt voor circa twee/derde met vreemd vermogen gefinancierd voor een middellange looptijd (van waarschijnlijk 5 jaar). Inclusief bijkomende oprichtingskosten bedraagt de hypothecaire financiering circa 60% van de totale Fondsinvestering. Over deze hypothecaire financiering wordt op dit moment in afrondende fase gesproken met een Nederlandse bank. Na afloop van de rentevaste periode van vijf jaar dient de rente opnieuw gefixeerd te worden. De rente kan op dat moment hoger zijn. In het ergste geval is de rente dan hoger dan het rendement dat op het vastgoed wordt gerealiseerd. Dit kan dan tot gevolg hebben dat moet worden afgelost op de lening. Omdat de lening op dit moment nog niet is afgesloten is hier ook een risico aanwezig, omdat onder meer rente en leningsvoorwaarden afhankelijk zijn van marktomstandigheden. 2.3 Leegstand- en huurderrisico Het Fonds kent een verwachte looptijd van 10 jaar. Met uitzondering van de huurovereenkomst met C1000 eindigen de huurovereenkomsten binnen deze termijn, indien door de desbetreffende huurders geen gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid om het huurcontract te verlengen. Hierdoor bestaat het risico van leegstand die, o.a. afhankelijk van de marktomstandigheden en de staat waarin het gebouw verkeert, van korte of lange duur is. In zijn algemeenheid geldt dat vastgoed als in t Kompas Winkelvastgoedfonds CV meer waard is indien het volledig is verhuurd. Leegstand zal dan ook een lagere waardering tot gevolg hebben. In het geval van langdurige leegstand is het mogelijk dat het Fonds niet aan haar verplichtingen kan voldoen. Hierdoor is een gedwongen verkoop van het vastgoed door de hypotheekverstrekker of andere schuldeisers mogelijk. Een andere mogelijkheid is dat door een besluit van de vergadering van vennoten een aanvullende inleg wordt verlangd. Participanten kunnen niet worden gedwongen om een aanvullende inleg te doen. Het is mogelijk dat één of meerdere huurders niet langer aan haar of hun verplichtingen kunnen voldoen. Indien deze situatie zich voor een korte duur voordoet kan een afwijkend betalingsschema met de huurder worden overeengekomen. Indien van toepassing kan een bankgarantie worden ingeroepen of een borg worden geïncasseerd. In het ergste geval, dat de huurder zijn huurderverplichtingen helemaal niet meer kan nakomen, volgt wellicht faillissement van de huurder. In dit geval zal voor het Fonds huurderving ontstaan die voortduurt tot het moment dat er een nieuwe huurder is gevonden. Daarnaast moeten dan kosten worden gemaakt om een nieuwe huurder te vinden zoals makelaarscourtage en mogelijke niet te verhalen opleveringskosten. 2.4 Markt- /Restwaarderisico De vastgoedmarkt wordt bepaald door vraag en aanbod. Elk vastgoedsegment heeft zijn eigen marktsituatie en locale omstandigheden spelen daar tevens een rol in. Gedurende de looptijd van de belegging kunnen marktomstandigheden zich negatief ontwikkelen. Bijvoorbeeld door een afnemende vraag waardoor lagere huurprijzen bij nieuwe verhuren ontstaan of leegstand kan volgen. De marktsituatie wordt vooral beïnvloed door de economische omstandigheden. In een situatie van economische groei neemt de vraag meestal toe en daalt het aanbod en vice versa. Het restwaarderisico is het risico dat het vastgoed of delen ervan bij verkoop niet de verwachte waarde oplevert. Bij een besluit van de vergadering van vennoten kan de verkoop van het vastgoed worden uitgesteld. Hierdoor kan een optimaal verkoopmoment worden bepaald. Het rendement op de belegging wordt voor een deel bepaald door de verwachte winst op de verkoop van het vastgoed na de beoogde beleggingsduur van 10 jaar. 2.5 Onderhoud- en schaderisico Ten behoeve van het onderhoud van het vastgoed zal een meerjaren begroting worden opgesteld die elk jaar geactualiseerd wordt. Gedurende het jaar zal het onderhoud aan de hand van de begroting worden gepleegd, waarbij de kosten en kwaliteit zeer zorgvuldig zullen worden bewaakt. Het vastgoed is verzekerd tegen de meest voorkomende risico s zoals gebruikelijk in de branche. Hiervoor wordt een uitgebreide gebouwenverzekering afgesloten inclusief dekking voor brand-, storm- en waterschade. In geval van schade heeft het Fonds een eigen risico. Schade ten gevolge van natuurrampen, terroristische aanslagen, oorlogen etc. kunnen niet verzekerd worden en zullen naar verwachting door het Fonds zelf moeten worden gedragen. 7 8

6 3. De belegging (het vastgoed) 2.6 Beheer- en bewaarrisico Het is mogelijk dat de Initiatiefnemer of andere betrokken partijen niet goed of onvoldoende presteert ofwel in gebreke blijft. Hierdoor kan het beleggingsresultaat nadelig worden beïnvloed. Het is de verantwoordelijkheid van de Beherend vennoot om er voor te zorgen dat de betrokken partijen de prestaties leveren zoals overeengekomen. Het risico van het disfunctioneren van de Beherend vennoot wordt beperkt doordat periodiek verantwoording wordt afgelegd en gerapporteerd aan de participanten. Het juridisch eigendom van het vastgoed ligt bij de Bewaarder. De Bewaarder heeft geen andere functie dan het optreden als Bewaarder voor het Fonds. Het risico van verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de Bewaarder zijn beperkt doordat het vastgoed slechts bezwaard of geleverd kan worden met toestemming van de vergadering van vennoten. Het bestuur van de Initiatiefnemer, de Beherend vennoot, de Fondsbeheerder, de Vastgoedbeheerder en de Bewaarder zijn verzekerd voor bestuurdersaansprakelijkheid. 2.7 Liquiditeit van het vastgoed en de participaties De looptijd van het Fonds kan door (markt)omstandigheden langer duren dan de beoogde looptijd van 10 jaar, bijvoorbeeld doordat het vastgoed niet tijdig tegen acceptabele voorwaarden kan worden verkocht. Daarnaast zijn de participaties beperkt overdraagbaar (uitsluitend met toestemming van alle vennoten, niet gedurende de eerste 6 maanden dat de participaties worden gehouden en de toezichtrechtelijke positie van het Fonds mag niet in gevaar worden gebracht. Zie voor de beperkte verhandelbaarheid van de participaties ook 6.2). Beleggers dienen zich dan ook te realiseren dat er risico s zijn verbonden aan deze beperkte liquiditeit en dat zij hun beleggingen in het Fonds mogelijk langer moeten aanhouden dan is voorzien. In de Wet op de ruimtelijke ordening is bepaald dat een supermarkt zich slechts kan vestigen op een locatie met de bestemming supermarkt. Alhoewel niet aannemelijk, is het in principe mogelijk dat deze beschermende wetgeving voor supermarkten verandert en supermarkten zich ook op andere winkellocaties kunnen vestigen. Hierdoor zal het aanbod van supermarkten toenemen wat tot een waardedaling van supermarkten kan leiden. 2.9 Vergroting C1000 De risico s van de vergroting door middel van een verbouwing van de supermarkt liggen contractueel volledig bij huurder. 3.1 Beschrijving locatie en object De stad Bergen op Zoom ligt in het uiterste westen van Noord-Brabant, dicht bij de provincie Zeeland en de grens met België. Ten westen van Bergen op Zoom liggen het Markiezaatsmeer en het Zoommeer, die vóór de aanleg van de Oesterdam en de Markiezaatskade deel uitmaakten van de Oosterschelde. Winkelcentrum t Kompas in Bergen op Zoom is een wijkwinkelcentrum dat centraal gelegen is in de nieuwbouwwijk Bergse Plaat aan de Vogelaar 24 38, kadastraal bekend als Gemeente Bergen op Zoom, sectie M, percelen 1478 en Het winkelcentrum heeft door zijn gunstige ligging een groot verzorgingsgebied en geen directe concurrentie. Rond het winkelcentrum is ruimschoots in gratis parkeren voorzien. Het winkelcentrum is gebouwd in 1997 en verkeert in goede staat van onderhoud. Het winkelcentrum is goed bereikbaar met de auto en het openbaar vervoer. Het winkelcentrum is een goede, uitgebalanceerde branchemix. In het aankoopproces is een Vestigingsplaatsonderzoek uitgevoerd door Knowledge in Store. Een aantal conclusies hiervan zijn hierboven weergegeven. Het volledige rapport ligt ter inzage op het kantoor van Heeneman & Theelen. De verkoper van het winkelcentrum is Alecta Pensionsförsakring, ömsesidigt die het winkelcentrum sinds 1997 in eigendom heeft. Alecta is een Zweeds pensioenfonds dat haar directe vastgoedbezittingen afbouwt om meer beleggingen in beursgenoteerd vastgoed in haar beleggingsportefeuille op te nemen. Deze strategische keuze is de reden geweest voor Alecta om winkelcentrum t Kompas te verkopen. Het winkelcentrum is 10 augustus 2010 getaxeerd door Cushman & Wakefield op een marktwaarde van ,- k.k. 2.8 Politiek / wetgevingsrisico Tenslotte is er het risico dat door politieke besluiten de wet- en regelgeving nadelig verandert. Dit kan zich op lokaal, provinciaal, nationaal of Europees niveau afspelen. Ook kunnen de bevoegde autoriteiten zoals de AFM de bestaande regelgeving (waaronder te begrijpen de fiscale wet- en regelgeving) aanpassen of kan de uitleg ervan zich wijzigen. Dit kan leiden tot kostenverhoging voor het Fonds. 9 10

7 3.2 Huurderoverzicht De totale jaarhuur per 1 augustus 2010 bedraagt en de oppervlakte beslaat m 2. Het huurderoverzicht is hierna weergegeven. Huurderoverzicht per 1 augustus 2010 Huurders Branche Metrage Expiratiedatum huuroverkoms BTW belaste verhuur Jaarhuur De nummers bij de huurders in het hiernaast weergegeven huurderoverzicht corresponderen met de nummers in de hiernaast weergegeven plattegrond van het winkelcentrum. 1 VOF Party Service De Kombuis Snackbar /catering Parfumerie Oerlemans BV (DIO) Drogist C1000 BV * Supermarkt De heer P. Krijnen (Keurslager) Slager C. van Egeraat VOF Bakker VOF Bloemenmagazijn De Zonnebloem Bloemenwinkel VOF J.C.M. van Gurp (The Read Shop) Boekhandel VOF Het Kompas (Mediq) ** Apotheek (reisbureau) Dhr, L.A.A. Nuijten Tandtechnische praktijk Tandarts Dames- en herenkapsalon Coiffure Rene VOF Kapper Coöperatieve Rabobank Bergen op Zoom UA Pinautomaat NV PNEM p/a Essent *** Energie Totalen J J J J J J J J N J N De lay-out van het winkelcentrum geeft een goed zicht op de entrees van de winkels. Het appartementenblok dat deels tussen beide winkelblokken in ligt, is op deze plattegrond overigens niet zichtbaar. De C1000 supermarkt (3 op de plattegrond) heeft zowel links als rechts een ingang en heeft daardoor een goede aansluiting op de ruime parkeerterreinen die aan beide zijden van het winkelcentrum aanwezig zijn. Op de plattegrond is eveneens de uitbreiding van de C1000 op het huidige laden- en lossenterrein weergegeven. De gemiddelde huur die per vierkante meter betaald wordt bedraagt 153. In zijn algemeenheid kan gesteld worden dat dit een marktconforme huurprijs is. Alle huurprijzen zijn exclusief BTW en voorschotten servicekosten * huur en oppervlakte C1000 supermarkt na uitbreiding per 16 april De uitbreiding bedraagt ca. 308 m 2 waarvan een deel op de eerste verdieping voor de kantine. De weergegeven huur is geschat o.b.v. een overeengekomen oorspronkelijk huurniveau van ,50, prijspeil 1 november 2004 en indexaties tot de huuringangsdatum per 16 april ** het reisbureau is onderhuurder van Mediq. Mediq is verantwoordelijk voor het nakomen van de huurverplichtingen. *** Essent huurt ruimte ten behoeve van een transformatorruimte

8 De belangrijkste huurder is de C1000 supermarkt die verantwoordelijk is voor ca. 52% van de totale jaarhuur. Het totale aandeel van winkelketens in het winkelcentrum bedraagt 77%. De volgende huurders maken onderdeel uit van een keten: Inmiddels opereren in Nederland 170 zelfstandige drogisten onder de DIO Drogisterij vlag. De afmetingen van de winkels variëren van 150 tot 250 m 2. DIO drogisten zijn gevestigd in winkel- en buurtcentra. De gemiddelde omzet per vestiging bedraagt op jaarbasis C1000 supermarkten heeft 371 winkels met ca medewerkers, werkzaam in de winkels, de 6 distributiecentra en op het hoofdkantoor. De C1000 supermarkten hebben een ruim assortiment van zo n artikelen. De gemiddelde weekomzet van alle C1000 vestigingen bedroeg in De C1000 supermarkt in winkelcentrum t Kompas wordt geëxploiteerd door de in supermarktkringen als deskundig en ervaren bekend staande supermarktondernemer, de heer M. de Veij. De heer De Veij en/of een entiteit gelieerd aan hem zal een belang nemen in het Fonds. De supermarkt wordt voor de zomer van 2011 uitgebreid en mede hiervoor is met C1000 BV een nieuwe 10 jarige huurovereenkomst afgesloten per 16 april De C1000-ondernemer gaat gelijktijdig met de uitbreiding zijn winkel geheel herinrichten en moderniseren. De Keurslager is het grootste en sterkste merk binnen de branche slagerijspeciaalzaken. Sinds de oprichting van de Vereniging van Keurslagers in 1946 is het ledenaantal gegroeid naar ruim 555, uitsluitend zelfstandige slagerijen. Boekhandel The Read Shop heeft 200 vestigingen in Nederland. Het assortiment bestaat uit tijdschriften, wenskaarten, kantoorartikelen, tabak en een groeiend aantal A-boeken. De afmeting van de winkels bedraagt gemiddeld circa 150 m 2.. Mediq Apotheken heeft 225 eigen apotheken in Nederland en ruim medewerkers en is daarmee marktleider in Nederland. Mediq heeft wereldwijd circa medewerkers in dienst en staat genoteerd aan Euronext Amsterdam. De Rabobank Groep is actief in 48 landen, inclusief Nederland, verspreid over 624 vestigingsplaatsen. De 147 zelfstandige lokale Rabobanken, waar bijna medewerkers werken, vormen het dichtste bankennetwerk van Nederland. De Rabobank telt ruim vestigingen en ruim geldautomaten. Het winkelcentrum is gebouwd in 1997 en in de beginjaren zijn er enkele huurderwisselingen geweest. In de afgelopen jaren is het huurderverloop vrijwel nihil geweest wat er op duidt dat een evenwichtig brancheaanbod in het winkelcentrum aanwezig is, dat goed aansluit op wat de consument wil. Naast de voornoemde ketens zijn er locale ondernemers in het winkelcentrum gevestigd. De bloemenwinkel en de kapper zijn lokale ondernemers met meerdere vestigingen in Bergen op Zoom. 3.3 Techniek en milieu Verkoper heeft in het kader van de voorgenomen verkoop van winkelcentrum t Kompas de internationale makelaar CB Richard Ellis uit Amsterdam opdracht gegeven een volledig verkoopdossier op te stellen om op deze wijze potentiële kopers zo goed mogelijk te kunnen informeren over het object. Rietmijer Huisvestingsadviseurs uit Almere, een volle dochter van CB Richard Ellis, is opdrachtgever voor de diverse onderzoeksrapporten en heeft een eigen rapport vervaardigd. Namens het Fonds beoordeelt Heeneman & Theelen (tezamen met adviseur Arcadis) de onderzoeksrapporten. In dit kader heeft ook een locatiebezoek en -onderzoek plaatsgevonden. Mos Grondmechanica BV heeft een historisch bodemonderzoek uitgevoerd op 21 juni De resultaten van dit onderzoek geven geen indicatie voor grondvervuiling waardoor geen vervolgonderzoek wordt uitgevoerd. Uit de verstrekte rapporten is gebleken dat er geen asbest aanwezig is. Alle rapporten zijn op het kantoor van Heeneman & Theelen in te zien

9 4. De investering De opbouw van de totale investering is hieronder weergegeven. De totale investering van het Fonds bedraagt ca Bedragen zijn afgerond in Aankoopprijs vastgoed k.k Investeringsbijdrage Aaankoopvergoeding Financieringskosten Adviseurs Overdrachtsbelasting Structureringsvergoeding Marketing en werkkapitaal Totale investering fonds Toelichting investering Aankoopprijs vastgoed k.k. De aankoopprijs van het vastgoed bestaande uit winkelcentrum t Kompas in Bergen op Zoom bedraagt kosten koper. Over de tegenprestatie, of als dat hoger is, de waarde in het economische verkeer is overdrachtsbelasting verschuldigd. Investeringsbijdrage Huurder C1000 BV gaat de supermarkt voor eigen rekening en risico uitbreiden met minimaal 308 m 2. Bij oplevering van de uitbreiding, die gepland is op 16 april 2011, is verhuurder (het Fonds) een investeringsbijdrage verschuldigd van ca Huurder is per 16 april 2011 te allen tijde de hogere huurprijs verschuldigd onafhankelijk of de uitbreiding is gerealiseerd of opgeleverd. Door Cushman & Wakefield is een taxatie uitgevoerd op het winkelcentrum waarbij de contractueel vastgelegde uitbreiding van de supermarkt is meegenomen. De getaxeerde marktwaarde bedraagt k.k. exclusief investeringsbijdrage. De taxatiewaarde is een fractie hoger dan de aankoopprijs exclusief investeringsbijdrage ( k.k.). De samenvatting van de taxatie is opgenomen als bijlage van het Informatiememorandum. Het volledige taxatierapport is in te zien op kantoor van Heeneman & Theelen. Gedurende de looptijd van de belegging wordt het vastgoed niet periodiek extern getaxeerd. Aankoopvergoeding Het winkelcentrum wordt aangekocht door middel van eigen acquisitie van Heeneman & Theelen Vastgoed zonder tussenkomst van een aankopend makelaar. Over de aankoopprijs van het vastgoed inclusief investeringsbijdrage is het Fonds een aankoopvergoeding verschuldigd van 0,5%. De aankoopvergoeding bedraagt Financieringskosten (o.a. afsluitvergoeding) De financieringskosten bestaan uit de volgende componenten. Ter verkrijging van de hypothecaire lening is een eenmalige afsluitprovisie verschuldigd aan de financier van circa 0,5% van de hoogte van de hypotheek. Op het moment van schrijven van dit Informatiememorandum is Fin Extenso BV, die de vastgoedfinanciering begeleidt, met meerdere banken in onderhandeling over financieringsoffertes, de kosten kunnen hier- door afwijken. Mogelijk is het Fonds interne taxatiekosten van de bank verschuldigd. Voor de begeleiding van de vastgoedfinanciering is het Fonds aan Fin Extenso een vergoeding op urenbasis verschuldigd die niet hoger is dan Fin Extenso is gespecialiseerd in de begeleiding van financieringen voor haar klanten op het gebied van supermarktexploitaties en vastgoed. Zij kan hierdoor een maximaal financieringsresultaat realiseren. Adviseurs Onder de post adviseurs vallen de volgende externe adviseurkosten: taxatiekosten externe taxateur voor het bepalen van de actuele marktwaarde van het vastgoed; technische due diligence begeleiding- en onderzoekskosten; kosten van het uitgebreide Vestigingsplaatsonderzoek; notariskosten voor het oprichten van de diverse entiteiten, de aankoop van het vastgoed en de bankfinanciering; de fiscale en juridische advieskosten voor het fiscaal begeleiden van de vastgoedtransactie, de samenstelling van de fiscale paragraaf van het Informatiememorandum en de juridische beoordeling van het Informatiememorandum en contracten. Overdrachtsbelasting Over de tegenprestatie dan wel de hogere marktwaarde is 6% overdrachtsbelasting verschuldigd. Structureringsvergoeding De structureringsvergoeding is verschuldigd aan de Initiatiefnemer Heeneman & Theelen Vastgoed BV en First Table Asset Consultants. De vergoeding is verschuldigd voor het initiëren en opzetten van het Fonds. De vergoeding bedraagt 2,95% over de aankoopprijs inclusief investeringsbijdrage. Marketing en werkkapitaal Voor de marketing van het Fonds, het ontwerp en drukwerk en verspreiding van de vooraankondiging en het Informatiememorandum is begroot. Het werkkapitaal en/of onvoorzien is groot. 4.2 Vermogensstructuur Het vermogen van het Fonds bestaat uit eigen vermogen, ook wel het commanditair kapitaal genoemd, dat bijeen wordt gebracht door de beleggers en het vreemde vermogen dat met een hypothecaire lening op het vastgoed wordt verkregen. Commanditair kapitaal Het eigen vermogen van het Fonds wordt bijeengebracht door hoofdzakelijk particuliere beleggers en bestaat uit 56 participaties van exclusief 3% emissiekosten. De minimale deelname bedraagt exclusief 3% emissiekosten. De verschuldigde emissiekosten maken geen onderdeel uit van het eigen vermogen en zijn niet in de rendementsberekening meegenomen

10 Vreemd vermogen Naast het door de beleggers ingebrachte eigen vermogen zal het Fonds worden gefinancierd met vreemd vermogen, begeleid door Fin Extenso. Voor de rendementsberekening is gerekend met een hypothecaire lening van zijnde ca. 60% van de totale investering. Dit zou een ander bedrag kunnen worden, afhankelijk van de financieringsvoorwaarden. De rente op de lening zal grotendeels gefixeerd worden voor een vaste looptijd van vijf jaar. Voor de optimalisering van het cash management kan een bescheiden gedeelte van de lening (maximaal 15% van de hoofdsom) tegen een variabele rente worden aangehouden. Op basis van de geïndiceerde rentetarieven wordt in de rendementsprognose gerekend met een verwachte gemiddelde rente van 4,55% voor de gehele looptijd van het Fonds. De Beherend vennoot heeft de mogelijkheid om naast de financiering van het vastgoed een (tijdelijk) overbruggingskrediet aan te gaan voor het eventuele tekort aan eigen vermogen bij aankoop van het vastgoed. De kosten van het overbruggingskrediet zijn niet groter dan het rendement dat op de tijdelijk niet geplaatste participaties zou zijn gerealiseerd. Eventuele meerdere kosten komen voor rekening van de Initiatiefnemer(s). 4.3 Rendementsprognose Deze paragraaf geeft een toelichting op het verwachte rendement van de belegging gedurende de looptijd van 10 jaar. De onderstaande variabelen zijn gehanteerd bij de berekening van het rendement (percentages per jaar): Het verwachte gemiddelde uitkeerbare rendement bedraagt circa 7,7% per jaar (vier keer per jaar een uit- Indexatie opbrengsten en kosten 2,00% Rentekosten 4,55% Vastgoedbeheer 3,00% Fondsbeheervergoeding 3,00% Verkoopwinstaandeel beherend vennoot 25,0% Initial en exit yield 6,93% Vreemd vermogen Eigen vermogen (excl. emissieverg.) kering). Het verwachte gemiddelde totaalrendement bedraagt 9,3% op jaarbasis inclusief een bescheiden verwachte waardestijging van het vastgoed over tien jaar. jaar 1 jaar 2 jaar 3 jaar 4 jaar 5 jaar 6 Huurinkomsten /verkoopresultaat * Rentekosten Zakelijke lasten Onderhoud Vastgoedbeheer Fondsbeheer Jaarlijkse fondskosten Verkoopvergoeding Totale kosten / verkoopwinstaandeel jaar 7 jaar 8 jaar 9 jaar Resultaat Cash flow * Direct rendement * 3 6,4% 6,7% 7,0% 7,3% 7,5% 7,8% Cash flow per deelneming ,1% 8,4% 8,7% 9,0% 16,2% Gemiddeld direct rendement 7,7% * 3 Gemiddeld totaalrendement 9,3% * 3 *1 Bedragen zijn afgerond in 100. Rendementen zijn afgerond tot 1 cijfer achter de komma. Door de afrondingen kunnen verschillen ontstaan. *2 De cash flow in jaar 1 is berekend als het resultaat in jaar 1 plus het werkkapitaal. *3 De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Rendementen na belastingen fonds en vóór belastingen belegger en gebaseerd op een minimale deelname van excl. 3% emissiekosten

11 4.4 Toelichting inkomsten en kosten De inkomsten en kosten van het Fonds worden hierna toegelicht. Hierbij is geen rekening gehouden met onvoorziene omstandigheden. Onvoorziene omstandigheden komen ten laste of ten bate van het Fonds en derhalve van het rendement. Alle in het Informatiememorandum genoemde kosten zijn werkelijk gemaakte kosten of schattingen gebaseerd op ervaringen. Huurinkomsten De huurinkomsten zijn exclusief BTW, eventuele BTW compensatie en servicekosten. De huren worden jaarlijks volledig geïndexeerd conform de CBS-prijsindex. In de rendementsprognose is uitgegaan van een jaarlijkse indexatie van 2%. In jaar 1 wordt op 16 april 2011 de hogere huur na uitbreiding van de C1000 gerealiseerd. Bij aanvang van de CV is het winkelcentrum volledig verhuurd. In de rendementsprognose is geen rekening gehouden met eventuele leegstand en huurderving ten gevolge daarvan. Verkoopresultaat Het verkoopresultaat oftewel het indirecte rendement op de belegging (dat is gerelateerd aan de waardestijging van het vastgoed) wordt als volgt berekend: Verkoopprijs (aflossing hypotheek + terugbetaling inleg beleggers + verkoopwinstaandeel Beherend vennoot) = Verkoopresultaat Berekening Verkoopprijs: jaarhuur jaar 10 plus één indexatie vermenigvuldigd met de kapitalisatiefactor ten tijde van de aankoop van het vastgoed, zijnde 14,43x. De kapitalisatiefactor staat gelijk aan een bruto aanvangsrendement op de koopsom van 6,93% k.k. Rentekosten De rente wordt grotendeels (tenminste 85%) voor 5 jaar vastgezet. Op basis van de geldende tarieven wordt gerekend met een gemiddeld rentetarief van 4,55%. Na afloop van deze periode wordt verondersteld dat de rente op hetzelfde niveau zal blijven. In het eerste jaar zijn de rentekosten lager omdat de investeringsbijdrage van ca voor de uitbreiding van de C1000 halverwege het eerste beleggingsjaar in 2011 wordt gedaan. Zakelijke lasten(ozb en verzekering) De zakelijke lasten betreffen de onroerende zaakbelasting en waterschapslasten. De opgenomen kosten hiervan zijn gebaseerd op de kosten over Daarnaast 19 behoren de volgende verzekeringskosten tot de zakelijke lasten. Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor het bestuur van de Beherend vennoot. Het vastgoed is verzekerd tegen de meest voorkomende risico s zoals gebruikelijk in de branche. Hiervoor is een uitgebreide gebouwen- en aansprakelijkheidsverzekering afgesloten inclusief dekking voor brand-, storm en waterschade. In geval van schade heeft het Fonds een eigen risico. De verzekeringspolissen liggen ter inzage op kantoor van de Fondsbeheerder en Vastgoedbeheerder. In de rendementsprognose is uitgegaan van een jaarlijkse kostenindexatie van 2%. Onderhoud De onderhoudskosten zijn geprognosticeerd op 3% van de theoretische bruto jaarhuur. In de technische due diligence is de geschatte economisch levensduur van de daken gesteld op 15 jaar. Groot dakonderhoud valt daarom niet binnen de prognose van de onderhoudskosten die normaliter de grootste onderhoudspost zijn bij winkelcentra met platte daken. In de rendementsprognose is uitgegaan van een jaarlijkse kostenindexatie van 2%. Vastgoedbeheer Het administratief, commercieel en technisch vastgoedbeheer wordt uitgevoerd door Heeneman & Theelen vastgoedbeheer en advies BV. Het technisch vastgoedbeheer wordt uitbesteed aan een technisch Beheerder. Ter vergoeding van haar werkzaamheden brengt de Vastgoedbeheerder op jaarbasis een vastgoedbeheervergoeding van 3% over theoretische bruto jaarhuur in rekening (per kwartaal bij vooruitbetaling verschuldigd). Fondsbeheer Ter vergoeding van haar werkzaamheden brengt de Fondsbeheerder op jaarbasis een fondsbeheervergoeding van 3% over de theoretische bruto jaarhuur in rekening (per kwartaal bij vooruitbetaling verschuldigd). Jaarlijkse Fondskosten De Fondskosten bestaan onder andere uit de vergoeding aan de Bewaarder, accountantskosten, handelsregisterkosten (KvK), en kosten van de bestuur- en jaarvergadering. Onvoorziene kosten zoals kosten die gemaakt moeten worden in verband met gewijzigde wetgeving of verscherpt financieel toezicht, voor additionele werkzaamheden van de accountant of advocaat- kosten zijn niet inbegrepen. In de rendementsprognose is uitgegaan van een jaarlijkse kostenindexatie van 2%. Verkoopvergoeding Voor de werkzaamheden aangaande de verkoop van het vastgoed bij beëindiging van de belegging ontvangt de Vastgoedbeheerder een vergoeding van 1,25% over de verkoopprijs kosten koper. Eventuele verkoopkosten zoals taxatiekosten of andere adviseurkosten (niet zijnde makelaarskosten) komen voor rekening van het Fonds. Verkoopwinstaandeel Beherend vennoot Als het vastgoed wordt verkocht ontvangt de Beherend vennoot bij levering een verkoopwinstaandeel van 25% over de netto waardestijging van het vastgoed. Het verkoopwinstaandeel Beherend vennoot wordt als volgt berekend: 25% x (Verkoopprijs - Verkoopvergoeding - Totale Investering Fonds bij aanvang, zoals omschreven in hoofdstuk 4). Het verkoopwinstaandeel Beherend venoot wordt gecorrigeerd indien het totale directe rendement 20% of meer lager uitvalt dan in dit Informatiememorandum volgens de rendementsprognose is berekend als verwacht gemiddeld totaalrendement. In dat geval bedraagt de correctie het rendementstekort, berekend als absoluut bedrag in Euro s. Het verkoopwinstaandeel Beherend vennoot is verschuldigd bij levering van het vastgoed na verkoop. Indien de Participanten besluiten tot verlenging van de looptijd van het Fonds na tien jaar wordt het verkoopwinstaandeel Beherend vennoot voor 80% afgerekend met het Fonds, welk bedrag later niet meer verrekenbaar is. Het overige 20% verschuldigde verkoopwinstaandeel Beherend vennoot wordt op de balans gereserveerd. Als verkoopprijs wordt dan een markttaxatie door een extern taxateur gehanteerd. Een verkoopwinstaandeel Beherend vennoot van 25% is verschuldigd over de door het Fonds mogelijk ontvangen bedrag aan goodwill of overnamesom in de ruimste betekenis voor de overname van de exploitatie van een winkel. Emissievergoeding Bij de plaatsing van participaties wordt een eenmalige emissievergoeding in rekening gebracht van 3% over het deelnamebedrag. Deze vergoeding komt ten goede aan First Table Asset Consultants. De emissievergoeding is niet opgenomen in de rendementsprognose. 4.5 Alternatieve rendementscenario s Het berekende rendement in paragraaf over de rendementsprognose is gebaseerd op aannamen die kunnen afwijken van de werkelijkheid. In deze paragraaf worden drie rendementsscenario s berekend waarbij drie variabelen van de belegging wijzigen. De invloed van de wijzigingen wordt zichtbaar gemaakt in het rendement en verkoopwinstaandeel Beherend vennoot. De verschillen kunnen een extra indicatie geven voor het verwachte rendement. Scenario /variabele Optimistisch Neutraal = Pessimistisch rendementsprognose Leegstand tijdens belegging 0% 0% 10% Rente na afloop rentevaste periode 4,30% 4,55% 5,05% (daalt 0,25%) (stijgt 0,50%) Verkoopprijs vastgoed (in kapitalisatiefactor 14,93 14,43 13,43 van bruto jaarhuur) (stijgt een halve factor) (daalt 1 factor) Gemiddeld direct rendement 8,1% 7,7% 5,2% Gemiddeld totaal rendement 10,4% 9,3% 5,5% Verkoopwinstaandeel Beherend vennoot

12 5. Beleggen in vastgoed Beleggen is een combinatie van rendement en risico. Het is daarom van belang om risico s te spreiden in verschillende beleggingscategorieën. De belangrijkste beleggingscategorieën die te onderscheiden zijn, zijn vastrentende waarden zoals obligaties, aandelen en vastgoed. Volgens de algemeen geaccepteerde (pensioenfondsen) beleggingsleer bevat een goed gespreide beleggingsportefeuille ongeveer 10 tot 15% aan vastgoedbeleggingen. Vastgoed combineert relatief hoge en stabiele rendementen die uitgaat van vooraf vastgestelde huuropbrengsten uit huurovereenkomsten. Beleggen in vastgoed is in grote mate inflatiebestendig door huurindexaties. 5.1 De Vastgoedmarkt Nederland Omdat het beleggingsobject waar dit Informatiememorandum betrekking op heeft bestaat uit winkels is de beschrijving van de vastgoedmarkt beperkt tot de markt van beleggingen in winkelvastgoed. Vanaf het voorjaar van 2010 laten de winkelverkopen weer enige(afwisselende) stijging zien, na een ruim jaar van krimp. Hierbij bleef de supermarkt sector voor op de overige detailhandel. Over 2009 was bij de supermarkten nog een omzetstijging te zien, waarbij de rest van de detailhandel een dalende omzet liet zien. Waar in 2009 sprake was van een daling van vraag naar winkelruimte en de leegstandpercentages toenamen, is er in 2010 tot nu toe sprake van een stabilisatie in beide. De beste winkellocaties zijn nog steeds in trek bij gebruikers, echter de vraag naar secundaire winkellocaties wordt minder en het leegstandspercentage op deze locaties stijgt. De huurprijzen zijn in 2010 stabiel gebleven. De vraag naar supermarktlocaties door gebruikers is aanhoudend groot gebleven. Wel is te constateren dat minder goede locaties en supermarkten met kleinere oppervlakten moeilijker te verhuren zijn. In 2009 was een groei te constateren in het aantal transacties van vastgoedbeleggingen in winkels (inclusief supermarkten), het aantal transacties in 2010 blijft hoog. Voor winkels op A1 locaties, goede winkelcentra en supermarkten, is een prijsstijging te constateren. 21 Bergen op Zoom Bergen op Zoom heeft circa inwoners. Er zijn weliswaar veel winkelvoorzieningen, maar een groot deel daarvan bestaat uit perifere en grootschalige detailhandel. Bergen op Zoom is een duidelijk regionaal inkoopcentrum, waar in een straal van 10 kilometer ruim consumenten woonachtig zijn. Bergen op Zoom heeft een aantal winkelgebieden, waaronder de binnenstad, de PDV locatie Van Konijnenburgweg en diverse buurt- en wijkwinkelcentra. Van het laatste zijn de belangrijkste de Antwerpseweg, het Zonneplein, het Piusplein en t Kompas. Het wijkwinkelcentrum t Kompas is in 1997 geopend in de wijk Bergse Plaat die er sinds 1993 aan het ontstaan was. In deze wijk zijn ca consumenten woonachtig. In een straal van twee kilometer zijn er in totaal meer dan het dubbele aantal aanwezig. Mogelijk concurrerende wijkwinkelcentra hebben nauwelijks een kans doordat t Kompas in een zeer goede positie in het primaire verzorgingsgebied ligt, de wijk ontwikkeld is op een schiereiland en de andere wijkwinkelcentra verder weg liggen. Daarbij zijn de concurrerende centra moeilijk(er) bereikbaar vanuit de wijk. In t Kompas is al jaren geen leegstand en de vraag vanuit gebruikers is actief aanwezig. Bergen op Zoom 5.2 Beleggen in supermarkten in Nederland De waarden en huurniveaus van winkelvastgoed en supermarkten in het bijzonder zijn minder beweeglijk in economische voor- of tegenspoed in vergelijking met andere soorten vastgoed. De huurders zijn veelal grotere en solvabele huurders. Dit beperkt het debiteurenrisico en zorgt voor stabiele cash flows. Een belegging in supermarkten is minder cyclisch dan andere vastgoedsectoren omdat wordt voorzien in een basisbehoefte. Trends in supermarkten in Nederland (Bron: Hoofdbedrijfsschap Detailhandel, juli 2010) Bij een belegging in winkelvastgoed die voor meer dan de helft uit supermarktvastgoed bestaat en waarvan de beleggers veelal een supermarktachtergrond hebben is een toelichting op de belangrijkste trends uit de supermarktbranche op zijn plaats. De omzetontwikkeling van supermarkten over de afgelopen jaren ten opzichte van de totale detailhandel. Omzet ontwikkeling branche t.o.v. totale detailhandel en foodspeciaalzaken (2003 = 100) Bron: CBS supermarkten totale detailhandel foodspeciaalzaken Het peiljaar is De omzet in dat jaar is gelijk aan 100. Als in 2009 de omzet bijvoorbeeld op een niveau van 120 ligt, houdt dat in dat de omzet 20% hoger is dan in Een omzetniveau van bijvoorbeeld 80 betekent daarentegen dat de omzet 20% lager is dan in (Bijgewerkt 16 februari 2010, bron: CBS/HBD) Supermarkten een van de weinige branches met omzetplus in 2009 De supermarktbranche is een van de weinige branches die met de omzet in 2009 een stijging realiseerde t.o.v. het jaar ervoor, waar de gehele detailhandel een daling liet zien. De schaalvergroting zet verder door Het aantal middelgrote supermarkten neemt iets af, maar het aantal grote supermarkten neemt toe. De gemiddelde winkeloppervlakte wordt dus groter. De binnensteden, hoofdwinkelcentra en andere grote winkelcentra zijn aantrekkelijke locaties voor supermarkten. Ook in de buurt- en wijkwinkelcentra neemt het aantal supermarkten toe. Alleen de solitair gelegen supermarkten zijn de laatste jaren in aantal gedaald. Vooral in de kleinste gemeenten (tot inwoners) zijn in enkele jaren tijd supermarkten van het toneel verdwenen. 22

13 6. Structuur van de belegging Ook kleinschalige buurtsupermarkten De buurtsupermarkten in vooral winkelstraten van middelgrote steden passen zich aan en komen terug. Met aangepaste assortimenten en dienstverlening die op de buurt is gericht. In de grote steden zijn vooral allochtone ondernemers actief in deze buurten. Aandeel kant-en-klaar producten neemt toe Steeds meer is in supermarkten sprake van kant-enklaar producten, saladebars en koks die in de supermarkt maaltijden bereiden die ook in de supermarkt opgegeten kunnen worden. Hiervoor wordt een deel van de supermarkt ingericht met sta- en zittafels. Beleggen in vastgoed dat in Nederland is gelegen kan in diverse juridische structuren plaatsvinden. Voor de particuliere beleggers heeft elke structuur juridische en fiscale voor- en nadelen. Eén beleggingsstructuur is de commanditaire vennootschap. t Kompas Winkelvastgoedfonds CV is gestructureerd als beleggings-cv en in dit hoofdstuk worden de juridische aspecten hiervan toegelicht. 6.1 Juridische structuur In onderstaande figuur is de juridische structuur van de belegging weergegeven zoals deze zal bestaan na het aangaan van de CV. Heeneman & Theelen vastgoedbeheer en advies BV (Vastgoedbeheerder) Assortimentswijzigingen: meer non-food en meer nicheproducten Supermarkten zetten non-food nog meer in als aantrekker van consumenten. Momenteel bestaat bijna 15% van de totale supermarktomzet uit non-food, voornamelijk drogisterijartikelen en wasmiddelen en dergelijke. Daarnaast is de verwachting dat de omvang van nicheproducten toeneemt. Denk aan producten gericht op bepaalde etnische bevolkingsgroepen (oost Europeanen, Afrikanen en Aziaten), maar ook speciale producten voor mensen met een bepaald dieet. Ook het aandeel authentieke producten uit de regio neemt toe. Minder binding met eigen supermarkt De consument van tegenwoordig heeft een minder sterke binding met zijn supermarkt dan vroeger. Supermarkten maken daarom nog meer gebruik van het eigen magazine en de eigen website, klantenkaarten, wijnclubs, acties gericht op kinderen (smurfenactie) of op volwassenen (plantenactie Vomar), receptkaarten en eigen kookboeken. Heeneman & Theelen Vastgoed BV (Initiatiefnemer) 100% aandeelhouder t Kompas Winkelvastgoedfonds BV (Beherend vennoot) Juridisch eigendom Stichting t Kompas Winkelvastgoedfonds (Bewaarder) Directie Trustkantoor Overeenkomst van Beheer Beleggers (Commanditiaire vennoten) Eigen vermogen t Kompas Winkelvastgoedfonds CV (Fonds) Overeenkomst van bewaring Lening Economisch eigendom Vastgoed (Winkelcentrum t Kompas) Gedelegeerde beheerder Gedelegeerde beheerder Heeneman & Theelen Beheer BV (Fondsbeheerder) Vreemd vermogen (Hypotheekverstrekker) Veranderende markt De marktverhoudingen blijven veranderen, onder andere als gevolg van fusies en overnames. Bovendien is meer sprake van het overslaan van bepaalde schakels: fabrikanten gaan rechtstreeks verkopen aan consumenten. Daarnaast wordt een toename van het aantal franchisehouders verwacht die gebruik maken van de naamsbekendheid van een goed concept. Ook partijen buiten het supermarktkanaal strijden mee om het marktaandeel: horeca, catering, pompshop en warenhuizen als HEMA en V&D (Le Marché en La Place)

14 6.2 De CV t Kompas Winkelvastgoedfonds CV is een initiatief van Heeneman & Theelen Vastgoed BV, waarbij wordt samengewerkt met First Table Asset Consultants BV aangaande het aantrekken van eigen vermogen. t Kompas Winkelvastgoedfonds CV wordt aangegaan met als doel om particuliere beleggers de mogelijkheid te bieden te beleggen in winkelcentrum t Kompas in Bergen op Zoom. De CV zal een fiscaal besloten karakter krijgen. Het eigen vermogen van de CV bedraagt en wordt bijeengebracht door haar commanditaire vennoten (de participanten) verdeeld over 56 participaties van (te vermeerderen met 3% emissievergoeding). De minimale deelname bedraagt De participaties worden onder een beperkte groep beleggers geplaatst. First Table Asset Consultants is verantwoordelijk voor de plaatsing van het eigen vermogen bij beleggers. De Initiatiefnemer behoudt zich het recht voor de emissie geheel of gedeeltelijk te annuleren zonder enig recht op compensatie voor de belegger die heeft ingeschreven. Toezichtrechtelijke positie t Kompas Winkelvastgoedfonds CV is een beleggingsinstelling in de zin van artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht. Het Fonds is niet verplicht om op aanvraag participaties van participanten in te kopen, en is derhalve aan te merken als een closed-end beleggingsinstelling. Omdat de participaties verhandelbaar zijn in de zin van de Wet op het financieel toezicht - zij het beperkt, zie de paragraaf (Beperkte) verhandelbaarheid van participaties hieronder - zijn de participaties aan te merken als effecten in de zin van artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht. Participaties kunnen uitsluitend worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste per belegger. Dientengevolge zijn de verboden van de artikelen 2:65 en 5:2 Wet op het financieel toezicht niet van toepassing op het aanbod van participaties als beschreven in dit Informatiememorandum. Artikel 4 lid 1 onder a van de Vrijstellingsregeling Wft bepaalt dat van het verbod van artikel 2:65 lid 1 Wet op het financieel toezicht vrijgesteld is degenen die rechten van deelneming in een beleggingsinstelling aanbieden voor zover die rechten slechts kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste per deelnemer. Artikel 2:65 lid 1 Wet op het financieel toezicht bepaalt dat het is verboden om in Nederland deelnemingsrechten in een beleggingsinstelling aan te bieden, indien (de Beheerder van) de beleggingsinstelling niet beschikt over een vergunning die is verleend door de Autoriteit Financiële Markten. Vanwege bedoelde vrijstelling is het verbod van artikel 2:65 lid 1 Wet op het financieel toezicht niet van toepassing op het Fonds, de Beherend vennoot of de Fondsbeheerder. Geen van het Fonds, de Beherend vennoot of de Fondsbeheerder is in het bezit van een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 lid 1 Wet op het financieel toezicht en geen van hen staat onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. Uit artikel 5:3 lid 1 onder c Wet op het financieel toezicht volgt dat indien de participaties slechts kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste per belegger, het verbod van artikel 5:2 Wet op het financieel toezicht niet van toepassing is. Artikel 5:2 Wet op het financieel toezicht bepaalt dat het verboden is om in Nederland effecten aan het publiek aan te bieden tenzij ter zake van de aanbieding een Prospectus algemeen verkrijgbaar is dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten. In ver- band met de uitzondering van artikel 5:3 lid 1 onder c van de Wet op het financieel toezicht is het verbod van artikel 5:2 Wet op het financieel toezicht niet van toepassing op het aanbod als beschreven in dit Informatiememorandum. Dit Informatiememorandum is dan ook niet te beschouwen als een door de Autoriteit Financiële Markten goedgekeurd Prospectus als bedoeld in artikel 5:2 Wet op het financieel toezicht. Geïnteresseerden beleggers dienen zich te realiseren dat beleggers in het Fonds niet de bescherming wordt geboden die de Wet op het financieel toezicht beoogt te bieden aan beleggers die deelnemen in structuren waarop de Wet op het financieel toezicht onverkort van toepassing is. Vergadering van vennoten en besluitvorming Elk jaar wordt binnen vier maanden na afloop van het voorgaande boekjaar een vergadering van vennoten gehouden. Daarin komen in ieder geval aan de orde het schriftelijk of mondeling verslag van de Beherend vennoot omtrent de zaken van het Fonds en het gevoerde beleid en vaststelling van de balans, de winst- en verliesrekening van het Fonds en de toelichting daarop. Daarnaast wordt een vergadering van vennoten gehouden zo dikwijls de Beherend vennoot dat nodig acht of wanneer minimaal vijf participanten van wie de persoonlijke kapitaalrekening(en) gezamenlijk ten minste 25% van het totaal van de inbreng op de participaties bedraagt dat schriftelijk verzoeken aan de Beherend vennoot onder vermelding van de te behandelen onderwerpen. Indien de Beherend vennoot de verzochte vergadering niet zodanig bijeenroept dat deze binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekende participanten zelf tot bijeenroeping bevoegd. Oproeping van een vergadering van vennoten geschiedt schriftelijk en niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering, in beginsel door de Beherend vennoot en bij diens weigering om op verzoek van participanten een vergadering bijeen te roepen als hiervoor bedoeld, door de participanten die om een vergadering hebben verzocht. Bij de oproeping worden de ter vergadering te behandelen onderwerpen vermeld. Een participant kan zich ter vergadering laten vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde. Iedere participatie geeft recht op één stem in de vergadering van Vennoten. Tenzij in de CV overeenkomst anders is bepaald worden besluiten ter vergadering genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin tenminste de helft van het commanditaire kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd. Is in een vergadering het vereiste quorum niet aanwezig dan zal op een termijn van minimaal een week en maximaal vier weken een tweede vergadering bijeen worden geroepen waarin besluiten kunnen worden genomen met een volstrekte meerderheid van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal. De Bewaarder en de Vastgoedbeheerder hebben het recht de vergadering van vennoten bij te wonen en hebben daarin een raadgevende stem. Alle besluiten die in een vergadering van vennoten kunnen worden genomen kunnen ook buiten vergadering worden genomen, mits alle vennoten in de gelegenheid worden gesteld schriftelijk hun stem uit te brengen. Voor de volledige regeling die geldt voor het oproepen en houden van een vergadering van vennoten wordt verwezen naar artikel 9 van de CV overeenkomst (zie bijlage I)

15 Koop, verkoop en bezwaren van de activa van het Fonds De Beherend vennoot besluit tot het kopen en verkopen van activa, zoals het vastgoed. Een dergelijk besluit heeft evenwel de goedkeuring nodig van de vergadering van vennoten. Voor het bezwaren (zoals pandrecht of hypotheekrecht) van activa geldt hetzelfde. Verwezen wordt naar artikel 7 van de CV overeenkomst. Neerleggen van functie door Beherend vennoot, Fondsbeheerder, Vastgoedbeheerder of Bewaarder Indien de Beherend vennoot, Fondsbeheerder, Vastgoedbeheerder of Bewaarder het voornemen te kennen geeft zijn functie neer te leggen dan wel de functie heeft neergelegd, zal binnen een termijn van vier weken een vergadering van vennoten worden gehouden om in de benoeming van een opvolger te voorzien. De Beherend vennoot kan onder omstandigheden door de vergadering van vennoten worden ontslagen, waarvoor unanimiteit van stemmen is vereist. Verwezen wordt naar artikel 12 van de CV overeenkomst. Winstbestemming Tenzij de vergadering van vennoten op voorstel van de Beherend vennoot besluit tot gehele of gedeeltelijke reservering van de winst, wordt de winst (vermeerderd met afschrijvingen en verminderd met eventuele aflossingen op de hypothecaire lening) uitgekeerd op de participaties. De participanten worden schriftelijk op de hoogte worden gesteld van de uitkering. Daarnaast kan de Beherend vennoot besluiten tot tussentijdse uitkeringen. Indien in een jaar verlies is geleden wordt mogelijk in de daarop volgende jaren geen uitkering gedaan zolang het verlies niet is aangezuiverd. Voor de volledige regeling van winstbestemming wordt verwezen naar de leden 8 tot en met 10 van artikel 10 van de CV overeenkomst. Voor de volledige voorwaarden voor de beëindiging van het Fonds verwijzen wij naar de artikelen 4 lid 2 en 14 van de CV overeenkomst (zie bijlage I). 27 Commanditaire vennoten De commanditaire vennoten zijn de beleggers (participanten) in het Fonds door inbreng van het eigen vermogen in participaties van exclusief 3% emissiekosten. De minimale deelname is Commanditaire vennoten zijn tot de hoogte van hun inleg aansprakelijk onder voorwaarde dat geen beheersof beschikkingsdaden worden verricht. (Beperkte) verhandelbaarheid van participaties Participaties in t Kompas Winkelvastgoedfonds CV zijn verhandelbaar mits (6 maanden lock up termijn is verstreken) daarvoor de toestemming van alle vennoten, zowel de Beherend vennoot als de commanditaire vennoten, is verkregen. Deze toestemming mag niet op onredelijke gronden worden geweigerd. De overdracht van een participatie kan slechts plaatsvinden nadat zes maanden zijn verstreken na verkrijging van de participatie(s) door de participant die ze wenst over te dragen. Verder geldt als beperking voor de overdracht van participaties dat deze door de kopende partij uitsluitend mogen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste per (kopende) belegger (tenzij de kopende partij reeds participant is, in welk geval het grensbedrag van per belegger niet van toepassing is). Dit vereiste geldt vanwege de toezichtrechtelijke positie van het Fonds (zie de paragraaf Toezichtrechtelijke positie hierboven). Het door een participant in het Fonds belegde bedrag mag nooit lager dan uitkomen (tenzij het bedrag door waardedaling onder uitkomt of de participant alle door hem gehouden participaties verkoopt en overdraagt). De participant die zijn participatie(s) wenst over te dragen doet daarvan schriftelijk mededeling aan de Beherend vennoot. Daarbij geeft de participant aan wat de beoogde prijs van de over te dragen participatie(s) is alsook de volledige naam en adresgegevens van de beoogde verkrijger. Uiterlijk binnen twee maanden na ontvangst van deze schriftelijke mededeling, zal de Beherend vennoot hiervan schriftelijk mededeling te doen aan alle participanten. De participanten worden daarbij verzocht binnen drie weken schriftelijk aan te geven of zij toestemming verlenen of onthouden aan de voorgenomen overdracht. De participant die niet binnen vier weken na de dag waarop de toestemming is gevraagd schriftelijk heeft gereageerd wordt geacht toestemming schriftelijk te hebben verleend. Zo spoedig mogelijk nadat bekend is of toestemming is verleend (of geacht wordt te zijn verleend) doet de Beherend vennoot hiervan mededeling aan de participant die het verzoek om overdracht heeft ingediend. De beoogde overdracht dient vervolgens plaats te vinden binnen drie maanden na ontvangst van deze mededeling. Bij overschrijding van deze termijn komt de goedkeuring te vervallen. De overdracht van participaties vindt plaats bij authentieke of onderhands geregistreerde akte. Een overdracht van een participatie heeft ten aanzien van het Fonds, de Bewaarder en de Beherend vennoot slechts gevolg nadat deze schriftelijk aan de Bewaarder en de Beherend vennoot is meegedeeld. De overdragende participant is per verkrijger aan de Beherend vennoot een bedrag van (exclusief omzetbelasting) verschuldigd als vergoeding voor de door de Beherend vennoot te maken kosten voor de overdracht van participatie(s). Voor de volledige voorwaarden voor de overdracht van participaties verwijzen wij naar artikel 11 van de CV overeenkomst (zie bijlage I). Verpanding van participaties Participaties kunnen door een participant alleen worden verpand aan een bank in de zin van artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht. Voor de verpanding is geen toestemming van de overige vennoten vereist. Op de uitoefening van het pandrecht is echter de regeling voor de overdracht van participaties van toepassing zodat de praktische mogelijkheid tot verpanding van participaties beperkt is. Verplichte overname van participaties Onder bepaalde omstandigheden, zoals faillissement, het van toepassing worden van een schuldsaneringsregeling of ondercuratelestelling van een participant houdt die participant van rechtswege op vennoot te zijn. Tenzij de vergadering van vennoten alsdan besluit het Fonds te beëindigen zullen de overige vennoten verplicht zijn de participaties van de desbetreffende gewezen vennoot over te nemen en de waarde daarvan aan hem uit te keren. Voor de volledige regeling van deze verplichte overname wordt verwezen naar artikel 12 van de CV overeenkomst. Wijziging van de CV overeenkomst De CV overeenkomst wordt gewijzigd bij besluit van de vergadering van vennoten, evenwel uitsluitend op voorstel van de Beherend vennoot. Voor het besluit van de vergadering van vennoten is een meerderheid vereist van ten minste 75% van alle stemmen die zouden kunnen worden uitgebracht indien alle vennoten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zouden zijn. Is dit quorum niet aanwezig, dan zal op een termijn van minimaal een week en maximaal vier weken een twee- 28

16 de vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit tot wijziging kan worden genomen wederom met ten minste 75% van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het ter Vergadering vertegenwoordigde kapitaal. Looptijd en beëindiging van het Fonds t Kompas Winkelvastgoedfonds CV wordt aangegaan voor onbepaalde tijd doch kent een beoogde beleggingstermijn van 10 jaar afhankelijk van de marktomstandigheden bij verkoop. Het is dan ook mogelijk dat het Fonds later of eerder wordt beëindigd. Zodra alle belangen die het Fonds houdt in vastgoed zijn vervreemd en geleverd eindigt het Fonds. In alle andere gevallen wordt het Fonds op voorstel van de Beherend vennoot beëindigd bij een besluit van de vergadering van vennoten waarbij minimaal 75% van alle stemmen die zouden kunnen worden uitgebracht indien alle vennoten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zouden zijn. Is in die vergadering het vereiste quorum niet aanwezig dan zal op een termijn van minimaal een week en maximaal vier weken een tweede vergadering bijeen worden geroepen waarin het besluit tot beëindiging van het Fonds kan worden genomen met wederom een meerderheid van tenminste 75% van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het aantal stemmen dat in die tweede vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Beherend vennoot De Beherend vennoot is t Kompas Winkelvastgoedfonds BV i.o. De Beherend vennoot is gevestigd in Naarden en houdt daar kantoor. De directie wordt gevoerd door Heeneman & Theelen Beheer BV i.o. Heeneman & Theelen Beheer BV i.o. is een 100% dochter van Heeneman & Theelen Vastgoed BV. Beide vennootschappen zijn gevestigd in Naarden en houden daar kantoor. De directie van Heeneman & Theelen Vastgoed BV wordt gezamenlijk gevoerd door F. Heeneman Beheer BV en Theelen Management BV. F. Heeneman Beheer BV wordt zelfstandig bestuurd door F. Heeneman MSRE MRICS en Theelen Management BV wordt zelfstandig bestuurd door M.J. Theelen. De taken en verantwoordelijkheden van de Beherend vennoot zien op het vastgoedbeheer en Fondsbeheer en bestaan uit onder andere: - het beheren van de investering in ruime zin; - het voeren van de boekhouding en administratie van de Bewaarder en het Fonds; - het factureren en het (doen) incasseren van de huuropbrengsten en deze administreren; - het toezicht houden op het management van het vastgoed; - het opstellen van de begroting en een liquiditeitsprognose van de vastgoedportefeuille; - het bijeenroepen en organiseren van de vergadering van vennoten (o.a. de jaarvergadering en t.b.v. de begroting). In de CV Overeenkomst zijn voornoemde taken en verantwoordelijkheden opgenomen samen met de overige rechten en plichten van de Beherend vennoot. De statuten van de Beherend vennoot zijn opgenomen als bijlage. Een aantal van de taken van de Beherend vennoot zijn uitbesteed aan de Fondsbeheerder en Vastgoedbeheerder. Fondsbeheerder Heeneman & Theelen Beheer BV i.o. is de enige directeur van de Beherend vennoot. Tevens is Heeneman & Theelen Beheer BV i.o. verantwoordelijk voor het Fondsbeheer, een bevoegdheid die haar is verstrekt door de Beherend vennoot. Heeneman & Theelen Beheer B.V. i.o. beschikt niet over een vergunning om beleggingsinstellingen te beheren in de zin van de Wet op het financieel toezicht. De Fondsbeheerder zal onder meer de boekhouding en administratie van het Fonds, de Beherend vennoot en van de Bewaarder voeren, zorg dragen voor de periodieke rapportage aan de participanten, het opstellen van de jaarrekening van het Fonds, van de Beherend vennoot en de Bewaarder, van de jaarlijkse begroting en de liquiditeitsprognose voor het Fonds alsook voor de jaarlijkse begroting en de liquiditeitsprognose van de exploitatie van de activa van het Fonds. De directie- en fondsbeheerovereenkomst is opgenomen als bijlage. Vastgoedbeheerder Heeneman & Theelen vastgoedbeheer en advies BV i.o. heeft van de Beherend vennoot de bevoegdheid gekregen het commerciële, technische en administratieve beheer van het vastgoed te verzorgen. In dat verband zal de Vastgoedbeheerder onder meer zorg dragen voor het beheer van het vastgoed, voor het aangaan van overeenkomsten met betrekking tot het beheer en management van de vastgoedportefeuille, het factureren en incasseren van de (huur) opbrengsten van het vastgoed op een bankrekening van de Bewaarder en het houden van toezicht op het management van de vastgoedportefeuille. De overeenkomst inzake beheer van onroerend goed is opgenomen als bijlage. Korte biografie van de directie Frank Heeneman (41) was in dienst bij Aberdeen Property Investors in Nederland als Managing Director ( ). In die hoedanigheid was hij onder meer verantwoordelijk voor het opzetten en de opbouw van het nieuwe kantoor van Aberdeen in Nederland. Tevens was hij verantwoordelijk voor het aan- en verkopen van een aanzienlijk volume aan vastgoed en actief in fondsen ontwikkelen. De periode voor Aberdeen was Frank werkzaam bij de internationale vastgoedadviseur Savills ( ) als Hoofd Beheer. Tussen 1996 en 2000 was Frank werkzaam bij modebedrijf Coltex. Hij was hier laatstelijk verantwoordelijk voor het beheer van een winkelportefeuille, aan- en verkopen en (her)ontwikkeling. Tussen 1990 en 1996 was Frank in diverse financiële en organisatorische functies (P&O) actief. Frank is afgestudeerd aan de HEAO, heeft de MSRE titel (Master of Science in Real Estate) behaald en is professioneel lid van de RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors). Michael Theelen (35) was in dienst bij Aberdeen Property Investors ( ), laatstelijk als Acquisition & Asset Manager verantwoordelijk voor een grote winkelportefeuille in Nederland. Tevens was hij actief in het ontwikkelen van nieuwe fondsen. De eerste periode bij Aberdeen was Michael als Fund Manager Retail Products verantwoordelijk voor de opzet en het management van de nieuwe afdeling voor vastgoed CV s. Daarvoor was hij werkzaam bij Bakkenist & Emmens ( ), verantwoordelijk voor het structureren en managen van meerdere besloten vastgoedfondsen in supermarkten, overige winkels, kantoren en recreatief vastgoed. De periode voor Bakkenist & Emmens was hij een jaar actief bij ABN AMRO Trust Company als para-legal officer. Thans is Michael aan het afstuderen voor de MSRE titel. Michael is afgestudeerd aan de HEAO (MER). Bewaarder Stichting t Kompas Winkelvastgoedfonds i.o. wordt opgericht met als enig doel het bewaren van de activa van de beleggingsinstelling t Kompas Winkelvastgoedfonds CV. Zij wordt onafhankelijk bestuurd. Hierdoor wordt gewaarborgd dat de activa, zijnde het vastgoed en eventuele overige bezittingen van het Fonds volledig gescheiden van de Beherend vennoot, de Fondsbeheerder, de Vastgoedbeheerder en de bestuurders van de Bewaarder worden bewaard. De stichting zal alle activa in juridische eigendom verkrijgen en deze voor en namens het Fonds ten titel van bewaring in juridische eigendom houden en, op aangeven van het Fonds, het vastgoed met een recht van hypotheek bezwaren danwel vervreemden. De statuten van de Bewaarder en de overeenkomst van bewaring zijn opgenomen als bijlagen

17 7. Fiscale aspecten In dit hoofdstuk wordt een globale beschrijving gegeven van de fiscale aspecten van de belegging in t Kompas Winkelvastgoedfonds CV voor zowel natuurlijke personen als rechtspersonen die woonachtig respectievelijk gevestigd zijn in Nederland. Deze beschrijving geeft de fiscale situatie weer op 5 augustus 2010, het moment van schrijven van dit Informatiememorandum. Door veranderde wet- en regelgeving kan de inhoud op het moment van lezen achterhaald zijn. Dit hoofdstuk probeert een globaal beeld te geven van de fiscale consequenties voor deelname in het Fonds. Deelname in het Fonds kan afhankelijk van de persoonlijke omstandigheden andere gevolgen hebben. Op het moment dat u besluit deel te nemen in het Fonds, adviseren wij u dan ook uw eigen fiscaal adviseur te raadplegen. Algemeen De besloten structuur van t Kompas Winkelvastgoedfonds CV heeft tot gevolg dat deze in fiscale zin transparant is. Dit betekent dat de CV niet belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. De bezittingen, schulden en/of resultaten van de CV worden pro rata parte toegerekend aan de participanten, die deze bezittingen, schulden en/of resultaten dienen op te nemen in hun aangifte vennootschap- of inkomstenbelasting. Een CV is voor fiscale doeleinden uitsluitend transparant, indien de participaties niet vrij verhandelbaar zijn. Het niet vrij verhandelbaar zijn van participaties betekent dat vervreemding en toetreding slechts kan plaatsvinden indien schriftelijke toestemming van alle participanten (beherend en commanditaire venno(o)t(en)) is gevraagd en die toestemming niet binnen vier weken (vanaf de datum waarop aan alle participanten schriftelijk om toestemming is gevraagd) door één of meerdere participanten wordt geweigerd. Het is aan samenwerkingsverbanden niet toegestaan om te participeren in de CV. Inkomstenbelasting In de Wet op de inkomstenbelasting 2001 vindt de belastingheffing van natuurlijke personen plaats door middel van een boxenstelsel. Box I bevat het inkomen uit werk en woning, box II bevat het inkomen uit aanmerkelijk belang en in box III wordt geheven over het inkomen uit sparen en beleggen. Participanten in box I Indien de activiteiten van t Kompas Winkelvastgoedfonds CV moeten worden aangemerkt als het drijven van een onderneming of als een belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden (bijvoorbeeld indien sprake is van projectontwikkeling of herontwikkeling), dan wel indien de participatie behoort tot het ondernemingsvermogen of tot het vermogen van een werkzaamheid van de participant, behoort het inkomen uit de participatie tot het inkomen in box I, belast tegen het progressieve tarief (in 2010 maximaal 52%). De mate van financiering van de participaties kan van invloed zijn op de kwalificatie als box I- of box III-bestanddeel. Het inkomen uit de participatie zal tevens in box I worden belast als resultaat uit overige werkzaamheden indien één of meer vermogensbestanddelen van het Fonds op enigerlei wijze ter beschikking (bijvoorbeeld door verhuur) zijn gesteld aan: a. een met de participant verbonden natuurlijk persoon voor zover die vermogensbestanddelen door die persoon worden aangewend voor het behalen van winst uit onderneming of resultaat uit overige werkzaamheden; of b. een samenwerkingsverband waarvan een met de participant verbonden natuurlijk persoon als bedoeld onder a deel uit maakt; c. een vennootschap waarin een participant of een met de participant verbonden natuurlijk persoon een zogenoemd aanmerkelijk belang heeft; of d. een samenwerkingsverband waarvan de onder c bedoelde vennootschap deel uitmaakt. Participanten in box III Voor natuurlijke personen, voor wie de participaties in t Kompas Winkelvastgoedfonds CV niet tot het ondernemingsvermogen behoren of als resultaat uit overige werkzaamheden kwalificeren, worden de participaties belast in box III. Een heffing van inkomstenbelasting in box II zal niet aan de orde komen, omdat geen sprake is van het houden van aandelen in een vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal, zoals bedoeld in de aanmerkelijkbelangregeling. t Kompas Winkelvastgoedfonds CV is een closed end Fonds en kwalificeert als een besloten CV, transparant voor fiscale doeleinden. In box III is de zogeheten forfaitaire rendementsheffing van toepassing. De forfaitaire rendementsheffing houdt in dat het inkomen uit sparen en beleggen forfaitair vastgesteld wordt op 4% van het gemiddelde van de rendements grondslag aan het begin en aan het eind van het kalenderjaar (met ingang van 2011 nog slechts 1 peildatum, te weten 1 januari van elk jaar), voor zover dit gemiddelde in totaal meer bedraagt dan het heffingsvrije vermogen (over 2010 bedraagt het heffingsvrije vermogen ). Op gezamenlijk verzoek van de belastingplichtige en zijn of haar fiscale partner kan het heffingsvrije vermogen van de partner overgedragen worden aan de belastingplichtige. Daarnaast kan het heffingsvrije vermogen worden verhoogd met een toeslag per minderjarig kind (voor 2010 bedraagt deze toeslag per minderjarig kind) en mede afhankelijk van het inkomen met een ouderentoeslag indien de belastingplichtige bij het einde van de belastingplicht de leeftijd van 65 jaar heeft bereikt en indien de gemiddelde rendementsgrondslag niet meer bedraagt dan per belastingplichtige. De rendementsgrondslag wordt bepaald door de waarde van de bezittingen te verminderen met de waarde van de schulden (geen schulden voor zover deze meer bedragen dan 2.900; voor partners geldt onder voorwaarden een drempel van 5.800) die niet reeds bij de bepaling van het inkomen uit werk en woning (box I) dan wel inkomsten uit aanmerkelijk belang (box II) in aanmerking zijn genomen. Bezittingen en schulden worden in aanmerking genomen voor de waarde in het economische verkeer. Voor de rendementsgrondslag dient dus de waarde van de participaties in de CV te worden gesteld op de waarde in het economische verkeer. Het genoemde forfaitair inkomen uit sparen en beleggen van 4% wordt belast tegen een tarief van 30%. Effectief wordt over de aldus bepaalde rendementsgrondslag derhalve in beginsel jaarlijks 1,2% inkomstenbelasting geheven over de participatie in de CV in box III. Vennootschapsbelasting Indien een participatie in t Kompas Winkelvastgoedfonds CV behoort tot het ondernemingsvermogen van in Nederland gevestigde rechtspersonen, niet zijnde een fiscale beleggingsinstelling, is zowel het exploitatieresultaat als de vervreemdingswinst van de door middel van de participatie in de CV gehouden onroerende zaken onderdeel van de belastbare winst en in beginsel onderworpen aan 25,5% (20% over de eerste , tarief 2010) vennootschapsbelasting. In beginsel kan door een participant-rechtspersoon zelfstandig op de onroerende zaken gehouden door middel van de participaties worden afgeschreven. De belastingplichtige kan in principe zelfstandig naar eigen inzichten, binnen de toepasselijke wet- en regelgeving (en de daarin begrepen afschrijvingsbeperkingen die gekoppeld zijn aan de WOZ waarde), de hoogte van de afschrijvingen te bepalen. Een eventueel verlies is aftrekbaar tot het bedrag van de kapitaaldeelname in de CV. Verliezen worden, in beginsel (enkele tijdelijke verruimingen in verband met de huidige crisis daargelaten) verrekend met winsten over het voorafgaande jaar en met winsten van de toekomstige negen jaren volgende op het verliesjaar. Eventuele renteaftrekbeperkingen ingeval de participaties worden gefinancierd met vreemd vermogen, dienen door de participanten zelf te worden onderzocht. Onder omstandigheden/voorwaarden kan de participatie in t Kompas Winkelvastgoedfonds CV kwalificeren als herinvestering voor de faciliteit van de herinvesteringreserve dan wel kan voor een eventuele vervreemdingswinst ter zake van de investering in t Kompas Winkelvastgoedfonds CV een herinvesteringreserve worden gevormd. Successie - en schenkingsrecht In geval van overgang van de participatie(s) krachtens schenking of door overlijden van een participantnatuurlijk persoon die (fictief) woonachtig is in Nederland, wordt de participatie in t Kompas Winkelvastgoedfonds CV in beginsel in de heffing van Nederlandse schenk- en erfbelasting betrokken tegen de waarde in het economisch verkeer. De tarieven variëren van 10 tot 40%, afhankelijk van de hoogte van het bedrag, de mate van verwantschap en vrijstellingen. Overdrachtsbelasting De initiële verkrijging van de participatie in t Kompas Winkelvastgoedfonds CV is niet aan overdrachtsbelasting onderworpen indien deze voorafgaat aan de verwerving van de onroerend zaak door de CV. De verwerving door de CV is belast met 6% overdrachtsbelasting over de tegenprestatie dan wel indien dit hoger is de waarde in het economische verkeer. De bepalingen in de CV-overeenkomst beogen dat de participaties in de CV voor de overdrachtsbelasting als aandelen in een onroerende-zaaklichaam kunnen worden aangemerkt c.q. de CV kan worden aangemerkt als een onroerende-zaaklichaam voor de overdracht

18 8. Deelname en toetreding belasting. Ingeval de CV inderdaad als onroerendezaaklichaam kwalificeert zal bij een latere verkrijging van een bestaande participatie door een nieuw toetredende participant, dan wel bij de uitbreiding van een participatie van een zittende participant door de verkrijger 6% overdrachtsbelasting verschuldigd zijn, indien een belang van een derde gedeelte of meer in het Fonds wordt verkregen, al dan niet tezamen met een verbonden lichaam of natuurlijk persoon. Als gevolg van een verwachte wetswijziging die thans nog bij de eerste kamer in behandeling is, zal naar verwachting vanaf 1 januari 2011 iedere verkrijging van een CV participatie in principe belast zijn voor de overdrachtsbelasting. De CV akte voorziet er in dat de CV binnen een jaar na de verwachte wetswijziging kan worden omgezet in een CV met rechtspersoonlijkheid waardoor een verwerving van een CV participatie opnieuw pas tot heffing van overdrachtsbelasting leidt, indien een belang van een derde gedeelte of meer in het Fonds wordt verkregen al dan niet tezamen met een verbonden lichaam of natuurlijk persoon. Omzetbelasting t Kompas Winkelvastgoedfonds CV wordt, in principe, als ondernemer voor toepassing van de omzetbelasting aangemerkt indien zij als zodanig zelfstandig naar buiten optreedt. De verhuur van onroerende zaken door de CV is nagenoeg geheel met BTW belast. Als gevolg hiervan kan de CV de aan haar in rekening gebrachte BTW, die gerelateerd is aan BTW belast gebruik (belaste verhuur), in aftrek brengen als voorbelasting. De BTW die niet is gerelateerd aan BTW belaste prestaties kan niet door de CV in aftrek worden gebracht. Invulinstructie belastingaangifte Jaarlijks wordt door de Fondsbeheerder een fiscale invulinstructie verstrekt ten behoeve van de aangifte Inkomstenbelasting voor particulieren en de aangifte Vennootschapsbelasting voor vennootschapsbelastingplichtige organen voor ieders deelname in het Fonds. De invulinstructie wordt verstrekt als advies voor de participant en is niet bindend. In het geval de belastingdienst de invulinstructie bij de Fondsbeheerder opvraagt zal deze onverwijld worden verstrekt. Deelname in het Fonds is mogelijk met participaties van exclusief 3% emissiekosten. De minimale deelname is (twee participaties). Uitsluitend volledig ingevulde inschrijfformulieren vergezeld van een kopie van een geldig identiteitsbewijs en in het geval van een rechtspersoon eveneens een recent uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel van niet ouder dan twee maanden worden in behandeling genomen. Ten overvloede wordt erop gewezen dat door ondertekening van het inschrijfformulier de aspirant commanditair vennoot zich onherroepelijk verbindt tot het aangaan van een commanditaire vennootschap (het Fonds) met andere vennoten. Door ondertekening van het inschrijfformulier gaat de aspirant commanditair vennoot akkoord en geeft volmacht voor het verkrijgen van het economisch eigendom door t Kompas Winkelvastgoedfonds CV en het juridisch eigendom door Stichting Bewaarder t Kompas Winkelvastgoedfonds van het vastgoed en de eventuele overige activa. De levering van het vastgoed en daarmee de toetreding van de beleggers tot het Fonds dient uiterlijk op 15 september 2010 plaats te vinden. Op de derdengeldenrekening van notaris W. Jansen van Dirkzwager Advocaten en Notarissen uit Arnhem dient op 7 september 2010 het deelnamebedrag te verhogen met 3% emissievergoeding te zijn bijgeschreven. Participanten die een inschrijfformulier rechtsgeldig hebben getekend, maar waarvan de betaling van de totale deelnamesom niet tijdig is bijgeschreven op de derdengeldenrekening van de notaris zijn bovenop hun deelnamebedrag een vergoeding verschuldigd van 8% per jaar (berekend over de periode tot aan volledige betaling) over de hoogte van hun deelnamebedrag. Bij niet tijdige betaling kan t Kompas Winkelvastgoedfonds Beheer BV i.o. de inschrijving geheel of gedeeltelijk annuleren. Het niet tijdig betalen van het deelnamebedrag bevrijdt niet van de verplichtingen die zijn aangegaan door ondertekening van het inschrijfformulier. Toewijzing van participaties geschiedt in principe op basis van volgorde van binnenkomst van het inschrijfformulier. De Initiatiefnemer behoudt zich het recht voor zonder opgaaf van redenen een inschrijving niet te honoreren, de emissie/plaatsing geheel of gedeeltelijk te staken of uit te stellen. In voorkomend geval erkent geen van de Beherend vennoot, de Initiatiefnemer of de Fondsbeheerder enige aansprakelijkheid voor mogelijke gevolgen daarvan voor de aspirant commanditaire vennoten. In geen geval zal een vergoeding voor het liquide houden van deelnamebedragen worden toegekend. De eventuele reeds ontvangen deelnamebedragen zullen onverwijld worden teruggestort

19 9. Mededelingen Initiatiefnemer 10. Algemene gegevens Heeneman & Theelen Vastgoed BV is de initiatiefnemer van t Kompas Winkelvastgoedfonds CV en is verantwoordelijk voor de inhoud van dit Informatiememorandum. Heeneman & Theelen Vastgoed BV heeft alle redelijke maatregelen getroffen om er voor zorg te dragen dat de informatie in dit Informatiememorandum, voor zover haar bekend is, juist is en dat geen relevante informatie is weggelaten waarvan opname de strekking van dit Informatiememorandum zou veranderen. Op dit Informatiememorandum is Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt uitsluitend in het Nederlands. Heeneman & Theelen Vastgoed BV heeft bij het samenstellen van dit Informatiememorandum bronnen geraadpleegd waarnaar in dit Informatiememorandum is verwezen. Hoewel Heeneman & Theelen Vastgoed BV de bronnen zorgvuldig heeft geselecteerd kan zij niet instaan voor de juistheid van de informatie die van deze bronnen afkomstig is en in dit Informatiememorandum is verwerkt. Initiatiefnemer Plaatsingskantoor Heeneman & Theelen Vastgoed BV First Table Asset Consultants BV Herengracht 566, 1017 CH Amsterdam Storkstraat 18, 3833 LB Leusden tel. +31 (0) Postbus 361, 3830 AK Leusden info@heenemantheelen.nl tel. +31 (0) info@ftac.nl Per 1 oktober 2010 zijn de Initiatiefnemer, Fondsbeheerder, Vastgoedbeheerder en de Beherend vennoot gevestigd in Naarden. Beleggers in de CV ontvangen een verhuisbericht. Beherend vennoot t Kompas Winkelvastgoedfonds BV i.o. Adres is gelijk aan dat van de Initiatiefnemer Bewaarder Stichting t Kompas Winkelvastgoedfonds Bestuur nader te bepalen Fondsbeheerder Heeneman & Theelen Beheer BV i.o. Adres is gelijk aan dat van de Initiatiefnemer Vastgoedbeheerder Heeneman & Theelen vastgoedbeheer en advies BV i.o. Adres is gelijk aan dat van de Initiatiefnemer. Financier Nader te bepalen Notaris Dirkzwager advocaten & notarissen mr. Walter Jansen, notaris Velperweg 1, 6824 BZ Arnhem Postbus 111, 6800 AC Arnhem Accountant Nader te bepalen Fiscaal adviseur RechtStaete vastgoedadvocaten & belastingadviseurs Emmaplein 5, 1075 AW Amsterdam Postbus 75638, 1070 AP Amsterdam Juridisch adviseur RechtStaete vastgoedadvocaten & belastingadviseurs Emmaplein 5, 1075 AW Amsterdam Postbus 75638, 1070 AP Amsterdam Taxateur Cushman & Wakefield Atrium 3e verdieping, Strawinskylaan ZX Amsterdam Technisch adviseur Arcadis Nederland BV Lichtenauerlaan AE Rotterdam Postbus 4205 Gezien de korte termijn waarop het winkelcentrum diende te worden verkregen zijn enkele adviseurs nog niet (definitief) geselecteerd. Voornaam punt hierbij is een optimale prijs/kwaliteit mix te vinden, passend bij het Fondsprofiel. Zodra deze keuzes gemaakt zijn zullen alle inschrijvers in het Fonds schriftelijk geïnformeerd worden

20 11. Overzicht bijlagen I. CV Overeenkomst t Kompas Winkelvastgoed CV I. CV Overeenkomst t Kompas Winkelvastgoedfonds CV II. Statuten t Kompas Winkelvastgoedfonds Beheer BV III. Statuten Stichting t Kompas Winkelvastgoedfonds IV. Directie- en fondsbeheerovereenkomst t Kompas Winkelvastgoedfonds BV V. Overeenkomst van Bewaring VI. Overeenkomst van vastgoedbeheer VII. Samenvatting taxatierapport Inschrijfformulier (losbladig) 37 INLEIDING I. De Vennoten wensen een Vennootschap aan te gaan met het doel om voor gemeenschappelijke rekening en risico te beleggen in registergoederen. II. De Vennoten wensen de bewaring van de Vastgoedportefeuille over te laten aan een door hen aan te stellen Bewaarder, welke Bewaarder de juridische eigendom van de Vastgoedportefeuille zal verkrijgen, ten titel van bewaring ten behoeve van de Vennootschap, die gerechtigd zal zijn tot de economische eigendom van de registergoederen. Door de Bewaarder zullen ook alle beschikkingshandelingen ten aanzien van de registergoederen worden uitgeoefend, met inachtneming van het vorenstaande. III. Het administratief, commercieel en technische vastgoedbeheer van de Vastgoedportefeuille van de Vennootschap zal geschieden door de Beherend vennoot, die deze werkzaamheden zal opdragen aan de Beheerder. IV. Het fondsbeheer van de Vennootschap zal geschieden door de Beherend Vennoot, die deze werkzaamheden zal laten uitoefenen door haar directeur Heeneman & Theelen Beheer B.V. V. De Vennoten wensen de verwerving van de Vastgoedportefeuille gedeeltelijk zelf te financieren door middel van inbreng van kapitaal in de Vennootschap. Daarnaast geschiedt de financiering door middel van een of meer (door de Bewaarder, voor rekening en risico van de Vennootschap) te sluiten geldleningen, waarvoor de Vastgoedportefeuille tot zekerheid van terugbetaling van de geldlening(en), door de Bewaarder zullen/kunnen worden bezwaard met een recht van hypotheek. VI. De Vennoten wensen de overdraagbaarheid van hun Participaties in het gemeenschappelijk vermogen van de Vennootschap, alsmede de toetreding van nieuwe Vennoten tot de Vennootschap te beperken in die zin dat de Vennootschap wordt aangemerkt en zal blijven te worden aangemerkt als een besloten commanditaire vennootschap in fiscale zin als bedoeld in artikel 2 lid 3 onder c van de Algemene Wet inzake rijksbelastingen. De Vennoten gaan bij deze overeenkomst een Commanditaire Vennootschap aan onder de volgende voorwaarden en condities: Concept Artikel 1 Begripsbepalingen 1.1 In deze overeenkomst hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: (a) Beherend Vennoot : de beherend vennoot van de Vennootschap, zijnde t Kompas Winkelvastgoedfonds B.V., gevestigd te Naarden. (b) Beheerder : de beheerder van de Vastgoedportefeuille van de Vennootschap, zijnde Heeneman & Theelen vastgoedbeheer en advies B.V., gevestigd te Naarden (c) Bewaarder : de bewaarder van de Vennootschap, zijnde Stichting t Kompas Winkelvastgoedfonds, gevestigd te Naarden. (d) Commanditaire Vennoot : een commanditaire vennoot van de Vennootschap. (e) C.V.-overeenkomst : de overeenkomst tot het aangaan van de Vennootschap en de daarop schriftelijk overeengekomen wijzigingen. (f) Fondsbeheerder : de fondsbeheerder van de Vennootschap, zijnde Heeneman & Theelen Beheer B.V., gevestigd te Naarden. (g) Informatiememorandum : het memorandum van zeventien augustus tweeduizend en tien dat aspirant-participanten informatie verstrekt over de wijze waarop zij middels Participaties kunnen beleggen in de Vastgoedportefeuille. (h) Initiatiefnemer : de initiatiefnemer van de Vennootschap, zijnde Heeneman & Theelen Vastgoed B.V., gevestigd te Amsterdam. (i) Participatie : een gedeelte initieel groot vijftigduizend euro ( ,=) in het commanditair kapitaal van de Vennootschap. (j) Schriftelijk : bij brief, telefax of , of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen. (k) Vastgoedportefeuille : Winkelcentrum t Kompas, gelegen in de nieuwbouwwijk Bergse Plaat aan de Vogelaar te Bergen op Zoom, kadastraal bekend gemeente Bergen op Zoom, sectie M, percelen 1478 en (l) Vennoot : een vennoot van de Vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt is daaronder zowel begrepen de Beherend Vennoot als iedere Commanditaire Vennoot. (m) Vennootschap : de commanditaire vennootschap t Kompas Winkelvastgoedfonds C.V. gevestigd te Naarden waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze overeenkomst. (n) Vergadering van Vennoten : een vergadering van de Commanditaire Vennoten en de Beherend Vennoot. (o) Verzoeker : de Vennoot die zijn Participaties wenst over te dragen als bedoeld in artikel Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze overeenkomst tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. 1.3 Tenzij anders blijkt of kennelijk ander is bedoeld ziet een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud ook op een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord en omgekeerd. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld 38