Initiatiefnemer: In samenwerking met: Suydersee Winkelvastgoedfonds CV. Informatiememorandum

Transcriptie

1 Initiatiefnemer: In samenwerking met: Suydersee Winkelvastgoedfonds CV Informatiememorandum

2 Informatiememorandum Suydersee Winkelvastgoedfonds CV 25 februari 2011

3 Inhoudsopgave 1. Samenvatting 5 2. Risicofactoren Liquiditeit / verhandelbaarheid Financiering- en renterisico Leegstand- en huurderrisico Markt- /Restwaarderisico Onderhoud- en schaderisico Beheer- en bewaarrisico Liquiditeit v.h. vastgoed en de participaties Politiek / wetgevingsrisico 9 3. De belegging (het vastgoed) Beschrijving locatie en object Vestigingsplaatsonderzoek Huurderoverzicht Techniek en milieu De investering Toelichting investering Vermogensstructuur Rendementsprognose Toelichting inkomsten en kosten Alternatieve rendementscenario s Beleggen in vastgoed Beleggen in supermarkten in Nederland Structuur van de belegging Juridische structuur De CV Beherend vennoot Fondsbeheerder Vastgoedbeheerder Bewaarder Fiscale aspecten Deelname en toetreding Mededelingen initiatiefnemer Algemene gegevens Overzicht bijlagen 35 I. Concept CV Overeenkomst Suydersee Winkelvastgoedfonds CV 36 II. Concept akte van oprichting Suydersee Winkelvastgoedfonds BV i.o. 45 III. Statuten Stichting Suydersee Winkelvastgoedfonds 54 IV. Concept Directie- en fondsbeheerovereenkomst 61 V. Concept Overeenkomst van vastgoedbeheer 64 VI. Concept Overeenkomst van Bewaring 67 VII. Samenvatting taxatierapport 71 Inschrijfformulier losbladig 3

4 Kernpunten Kernpunten van de belegging: - Modern winkelcomplex, goed gelegen in het centrum van Dronten - Groot verzorgingsgebied met goede koopkrachtbinding - Ruime Albert Heijn supermarkt met groot parkeerterrein (gratis) voor de deur - Gemiddeld verwacht direct rendement 7,7% per jaar, uitkering per kwartaal - Gemiddeld verwacht totaalrendement 9,4% per jaar - Plaatsing van 92 participaties van , minimale deelname (exclusief 3% emissiekosten) Korte beschrijving van de geschiedenis van de Suydersee De Zuiderzee (Suydersee) was de grote binnenzee in Nederland. Door de sluiting van de Afsluitdijk in 1932, werd deze zee in tweeën gesplitst. Het binnendijkse deel heet sindsdien IJsselmeer, het buitendijkse deel is onderdeel van de Waddenzee. Rond het begin van de jaartelling stond de Zuiderzee nog bekend als Aelmere. Na de Sint Luciavloed in 1287 kwam de naam Zuiderzee algemeen in zwang. De Zuiderzee is druk bevaren geweest voor de handel onder andere door de VOC en er werd volop gevist. In 1886 richtten enkele notabelen de Zuiderzeevereniging op, die moest onderzoeken of drooglegging haalbaar was. Ir. Cornelis Lely trad in 1886 als veelbelovend ingenieur bij deze vereniging in dienst. Hij ontwierp in 1891 het eerste plan voor de afsluiting van de Zuiderzee. Na de watersnood van 1916 waren de geesten rijp voor het megaproject en twee jaar later ging het parlement akkoord. In Enkhuizen bevindt zich het Zuiderzeemuseum en in Lelystad het Nieuw Land Erfgoedcentrum. Hier is veel te zien over de geschiedenis van de Zuiderzee en het IJsselmeer. 4

5 1. Samenvatting Kenmerken van het Fonds Suydersee Winkelvastgoedfonds (verder te noemen het Fonds) is een initiatief van Heeneman & Theelen Vastgoed en biedt particuliere beleggers de mogelijkheid te beleggen in een gedeelte (verder te noemen complex) van winkelcentrum Suydersee in Dronten en nader in dit Informatiememorandum omschreven. Dit winkelcentrum is de binnenstad van Dronten. Het complex heeft een bruto verhuurbaar oppervlak van ca m 2 waarvan een groot deel bestaat uit een Albert Heijn supermarkt van m 2 met ruime gratis parkeervoorziening, direct aansluitend op de supermarkt (het parkeerterrein maakt geen onderdeel uit van de belegging). Het overige metrage bestaat uit negen winkels van diverse branches, goed in overeenstemming met de overige invullingen in het winkelcentrum en zeven boven de winkels gelegen woningen. Dronten is de hoofdkern van de gemeente Dronten, waartoe ook Swifterbant en Biddinghuizen behoren. Dronten heeft een sterke regiofunctie door de afstand tot concurrerende plaatsen met voorzieningen. Hierdoor ligt de koopkrachtbinding voor dagelijkse en niet-dagelijkse goederen op een hoog niveau. De investering en rendementsprognose De totale investering bedraagt ruim 11,2 miljoen. Per de datum van dit Informatiememorandum worden beleggers benaderd om deel te nemen in het Fonds. Per de datum van het Informatiememorandum is nog geen vastgoed gekocht, maar is een exclusief recht van koop bedongen. Uit de opbrengst van de emissie en de aan te trekken hypothecaire lening wordt het vastgoed gekocht. Het Fonds wordt voor rond de 60% gefinancierd met vreemd vermogen. Het eigen vermogen wordt bijeengebracht door hoofdzakelijk particuliere beleggers en bestaat uit 92 participaties van exclusief 3% emissiekosten. De minimale deelname bedraagt per belegger. Het verwachte gemiddelde jaarlijkse uitkeerbare rendement bedraagt circa 7,7%. Het is beoogd dat vier keer per jaar een uitkering wordt gedaan. Het verwachte gemiddelde totaalrendement bedraagt 9,4% op jaarbasis, inclusief een bescheiden verwachte waardestijging van het vastgoed over tien jaar. Tenzij expliciet anders vermeld zijn alle bedragen genoemd in dit Informatiememorandum exclusief omzetbelasting. Risicofactoren De risico s van de belegging worden in dit Informatiememorandum toegelicht. Participanten dienen zich bewust te zijn van het feit dat beleggen in vastgoed naast kansen ook risico s met zich meebrengt. De risico s verbonden aan deelname in het Fonds kunnen er voor zorgen dat de werkelijke resultaten van het Fonds afwijken van de uitgangspunten van dit Informatiememorandum en het rendement lager is dan verwacht. De risico s zijn in hoge mate afhankelijk van de ontwikkelingen op de vastgoedmarkt en de economie in zijn geheel. Risicofactoren zoals leegstandsrisico, huuropbrengstrisico en het risico van wijziging van wetgeving kunnen tot gevolg hebben dat de inkomsten teruglopen en het rendement lager is dan verwacht. Beleggen in dit Fonds brengt risico s met zich mee. De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen en beleggers dienen zich te realiseren dat zij mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Fondsbeheerder en Bewaarder Heeneman & Theelen Beheer BV is de Fondsbeheerder en voert de directie over het Fonds alsmede het Fondsmanagement. Heeneman & Theelen vastgoedbeheer en advies BV zal het beheer over het vastgoed voeren. Beide entiteiten zijn volle dochters van Heeneman & Theelen Vastgoed BV. Frank Heeneman MSRE MRICS (1968) en Michael Theelen (1974) vormen een ervaren, deskundig en zeer gedreven Fondsmanagerduo met ruime ervaring in het managen van vastgoed en Fondsen. Deze ervaring hebben beiden opgedaan bij particuliere en institutionele beleggers, waar zij zich hebben gespecialiseerd in winkelvastgoed. Transparantie door heldere en verifieerbare informatievoorziening is een belangrijke onderscheidende werkwijze van Heeneman & Theelen. In het Informatiememorandum zijn de voorwaarden voor beheer als bijlage opgenomen. Stichting Suydersee Winkelvastgoedfonds is de bewaarder van de activa van het fonds. De stichting wordt onafhankelijk bestuurd door United International Management BV. United is een trustkantoor dat internationaal actief is en mede gespecialiseerd is in het voeren van onafhankelijke directies voor vastgoedfondsen. In het Informatiememorandum is de overeenkomst van bewaring als bijlage opgenomen. Het Fonds streeft naar een zo aantrekkelijk mogelijk rendement voor de beleggers met zo min mogelijk risico s. Suydersee Winkelvastgoedfonds CV is fiscaal transparant waardoor de CV niet belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. In de fiscale paragraaf van het Informatiememorandum wordt hierop een nadere toelichting gegeven. Het Fonds verwacht per kwartaal fondsren- 5

6 dement uit te keren, afhankelijk van het resultaat. De looptijd van het Fonds bedraagt in beginsel 10 jaar. Structuur van en toezicht op de belegging Suydersee Winkelvastgoedfonds CV is een commanditaire vennootschap. Participanten nemen deel in het Fonds als commanditaire vennoten door inbreng van het eigen vermogen met participaties van exclusief 3% emissiekosten. De minimale deelname is per participant. Commanditaire vennoten zijn tot de hoogte van hun inleg aansprakelijk onder voorwaarde dat geen beheers- of beschikkingsdaden worden verricht. Participaties in Suydersee Winkelvastgoedfonds CV zijn verhandelbaar, mits daarvoor de toestemming van alle vennoten is verkregen en de toezichtrechtelijke positie van het Fonds niet in het gedrang komt. Gedurende de eerste 6 maanden dat een participant participaties houdt, kan deze de participaties in geen geval overdragen. Het Fonds heeft een fiscaal besloten karakter waardoor de belegging slechts op het niveau van de participant wordt belast en niet bij het Fonds zelf. Suydersee Winkelvastgoedfonds CV, de Beherend vennoot en de Fondsbeheerder zijn vrijgesteld van de vergunningplicht voor beleggingsinstellingen als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht en derhalve staat geen van hen onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) of een andere toezichthouder. Verder is een uitzondering van toepassing op de verplichting om een prospectus als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht algemeen verkrijgbaar te stellen. Het Informatiememorandum van Suydersee Winkelvastgoedfonds CV is niet te beschouwen als een door de AFM goedgekeurd of door een accountant getoetst prospectus. De Initiatiefnemer Heeneman & Theelen Vastgoed BV valt evenmin onder het toezicht van de AFM in de zin van de Wet op het financieel toezicht. De Beherend vennoot en de Fondsbeheerder hechten veel waarde aan betrouwbaarheid en transparantie. Algemeen Deze paragraaf geeft een samenvatting van de inhoud van het Informatiememorandum en geeft alle belangrijke karakteristieke kenmerken weer van de investeringspropositie. Deze samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding op het Informatiememorandum. De samenvatting is vanwege haar aard niet volledig. Iedere beslissing om deel te nemen in het Fonds dient gebaseerd te zijn op alle hoofdstukken en bijlagen van dit Informatiememorandum. Dit Informatiememorandum is geen beleggingsadvies. Een besluit om deel te nemen wordt door de belegger zelf genomen. Initiatiefnemer adviseert elke belegger zijn of haar eigen adviseur(s) te raadplegen om een weloverwogen besluit te nemen. Beleggen in dit Fonds brengt risico s met zich mee. De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen en beleggers dienen zich te realiseren dat zij mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Inschrijving De inschrijving op participaties in Suydersee Winkelvastgoedfonds CV staat open van 25 februari 2011 tot 31 maart 2011 en sluit zoveel eerder als de emissie is voltekend. De geplande stortingsdatum van de participaties is 5 april In totaal worden 92 participaties aangeboden van exclusief 3% emissiekosten. De minimale deelname bedraagt De belegger is zelf verantwoordelijk voor het besluit om deel te nemen in het Suydersee Winkelvastgoedfonds CV. De plaatsing van het eigen vermogen wordt verzorgd door First Table Asset Consultants BV (FTAC) uit Leusden. FTAC is bij de AFM geregistreerd als beleggingsonderneming. Inschrijvingen worden in principe in volgorde van binnenkomst gehonoreerd. Voor zover aan het Fonds, Initiatiefnemer, Beherend vennoot en Fondsbeheerder redelijkerwijze bekend had kunnen zijn verklaren zij dat de gegevens in dit Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit Informatiememorandum zou wijzigen. Dit sluit niet uit dat gebruikte informatiebronnen onjuist kunnen zijn. Naarden, 25 februari 2011 Heeneman & Theelen Vastgoed B.V. Heeneman & Theelen Beheer B.V. F. Heeneman MSRE MRICS M.J. Theelen 6

7 2. Risicofactoren Beleggen is een combinatie van rendement en risico. Rendementen behaald in het verleden bieden geen garantie voor de toekomst. Dit geldt ook voor beleggen in vastgoed, zoals het beleggen in Suydersee Winkelvastgoedfonds CV. De waarde van de belegging kan dalen en stijgen en beleggers dienen zich te realiseren dat zij mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Verschillende risico s kunnen elkaar versterken en, mede vanwege de hypothecaire financiering van het vastgoed voor circa twee/derde van de waarde daarvan, leiden tot een geheel of gedeeltelijk verlies van de inleg. Participanten worden geacht volledig kennis te nemen van de inhoud van dit Informatiememorandum en daarbij naast de kansen op een positief rendement ook de risico s volledig te hebben bestudeerd. Dit wordt door de participant verklaard door ondertekening van het inschrijfformulier. Een onderdeel van dit Informatiememorandum is de beschrijving van de risico s van het beleggen in Suydersee Winkelvastgoedfonds CV. Participanten dienen hiervan volledig kennis te nemen en een afweging te maken of de risico s passen bij de risico s die zij bereid zijn te nemen. De mogelijke risico s (niet uitputtend) voor het beleggen in Suydersee Winkelvastgoedfonds CV worden hierna beschreven. De situatie wordt beschreven voor beleggers die woonachtig zijn in Nederland. Valutarisico s blijven derhalve buiten beschouwing Liquiditeit / verhandelbaarheid Participanten in Suydersee Winkelvastgoedfonds CV beleggen in een fiscaal vriendelijk besloten beleggingsfonds met een beleggingsduur van naar verwachting 10 jaar. Een belangrijk vereiste van de Belastingdienst voor het verkrijgen/behouden van het besloten karakter van het Fonds is dat participaties (na 6 maanden lock-up ) slechts met de toestemming van alle overige beherende en commanditaire vennoten verhandelbaar zijn (zie hoofdstuk 7, Fiscale aspecten). Het is mogelijk dat een overdracht van een participatie door een andere participant niet wordt goedgekeurd. Naast de vereiste toestemming van alle vennoten geldt verder als beperking voor de overdracht van participaties dat participaties door een kopende partij uitsluitend mogen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste per (kopende) belegger (tenzij de kopende partij reeds participant is, in welk geval het grensbedrag van per belegger niet van toepassing is). Dit vereiste geldt vanwege de toezichtrechtelijke positie van het Fonds (zie de paragraaf Toezichtrechtelijke positie in hoofdstuk 6). Het door een participant in het Fonds belegde bedrag mag nooit lager dan uitkomen (tenzij het bedrag door waardedaling onder uitkomt of de participant alle door hem gehouden participaties verkoopt en overdraagt). Een participatie is ondeelbaar. Verder kan de participant een participatie gedurende de eerste 6 maanden dat die wordt gehouden, in geen geval overdragen Financiering- en renterisico Door te beleggen in vastgoed dat met vreemd vermogen is gefinancierd wordt een financieringsrisico gelopen. Het financieren van de belegging geeft naar verwachting een hoger totaalrendement omdat de rentekosten lager zijn dan het rendement op de belegging. Er is dan sprake van een positieve hefboomwerking op het vreemd vermogen. In het geval dat na enig moment de rentekosten echter hoger zijn dan het rendement op het eigen vermogen is sprake van een negatief effect op het totaalrendement van de belegging. De financiering op het vastgoed kent een non-recourse beding waardoor de bank zich slechts kan verhalen op het vastgoed (en de huurvorderingen op de huurders van het vastgoed). Indien het Fonds zich niet aan de financieringsvoorwaarden houdt kan de lening vervroegd opeisbaar zijn en kan de bank overgaan tot een gedwongen gehele of gedeeltelijke verkoop van het vastgoed of op een andere wijze de terugbetaling van de verstrekte financiering zekerstellen, door bijvoorbeeld aanvullende zekerheden of versnelde aflossing te verlangen. Bij een gedwongen verkoop kan een verkoopresultaat worden gerealiseerd dat onder de marktwaarde ligt, waardoor de waarde van de participaties in waarde daalt. In het geval dat de looptijd van het Fonds de looptijd van de hypothecaire financiering overschrijdt ontstaat een herfinancieringrisico. De hypotheekverstrekker kan na afloop van de leningsduur besluiten de lening niet te verlengen of te verlengen tegen minder gunstige voorwaarden. Financiering dient dan op andere wijze aangetrokken te worden of het vastgoed dient verkocht te worden. Het renterisico bestaat uit het risico dat de rentekosten van het Fonds boven het geprognosticeerde niveau uitstijgen. Het vastgoed wordt voor circa twee/derde met vreemd vermogen gefinancierd voor een middellange looptijd (van waarschijnlijk 5 jaar). Inclusief bijkomende oprichtingskosten bedraagt de hypothecaire financiering circa 60% van de totale fondsinvestering. De initiatiefnemer en Beheerder behouden zich het recht voor een financiering 7

8 aan te gaan tot maximaal 65% van de totale fondsinvestering bij de oprichting van het Fonds. Over deze hypothecaire financiering wordt op dit moment in afrondende fase gesproken met een Nederlandse bank. Na afloop van de rentevaste periode van vijf jaar dient de rente opnieuw gefixeerd te worden en de lening verlengd. De rente kan op dat moment hoger zijn. In het ergste geval is de rente dan hoger dan het rendement dat op het vastgoed wordt gerealiseerd. Dit kan dan tot gevolg hebben dat moet worden afgelost op de lening. Het is mogelijk dat de bank de lening niet wil verlengen. Dit kan tot gevolg hebben dat de financiering bij een andere bank moet worden aangetrokken. Omdat de lening op dit moment nog niet is afgesloten is hier ook een risico aanwezig, omdat onder meer rente en leningsvoorwaarden afhankelijk zijn van marktomstandigheden Leegstand- en huurderrisico Het Fonds kent een verwachte looptijd van 10 jaar. De huurovereenkomsten eindigen binnen deze termijn indien door de desbetreffende winkelhuurders geen gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid om het huurcontract te verlengen. Hierdoor bestaat het risico van leegstand van een winkel die, o.a. afhankelijk van de marktomstandigheden en de staat waarin het gebouw verkeert, van korte of lange duur is. Notabene: leegstand van een woning is meer een kans dan risico. Een leegstaande woning kan namelijk verkocht worden met mogelijk een verkoopwinst. In zijn algemeenheid geldt dat vastgoed als in Suydersee Winkelvastgoedfonds CV meer waard is indien het volledig is verhuurd. Leegstand zal dan ook een lagere waardering tot gevolg hebben. In het geval van langdurige leegstand is het mogelijk dat het Fonds niet aan haar verplichtingen kan voldoen. Hierdoor is een gedwongen verkoop van het vastgoed door de hypotheekverstrekker of andere schuldeisers mogelijk. Een andere mogelijkheid is dat door een besluit van de vergadering van vennoten een aanvullende inleg wordt verlangd. Participanten kunnen niet worden gedwongen om een aanvullende inleg te doen. Het is mogelijk dat één of meerdere huurders niet langer aan haar of hun verplichtingen kunnen voldoen. Indien deze situatie zich voor een korte duur voordoet kan een afwijkend betalingsschema met de huurder worden overeengekomen. Indien van toepassing kan een bankgarantie worden ingeroepen of een borg worden geïncasseerd. In het ergste geval, dat de huurder zijn huurderverplichtingen helemaal niet meer kan nakomen, volgt wellicht faillissement van de huurder. In dit geval zal voor het Fonds huurderving ontstaan die voortduurt tot het moment dat er een nieuwe huurder is gevonden. Daarnaast moeten dan kosten worden gemaakt om een nieuwe huurder te vinden zoals makelaarscourtage, eventuele huurdersincentives en mogelijke niet te verhalen opleveringskosten Markt- /Restwaarderisico De vastgoedmarkt wordt bepaald door vraag en aanbod. Elk vastgoedsegment heeft zijn eigen marktsituatie en locale omstandigheden spelen daar tevens een rol in. Gedurende de looptijd van de belegging kunnen marktomstandigheden zich negatief ontwikkelen. Bijvoorbeeld door een afnemende vraag waardoor lagere huurprijzen bij nieuwe verhuren ontstaan of leegstand kan volgen. De marktsituatie wordt vooral beïnvloed door de economische omstandigheden. In een situatie van economische groei neemt de vraag meestal toe en daalt het aanbod en vice versa. Het restwaarderisico is het risico dat het vastgoed of delen ervan bij verkoop niet de verwachte waarde oplevert. Bij een besluit van de vergadering van vennoten kan de verkoop van het vastgoed worden uitgesteld. Hierdoor kan een optimaal verkoopmoment worden bepaald. Het rendement op de belegging wordt voor een deel bepaald door de verwachte winst op de verkoop van het vastgoed na de beoogde beleggingsduur van 10 jaar Onderhoud- en schaderisico Ten behoeve van het onderhoud van het vastgoed zal een meerjaren begroting worden opgesteld die elk jaar geactualiseerd wordt. Gedurende het jaar zal het onderhoud aan de hand van de begroting worden gepleegd, waarbij de kosten en kwaliteit zeer zorgvuldig zullen worden bewaakt. Het vastgoed is verzekerd tegen de meest voorkomende risico s zoals gebruikelijk in de branche. Hiervoor wordt een uitgebreide gebouwenverzekering afgesloten inclusief dekking voor brand-, storm- en waterschade. In geval van schade heeft het Fonds een eigen risico. Schade ten gevolge van natuurrampen, terroristische aanslagen, oorlogen etc. kunnen niet verzekerd worden en zullen naar verwachting door het Fonds zelf moeten worden gedragen. 8

9 2.6. Beheer- en bewaarrisico Het is mogelijk dat de Initiatiefnemer of andere betrokken partijen niet goed of onvoldoende presteert ofwel in gebreke blijft. Hierdoor kan het beleggingsresultaat nadelig worden beïnvloed. Het is de verantwoordelijkheid van de Beherend vennoot om er voor te zorgen dat de betrokken partijen de prestaties leveren zoals overeengekomen. Het risico van het disfunctioneren van de Beherend vennoot wordt beperkt doordat periodiek verantwoording wordt afgelegd en gerapporteerd aan de participanten. Het juridisch eigendom van het vastgoed ligt bij de Bewaarder. De Bewaarder heeft geen andere functie dan het optreden als Bewaarder voor het Fonds. Het risico van verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de Bewaarder zijn beperkt doordat het vastgoed slechts bezwaard of geleverd kan worden met toestemming van de vergadering van vennoten. Het bestuur van de Initiatiefnemer, de Beherend vennoot, de Fondsbeheerder, de Vastgoedbeheerder en de Bewaarder zijn verzekerd voor bestuurdersaansprakelijkheid. In de Wet op de ruimtelijke ordening is bepaald dat een supermarkt zich slechts kan vestigen op een locatie met de bestemming supermarkt. Alhoewel niet aannemelijk, is het in principe mogelijk dat deze beschermende wetgeving voor supermarkten verandert en supermarkten zich ook op andere winkellocaties kunnen vestigen. Hierdoor zal het aanbod van supermarkten toenemen wat tot een waardedaling van supermarkten kan leiden Liquiditeit van het vastgoed en de participaties De looptijd van het Fonds kan door (markt)omstandigheden langer duren dan de beoogde looptijd van 10 jaar, bijvoorbeeld doordat het vastgoed niet tijdig tegen acceptabele voorwaarden kan worden verkocht. Daarnaast zijn de participaties beperkt overdraagbaar (uitsluitend met toestemming van alle vennoten, niet gedurende de eerste 6 maanden dat de participaties worden gehouden en de toezichtrechtelijke positie van het Fonds mag niet in gevaar worden gebracht; zie voor de beperkte verhandelbaarheid van de participaties ook 6.2). Beleggers dienen zich dan ook te realiseren dat er risico s zijn verbonden aan deze beperkte liquiditeit en dat zij hun beleggingen in het Fonds mogelijk langer moeten aanhouden dan is voorzien Politiek / wetgevingsrisico Tenslotte is er het risico dat door politieke besluiten de wet- en regelgeving nadelig verandert. Dit kan zich op lokaal, provinciaal, nationaal of Europees niveau afspelen. Ook kunnen de bevoegde autoriteiten zoals de AFM de bestaande regelgeving (waaronder te begrijpen de fiscale wet- en regelgeving) aanpassen of kan de uitleg ervan zich wijzigen. Dit kan leiden tot kostenverhoging voor het Fonds. 9

10 3. De belegging (het vastgoed) 3.1. Beschrijving locatie en object Dronten is de hoofdkern van de gemeente Dronten, waartoe ook Swifterbant en Biddinghuizen behoren. Dronten heeft een sterke regiofunctie door de afstand tot concurrerende plaatsen met voorzieningen. Hierdoor ligt de koopkrachtbinding voor dagelijkse en niet-dagelijkse goederen op een hoog niveau. Dronten heeft ca inwoners. In Dronten West worden de komende jaren nog ca woningen gerealiseerd. Tevens worden op verschillende andere plaatsen in Dronten, waaronder dichtbij het winkelcentrum, nieuwbouw woningen gerealiseerd (ca. 500 de komende jaren). ontwikkeld met aan de randen ruime gratis parkeergelegenheid en grote huurders als trekkers goed verdeeld over het gehele winkelcentrum waardoor passantenstromen evenwichtig zijn verdeeld. Het complex maakt onderdeel uit van winkelcentrum Suydersee. Het complex bestaat uit twee winkelblokken: het Vögele blok aan het Ruim 2-6 met de daarboven gelegen zeven woningen (de Helling 9A-G) en het Albert Heijn blok gelegen aan Kop van t Ruim Op de voorgaande plattegrond zijn de twee winkelblokken blauw omcirkeld. De linker cirkel is het winkelblok met Plattegrond winkelcentrum Suydersee: Het stadshart van Dronten heet winkelcentrum Suydersee. Dit winkelcentrum is het nieuwe, planmatig ontwikkelde stadscentrum dat in 2006 is opgeleverd. Het winkelcentrum kent een gevarieerd aanbod van branches met veel ketens. Hierboven is de plattegrond van het winkelcentrum weergegeven. Het centrum is kwalitatief de hoofdhuurder Vögele Mode en zeven bovenwoningen. Het verkopen van de bovenwoningen in de toekomst kan een bijdrage leveren aan het verhogen van het verwachte rendement van het fonds. In de rendementsprognose is hier geen rekening mee gehouden. 10

11 Het bouwjaar van het Vögele blok is Het Vögele blok is op onderstaande foto weergegeven: In de rechter cirkel is het winkelblok met de Albert Heijn vestiging weergeven. Het Albert Heijn blok is nieuwbouw dat in 2003 is opgeleverd. Op onderstaande foto is het Albert Heijn blok weergegeven: Beide winkelblokken verkeren in goede staat van onderhoud. De winkelblokken zijn kadastraal bekend als Gemeente Dronten, sectie A, nummer 4564 en 7288 A1. Het winkelcentrum is goed bereikbaar met de auto en het openbaar vervoer. Direct grenzend aan de Albert Heijn supermarkt bevindt zich een zeer groot parkeerterrein met gratis parkeergelegenheid. Het grote parkeerterrein is op de foto hiernaast weergegeven. Het laden- en lossen van de Albert Heijn gebeurt in het gebouw. 11

12 3.2. Vestigingsplaatsonderzoek In het aankoopproces is een Vestigingsplaatsonderzoek uitgevoerd door Knowledge in Store. Een samenvatting van het Vestigingsplaatsonderzoek wordt hieronder weergegeven. Het volledige rapport ligt ter inzage op het kantoor van Heeneman & Theelen. Samenvatting Vestigingsplaatsonderzoek Winkelcentrum Suydersee, waarvan deelwinkelcentrum Kop van het Ruim deel uit maakt, heeft een zeer gevarieerd en overwegend kwalitatief hoogstaand winkelaanbod. Het regionale winkelcentrum Suydersee kent in het totaal ruim 130 winkels, waarvan tijdens ons locatiebezoek op maandag 7 februari 2011 slechts één kleinere unit te huur staat. Het ziet er zeer verzorgd uit en heeft een breed aanbod van zowel supermarkten als alle andere branches. Dit grootschalige regionale grotendeels naar binnen gekeerde winkelcentrum is in carree vorm gebouwd en is beperkt overdekt (twee passages) en grotendeels niet overdekt. Het bestaat uit een gerenoveerd ouder gedeelte en een nieuw gebouwd deel, dat pas enkele jaren functioneel is. Er zijn totaal zeven in- en uitgangen die alle leiden naar de hier omheen liggende parkeervoorzieningen en aan- en afvoerwegen. Twee hiervan lopen langs winkeldeel de Kop van het Ruim. Door een juiste spreiding van het zeer diverse aanbod in dit grote regionale winkelcentrum zal de consument al gauw geneigd zijn hier een rondje te gaan winkelen. De supermarkten, hier belangrijke traffic builders zijn enigszins excentrisch gelegen. Albert Heijn Kop van het Ruim is echter al vele jaren op dezelfde plaats gelegen en bij een ieder ook als zodanig bekend. Deze locatie ligt ook zeer centraal ten opzichte van een groot deel van de woningbouw van Dronten. De andere supermarkten zijn aan de andere zijde van winkelcentrum Suydersee gelegen aan een groot parkeerterrein. Hier was in het recente verleden een postkantoor en een groot busstation gevestigd op het terrein zelf, waardoor de toenmalige hier gevestigde C1000 onvoldoende directe parkeerplaatsen tot beschikking had. Dit heeft er toe geleid dat deze supermarkt is verkocht aan Deen Supermarkten die met de gemeente heeft geregeld dat op de plaats van het af te breken postkantoor, parkeerplaatsen werden aangelegd en het busstation verplaatst is naar de huidige locatie aan de rand van het parkeerterrein. Sindsdien gaat het aanmerkelijk beter met deze supermarkt locatie als onder de C1000 formule. Socio-demografie van de markt Dronten is een gemiddeld marktgebied. Er is een gelijk percentage lage inkomens ten opzichte van Nederland gemiddeld en er zijn 10% meer hoge inkomens, hetgeen inhoudt dat de middeninkomens 5% minder aanwezig zijn ten opzichte van het landelijke gemiddelde. De gezinsbestedingen zijn hier echter circa 4,2% hoger ten opzichte van het landelijke gemiddelde door de nog enigszins grotere gezinnen. Dronten is nog niet aan het vergrijzen getuige de bevolkingsopbouw, hetgeen ook vertraagd zal gaan plaatsvinden door de nog vele nieuwbouw die plaats gaat vinden en vooral veel jonge gezinnen aantrekt. Er is beperkt sprake van seizoenstoevloeiing in Dronten waarvan dit winkelcentrum zou kunnen profiteren. Het marktgebied Het primaire marktgebied bestaat uit de kern van Dronten; Het secundaire marktgebied bestaat uit het Landelijk gebied; Het tertiaire marktgebied bestaat uit wijk 01 Biddinghuizen en wijk 02 Swifterbant alsmede door toevloeiing vanuit beperkt toerisme en evenementen. Duidelijk is te zien dat er echter sprake is van een sterke toevloeiing vanuit vooral het secundaire marktgebied (geen non-food winkels, op foodgebied alleen kleine AGF georiënteerde weilandwinkels bij boerderijen) en vooral van uit Biddinghuizen door activiteiten langs de randmeren (waaronder bijvoorbeeld het Lowland muziek festival, Six Flags, diverse campings, watersport e.d.). Kaart marktgebied winkelgebied Dronten met supermarkt locaties: 12

13 Conclusie vestigingsplaatsonderzoek Door allerlei ontwikkelingen in de markt, waarbij de huidige economische recessie zeker niet vergeten mag worden, veranderen er in Nederland in rap tempo omstandigheden die voorheen een hele stabiele factor waren betreffende de aankopen bij de lokale detailhandel. Inwoneraantallen stabiliseren of lopen terug, mobiliteit neemt nog steeds toe, de verhouding autochtonen en allochtonen verandert en aankopen via internet in webwinkels nemen een enorme vlucht door onder andere wijzigingen in leefpatronen door bijvoorbeeld meer alleenstaanden en jonge gezinnen waarvan beide partners werken. Tevens speelt de nu steeds sneller gaande vergrijzing in Nederland een rol. De kritische massa van een winkelgebied bepaalt uiteindelijk het voortbestaan daarvan. Dronten is een mooi voorbeeld van hoe een relatief kleine plaats een prominente rol kan gaan spelen in een dun bevolkt marktgebied. Door tijdig dit grote regionale winkelcentrum te realiseren met ruim voldoende keuze voor de inwoners van dit gebied hoeft men niet meer Lelystad of Emmeloord, of nog verder Zwolle, te bezoeken om op een plezierige manier te kunnen winkelen en boodschappen te doen. Het complex maakt deel uit van dit regionale winkelcentrum. We zijn er van overtuigd dat ondanks alle bedreigingen dit winkelcentrum zich steeds meer consumentenbezoeken mag verheugen. Dit zal echter wel gaan ten koste van de (nonfood) winkels in Biddinghuizen en Swifterbant, waar de situatie voor de langere termijn er minder rooskleurig voorstaat. Inzake het winkeldeel Kop van het Ruim, dat deel uitmaakt van regionaal winkelcentrum Suydersee in Dronten hebben we de overtuiging dat de huurinkomsten structureel gewaarborgd zijn voor de langere tijd waarbij de grote Albert Heijn vestiging een prominente rol vervuld Huurderoverzicht De totale jaarhuur per 1 februari 2011 bedraagt en de oppervlakte beslaat ca m 2. Het huurderoverzicht is hierna weergegeven. Huurdersoverzicht per 1 februari 2011 Huurders Huurders Kop van 't ruim 1 Ahold Vastgoed BV Kop van 't ruim 3 Loco mare women fashion BV Kop van 't ruim 5 Pearle BV Kop van 't Ruim 7-9 Korucu (t.b.v. LinCHérie) Kop van 't ruim 11 Spigt (t.b.v. Monsters Kidswear) Kop van 't ruim 13 Linden BV (t.b.v. Van der Linden) Kop van 't ruim 15 ING Bank NV* Kop van t ruim Liander NV (traforuimte) Het ruim 2a Charles Vögele Fashion Het ruim 4 Zaan (t.b.v. Europart) Het ruim 6 Huurgarantie** De Helling 9A t/g Particuliere huurders (zeven) Totalen Alle huurprijzen zijn exclusief BTW en voorschotten servicekosten. * De huurprijs van ING Bank NV is inclusief een BTW-opslag van 3%. ** Verkoper verstrekt een huurgarantie uiterlijk tot eerste verhuur tot en met 30 november 2014 voor de winkelunit Het Ruim 6. De huidige huurder (duowinkel van Videoland en Music Store) heeft zijn huurovereenkomst beëindigd per 30 november Mogelijkerwijs wordt de huurgarantie contant gemaakt en in één bedrag in mindering gebracht op de aankoopprijs bij levering van het vastgoed. De oppervlakten van de woningen en de traforuimte zijn gebaseerd op schattingen. De inschatting voor de weekomzet voor de Albert Heijn supermarkt bedraagt tussen tot Dit is een hoog omzetpotentieel. 13

14 Expiratiedatum Branche BTW Metrage huurovereenk. Jaarhuur %-huur Supermarkt J ,8% Mode J ,7% Brillen J ,9% Lingerie J ,0% Mode J ,7% Makelaar J ,3% Bank en pin N % Energie J ,1% Mode J ,9% Onderdelen J ,3% Winkel J ,8% Woningen N 630 max. 1 jaar ,4% % De gemiddelde huur die per vierkante meter winkelruimte wordt betaald bedraagt 176. In zijn algemeenheid kan gesteld worden dat dit een marktconforme huurprijs is voor een centrumlocatie. De belangrijkste huurder is de Albert Heijn supermarkt die verantwoordelijk is voor ca. 41% van de totale jaarhuur. Het totale aandeel van winkelketens in het winkelcentrum bedraagt ruim 80%. De verklaring van de gemeente Dronten is geen aanleiding geweest om vervolgonderzoek uit te laten voeren. Uit de verstrekte rapporten is gebleken dat in minieme mate asbest aanwezig is in het Vögele blok, die niet schadelijk is en waarvoor geen maatregelen genomen dienen te worden. 3.4 Techniek en milieu Bouwmeester Vastgoed Beheer BV uit Vaassen heeft een technisch onderzoek verricht naar de onderhoudstaat van het object. De conclusie van het onderzoek is dat het vastgoed in goede staat van onderhoud verkeerd. De gemeente Dronten heeft in 2010 schriftelijk aangegeven dat de sanering van (mogelijke) bodemverontreiniging niet langer actief nodig is en dat slechts periodiek gemonitord zal worden naar de status, daar het (mogelijke, onschadelijke) restant via natuurlijke weg oplost. 14

15 4. De investering De opbouw van de totale investering is hieronder weergegeven. De totale investering van het Fonds bedraagt ca Bedragen zijn afgerond in Opbouw investering: Aankoopprijs vastgoed k.k Aankoopvergoeding Financieringskosten Adviseurs Overdrachtsbelasting Structureringsvergoeding Marketing en werkkapitaal Totale investering fonds Toelichting investering Aankoopprijs vastgoed k.k. De aankoopprijs van het vastgoed cq het complex bestaande uit winkelcentrum Suydersee in Dronten bedraagt kosten koper. Over de tegenprestatie of als dat hoger is de waarde in het economische verkeer is overdrachtsbelasting verschuldigd. Het vastgoed kent één lege unit waarvoor verkoper een huurgarantie verstrekt tot 1 december 2014 of zoveel eerder de unit is verhuurd. Mogelijkerwijs wordt de huurgarantie contant gemaakt en in één bedrag mindering gebracht op de aankoopprijs bij levering van het vastgoed. De verkoper van het winkelcentrum is Stichting Bedrijfspensioenfonds voor het Kruideniersbedrijf. Verkoper heeft beide delen van het complex vanaf de oplevering in eigendom. Het vastgoed cq het complex is op 11 februari 2011 getaxeerd door CB Richard Ellis op een marktwaarde van ,- k.k. Als bijlage is de samenvatting van de taxatie opgenomen. De taxatiewaarde wijkt gunstig af van de aankoopprijs k.k. die bedraagt. Het volledige taxatierapport is in te zien op kantoor van Heeneman & Theelen. Gedurende de looptijd van de belegging wordt het vastgoed niet periodiek extern getaxeerd. Aankoopvergoeding Het winkelcentrum wordt aangekocht door middel van eigen acquisitie van Heeneman & Theelen Vastgoed zonder tussenkomst van een aankopend makelaar. Over de aankoopprijs van het vastgoed inclusief investeringsbijdrage is het Fonds een aankoopvergoeding verschuldigd van 1% aan Heeneman & Theelen vastgoedbeheer & advies BV. De aankoopvergoeding bedraagt Financieringskosten (o.a. afsluitvergoeding) De financieringskosten bestaan uit de volgende componenten. Ter verkrijging van de hypothecaire lening is een eenmalige afsluitprovisie verschuldigd aan de financier van circa 0,5% van hoogte van de hypotheek. Op het moment van schrijven van dit Informatiememorandum is Fin Extenso BV, die de vastgoedfinanciering begeleidt, met meerdere banken in onderhandeling over financieringsoffertes die zijn ontvangen, de werkelijke financieringskosten kunnen hierdoor afwijken. Mogelijk is het Fonds interne taxatiekosten van de bank verschuldigd. Voor de begeleiding van de vastgoedfinanciering is het Fonds aan Fin Extenso een vergoeding op urenbasis verschuldigd die niet hoger is dan Fin Extenso is gespecialiseerd in de begeleiding van financieringen voor haar klanten op het gebied van supermarktexploitaties en vastgoed. Zij kan hierdoor een maximaal financieringsresultaat realiseren. Adviseurs Onder de post adviseurs vallen de volgende externe adviseurkosten: Taxatiekosten externe taxateur voor het bepalen van de actuele marktwaarde van het vastgoed Technische due diligence begeleiding- en onderzoekskosten Kosten van het uitgebreide Vestigingsplaatsonderzoek Notariskosten voor het oprichten van de diverse entiteiten, het maken van de diverse overeenkomsten van het fonds, de aankoop van het vastgoed en de bankfinanciering De fiscale en juridische advieskosten voor het fiscaal begeleiden van de vastgoedtransactie, de samenstelling van de fiscale paragraaf van het Informatiememorandum en de juridische beoordeling van het Informatiememorandum en contracten. 15

16 Overdrachtsbelasting Over de tegenprestatie dan wel de hogere marktwaarde is 6% overdrachtsbelasting verschuldigd. Structureringsvergoeding De structureringsvergoeding is verschuldigd aan de Initiatiefnemer Heeneman & Theelen Vastgoed BV en First Table Asset Consultants. De vergoeding is verschuldigd voor het initiëren en opzetten van het Fonds. De vergoeding bedraagt 2,0% over de aankoopprijs. Marketing en werkkapitaal Voor de marketing van het Fonds, het ontwerp en drukwerk, verspreiding van de vooraankondiging en het Informatiememorandum en het werkkapitaal en/of onvoorzien is begroot Vermogensstructuur Het vermogen van het Fonds bestaat uit eigen vermogen, ook wel het commanditair kapitaal genoemd, dat bijeen wordt gebracht door de beleggers en het vreemde vermogen dat met een hypothecaire lening op het vastgoed wordt verkregen. Commanditair kapitaal Het eigen vermogen van het Fonds wordt bijeengebracht door hoofdzakelijk particuliere beleggers en bestaat uit 92 participaties van exclusief 3% emissiekosten. De minimale deelname bedraagt exclusief 3% emissiekosten. De verschuldigde emissiekosten maken geen onderdeel uit van het eigen vermogen en zijn niet in de rendementsberekening meegenomen. Vreemd vermogen Naast het door de beleggers ingebrachte eigen vermogen zal het Fonds worden gefinancierd met vreemd vermogen, begeleid door Fin Extenso. Voor de rendementsberekening is gerekend met een hypothecaire lening van zijnde ca. 59% van de totale investering. Dit zou een ander bedrag kunnen worden, afhankelijk van de financieringsvoorwaarden, maar niet hoger dan 65% van de totale investering. De rente op de lening zal grotendeels gefixeerd worden voor een vaste looptijd van vijf jaar. Voor de optimalisering van het cash management wordt een bescheiden gedeelte van de lening (maximaal 15% van de hoofdsom) tegen een variabele rente aangehouden. Op basis van de geïndiceerde rentetarieven wordt in de rendementsprognose gerekend met een verwachte gemiddelde rente van 5,25% voor het vaste leningsdeel (90%) en 3,75 voor het variabele leningsdeel (10%) voor de gehele looptijd van het Fonds. Een belangrijke motivatie om een gedeelte van de aankoop met een variabele rente te financieren is de verkoopmogelijkheid van de zeven woningen boven de winkels gedurende de looptijd van het fonds. Bij vervroegde aflossing op het winkel is een boete verschuldigd aan de bank. Bij de eventuele verkoop van een woning dient afgelost te worden op de lening waarvoor een vergoeding verschuldigd is aan de bank. De Beherend vennoot heeft de mogelijkheid om naast de financiering van het vastgoed een (tijdelijk) overbruggingskrediet aan te gaan voor het eventuele tekort aan eigen vermogen bij aankoop van het vastgoed. De kosten van het overbruggingskrediet zijn niet groter dan het rendement dat op de tijdelijk niet geplaatste participaties zou zijn gerealiseerd. Eventuele meerdere kosten komen voor rekening van de Initiatiefnemer(s) Rendementsprognose Deze paragraaf geeft een toelichting op het verwachte rendement van de belegging gedurende de looptijd van 10 jaar. De onderstaande variabelen zijn gehanteerd bij de berekening van het rendement (percentages per jaar): Indexatie 2,00% Rentekosten vast (90%) 5,25% Rentekosten variabel (10%) 3,75% Vastgoedbeheer 4,00% Fondsbeheer 4,00% Performance fee 25,0% Vreemd vermogen Eigen vermogen Het verwachte gemiddelde uitkeerbare rendement bedraagt circa 7,7% per jaar (vier keer per jaar een uitkering). Het verwachte gemiddelde totaalrendement bedraagt 9,4% op jaarbasis inclusief een bescheiden verwachte waardestijging van het vastgoed over tien jaar. 16

17 Rendementsprognose Suydersee Winkelvastgoedfonds (Bedragen afgerond in 100,-. Hierdoor kunnen verschillen ontstaan.) jaar 1 jaar 2 jaar 3 jaar 4 jaar 5 jaar 6 Huurinkomsten * 1 /verkoopresultaat Rentekosten * Zakelijke lasten Onderhoud Vastgoedbeheer Fondsbeheer Jaarlijkse fondskosten Verkoopvergoeding * 3 Totale kosten / verkoopwinstaandeel * Resultaat Cash flow * Direct rendement * 6,6% 6,6% 6,9% 7,2% 7,5% 7,8% Cash flow per deelneming Gemiddeld direct rendement 7,7%* Gemiddeld totaalrendement 9,4%* * De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Rendementen na belastingen fonds en voor belastingen belegger en gebaseerd op een minimale deelname excl. 3% emissiekosten. * 1 De huurinkomsten worden jaarlijks geïndexeerd met 2%. Berekening Verkoopresultaat: Verkoopprijs minus Aflossing hypotheek minus Terugbetaling inleg beleggers. Berekening Verkoopprijs: jaarhuur jaar 10 plus één indexatie maal de kapitalisatiefactor van 13,59. * 2 De rente is voor 90% van het vreemde vermogen voor 5 jaar vastgezet. Na afloop van deze periode en voor de variabel rente wordt verondersteld dat de rente op hetzelfde rentetarief kan worden vastgezet voor de gehele looptijd van het fonds. * 3 Verkoopvergoeding HT is de vergoeding voor initiatiefnemer van 1,25% over de verkoopprijs van vastgoed bij einde bij de belegging. * 4 De performance fee is volgt berekend: Verkoopprijs minus Verkoopvergoeding HT minus Totale Investering fonds bij aanvang vermenigvuldigd met 25% Performance Fee. * 5 De cash flow in jaar 1 is berekend als het resultaat in jaar 1 plus het werkkapitaal. De niet aftrekbare BTW ten gevolge van de verhuur van woningen en de winkelunit aan ING Bank zijn niet in de rendementprognose verwerkt. 17

18 jaar 7 jaar 8 jaar 9 jaar ,1% 8,4% 8,7% 9,0% 17,0% Toelichting inkomsten en kosten De inkomsten en kosten van het Fonds worden hierna toegelicht. Hierbij is geen rekening gehouden met onvoorziene omstandigheden. Onvoorziene omstandigheden komen ten laste of ten bate van het Fonds en derhalve van het rendement. Alle in het Informatiememorandum genoemde kosten zijn werkelijk gemaakte kosten of schattingen gebaseerd op ervaringen. Huurinkomsten De huurinkomsten zijn exclusief BTW en servicekosten, maar inclusief eventuele BTW compensatie. De huren worden jaarlijks volledig geïndexeerd conform de CBSprijsindex. In de rendementsprognose is uitgegaan van een jaarlijkse indexatie van 2%. Bij aanvang van de CV is het complex op één unit na volledig verhuurd. Voor de lege winkelunit is een huurgarantie verstrekt. In de rendementsprognose is geen rekening gehouden met eventuele leegstand en huurderving ten gevolge daarvan. Verkoopresultaat Het verkoopresultaat oftewel het indirecte rendement op de belegging (dat is gerelateerd aan de waardestijging van het vastgoed) wordt als volgt berekend: Verkoopprijs (aflossing hypotheek + terugbetaling inleg beleggers + performance fee Fondsbeheerder) = Verkoopresultaat Berekening Verkoopprijs: jaarhuur jaar 10 plus één indexatie vermenigvuldigd met de kapitalisatiefactor ten tijde van de aankoop van het vastgoed, zijnde 13,59. De kapitalisatiefactor staat gelijk aan een bruto aanvangsrendement op de koopsom van 7,36% k.k. Rentekosten De rente wordt grotendeels (tenminste 85%) voor 5 jaar vastgezet. Op basis van de geldende tarieven wordt gerekend met een gemiddeld rentetarief voor het deel waarvan de rente is vastgezet van 5,25%. Na afloop van deze periode wordt verondersteld dat de rente op hetzelfde niveau zal blijven. Voor het variabele leningsdeel bedraagt de rente 3,75% waarmee in de rendementsprognose rekening is gehouden voor de gehele looptijd van het Fonds. Zakelijke lasten(ozb en verzekering) De zakelijke lasten betreffen de onroerende zaakbelasting en waterschapslasten. De opgenomen kosten hiervan zijn gebaseerd op de kosten over Daarnaast behoren de volgende verzekeringskosten tot de zakelijke 18

19 lasten. Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor het bestuur van de Beherend vennoot. Het vastgoed is verzekerd tegen de meest voorkomende risico s zoals gebruikelijk in de branche. Hiervoor is een uitgebreide gebouwen- en aansprakelijkheidsverzekering afgesloten inclusief dekking voor brand-, storm en waterschade. In geval van schade heeft het Fonds een eigen risico. De verzekeringspolissen liggen ter inzage op kantoor van de Fondsbeheerder en Vastgoedbeheerder. In de rendementsprognose is uitgegaan van een jaarlijkse kostenindexatie van 2%. Onderhoud De onderhoudskosten zijn geprognosticeerd op 3% van de theoretische bruto jaarhuur. In de technische due diligence is de geschatte economisch levensduur van de daken gesteld op minimaal 10 jaar. Groot dakonderhoud valt daarom niet binnen de prognose van de onderhoudskosten die normaliter de grootste onderhoudspost zijn bij winkelcentra met platte daken. In de rendementsprognose is uitgegaan van een jaarlijkse kostenindexatie van 2%. Vastgoedbeheer Het administratief, commercieel en technisch vastgoedbeheer wordt uitgevoerd door Heeneman & Theelen vastgoedbeheer en advies BV. Het technisch vastgoedbeheer wordt uitbesteed aan een technisch Beheerder. Ter vergoeding van haar werkzaamheden brengt de Vastgoedbeheerder op jaarbasis een vastgoedbeheervergoeding van 4% over theoretische bruto jaarhuur in rekening (per kwartaal bij vooruitbetaling verschuldigd). Uit de vastgoedbeheervergoeding wordt de technisch beheerder vergoed. Fondsbeheer Ter vergoeding van haar werkzaamheden brengt de Fondsbeheerder op jaarbasis een fondsbeheervergoeding van 4% over de theoretische bruto jaarhuur in rekening (per kwartaal bij vooruitbetaling verschuldigd). Jaarlijkse Fondskosten De Fondskosten bestaan onder andere uit de vergoeding aan de Bewaarder, accountantskosten, handelsregisterkosten (KvK), en kosten van de bestuur- en jaarvergadering. Onvoorziene kosten zoals kosten die gemaakt moeten worden in verband met gewijzigde wetgeving of verscherpt financieel toezicht, voor additionele werkzaamheden van de accountant of advocaatkosten zijn niet inbegrepen. In de rendementsprognose is uitgegaan van een jaarlijkse kostenindexatie van 2%. Verkoopvergoeding Voor de werkzaamheden aangaande de verkoop van het vastgoed bij beëindiging van de belegging ontvangt de Vastgoedbeheerder een vergoeding van 1,25% over de verkoopprijs kosten koper. Eventuele verkoopkosten zoals taxatiekosten of andere adviseurkosten (niet zijnde makelaarskosten) komen voor rekening van het Fonds. Performance fee Bij verkoop van het vastgoed ontvangt de Beherend vennoot een performance fee van 25% over de netto waardestijging van het vastgoed. In het geval van verkopen van de woningen wordt de eventueel verschuldigde performance fee gereserveerd tot het moment van (deel)verkoop van de winkels. De eventueel verschuldigde performance fee bij verkoop van de woningen en winkels worden gesaldeerd.de performance fee wordt als volgt berekend: 25% x (Verkoopprijs - Verkoopvergoeding - Totale Investering Fonds bij aanvang). De performance fee wordt gecorrigeerd indien het totale directe rendement 20% of meer lager uitvalt dan in dit Informatiememorandum volgens de rendementsprognose is berekend als verwacht gemiddeld totaalrendement. In dat geval bedraagt de correctie het rendementstekort, berekend als absoluut bedrag in Euro s. De performance fee is verschuldigd bij verkoop van het vastgoed. Indien de Participanten besluiten tot verlenging van de looptijd van het Fonds na tien jaar wordt de performance voor 80% afgerekend met het Fonds, welk bedrag later niet meer verrekenbaar is. De overige 20% verschuldigde performance fee wordt op de balans gereserveerd. Als verkoopprijs wordt dan een markttaxatie door een extern taxateur gehanteerd. De Performance fee van 25% is tevens verschuldigd over het door het Fonds mogelijk ontvangen bedrag aan goodwill, sleutelgeld of overnamesom in de ruimste betekenis in voorkomend geval van overname door een derde van de exploitatie van een winkel. Emissievergoeding Bij de plaatsing van participaties wordt een eenmalige emissievergoeding in rekening gebracht van 3% over het deelnamebedrag. Deze vergoeding komt ten goede aan First Table Asset Consultants. De emissievergoeding is niet opgenomen in de rendementsprognose. 19

20 4.5. Alternatieve rendementscenario s Het berekende rendement in paragraaf over de rendementsprognose is gebaseerd op aannamen die kunnen afwijken van de werkelijkheid. In deze paragraaf worden drie rendementsscenario s berekend waarbij drie variabelen van de belegging wijzigen. De invloed van de wijzigingen wordt zichtbaar gemaakt in het rendement en de performance fee. De verschillen kunnen een extra indicatie geven voor het verwachte rendement. Scenario /variabele Optimistisch Neutraal = Pessimistisch rendementsprognose Leegstand tijdens belegging 0% 0% 10% Rente na afloop rentevaste periode 5,0% 5,25% 6,5% (daalt 0,25%) (stijgt 1,25%) Verkoopprijs vastgoed (in kapitalisatiefactor 14,09 13,59 12,59 van bruto jaarhuur) (stijgt een halve factor) 13,59 (daalt 1 factor) Gemiddeld direct rendement 7,8% 7,7% 5,1% Gemiddeld totaalrendement 10,3% 9,4% 5,3% Performance fee