JAARVERSLAG 2015 TWINTIGSTE BOEKJAAR FINANCIERINGSVERENIGING VOOR DE ENERGIEVOORZIENING IN HET ANWERPSE. Dienstverlenende vereniging

Transcriptie

1 JAARVERSLAG 2015

2 JAARVERSLAG 2015 TWINTIGSTE BOEKJAAR FINANCIERINGSVERENIGING VOOR DE ENERGIEVOORZIENING IN HET ANWERPSE Dienstverlenende vereniging VERSLAG RAAD VAN BESTUUR VERSLAG COMMISSARIS JAARREKENING

3 VOORGELEGD AAN DE DEELNEMERS OP DE ZITTING VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN 22 JUNI 2016 Benaming Financieringsvereniging voor de Energievoorziening in het Antwerpse, dienstverlenende vereniging, zoals bedoeld in het Vlaams decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking. Zetel van de vennootschap Stadhuis Antwerpen, Grote Markt 1 te 2000 Antwerpen. Ondernemingsnummer Het ondernemingsnummer is Oprichting Opgericht op 28 juni 1996, onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Akte gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 juli 1996 onder het nummer Statuten Statuten goedgekeurd bij Ministerieel Besluit van 24 oktober 1996 en verschenen in het Belgisch Staatsblad van 10 januari Gewijzigd op 21 mei 2001 bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 18 juli Gewijzigd op 4 november 2003 naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering en omgevormd tot opdrachthoudende vereniging en gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 8 december Niet goedkeuring bij Ministerieel Besluit van 4 maart Gewijzigd op 21 december 2004 naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering en omgevormd tot een dienstverlenende vereniging en gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 25 januari Gedeeltelijk goedgekeurd bij Ministerieel Besluit van 20 april 2005 Gewijzigd op 13 december 2005 naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering en gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 23 februari Gewijzigd op 27 juni 2007 naar aanleiding van de algemene vergadering en gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 26 juli Goedgekeurd bij Ministerieel Besluit van 22 oktober

4 Gewijzigd op 16 juni 2010 naar aanleiding van de algemene vergadering en gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 30 juli Goedgekeurd bij Ministerieel Besluit van 3 december

5 4

6 INHOUDSOPGAVE Deelnemers Bestuursorganen Raad van bestuur Directiecomité Commissaris Verslagen Verslag van de raad van bestuur Verslag van de commissaris Jaarrekening Financiële gegevens Jaarrekening Toelichting 4 5

7 6

8 DEELNEMERS De stad Antwerpen De gemeente Brasschaat De gemeente Duffel De gemeente Kapellen De stad Mortsel De gemeente Zwijndrecht 5 7

9 8

10 RAAD VAN BESTUUR BESTUURSORGANEN Koen Kennis, voorzitter Philip Heylen, ondervoorzitter Goele Custers Koen Frederickx Luc Janssens Wim Jochems Mohammed Mhaouchi Stephanie Van Houtven Theo Van Roeyen Tom Versompel Tom Verstraelen Wim Van der Steen, lid met raadgevende stem (tot 23/02/2015) Hugo Dirks, lid met raadgevende stem (van 18/03/2015 tot 17/12/2015) Wim Van Osselaer, lid met raadgevende stem (vanaf 18/12/2015) Antwerpen Antwerpen Mortsel Duffel Kapellen Antwerpen Antwerpen Antwerpen Zwijndrecht Brasschaat Antwerpen Brasschaat Brasschaat Antwerpen Johan Verzyck, secretaris Alain Petit, expert DIRECTIECOMITE Koen Kennis, voorzitter Philip Heylen, ondervoorzitter Luc Janssens Tom Versompel Antwerpen Antwerpen Kapellen Brasschaat Johan Verzyck, secretaris Alain Petit, expert COMMISSARIS Certam - Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin, vertegenwoordigd door Piet Dujardin 6 9

11 10

12 VERSLAGEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR Mevrouw, Mijnheer, De financieringsvereniging Finea houdt in opdracht van de aangesloten steden en gemeenten verschillende participaties aan in de energiesector. De raad van bestuur heeft de eer verslag uit te brengen over het boekjaar dat liep van 1 januari tot 31 december In het eerste deel van dit verslag bespreken we de directe of indirecte participaties in aardgasvervoer, elektriciteitstransport en de productie van hernieuwbare energie. In delen twee, drie en vier gaan we dieper in op achtereenvolgens de financiering van Imea-aandelen, de financieringsopdrachten en het financieel beheer. Vervolgens komen in een vijfde deel de statutaire benoemingen aan bod en verschaft het zesde en laatste onderdeel de belangrijkste financiële informatie. Bij het afsluiten van dit boekjaar willen wij de aangesloten gemeenten danken voor hun medewerking tijdens het afgelopen jaar. Tenslotte wensen wij Intermixt te danken voor hun waardevolle adviezen en ondersteuning. De raad van bestuur Antwerpen, 10 maart

13 DEEL 1: PARTICIPATIES De participaties van Finea kunnen in twee grote blokken worden onderverdeeld: enerzijds de belangen in transportnetbeheer en anderzijds de investeringen in een aantal hernieuwbare projecten. De participaties in transportnetbeheer van aardgas (via Publigas) en van elektriciteit (via Publi-T) vormen de hoofdmoot van de investeringen van Finea en worden aanzien als de kernactiviteiten van de financieringsvereniging. Via deze participaties staat Finea immers mee in voor de Belgische, publieke verankering van de gereguleerde transportnetbedrijven Fluxys en Elia. Daarnaast heeft Finea enkele participaties in hernieuwbare projecten, maar deze investeringen en de daaruit voortvloeiende inkomsten zijn van een veel beperktere omvang dan de belangen in Publigas en Publi-T. Sinds de verkoop van Electrabel Customer Solutions eind 2014 heeft Finea geen enkel belang meer in de commerciële levering van aardgas en elektriciteit. Een volledige historiek van ECS tot de verkoop is in het jaarverslag 2014 van Finea terug te vinden. Voor de volledigheid dienen we op te merken dat eind 2015 Finea een aanbod tot investeren heeft ontvangen in Eandis Assets, de gefuseerde distributienetbeheerder die onder opschortende voorwaarden is opgericht uit Imea, Gaselwest, Intergem, Iverlek, Imewo, Iveka en Sibelgas. Finea heeft de mogelijkheid een participatie van EUR 11,84 miljoen in Eandis Assets te nemen, ook op zijn beurt onder enkele opschortende voorwaarden. Merk op dat deze mogelijke intrede in Eandis Assets niet mag worden verward met de financiering van aandelen in het distributienetbeheer die door de steden en gemeenten rechtstreeks worden aangehouden. Hier betreft het de mogelijkheid dat Finea zelf weliswaar in opdracht van de gemeenten aandeelhouder van Eandis Assets wordt. De financiering van aandelen in het distributienetbeheer zonder dat Finea zelf aandeelhouder is, wordt besproken in het tweede deel van dit jaarverslag. 1. Publigas De holding Publigas heeft als opdracht het aanhouden en verwerven van participaties in vennootschappen waarvan het maatschappelijk doel in hoofdzaak bestaat uit het vervoer van aardgas. Anno 2016 komt dat neer op een strategische participatie van 77,7% in de holding Fluxys waaronder alle dochterondernemingen uit de Fluxys-groep ressorteren, zoals de Belgische beursgenoteerde aardgasvervoerder Fluxys Belgium en verschillende internationale projecten. Daarnaast is 20% van de holding Fluxys in handen van La Caisse de dépot et placement du Québec (CDPQ), 2,1% is eigendom van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij (FPIM) en 0,2% van het kapitaal wordt aangehouden door het personeel van Fluxys. 12 8

14 In Publigas houden de vennoten van het Vlaamse Gewest een belang van 55% aan, terwijl de groep van Waalse vennoten 30% aanhoudt en het Brusselse Interfin 15% in handen heeft. Het secretariaat van Publigas wordt door Intermixt verzorgd. 1.1 Historiek van 1996 tot 2014 Bij de oprichting in 1996 hield Publigas een rechtstreeks en onrechtstreeks belang van 25% aan in Distrigas, dat toen zowel het transportnet beheerde als handelsactiviteiten uitvoerde. In het kader van de liberalisering werd Distrigas in 2001 opgesplitst in de aardgashandelaar Distrigas en de vervoersnetbeheerder Fluxys. In beide ondernemingen behield Publigas een belang van 25%. Eind 2004 kon Publigas in Fluxys en Distrigas een bijkomende participatie van 6,25% verwerven. Hiervoor ging Publigas over tot een kapitaalverhoging. Publigas participeerde vanaf dat moment voor 31,25% in zowel Distrigas als Fluxys. In beide ondernemingen was Suez de hoofdaandeelhouder met 57,25% van de aandelen. In 2008 realiseerde Suez zijn fusie met Gaz de France. De Europese Commissie had aan de goedkeuring van de fusie een aantal voorwaarden verbonden. Een eerste voorwaarde was dat Suez zijn participatie in Distrigas van de hand deed. Hiervoor had Suez met de Italiaanse energieonderneming Eni een akkoord afgesloten voor de overname van het aandelenpakket in Distrigas. Publigas besloot in 2009 ook zijn Distrigas-aandelen in te brengen in het openbaar bod dat Eni op de resterende aandelen had gelanceerd. Deze verkoop bracht voor de publieke aandeelhouders van Publigas afgerond EUR 1,5 miljard op. Een tweede voorwaarde die de Europese Commissie had opgelegd was dat Suez zijn dominante positie in Fluxys zou afbouwen. In dit kader werd door Publigas een bijkomende participatie van 12,50% in Fluxys overgenomen van Suez, wat het belang van Publigas eind 2008 op 45,22% bracht, inclusief een pakket aandelen dat ondertussen via de beurs was verworven. In 2010 besliste GDF Suez volledig uit Fluxys te stappen. Publigas nam het volledige pakket aandelen over waardoor de holding alle aandelen in handen kreeg, met uitzondering van een beperkt percentage aandelen dat op de beurs wordt verhandeld. Na deze operatie vonden opeenvolgende herstructureringen plaats. De holding Fluxys werd opgericht die voor 89,97% eigenaar is van de Belgische vervoersnetbeheerder Fluxys Belgium waarvan de resterende 10,03% beursgenoteerd is. Daarnaast is Fluxys de volle eigenaar van de financiële poot Fluxys Finance en de internationale tak Fluxys Europe. Ondertussen stapte het Canadese CDPQ in het kapitaal van Fluxys. In een eerste fase nam de fondsenbeheerder een belang van 10%, eind 2011 werd via een kapitaalverhoging dit belang opgetrokken tot 20%. Publigas liet zich daarbij verwateren tot 80%. 9 13

15 Fluxys verhoogde eind 2012 opnieuw zijn kapitaal met EUR 142,5 miljoen waarvan EUR 64 miljoen voor rekening van Publigas, EUR 28,5 miljoen voor CDPQ en EUR 50 miljoen voor FPIM. Na deze kapitaalverhoging heeft Publigas 77,7% van de groep Fluxys in handen. Belangrijk is dat Fluxys met de steun van Publigas voluit de weg koos van de internationale expansie. Dankzij het verwerven van buitenlandse participaties versterkt de Fluxys-groep haar rol als grensoverschrijdende vervoersnetbeheerder en wordt de bevoorradingszekerheid van België verhoogd. Immers, België is door zijn geografische positie uitstekend geschikt als Europese aardgasdraaischijf, een functie die moet behouden blijven om een zekere bevoorrading van de Belgische afnemers te garanderen. Belangrijke internationale projecten zijn onder meer de deelname van Fluxys in de nieuwe LNGterminal in het Franse Duinkerke waarbij tevens werd geïnvesteerd in een nieuwe pijpleiding naar België. Fluxys is ook actief betrokken bij de exploitatie van de nieuwe terminal, zodat synergieën met de terminal van Zeebrugge worden ontwikkeld. De terminal in Duinkerke heeft een verwerkingscapaciteit van 13 miljard kubieke meter aardgas per jaar, goed voor ongeveer 20% van de consumptie in Frankrijk en België. Een ander voorbeeld is de investering in de Duitse NEL-verbindingspijplijn die een belangrijke bijkomende schakel is om Russisch aardgas naar Europa te brengen. Concreet brengt de NEL-pijplijn voluit North European Gas Pipeline extra volumes aardgas van Siberië naar het Noordwesten van Duitsland en via de interconnecties naar de Belgische, Nederlandse, Franse en Britse markten. Fluxys nam enkele jaren terug ook de belangen van het Italiaanse Eni over in de Duitse leiding TENP (Trans Europa Naturgas Pipeline) en het Zwitserse Transitgas. In 2012 sloten de Italiaanse vervoersnetbeheerder Snam en Fluxys een strategische overeenkomst met als doel de integratie van de aardgasnetten in Europa te bevorderen. Vervolgens bereikten beide ondernemingen een akkoord om samen de participatie over te nemen van Eni in Interconnector, de eigenaar en operator van de onderzeese aardgaspijplijn tussen België en het VK. Later volgde nog de overname van het belang van het Duitse E.On in Interconnector. In 2013 maakte Fluxys bekend dat het een belang neemt in het project Trans Adriatic Pipeline (TAP), dat aardgas afkomstig van Azerbeidzjan naar Italië zal vervoeren. In een eerste fase nam Fluxys een belang van 16% in TAP, ondertussen is dit opgetrokken tot 19%. 1.2 Recente ontwikkelingen in 2015 De investeringen van Fluxys in de Duitse TENP-pijplijn, het Zwitserse Transitgas en de geplande TAP kunnen niet los worden gezien van een belangrijk project dat Fluxys begin 2015 wereldkundig maakte, met name het reverse flow project. Bedoeling is om TENP en Transitgas bidirectioneel te maken, zodat het aardgas niet enkel van het noorden naar het zuiden kan worden vervoerd, maar tevens in de omgekeerde richting. Dankzij het reverse flow project kan het aardgas dat van Azerbeidzjan via TAP naar Italië zal worden vervoerd naar de andere Europese landen worden doorgevoerd. De Duitse regulator gaf in het najaar 14 10

16 van 2015 alvast zijn groen licht voor het bidirectioneel maken van de TENP-pijpleiding. Met dit project wordt dan ook een nieuwe stap gezet in de evolutie naar een sterk geïntegreerde en goed functionerende Europese aardgasmarkt die de aardgasbronnen zoveel mogelijk tracht te diversifiëren. In mei 2015 raakte overigens ook bekend dat Fluxys samen met zijn Spaanse sectorgenoot Enagás het Zweedse Swedegas overneemt. Fluxys en Enagás investeren elk ongeveer EUR 100 miljoen eigen middelen. Swedegas is eigenaar van circa 600 km hogedrukleidingen en een ondergrondse gasopslag. Het bedrijf heeft ook een project voor de ontwikkeling van een terminal voor kleinschalig LNG in Göteborg. De joint venture tussen Fluxys en Enagás voor het beheer van Swedegas biedt de mogelijkheid synergieën tussen Fluxys, Enagás en Swedegas te ontwikkelen. Ondertussen versterkte Fluxys eind vorig jaar zijn greep op de Interconnector tussen het VK en België dankzij de overname van de 10%-deelneming van het Russische Gazprom. Hierdoor is het rechtstreeks belang van Fluxys tot 35% gestegen. Daarnaast is 31,5% in handen van de 50/50- samenwerking tussen Fluxys en Snam en 33,5% in handen van CDPQ. Naast al deze internationale projecten kent uiteraard ook Fluxys Belgium een aantal investeringsprojecten, waarvan de bouw van een tweede aanlegsteiger voor LNG-schepen in de terminal van Zeebrugge in het oog springt. De steiger is naar verwachting dit jaar operationeel. Een belangrijk project voor de Belgische aardgasmarkt is het principeakkoord met het Russische Yamal LNG. Yamal LNG en Fluxys LNG hebben een overeenkomst ondertekend die een afsprakenkader vastlegt voor de overslag van LNG aangevoerd vanuit een LNG-productieterminal op het Russische schiereiland Yamal naar de terminal van Fluxys in Zeebrugge. Het project is zowel voor Fluxys Belgium als voor de Brugse Zeehaven van belang. Het zou een aanzienlijke investering in de terminal met zich meebrengen, Zeebrugge verbinden met een bijkomende LNG-bron en de LNG-scheepstrafiek beduidend opvoeren. Overslagdiensten in Europa zullen een kernschakel vormen in de logistieke keten om vanuit Yamal heel het jaar door de landen in Azië en de Stille Oceaan met LNG te bevoorraden, dus ook als in de winter de Noordelijke Zeeroute voor scheepvaart gesloten is. Ondanks al deze projecten zijn er momenteel geen concrete kapitaalnoden bekend, noch op niveau van Fluxys, noch op niveau van Publigas. Mocht er in de toekomst toch een kapitaalverhoging van Publigas plaatsvinden, dan zal de raad van bestuur van Finea dit in overweging nemen indien de marktomstandigheden, de voorwaarden van de operatie en de financiële mogelijkheden door de raad als gunstig worden beoordeeld. In voorkomend geval zullen de gemeenten hierover bevraagd worden. Ondertussen keurde de federale regulator CREG eind oktober 2015 de tarieven goed van Fluxys Belgium voor de periode De reeds in 2015 doorgevoerde tariefverlaging met 7% blijft gehandhaafd. Daarmee neemt de aardgasvervoerder een unieke positie in binnen West-Europa

17 Over het afgelopen boekjaar dat liep van 1 oktober 2014 tot 30 september 2015 keerde Publigas aan zijn vennoten een totaal brutodividend uit van EUR 95,82 miljoen, een stijging ten opzichte van de EUR 85,84 miljoen die een jaar eerder was uitgekeerd. 1.3 Financiële elementen Finea In 1996 en 1997 verwierf Finea Publigas-aandelen. In 2005 verkreeg Finea voor EUR 6,7 miljoen 340 bijkomende aandelen. Finea tekende ook in op de kapitaalverhoging die Publigas in 2011 doorvoerde. De financieringsvereniging verwierf 22 aandelen met een totale waarde van EUR 0,86 miljoen. Antwerpen en Kapellen namen niet deel aan deze kapitaalverhoging. De investeringen in Publigas worden binnen Finea gefinancierd door uitgiftes F1-aandelen. Wat de inkomsten betreft heeft Finea vorig jaar van Publigas een dividend ontvangen van EUR 6,31 miljoen, tegenover EUR 5,66 miljoen een jaar eerder. Een evolutie van de dividendinkomsten over de voorbije jaren is in grafiek 1 terug te vinden. Het uitzonderlijk hoog dividend van 2009 was te danken aan de gedeeltelijke uitkering van de meerwaarde die was gerealiseerd op de verkoop van Distrigas. Belangrijk is evenwel dat Finea sedert dit jaar roerende voorheffing dient te betalen op het dividend van Publigas. We komen hierop terug in het vierde deel van deze strategienota, samen met de andere gevolgen van de invoering van de vennootschapsbelasting. Finea heeft deze legislatuur het recht twee kandidaten voor de raad van bestuur van Publigas voor te dragen. Voor de huidige legislatuur werden Luc Janssens en Andries Gryffroy voorgedragen. Grafiek 1: inkomsten Finea uit Publigas ( ; in miljoen euro) Bron: eigen gegevens 16 12

18 2. Publi-T De holding Publi-T heeft als opdracht het beheer van het aandeel van de Belgische gemeentelijke sector in Elia, de nationale beheerder van het transportnet voor elektriciteit. Anno 2015 is Publi-T de enige referentieaandeelhouder van het beursgenoteerde Elia met een belang van 45,08%. Publi-T is op zijn beurt voor 60% in handen van vennoten van het Vlaamse Gewest, voor 30% van de Waalse vennoten en voor 10% van het Brusselse Interfin. Het secretariaat van Publi-T wordt door Intermixt verzorgd. 2.1 Historiek van 2001 tot 2014 De cvba Publi-T verwierf na zijn oprichting in 2001 een belang van 30% in Elia. De resterende 70% was in handen van Electrabel en SPE. In juni 2005 werd Elia naar de beurs gebracht. Electrabel en SPE hebben toen samen 40% van de aandelen aan de markt aangeboden. Na de operatie had Electrabel nog 27,45% en Publipart - de rechtsopvolger van SPE - nog 2,55% van de transportnetbeheerder in handen. In 2007 nam Publi-T nog een bijkomend belang van 3% in Elia over van Electrabel. Deze operatie werd in het daaropvolgende jaar gefinancierd door een kapitaalverhoging. De volgende belangrijke strategische stap werd in 2010 gezet. Electrabel besliste in analogie met Fluxys om zich volledig uit het kapitaal van Elia terug te trekken. Publi-T nam de helft van het aangeboden aandelenpakket over, zodat het strategisch belang in Elia steeg tot 45,25% De andere helft van het pakket aandelen werd naar de beurs gebracht. Daardoor werd Publi-T de enige grote aandeelhouder van Elia en sindsdien is de exclusieve controle over de onderneming in handen van Publi-T. Door enkele beperkte aandelenuitgiften voor het personeel verwaterde het belang van Publi-T in Elia ondertussen licht, maar dit zonder gevolgen op niveau van de controle. Belangrijk is dat Elia net als Fluxys de strategische keuze maakte om internationale expansie na te streven en dat met oog op een hogere bevoorradingszekerheid voor ons land. Inspelend op de evolutie naar een geïntegreerd Europees transportnet voor elektriciteit en de bijbehorende verschuiving van de besluitvorming naar het Europese niveau, is Elia op zoek gegaan naar een internationale schaalvergroting via de overname van een buitenlandse sectorgenoot. Dat leidde in 2010 tot de overname van het Duitse transportnet 50Hz door Elia in samenwerking met de Australische fondsenbeheerder Industry Funds Management (IFM). Elia financierde de operatie door middel van een kapitaalverhoging waarop Publi-T proportioneel intekende. Een verbetering van het Duitse regulatoire kader zorgde er alvast voor dat de resultaten van 50Hz sinds de overname gunstig zijn. Meer nog, de voorbije boekjaren was steevast meer dan de helft van de geconsolideerde groepswinst van Elia te danken aan 50Hz

19 De overname van het pakket aandelen van Electrabel en de intekening op de kapitaalverhoging van Elia betekenden voor Publi-T een investering van afgerond EUR 295 miljoen waarvan twee derden met bankschulden werden gefinancierd en een derde via een kapitaalverhoging die Publi-T op zijn beurt doorvoerde. Andere grote overnames zijn uitgebleven en worden ook niet meteen verwacht. Elia is wel actief in het buitenland op het niveau van consulting en projectontwikkeling. Dat gebeurt via het in 2014 opgerichte Elia Grid International (EGI) dat voor de helft een dochter is van Elia en voor de helft van 50Hz. Een tijd geleden nam Elia samen met IFM een minderheidsbelang in Atlantic Wind Connection, een project voor de uitbouw van een netwerk van off shore windturbines aan de oostkust van de VS. Echter, een daadwerkelijke realisatie van dit project is tot op heden niet gebeurd en wordt ook niet op korte termijn verwacht. Op niveau van Publi-T vond eind 2011 een belangrijke gebeurtenis plaats: de Gemeentelijke Holding besliste tot de ontbinding en invereffeningstelling over te gaan. Bij de oprichting van Publi-T beschikte de Holding over een strategisch belang van 25% in Publi-T. Dat belang was reeds in 2010 verwaterd tot 19,93%. De algemene vergadering van Publi-T stelde vast dat de ontbinding van de Gemeentelijke Holding tot gevolg had dat zij automatisch de hoedanigheid van vennoot verloor en de rechten verbonden aan haar aandelen vervielen. In de plaats daarvan had de Gemeentelijke Holding recht op de betaling van een scheidingsaandeel berekend op basis van de goedgekeurde balans per 31 augustus In december 2012 keurde de jaarvergadering van Publi-T de jaarrekening goed en stelde vast dat op basis van deze jaarrekening het scheidingsaandeel EUR 77,11 miljoen bedroeg. De raad van bestuur van Publi-T kreeg van de algemene vergadering de toelating om via het mechanisme van het variabel kapitaal aandelen uit te geven voor een bedrag dat gelijk is aan het scheidingsaandeel. De kapitaalverhoging werd in mei 2013 uitgevoerd. Gelet op de succesvolle plaatsing van de kapitaalverhoging besliste de raad van bestuur van Publi-T in juni over te gaan tot de integrale uitbetaling van het scheidingsaandeel van EUR 77,11 miljoen aan de Gemeentelijke Holding. Via briefwisseling was ondertussen duidelijk geworden dat de Gemeentelijke Holding de gevolgen van de toepassing van de vennootschapswetgeving en de statuten van Publi-T niet aanvaardde. De vereffenaars betekenden dan ook in juni 2012 een dagvaarding aan Publi-T. Ook Belfius had te kennen gegeven in de procedure te willen tussenkomen als schuldeiser van de Gemeentelijke Holding. Begin 2014 werd een tussenvonnis geveld door de rechtbank van koophandel. De rechtbank bevestigde dat de Gemeentelijke Holding vanaf de ontbinding de hoedanigheid van vennoot verloor en dus enkel recht had op de uitbetaling van een scheidingsaandeel

20 De rechtbank velde echter het verrassende oordeel dat Publi-T toch zijn activa had moeten herwaarderen in het kader van de goede trouw die tussen partijen wordt verwacht. Daarop werd een deskundige aangeduid die de opdracht kreeg het belang in Elia te herwaarderen. Deze uitspraak werd door de raad van bestuur van Publi-T op meerdere vlakken als problematisch ervaren. Publi-T heeft nog nooit een herwaardering van zijn activa doorgevoerd en de Gemeentelijke Holding heeft dat als aandeelhouder sinds de oprichting ook nooit gevraagd. Dergelijke herwaardering zou er dus enkel op gericht zijn het scheidingsaandeel te verhogen, terwijl de statuten en wetgeving duidelijk stellen dat het scheidingsaandeel op de boekhoudwaarde moet gebaseerd zijn. Op advies van zijn raadslieden besliste de raad van bestuur van Publi-T in februari 2014 dan ook beroep aan te tekenen tegen het tussenvonnis. Dat komt erop neer dat de procedure opnieuw loopt voor het hof van beroep. Een pleitdatum is nog niet vastgesteld en kan nog meerdere jaren op zich laten wachten. Op basis van de gegevens waarover de raadsheren van Publi-T beschikken, menen zij dat Publi-T over goede argumenten beschikt om in de beroepsprocedure het vonnis in eerste aanleg te hervormen en de vorderingen van de vereffenaars en Belfius Bank ongegrond te doen verklaren. In het huidige stadium van de procedure is het evenwel niet mogelijk een betrouwbare inschatting te geven hoe het hof van beroep finaal zou oordelen en wat de gevolgen kunnen zijn voor de aansprakelijkheid van Publi-T. Het vrijwillig door Publi-T betaalde scheidingsaandeel werd in 2013 boekhoudkundig als kapitaalvermindering verwerkt. In afwachting van een uitspraak dient Publi-T geen bijkomende financiële verrichtingen uit te voeren. In het (onwaarschijnlijke) geval van een ongunstige uitspraak, zal Publi-T de eventuele toekomstige bijkomende betaling van het scheidingsaandeel ook via het eigen vermogen een kapitaalvermindering - verwerken. Bijgevolg zou er geen impact zijn op de resultatenrekening van Publi-T, noch op de bestaande reserves of de overgedragen winst. 2.2 Recente ontwikkelingen in 2015 In de vorige subparagraaf ging de aandacht naar de internationale investeringen van Elia. Dat wil evenwel geenszins zeggen dat Elia stilzit op Belgisch niveau. Verre van. In 2015 werden belangrijke stappen gezet in verschillende grote infrastructuurprojecten. Een eerste belangrijk project is Stevin dat voorziet in de versterking van de hoogspanningslijnen in West en Oost-Vlaanderen, nodig om onder meer bijkomende windparken op zee te kunnen aansluiten op het net. Na een lange juridische weg kon begin 2015 de bouw van Stevin starten. Eveneens in het oog springend is Nemo, de interconnector die wordt gebouwd tussen België en het VK. Daartoe werd vorig jaar een joint venture opgericht met de Britse transportnetbeheerder National Grid. Bovendien werd een akkoord bereikt met de Belgische en Britse regulator over het regulatoir kader en de bijbehorende billijke vergoeding van het project. De 140 kilometer lange kabel zal voldoende capaciteit hebben om zo n half miljoen gezinnen van stroom te voorzien

21 Andere projecten zijn Brabo, dat een versterking voorziet van de hoogspanningslijnen in het Antwerps havengebied en de interconnectiecapaciteit met Nederland, Alegro, de interconnector met Duitsland, en de versterking van de lijnen in de Oostkantons. Alle opgesomde investeringen moeten bijdragen tot de bevoorradingszekerheid van ons land op het vlak van elektriciteit. Met al deze projecten in uitvoering of in voorbereiding, is uiteraard het regulatoir kader van groot belang. In december 2015 werden dan ook de nieuwe tarieven van Elia voor de periode door de CREG goedgekeurd. Ondanks het ambitieuze investeringsprogramma, vertrekken de nieuwe tarieven van een lager gemiddeld jaarbudget waardoor het aandeel van de transmissiekosten in de factuur van de eindverbruiker beperkt blijft. Elia heeft in mei 2015 op zijn algemene jaarvergadering wereldkundig gemaakt dat door al deze projecten mogelijks tegen 2018 een kapitaalnood zal ontstaan. Publi-T houdt al ruime tijd ermee rekening dat Elia een kapitaalverhoging zal doorvoeren om de organische groei van zijn Belgische activiteiten te financieren. De raad van bestuur van Publi-T heeft het principiële standpunt dat Publi-T in voorkomend geval deze operatie best proportioneel volgt, zodat het aandeel van de holding in Elia constant blijft en Publi-T blijvend instaat voor de Belgische publieke verankering van het transportnet voor elektriciteit. Tezelfdertijd stelde de raad van bestuur van Publi-T vast dat in september 2015 voor EUR 170,80 miljoen bankleningen van het bullet -type, waarvan de hoofdsom volledig terugbetaalbaar is op de vervaldag, moesten worden terugbetaald of geherfinancierd. Beide vaststellingen samen hebben de raad van bestuur van Publi-T ertoe aangezet om in februari 2015 de procedure aan te vatten voor een kapitaalverhoging van EUR 150 miljoen met oog op een terugbetaling van de hoofdmoot van de voormelde schulden, zodat de schuldgraad van Publi-T drastisch daalt. Op die manier beschikt Publi-T over de mogelijkheid een verwachte toekomstige kapitaalverhoging van Elia proportioneel te onderschrijven met nieuwe bankleningen, waardoor in grote lijnen eenzelfde schuldgraad als op vandaag zou worden bereikt. De vennoten van Publi-T konden proportioneel intekenen op de kapitaalverhoging. Ze volgden de argumenten van de raad van bestuur, want in september kon worden vastgesteld dat de voorgestelde EUR 150 miljoen volledig was onderschreven en volstort. Voor wat de dividenden betreft volgt Publi-T sinds 2011 een meerjarenplanning die door de algemene vergadering is goedgekeurd. Deze planning voorziet in een toename van het dividend per aandeel met 2% per jaar. Deze dividendpolitiek werd overigens in december 2015 bestendigd voor een nieuwe periode van vier boekjaren. Over het boekjaar dat liep van 1 september tot 31 augustus 2015 keerde Publi-T een totaal bruto dividend uit van EUR 28,13 miljoen, wat neerkomt op EUR 23,59 per aandeel, conform de voormelde meerjarenplanning

22 2.3 Financiële elementen Finea In 2001 en 2002 verwierf Finea aandelen Publi-T voor een totaalbedrag van EUR 6,54 miljoen. In 2008 volgde Finea proportioneel de toenmalige kapitaalverhoging van Publi-T waardoor bijkomende aandelen werden verworven voor EUR 1,24 miljoen. Finea nam ook deel aan de kapitaaloperatie van 2010 en verkreeg hierdoor nog aandelen voor een totaal investeringsbedrag van EUR 4,05 miljoen. De aandelen Publi-T werden binnen Finea gefinancierd door de uitgifte van aandelen F2. In het kader van de kapitaaloperatie ter financiering van het scheidingsaandeel van de Gemeentelijke Holding kreeg Finea nieuwe aandelen Publi-T aangeboden voor een totaalbedrag van EUR 3,13 miljoen. Finea schreef in 2013 in op alle aandelen en kon zo zijn belang op 4,05% houden. Ook de recente kapitaalverhoging van EUR 150 miljoen volgde Finea proportioneel voor EUR 6,08 miljoen, goed voor bijkomende aandelen Publi-T. De raad van bestuur van Finea volgde de argumenten van Publi-T en startte op zijn beurt een bevraging van zijn gemeenten-deelnemers met een positief advies tot investeren gefinancierd met eigen middelen op de rekening-courant van Finea. Alle gemeenten-deelnemers hebben positief gereageerd en hun proportioneel deel van de investering opgenomen. Daardoor kon Finea integraal intekenen op zijn deel van de kapitaalverhoging. Wat de inkomsten betreft ontving Finea van Publi-T in 2015 een totaal bruto dividend van EUR 1,14 miljoen, conform de vooruitzichten. Belangrijk is evenwel dat Finea sedert dit jaar roerende voorheffing dient te betalen. We komen hierop terug in het vierde deel van dit verslag, samen met de andere gevolgen van de invoering van de vennootschapsbelasting. Een evolutie van de bruto dividendinkomsten over de voorbije jaren is in grafiek 2 terug te vinden. Grafiek 2: inkomsten Finea uit Publi-T ( ; in miljoen euro) Bron: eigen gegevens 17 21

23 3. Hernieuwbare energie De raad van bestuur heeft op 15 december 2010 de beleidsoptie uitgesproken om naast het bestaande belang in EGPF ook participaties te nemen in projectvennootschappen met andere private partners voor het realiseren van productie uit windenergie of zonne-energie Financieringsvoorstellen worden geëvalueerd op basis van deze strategische doelstellingen en worden onderzocht op hun financiële haalbaarheid en rendement. De deelnemers besluiten individueel over hun aandeel in de financiering van de projecten. Tevens werd de mogelijkheid geïntroduceerd dat voor hernieuwbare projecten een bepaald deel van het totale investeringsbedrag preferent kan voorbehouden worden voor de gemeenten op wiens grondgebied de projecten worden gerealiseerd. 3.1 Electrabel Green Projects Flanders (EGPF) Historiek en recente ontwikkelingen De Vlaamse gemeenten van de gemengde sector hebben via hun financieringsverenigingen een belang van 30% in EGPF. De resterende 70% is in handen van Electrabel. Finea houdt 4,58% aan in de windmolenexploitant. De rechtsvoorganger van EGPF, de cvba Wind Waterkracht Vlaanderen (WWV), werd in 1999 opgericht door de toenmalige Vlaamse gemengde energiedistributie-intercommunales om te voldoen aan de groene stroom-productieverplichtingen die zij toen als elektriciteitsleveranciers nog hadden. De noodzaak voor de Vlaamse gemengde distributienetbeheerders om hun commerciële leveringen productieactiviteiten met ingang van 1 juli 2003 stop te zetten dwong hen ertoe zich uit de hernieuwbare productieactiviteit terug te trekken. In dit kader werd in 2002 WWV als vennootschap grondig hervormd. Niet alleen werd de naam van WWV in EGPF gewijzigd, er werd ook voor een koerswijziging gekozen waarbij de initiële investeringspolitiek - die uitging van het realiseren van kleinschalige waterkrachtcentrales - de rug toe te keren en resoluut te investeren in windmolenparken. EGPF bouwde vanuit deze uitgangspunten geleidelijk een windmolenpark uit. EGPF haalde daartoe in 2004, 2006 en 2007 middelen op bij zijn aandeelhouders. De laatste jaren bleef het productievermogen evenwel stabiel op 40,66 MW, geproduceerd door 21 windturbines. Met oog op een grotere betrokkenheid van de financieringsverenigingen en de gemeenten op wiens grondgebied de projecten gerealiseerd worden, werd eind 2011 de cvba EGPF WWE opgericht. Het vertrekpunt was dat EGPF 50% van het kapitaal van EGPF WWE onderschreef en vervolgens per project 35% door Electrabel werd onderschreven en 15% door de financieringsvereniging op wiens grondgebied het project plaatsvond

24 In 2013 werden in de schoot van EGPF WWE verschillende projecten gerealiseerd. In het werkgebied van Fingem werden langs de E34 te Sint-Gillis-Waas drie windturbines van elk 2,05 MW gebouwd. In het werkgebied van Finiwo zijn drie windturbines van elk 2,05 MW te Lochristi-Zele langs de E17 in gebruik genomen. In Poperinge (werkingsgebied Figga) gingen vier turbines van start met een gezamenlijk vermogen van 8,2 MW. In het najaar van 2014 werd Finea, samen met de andere Vlaamse financieringsverenigingen, ervan op de hoogte gesteld dat Electrabel - GDF Suez geen nieuwe investeringsprojecten meer wil realiseren binnen EGPF of EGPF WWE. Dat houdt in dat EGPF en EGPF WWE op termijn geleidelijk uitdoven in functie van de stopzetting van de reeds aanwezige windturbineprojecten. Reden is dat de groep GDF Suez nieuwe investeringen in hernieuwbare projecten niet langer wil consolideren met oog op een verbetering van de schuldratio van de geconsolideerde balans. Dat kan enkel wanneer Electrabel - GDF Suez niet de exclusieve controle heeft over de vennootschappen die de projecten beheren. Over EGPF en EGPF WWE heeft Electrabel met zijn 70%-participatie wel exclusieve controle. Daarom stelde Electrabel voor deel te nemen aan een nieuwe vennootschap Wind4Flanders (W4F) op basis van een gezamenlijke co-controle waarbij Electrabel en de groep van de financieringsverenigingen elk 50% voor hun rekening nemen. Deze pariteit wordt ook op niveau van het bestuur van de vennootschap doorgetrokken. De raad van bestuur van Finea heeft beslist om niet op dit voorstel in te gaan omdat er geen mogelijkheid is om de voorgestelde projecten apart te beoordelen (zoals bij EGPF WWE), wat nefast is voor de gemeentelijke inspraak Financiële elementen Finea Finea bezit aandelen EGPF voor een totaal investeringsbedrag van EUR 0,57 miljoen. Finea heeft tevens een aandeelhouderslening aan EGPF verstrekt die halfjaarlijks wordt afgelost. Eind 2015 bedroeg het openstaande saldo EUR 0,211 miljoen. Finea trad ook toe tot EGPF WWE door de aankoop van 1 aandeel. De participatie in EGPF werd binnen Finea door de uitgifte van F3-aandelen gefinancierd. EGPF heeft in 2015 een bruto dividend uitgekeerd van EUR 1,90 miljoen of EUR 5 per aandeel. Voor Finea komt dat neer op EUR Bovendien werden voor EUR ,19 intresten uitbetaald op de voormelde lening. Sedert dit jaar dient wel rekening te worden gehouden met de roerende voorheffing en vennootschapsbelasting. Grafiek 3 geeft de dividendinkomsten en intrestopbrengsten van de voorbije zes jaar weer

25 Grafiek 3: inkomsten Finea uit EGPF ( ) Bron: eigen gegevens 3.2 SPS FIN (Peerdsbos) Historiek en recente ontwikkelingen Op het dak van de HSL tunnel zijn over een afstand van 3,5 km ongeveer zonnepanelen geplaatst met een piekvermogen van 4,194 MW en die een totale jaarlijkse opbrengst van 3,6 GWh hebben. De tunnel is eigendom van Infrabel en zij kent voor een symbolische euro per jaar het recht van opstal toe onder de voorwaarde dat de opgewekte elektriciteit aan Infrabel geleverd wordt en dit aan het tarief van EUR 45/ MWh (jaarlijks te indexeren). Infrabel heeft voor de realisatie van het project de onderneming SPS FIN opgericht. Infrabel was op zoek gegaan naar een gedegen partner die voldoende ervaring en know how in huis heeft om het project effectief te realiseren en ze zijn dan uiteindelijk uitgekomen bij Enfinity. Van bij de aanvang zijn de gemeenten Brasschaat en Schoten betrokken geweest bij de besprekingen en hebben ze de intentie verwoord om financieel mee te participeren in het project. Hiervoor wensten ze beroep te doen op hun respectievelijke financieringsverenigingen. Na consultatie en goedkeuring van de deelnemers is Finea tegelijk met IKA (voor Schoten) en met Enfinity tot SPS FIN toegetreden. Voor het beheer van de participatie in SPS FIN hebben IKA en Finea de werkmaatschappij Peerdsbos bvba opgericht. Via Peerdsbos bvba bezitten Finea en IKA samen 45,74% van SPS FIN. Sinds midden april 2011 levert de installatie elektriciteit aan het Infrabel-netwerk. Niet alleen wordt het station Antwerpen Centraal nu met groene energie gevoed, daarnaast zullen er ook treinen op het traject Antwerpen Nederlandse grens rijden op de elektriciteit opgewekt door de installatie. Enfinity zat door het gewijzigd subsidiebeleid al jaren in financieel noodweer. Een interventie van het equityfonds Waterland en enkele West-Vlaamse industriëlen konden het tij niet keren. Uiteindelijk 24 20

26 werd Enfinity dan in 2013 voor één symbolische euro overgenomen door het Amerikaanse kapitaalfonds EverStream, een dochter van het conglomeraat SunEdison. Finea heeft het recht om een kandidaat voor de raad van bestuur van SPS FIN voor te dragen. Voor de huidige legislatuur werd Tom Versompel voorgedragen Financiële elementen Finea Samen met IKA staat Finea in voor het grootste deel van de financiering van het totale project. Voor de achtergestelde lening (voor Finea: EUR ,12) net als voor de senior lening (saldo eind 2015 voor Finea: EUR ,48) doet Finea een beroep op zijn CP-programma bij KBC. De intresten van deze leningen zijn voor Finea momenteel de enige inkomsten uit dit project. De intresten bij de senior lening zijn net als het CP-programma variabel op basis van de Euribor variabel, doch met een marge van 2,85%. In 2015 kon Finea voor in totaal EUR ,65 aan renten uit deze participatie boeken. Grafiek 4: inkomsten Finea uit SPS FIN ( ) Bron: eigen gegevens DEEL 2: FINANCIERING AANDELEN IMEA In haar eerste doelstelling heeft Finea ingeschreven dat ze de gemeenten wil ondersteunen in haar taak van de financiering van haar distributienetbeheerder Imea voortaan Eandis Assets. Belangrijk is dat Finea tot op heden niet zelf aandelen in de distributienetbeheerder aanhoudt, maar enkel de nodige middelen aan de betrokken steden en gemeenten aanreikt. Zoals in het eerste deel uiteengezet, onderscheidt zich dat van een investering in Eandis Assets door Finea zelf, een optie die eind vorig jaar aan Finea werd aangeboden. Binnen Finea werd tot op heden het principe gehanteerd dat Imea-aandelen slechts door Finea worden beheerd in de mate dat Finea instaat voor de schuldfinanciering van de aankoop van de 21 25

27 desbetreffende aandelen. Vandaar werd conform artikel 9, punt 3 van de statuten beslist om de deelnemers voor deze aandelen Imea volledig te ontheffen van dividendafstand en het beheer over te dragen aan de respectieve deelnemers. Zo is het beheer op de aandelen Imea die in 2011 waren verworven en toen door Finea werden gefinancierd, overgedragen aan de gemeenten omdat er intussen geen lasten (aflossingen en intresten) meer aan deze verwerving zijn verbonden. De in 2009 verworven Imea-aandelen van Duffel blijven evenwel in beheer van Finea daar er wel nog leningslasten zijn. Voor de aandelen die voor 2007 verworven zijn en gefinancierd door Finea, geldt een andere regeling: de jaarlijkse lasten worden ingehouden op de dividenden van Imea en door Imea voor de betrokken deelnemers (Mortsel en Kapellen) aan Finea gestort. In 2015 heeft Zwijndrecht de lening voor haar Imea-aandelen verworven in 2009 volledig vervroegd afgelost. Het beheer van deze aandelen is dan ook overgedragen aan Zwijndrecht. DEEL 3: FINANCIERINGSOPDRACHTEN Tot het maatschappelijk doel van Finea behoort het ondersteunen van de deelnemende gemeenten bij de financiering van investeringen voorzien in hun begroting (de vroegere buitengewone dienst ). Hiertoe heeft Finea in 2006 een contract afgesloten met KBC als bemiddelaar voor de uitgifte van commercial paper op naam van Finea. Na een marktverkenning werd tevens een zogenaamde backup lijn van EUR 45 miljoen toegewezen aan KBC. Vier gemeenten hebben van deze optie gebruik gemaakt. De respectieve gemeenteraden keurden hiertoe het desbetreffende huishoudelijke reglement goed en kenden een financieringsopdracht toe aan Finea. Deze gemeenten kunnen samen voor een totaalbedrag van EUR 32,09 miljoen beroep doen op Finea, waarvan eind 2015 nog EUR 28,77 miljoen open staat. Het thesaurieprogramma wordt ook voor andere doeleinden aangewend in opdracht van de gemeenten. Zo werd het programma door verschillende gemeenten aangewend om Imea aandelen te verwerven in het kader van de kapitaalrondes die in 2006 en 2009 plaatsvonden en in deel 2 van deze nota werd besproken. Eind 2015 hadden nog twee gemeenten een openstaand saldo voor een globaal bedrag van EUR 1,59 miljoen. Ten slotte werden zoals in deel 1 vermeld een aantal participaties van Finea gefinancierd middels het CP-programma van KBC. Volgende bedragen staan nog open: EUR 5,72 miljoen t.b.v. SPS FIN, EUR 1,48 miljoen t.b.v. Publi-T kapitaalverhoging 2010 en EUR 0,06 miljoen t.b.v. Publigas kapitaalverhoging Mortsel en Brasschaat hebben in 2015 al hun leningen ten behoeve van deze kapitaalverhogingen vervroegd afgelost. In 2013 diende voor een eerste maal een deel van de back up lijn van het thesaurieprogramma te worden geactiveerd voor een bedrag van EUR 6 miljoen. Dat houdt in dat op dat bedrag een reserveringprovisie van 25 basispunten moet worden betaald

28 Bij opname dient een rentemarge van 50 basispunten te worden betaald op de eonia of euriborrente, afhankelijk van de termijn van de opname. De kosten van deze activering en de gebeurlijke opname worden verdeeld over de gemeenten die gebruik maken van het thesaurieprogramma voor de financiering van hun investeringen (de vroegere buitengewone dienst ) à rato van hun openstaande schulden. DEEL 4: FINANCIEEL BEHEER In het eerste deel van het jaarverslag hebben we een overzicht gegeven van de verschillende participaties van Finea. In dit onderdeel geven we beknopt weer hoe de financiering en het bijbehorend financieel beheer gebeurt. In dit deel geven we eerst een overzicht van de rekeningsectoren die binnen Finea worden gehanteerd en de basis vormen voor de winstverdeling over de deelnemers. Daarna gaan we even dieper in op de gevolgen van de invoering van de vennootschapsbelasting vanaf Overzicht rekeningsectoren Finea volgt een afgetekend uitkeringsbeleid, waarbij er voor geopteerd werd om over de jaren sowieso een stabiel dividend uit te keren (op basis van de begroting 2011). In eerste instantie biedt dit beleid de mogelijkheid nieuwe investeringen aan te gaan en ze (deels) te financieren met eigen middelen. De meerinkomsten (de zogenaamde bonus) worden sinds 2011 namelijk niet langer automatisch uitgekeerd ik cash, maar kunnen dus aangewend worden voor investeringen die dan via de rekening courant verlopen. Een ander belangrijk uitgangspunt, dat sinds 2010 statutair is vastgelegd, is het onderverdelen van de participaties van Finea in rekeningsectoren. De rechtstreeks toe te wijzen opbrengsten en kosten worden op de desbetreffende rekeningsector geïmputeerd. Voor niet rechtstreeks toe te wijzen kosten en opbrengsten worden verdeelsleutels toegepast. De winst van elke rekeningsector wordt in principe onder de deelnemers verdeeld in verhouding tot de aandelen die in de betrokken rekeningsector zijn verworven. Naast de rekeningsector F vast kapitaal telt Finea nog vier rekeningensectoren variabel kapitaal: F1, F2, F3 en F5. De sector F4 is zonder voorwerp geworden sinds de verkoop van ECS en de bijbehorende annulering van de F4-aandelen in december De rekeningsector F1 staat voor de financiering van de investeringen in de netbedrijven voor gastransport onder hoge druk, dus Publigas. De rekeningsector F2 bevat de aandelen die zijn uitgegeven ter financiering van de participatie in de netbedrijven voor transport van elektriciteit onder hoge spanning (Publi-T), rekeningsector F3 bevat de investering in Electrabel Green Projects Flanders (EGPF). F5 bevat het variabel kapitaal voor investeringen in de productie van elektriciteit opgewekt met zonne-energie

29 In 2015 is een kapitaalverhoging F2 doorgevoerd en volledig volstort met de rekening-courant voor EUR ,44, dit ter financiering van de kapitaalverhoging Publi-T (zie ook deel 1, punt 2). Mits enkele afrondingsverschillen zijn de financiële vaste activa perfect te reconciliëren met de waarde van deze F-aandelen. De bedragen van het variabel kapitaal zijn opgevraagd, maar nog niet allemaal volstort door de deelnemers. Dit niet-volstorte kapitaal is gedekt door lange termijn leningen of middels het CPprogramma. Jaarlijks is er dan een inhouding op het dividend Finea voor die betreffende gemeente totdat de opgevraagde bedragen zijn volstort, of anders geformuleerd: de lenigen volledig zijn afgelost. Eind 2015 staat er voor EUR ,71 opgevraagd maar niet volstort kapitaal open. 2. Invoering vennootschapsbelasting De programmawet van december 2014 (aangepast door de programmawet van augustus 2015) heeft de uitzonderingsregel geschrapt waardoor intercommunales en intergemeentelijke samenwerkingsverbanden tot voor kort waren vrijgesteld van vennootschapsbelasting. De impliceert dat elke vereniging dient na te gaan of ze nog onder het regime van de rechtspersonenbelasting kan ressorteren of voortaan aan de vennootschapsbelasting is onderworpen. Aangezien Finea verrichtingen van winstgevende aard uitvoert, valt de financieringsvereniging effectief onder het regime van de vennootschapsbelasting vanaf het boekjaar Bij het afsluiten van het boekjaar kan evenwel worden vastgesteld dat de belastingdruk voor Finea gering is. Op een brutowinst van EUR 7,6 miljoen kunnen de belastingen op EUR 0,19 miljoen worden geraamd. Dat is voor het overgrote deel te danken aan het regime van de zogenaamde Definitief Belaste Inkomsten of DBI. Dividenden die onder deze regel vallen zijn voor 95% vrijgesteld en worden slechts op 5% van de inkomsten belast. De voorwaarde is dat Finea een belang aanhoudt in de betrokken vennootschap van minstens 10% of EUR 2,5 miljoen. Dat is het geval voor de dividenden van Publi-T, Publigas en Peerdsbos (SPS FIN). De inkomsten vanuit EGPF kunnen niet genieten van deze DBI-aftrek. Een aandachtspunt is wel de roerende voorheffing (RV) op dividenden. Ook deze specifieke vrijstelling voor intercommunales is door de programmawet opgeheven. Een vrijstelling van RV op dividenden geldt voortaan enkel indien Finea een belang van minstens 10% aanhoudt in de betrokken vennootschap. Voor Finea betreft het enkel Peerdsbos (SPS FIN). Op alle andere dividenden is er geen vrijstelling. Het wegvallen van de specifieke vrijstelling van RV op dividenden heeft een significante impact op de kasstromen van Finea, vooral wat betreft de belangrijke kasstromen vanuit Publi-T en Publigas. Beide vennootschappen hebben nu immers voor een eerste maal 25% RV ingehouden. Bij de afrekening van de vennootschapsbelasting zal deze RV worden verrekend, maar deze afrekening gebeurt pas twee jaar na de oorspronkelijke betaling

30 Een bijkomend aandachtspunt is de roerende voorheffing op intresten. Finea diende reeds in het verleden RV op intresten te betalen, nu wordt deze RV terugvorderbaar. Bovendien kan Finea geïdentificeerd worden als beroepsbelegger waardoor het vrijgesteld is van RV op intrestopbrengsten. De vrijstelling geldt op intresten op leningen die zijn toegekend aan EGPF. Ook bij SPS FIN zou deze vrijstelling van toepassing kunnen zijn. Omdat hiervoor de kredietcontracten moeten aangepast worden en de andere partners in de raad van bestuur van SPS FIN niet akkoord gaan met de voorgestelde wijzigingen blijven de roerende voorheffingen ingehouden, maar zijn ze dus wel terugvorderbaar. Merk overigens op dat de RV vanaf 2016 tot 27% is opgetrokken. Concreet samengevat heeft Finea in 2015 EUR 1,97 miljoen roerende voorheffing betaald, terwijl de geraamde belastingen dankzij het DBI-systeem slechts EUR 0,19 miljoen bedragen. Het zal evenwel nog tot 2017 duren vooraleer de RV in de belastingen wordt verrekend. Anders gesteld, Finea moet door de verschillen in vrijstelling tussen definitieve belastingen en RV als het ware te hoge vooruitbetalingen doen die het pas met vertraging kan recupereren. Dit heeft een tijdelijke negatieve impact op de kasstroom van Finea, in die mate dat Finea niet in staat was en is om de voorschotten zoals voorzien voor 2015 en 2016 uit te keren. Pas in 2017 zal ze, na de ontvangst van de betaalde maar terugvorderbare roerende voorheffing in 2015, weer haar normaal dividendenbeleid kunnen waarmaken. Belangrijk is dat het dienstverlenend karakter van Finea ook op niveau van de belastingen wordt toegepast. De belastingdruk wordt verdeeld over de rekeningsectoren en vervolgens de betrokken steden of gemeenten in functie van hun investeringsbeslissingen. Zoals aangegeven verschilt de reële belastingdruk sterk van participatie tot participatie, in hoofdzaak wegens het al dan niet genieten van de DBI-regeling. Dat houdt ook meteen in dat sommige rekeningsectoren een belastingvoordeel kunnen ontvangen omdat de belastbare inkomsten lager zijn dan de aftrekbare kosten die op de rekeningsector worden geïmputeerd en de belastbare basis derhalve negatief is. DEEL 5: STATUTAIRE BENOEMINGEN De buitengewone algemene vergadering van Finea van 18 december 2015 keurde op voordracht van de stad Antwerpen de benoeming van Wim Van Osselaer goed als lid van de raad van bestuur met raadgevende stem. DEEL 6: FINANCIELE INFORMATIE Er hebben zich na de jaarafsluiting geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan, noch zijn er omstandigheden of verrichtingen geweest die de ontwikkeling van de vennootschap in belangrijke mate zouden kunnen beïnvloeden, behoudens de mogelijke investering in Eandis Assets zoals in delen 1 en 2 van dit jaarverslag omschreven

31 Krachtens het artikel 96, 1 van het Wetboek van vennootschappen geeft de raad van bestuur een beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd. Eigen aan de structuur van een holding is de waardering van de participaties onder de rubriek financiële vaste activa onderhevig aan de marktschommelingen op de beurs. Finea heeft zich gedurende het afgelopen boekjaar niet toegelegd op onderzoek en ontwikkeling. Het heeft geen enkel bijkantoor gesloten noch geopend. De vereniging heeft niet ingetekend op eigen aandelen. Gedurende het afgelopen boekjaar heeft zich geen enkel belangenconflict voorgedaan ten aanzien van de bestuurders. Finea heeft geen gebruik gemaakt van bijzondere financiële instrumenten. De waarderingsregels zijn opgesteld naar continuïteit. Buiten de jaarlijkse vergoeding van de commissaris zijn geen andere bedragen betaald aan de commissaris, noch uitzonderlijke werkzaamheden of buitengewone opdrachten uitgevoerd door de commissaris binnen de dienstverlenende vereniging Finea waarvan hij de jaarrekening controleert. De jaarrekening is opgesteld conform het Belgisch boekhoudrecht. De raad van bestuur verzoekt om kwijting te willen verlenen aan de bestuurders en commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens boekjaar Zoals wettelijk voorgeschreven dient de algemene vergadering zijn goedkeuring te hechten aan de jaarrekening, zijnde de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Balans De vaste activa zijn gestegen met EUR ,44, dit is het bedrag van de verworven aandelen Publi-T in Op niveau van de andere participaties zijn er in het afgelopen boekjaar geen wijzigingen gebeurd. Ook de vorderingen op lange termijn zijn beperkt toegenomen met EUR ,39. De opname door Zwijndrecht van een krediet voor hun investeringen (ex-buitengewone dienst) is de oorzaak, terwijl de andere vorderingen conform de aflossingstabellen dalen. Zwijndrecht heeft haar schuld voor de verwerving van Imea-aandelen vervroegd afgelost (EUR ,94). De vorderingen op korte termijn zijn spectaculair gestegen. Enerzijds is dit te verklaren door de aangekondigde en intussen gerealiseerde vervroegde aflossing van Zwijndrecht van haar krediet exbuitengewone dienst (EUR ,00) en anderzijds de rekening-courant terug te vorderen belastingen (EUR ,62)

32 De passiefzijde. Finea heeft een eigen vermogen van EUR ,69. Dit is een stijging van EUR ,24 die enerzijds toe te wijzen aan de kapitaalverhoging Finea (EUR ,44) ter dekking van de kapitaalverhoging Publi-T en anderzijds de toevoeging aan de reserves in het kader van de afsluiting van dit boekjaar. De lange termijnschulden bedragen EUR ,94, een daling met EUR ,99 zijnde de aflossingen van de lang lopende leningen die in 2016 moeten voldaan worden en mits een kleine herziening van EUR 147,40 volledig terug te vinden zijn onder de rubriek schulden maximum 1 jaar. De korte termijnschulden zijn gestegen, in de eerste plaats door de opname van Zwijndrecht van zijn krediet commercial paper die, zoals vermeld, in 2016 weer voor een deel vervroegd wordt afgelost. Resultatenrekening Op niveau van de resultatenrekening kenden de financiële opbrengsten een stijging van EUR 6,99 tot 7,43 miljoen, dit is vooral een gevolg van: - een stijging van de dividenden van Publigas (+ EUR ,00) en Publi-T ( ,88); - een lager dividend van EGPF (- EUR ,00); - een daling van de ontvangen intresten van SPS FIN (- EUR ,49). Bij de financiële kosten valt vooral de geboekte waardevermindering van de aandelen Engie van EUR ,59 op. Bij de aandelen Suez Environnement viel er wederom een terugname van de in het verleden geboekte minwaarden te noteren (EUR ,88). Gezien deze aandelen enkel nog aangehouden worden voor Duffel, worden deze verschuivingen net als het dividend sowieso alleen geïncorporeerd in het resultaat van Duffel. Bij de kosten betekent de introductie van de vennootschapsbelasting voor 2015 een geraamde belasting van EUR ,97. Het nettoresultaat van het boekjaar 2015 bedraagt EUR ,80, er zijn geen overgedragen winsten of beschikbare reserves uit het verleden te verdelen. Van dit nettoresultaat wordt EUR ,00 aangewend als een jaarlijkse gedeeltelijke volstorting van de maatschappelijke aandelen Finea. Conform de meerjarenbegroting kan er in juni 2016 EUR ,00 als dividend in thesaurie worden uitgekeerd. De bonus, EUR ,80 kan gereserveerd worden. De recente evolutie van de jaarlijkse winstuitkering wordt in grafiek 5 weergegeven, zowel als dividend in thesaurie als via rekening-courant. In 2007 werd een uitzonderlijk hoge winst gerealiseerd dankzij de verkoop van het grootste deel van het belang van Finea in Telenet. In 2009 en 2010 werden de winsten dan weer fors hoger geduwd dankzij de voormelde opbrengsten van de verkoop van de Publigas-participatie in Distrigas. Bovendien werd in 2010 de winst ook opgedreven door meerwaarden op de verkoop van de resterende Telenet-aandelen. Voor 2014 was dit de verkoop van ECS en de liquidatie van de reserves met het oog op de kapitaalverhoging F2 (Publi-T)

33 Grafiek 5: jaarlijkse winstuitkering Finea aan de gemeenten ( ; in miljoen euro) Bron: eigen gegevens Koen Kennis, voorzitter, namens de raad van bestuur van Finea 32 28

34 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 29 33

35

36