Transcriptie

1 JAARVERSLAG 2013

2 1

3 2

4 3

5 4

6 5

7 6

8 7

9 8

10 9

11 10

12 11

13 12

14 13

15 14

16 15

17 16

18 17

19 18

20 19

21 20

22 21

23 22

24 23

25 Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2013 DEEL 1: PARTICIPATIES De financieringsvereniging Finiwo houdt in opdracht van de gemeenten verschillende participaties aan in de energiesector. In dit eerste deel bespreken we achtereenvolgens de directe of indirecte participaties in aardgasvervoer, elektriciteitstransport, de productie van hernieuwbare energie en de levering van aardgas en elektriciteit. Belangrijk is het dienstverlenend karakter van Finiwo. Daarom wordt binnen Finiwo gewerkt met verschillende rekeningsectoren. In dit onderdeel gaan we niet in op de details per gemeente, maar worden de verschillende participaties in hun geheel besproken. 1. Publigas 1.1 Historiek van 1996 tot 2012 In 1996 werd de cvba Publigas opgericht. Het secretariaat van Publigas wordt door Intermixt verzorgd. Publigas heeft als opdracht het aanhouden en verwerven van participaties in vennootschappen waarvan het maatschappelijk doel in hoofdzaak bestaat uit het vervoer van aardgas. De vennoten van het Vlaamse Gewest houden een belang van 55% aan in Publigas, terwijl de groep van Waalse vennoten 30% aanhoudt en het Brusselse Interfin 15% van Publigas in handen heeft. Finiwo heeft een belang van 6,98% in Publigas. Bij de oprichting hield Publigas een rechtstreeks en onrechtstreeks belang van 25% aan in Distrigas, dat toen zowel het transportnet beheerde als handelsactiviteiten uitvoerde. In het kader van de liberalisering werd Distrigas in 2001 opgesplitst in de aardgashandelaar Distrigas en de vervoersnetbeheerder Fluxys. In beide ondernemingen behield Publigas een belang van 25%. 24

26 Eind 2004 kon Publigas in Fluxys en Distrigas een bijkomende participatie van 6,25% verwerven. Hiervoor ging Publigas over tot een kapitaalverhoging. Publigas participeerde vanaf dat moment voor 31,25% in zowel Distrigas als Fluxys. In beide ondernemingen was Suez de hoofdaandeelhouder met 57,25% van de aandelen. In 2008 realiseerde Suez zijn fusie met Gaz de France. De Europese Commissie had aan de goedkeuring van de fusie een aantal voorwaarden verbonden. Een eerste voorwaarde was dat Suez zijn participatie in Distrigas van de hand deed. Hiervoor had Suez met de Italiaanse energieonderneming Eni een akkoord afgesloten voor de overname van het aandelenpakket in Distrigas. Publigas besloot in 2009 ook zijn Distrigas-aandelen in te brengen in het openbaar bod dat Eni op de resterende aandelen had gelanceerd. Deze verkoop bracht voor de publieke aandeelhouders van Publigas afgerond EUR 1,5 miljard op. Een tweede voorwaarde die de Europese Commissie had opgelegd was dat Suez zijn dominante positie in Fluxys zou afbouwen. Midden 2008 werd in dit kader door Publigas een bijkomende participatie van 12,50% in Fluxys overgenomen van Suez, wat het belang van Publigas eind 2008 op 45,22% bracht, inclusief een pakket aandelen dat ondertussen via de beurs was verworven. In 2010 besliste GDF Suez volledig uit Fluxys te stappen. Publigas nam het volledige pakket aandelen over waardoor de holding alle aandelen in handen kreeg, met uitzondering van een beperkt percentage aandelen dat op de beurs wordt verhandeld. Na deze operatie vonden opeenvolgende herstructureringen plaats. De holding Fluxys werd opgericht die voor 89,97% eigenaar is van de Belgische vervoersnetbeheerder Fluxys Belgium waarvan de resterende 10,03% beursgenoteerd is. Daarnaast is Fluxys de volle eigenaar van de financiële poot Fluxys Finance en de internationale tak Fluxys Europe. Ondertussen stapte de Canadese fondsenbeheerder La Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) in het kapitaal van Fluxys. In een eerste fase nam de fondsenbeheerder een belang van 10%, eind 2011 werd via een kapitaalverhoging dit belang opgetrokken tot 20%. Publigas liet zich daarbij verwateren tot 80%. Belangrijk is dat Fluxys in 2011 met de steun van Publigas voluit de weg koos van de internationale expansie. Dankzij het verwerven van buitenlandse participaties versterkte Fluxys zijn rol als grensoverschrijdende vervoersnetbeheerder en wordt de bevoorradingszekerheid van België verhoogd. Immers, het hoeft geen betoog dat België door zijn geografische positie uitstekend geschikt is als Europese aardgasdraaischijf, een functie die moet behouden blijven om een zekere bevoorrading van de Belgische afnemers te garanderen. 25

27 Concrete projecten zijn onder meer de deelname van Fluxys aan de bouw van een nieuwe LNGterminal in het Franse Duinkerke waarbij tevens wordt geïnvesteerd in een nieuwe pijpleiding naar België. Fluxys zal ook actief betrokken zijn bij de exploitatie van de nieuwe terminal, zodat synergieën met Zeebrugge kunnen worden ontwikkeld. Een ander voorbeeld is de investering in de Duitse NEL-verbindingspijplijn die een belangrijke schakel is om bijkomend Russisch aardgas naar Europa te brengen. Daarnaast nam Fluxys de belangen van het Italiaanse Eni over in de Duitse leiding TENP en het Zwitserse Transitgas. In 2012 sloten de Italiaanse vervoersnetbeheerder Snam en Fluxys een strategische overeenkomst met als doel de integratie van de aardgasnetten in Europa te bevorderen. Vervolgens bereikten beide ondernemingen een akkoord om samen de participatie over te nemen van Eni in Interconnector, de eigenaar en operator van de onderzeese aardgaspijplijn tussen België en het VK. Later volgde nog de overname van het belang van het Duitse E.On in Interconnector. Om de internationale expansie van de Fluxys-groep te financieren voerde Publigas in de tweede helft van 2011 een kapitaalverhoging door. Concreet betrof het de volstorting van een vierde van de toegestane kapitaaloperatie van EUR 250 miljoen, zijnde EUR 62,50 miljoen. Finiwo tekende proportioneel in op deze kapitaalverhoging en volstortte een bedrag van EUR 4,36 miljoen waardoor het belang van de financieringsvereniging op 6,98% bleef. Fluxys verhoogde op zijn beurt eind 2012 zijn kapitaal met EUR 142,5 miljoen waarvan EUR 64 miljoen voor rekening van Publigas, EUR 28,5 miljoen voor CDPQ en EUR 50 miljoen voor de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij (FPIM). Na deze kapitaalverhoging heeft Publigas 77,73% van de groep Fluxys in handen. Van de resterende aandelen is 19,97% in handen van CDPQ, 2,14% van FPIM en 0,16% van het personeel. 1.2 Recente ontwikkelingen in 2013 Inzake buitenlandse investeringen was 2013 voor Fluxys een eerder rustig jaar. De groep nam een participatie van 16% in het project Trans Adriatic Pipeline (TAP) dat aardgas vanuit Azerbeidzjan naar Europa zal vervoeren, maar een grote overname of fusie bleef uit. Meer nog, na de mislukte overnamepoging door Fluxys van het Duitse OGE stelde de raad van bestuur van Publigas vast dat op zeer korte termijn geen bijkomende nood aan kapitaal was. Op de buitengewone algemene vergadering van Publigas van 20 maart 2013 werd dan ook een kapitaalvermindering goedgekeurd die enkel betrekking had op de aandelen die eind 2011 voor 25% waren volgestort. 26

28 Met andere woorden, 75% van de aandelen die werden uitgegeven werden geannuleerd en het geld dat volgestort werd voor de geannuleerde aandelen werd geïmputeerd op de overblijvende 25% van deze aandelen, zodat deze nu voor 100% volgestort zijn. Voor Finiwo kwam dit er simpelweg op neer dat de kapitaaloperatie beperkt bleef tot de reeds opgevraagde EUR 4,36 miljoen. Over het afgelopen boekjaar dat liep van 1 oktober 2012 tot 30 september 2013 keerde Publigas een totaal dividend uit van EUR 83,75 miljoen, een lichte stijging ten opzichte van de EUR 82,44 miljoen die een jaar eerder werd uitgekeerd. 1.3 Financiële elementen Finiwo In 1996 en 1997 verwierf Finiwo Publigas-aandelen. Deze investering werd binnen Finiwo gefinancierd door middel van de uitgifte van F3-aandelen voor een totaal bedrag van EUR 5,77 miljoen. In 2005 verkreeg Finiwo voor EUR 6,90 miljoen 347 bijkomende aandelen die met de uitgifte van F5-aandelen werden gefinancierd. Zoals reeds gesteld tekende Finiwo ook in 2011 in op een kapitaalverhoging die Publigas doorvoerde. De financieringsvereniging verwierf 448 aandelen met een totale waarde van EUR 17,45 miljoen waarvan één vierde werd volgestort ten bedrage van EUR 4,36 miljoen. De algemene vergadering van Finiwo keurde op 12 december 2011 deze operatie goed en voegde er meteen aan toe dat het eerste volgestorte deel met eigen middelen wordt gefinancierd en eventuele bijkomende volstortingen met kredieten zouden worden gefinancierd. In 2012 voerde Finiwo een kapitaalverhoging door om de investering in Publigas te financieren. Er werden aandelen F7 gecreëerd voor een totaal bedrag van EUR 17,45 miljoen waarvan een vierde meteen werd volgestort voor een bedrag van EUR 4,36 miljoen en dat door middel van de omzetting van beschikbare reserves in kapitaal. Zoals in subparagraaf 1.2 uiteengezet besliste Publigas vorig jaar een kapitaalvermindering door te voeren die er in de praktijk op neerkwam dat de niet-volgestorte bedragen werden geannuleerd. Finiwo voerde daarop een analoge operatie door. Het F7-kapitaal werd beperkt tot het reeds volgestorte deel van EUR 4,36 miljoen, wat overeenkomt met volledig volgestorte F7-aandelen. De resterende aandelen werden geannuleerd. De operatie werd gedetailleerd omschreven in de strategienota van Finiwo en per 16 december 2013 uitgevoerd, de datum waarop de buitengewone algemene vergadering instemmend kennis nam van de nota. 27

29 Wat de inkomsten betreft heeft Finiwo vorig jaar van Publigas een dividend ontvangen van EUR 5,85 miljoen, tegenover EUR 5,76 miljoen een jaar eerder. Een evolutie van de dividendinkomsten over de voorbije jaren is in grafiek 1 terug te vinden. Het uitzonderlijk hoog dividend van 2009 was te danken aan de gedeeltelijke uitkering van de meerwaarde die was gerealiseerd op de verkoop van Distrigas, zoals omschreven in subparagraaf 1.1. Grafiek 1: inkomsten Finiwo uit Publigas ( ; in miljoen euro) , ,17 5,76 5,85 2,86 3,02 1, Bron: eigen gegevens 2. Publi-T 2.1 Historiek van 2001 tot 2012 In 2001 werd de cvba Publi-T opgericht. Net als van Publigas wordt het secretariaat van Publi-T door Intermixt waargenomen. Publi-T heeft als opdracht het beheer van het aandeel van de Belgische gemeenten in Elia, de nationale beheerder van het transportnet voor elektriciteit. 28

30 Publi-T is voor 40% in handen van de financieringsverenigingen van de Vlaamse gemengde sector (waarvan 8,69% voor Finiwo), voor 20% van de Vlaamse zuivere verenigingen en VEH, voor 16,67% van Socofé, voor 13,33% van de Waalse intercommunales en voor 10% van het Brusselse Interfin. Publi-T verwierf na zijn oprichting een belang van 30% in Elia. De resterende 70% was in handen van Electrabel en SPE. In juni 2005 werd Elia naar de beurs gebracht. Electrabel en SPE hebben toen samen 40% van de aandelen aan de markt aangeboden. Na de operatie had Electrabel nog 27,45% en Publipart - de rechtsopvolger van SPE - nog 2,55% van de transportnetbeheerder in handen. In 2007 nam Publi-T nog een bijkomend belang van 3% in Elia over van Electrabel. Deze operatie werd in het daarop volgende jaar gefinancierd door een kapitaalverhoging. De volgende belangrijke strategische stap werd in 2010 gezet. Electrabel besliste in analogie met Fluxys om zich volledig uit het kapitaal van Elia terug te trekken. Publi-T nam de helft van het aangeboden aandelenpakket over, zodat het strategisch belang van Publi-T in Elia steeg tot 45,25% De andere helft van het pakket aandelen van Electrabel werd naar de beurs gebracht. Daardoor werd Publi-T de enige grote aandeelhouder van Elia en sindsdien is de exclusieve controle over de onderneming in handen van Publi-T. Door enkele beperkte aandelenuitgiften voor het personeel verwaterde het strategisch belang van Publi-T in Elia ondertussen licht tot 45,10%. Daarnaast bezit Publi-T nog 0,12% Elia-aandelen die destijds op de beurs zijn gekocht en geen specifiek strategisch belang hebben. Belangrijk is dat Elia net als Fluxys de strategische keuze maakte om internationale expansie na te streven en dat met oog op een hogere bevoorradingszekerheid voor ons land. Inspelend op de evolutie naar een geïntegreerd Europees transportnet voor elektriciteit en de bijbehorende verschuiving van de besluitvorming naar het Europese niveau is Elia op zoek gegaan naar een internationale schaalvergroting via de overname van een buitenlandse sectorgenoot. Dat leidde in 2010 tot de overname van het Duitse transport 50Hz door Elia in samenwerking met de Australische fondsenbeheerder Industry Funds Management (IFM). Elia financierde de operatie door middel van een kapitaalverhoging waarop Publi-T proportioneel intekende. De overname van het pakket aandelen van Electrabel en de intekening op de kapitaalverhoging van Elia betekenden voor Publi-T een investering van afgerond EUR 295 miljoen waarvan twee derden met bankschulden werden gefinancierd en een derde via een kapitaalverhoging die Publi-T op zijn beurt doorvoerde. Finiwo tekende eind 2010 proportioneel in op de kapitaalverhoging van Publi-T voor een bedrag van EUR 8,69 miljoen en financierde deze investering met eigen middelen. Hierdoor bleef het belang van Finiwo in Publi-T stabiel. 29

31 Eind 2011 vond een belangrijke gebeurtenis plaats: de buitengewone algemene vergadering van de Gemeentelijke Holding besliste tot de ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap over te gaan. Bij de oprichting van Publi-T beschikte de Holding over een strategisch belang van 25% in Publi-T. Dat belang was reeds in 2010 verwaterd tot 19,93%. De algemene vergadering van Publi-T stelde vast dat de ontbinding van de Gemeentelijke Holding tot gevolg had dat zij automatisch de hoedanigheid van vennoot verloor en de rechten verbonden aan haar aandelen vervielen. In de plaats daarvan had de Gemeentelijke Holding recht op de betaling van een scheidingsaandeel berekend op basis van de goedgekeurde balans per 31 augustus De raad van bestuur van Publi-T kreeg van de algemene vergadering de toelating om via het mechanisme van het variabel kapitaal aandelen uit te geven voor een bedrag dat gelijk is aan het scheidingsaandeel dat aan de Gemeentelijke Holding in vereffening zou worden uitbetaald. In december 2012 keurde de jaarvergadering van Publi-T de jaarrekening goed en stelde vast dat op basis van deze jaarrekening het scheidingsaandeel EUR 77,11 miljoen bedroeg. De algemene vergadering gaf tevens een volmacht aan de raad van bestuur om de modaliteiten voor de uitbetaling van het scheidingsaandeel vast te leggen. De raad ging onmiddellijk daarna effectief over tot de opstart van de procedure om het kapitaal te verhogen. Via briefwisseling was ondertussen duidelijk geworden dat de Gemeentelijke Holding de gevolgen van de toepassing van de vennootschapswetgeving en de statuten van Publi-T niet aanvaardde. De vereffenaars van de Gemeentelijke Holding betekenden dan ook in juni 2012 een dagvaarding aan Publi-T. Ook Belfius had te kennen gegeven in de procedure te willen tussenkomen en dat in zijn hoedanigheid van schuldeiser van de Gemeentelijke Holding. 2.2 Recente ontwikkelingen in 2013 In 2013 diende Publi-T verschillende bijkomende acties te ondernemen als gevolg van de ontbinding van de Gemeentelijke Holding. De voormelde kapitaalverhoging van EUR 77,11 miljoen werd op 15 mei 2013 uitgevoerd. Finiwo volgde net als in 2010 proportioneel en hield zijn procentueel belang dus stabiel. Gelet op de succesvolle plaatsing van de kapitaalverhoging besliste de raad van bestuur van Publi-T in juni over te gaan tot de integrale uitbetaling van het scheidingsaandeel van EUR 77,11 miljoen aan de Gemeentelijke Holding. 30

32 Na het afsluiten van het boekjaar werd in januari 2014 een tussenvonnis geveld door de rechtbank van koophandel in de rechtszaak die door de Gemeentelijke Holding in vereffening en Belfius was ingespannen. De rechtbank bevestigde dat de Gemeentelijke Holding vanaf de ontbinding de hoedanigheid van vennoot verloor en dus enkel recht heeft op de uitbetaling van een scheidingsaandeel. De rechtbank velde echter het verrassende oordeel dat, alhoewel hiertoe wettelijk geen verplichting bestaat, Publi-T toch zijn activa had moeten herwaarderen in het kader van de goede trouw die tussen partijen wordt verwacht. Daarop werd een deskundige aangeduid die de opdracht kreeg de financiële vaste activa in casu het belang in Elia te herwaarderen op datum van 31 augustus 2012, namelijk de datum waarop het boekjaar werd afgesloten dat als basis diende voor de berekening van het scheidingsaandeel. Deze uitspraak werd door de raad van bestuur van Publi-T op meerdere vlakken als problematisch ervaren. Publi-T heeft nog nooit een herwaardering van zijn activa doorgevoerd en de Gemeentelijke Holding heeft dat als aandeelhouder sinds de oprichting ook nooit gevraagd. Dergelijke herwaardering uitvoeren in het kader van de jaarafsluiting per 31 augustus 2012 zou er dus enkel op gericht zijn het scheidingsaandeel te verhogen, terwijl de statuten en wetgeving duidelijk stellen dat het scheidingsaandeel op de boekhoudwaarde moet gebaseerd zijn. Bovendien stelt vaststaande rechtsleer dat de door de algemene vergadering goedgekeurde jaarrekening enkel kan worden betwist door de voormalige vennoot in geval van bedrog, vergissingen, weglatingen of rekenfouten, wat hier geenszins het geval is. Op advies van zijn raadslieden besliste de raad van bestuur van Publi-T op 6 februari 2014 dan ook beroep aan te tekenen tegen het tussenvonnis. Dat houdt in dat de procedure volledig opnieuw loopt voor het hof van beroep. In afwachting van een uitspraak dient Publi-T geen bijkomende financiële verrichtingen uit te voeren voor dit dossier en wordt het nodig noch opportuun geacht eventuele provisies aan te leggen. Voor wat de dividenden betreft volgt Publi-T, behoudens onverwachte omstandigheden, een meerjarenplanning die door de algemene vergadering in december 2011 is goedgekeurd. Deze planning voorziet in een toename van het dividend per aandeel met 2% per jaar. In 2013 keerde Publi-T een dividend uit van EUR 22,68 per aandeel, althans voor wat betreft de oude aandelen die begin 2013 reeds bestonden. De in mei volgestorte aandelen ontvingen een pro rata temporis dividend van EUR 6,77 per aandeel. Het totaal dividend bedroeg EUR 23,26 miljoen, tegenover EUR 22,65 miljoen een jaar eerder. In het lopende boekjaar zullen de nieuwe aandelen een volledig dividend ontvangen. 31

33 2.3 Financiële elementen Finiwo In 2001 en 2002 verwierf Finiwo aandelen Publi-T voor een totaal bedrag van EUR 14,03 miljoen. Deze aandelen werden gefinancierd door de uitgifte van aandelen F3. In 2008 volgde Finiwo proportioneel de toenmalige kapitaalverhoging van Publi-T waardoor bijkomende aandelen werden verworven voor EUR 2,65 miljoen. Finiwo nam ook deel aan de kapitaaloperatie van 2010 en verkreeg hierdoor nog aandelen voor een totaal investeringsbedrag van EUR 8,69 miljoen. Ook deze aandelen werden binnen Finiwo gefinancierd door de uitgifte van aandelen F3. In het kader van de kapitaaloperatie ter financiering van het scheidingsaandeel van de Gemeentelijke Holding kreeg Finiwo eind nieuwe aandelen Publi-T aangeboden voor een totaal bedrag van EUR 6,70 miljoen. Begin 2013 startte de raad van bestuur van Finiwo hiertoe een bevraging van de deelnemers-gemeenten op. Concreet werd aan elke gemeente gevraagd (1) Finiwo al dan niet te verzoeken een proportioneel toegekend bedrag van de kapitaalverhoging te onderschrijven; (2) bij een positief antwoord Finiwo al dan niet te verzoeken een extra bedrag te onderschrijven indien de mogelijkheid zich voordoet en (3) te noteren dat een positief antwoord automatisch inhoudt dat de gemeente intekent op de kapitaalverhoging van Finiwo ter financiering van deze investering. Met uitzondering van Destelbergen verzochten alle gemeenten Finiwo proportioneel in te tekenen op de kapitaalverhoging van Publi-T. Bovendien hadden verschillende gemeenten te kennen gegeven eventuele bijkomende aandelen te willen verwerven. De door Destelbergen niet opgenomen aandelen worden dan ook verdeeld over deze gemeenten. Op die manier kon Finiwo het door Publi-T toegekende bedrag van EUR 6,70 miljoen volledig onderschrijven en blijft zijn belang op 8,69%. Conform zijn statutaire bevoegdheid creëerde de raad van bestuur van Finiwo een nieuwe rekeningsector F6 waarin de nieuwe Finiwo-aandelen werden ondergebracht ter financiering van de investering in Publi-T. Er werden F6-aandelen uitgegeven voor een totaal bedrag van EUR 6,70 miljoen. De operatie werd gedetailleerd omschreven in de strategienota van Finiwo en per 16 december 2013 uitgevoerd, de datum waarop de buitengewone algemene vergadering instemmend kennis nam van de nota. 32

34 Wat de inkomsten betreft heeft Finiwo vorig jaar van Publi-T een dividend ontvangen van EUR 2,02 miljoen, ten opzichte van EUR 1,85 miljoen die in 2012 was uitgekeerd. De stijging is enerzijds te danken aan de lichte toename van het dividend per aandeel en anderzijds aan het pro rata temporis dividend dat de nieuwe aandelen reeds ontvingen. Een evolutie van de dividendinkomsten over de voorbije jaren is in grafiek 2 terug te vinden. Grafiek 2: inkomsten Finiwo uit Publi-T ( ; in miljoen euro) 2,5 2 1,81 1,85 2,02 1,5 1,24 1,32 1,32 1,08 1 0, Bron: eigen gegevens 3. Hernieuwbare energie Finiwo wil met een investeringsbeleid in hernieuwbare productie een bijdrage leveren aan het vergroenen van de elektriciteitsproductie met oog op het verminderen van de C02-uitstoot en dus het tegengaan van de wereldwijde klimaatopwarming. 33

35 Zoals uit subparagraaf 3.1 blijkt, is de financieringsvereniging reeds geruime tijd aanwezig in Electrabel Green Projects Flanders (EGPF), maar in 2011 werden ook investeringsovereenkomsten gesloten met andere marktspelers die op het grondgebied van Finiwo projecten willen realiseren. Immers, de algemene vergadering van Finiwo heeft op 13 december 2010 zich unaniem achter de beleidsoptie geschaard om naast het bestaande belang in EGPF ook participaties te nemen in projectvennootschappen met andere private partners voor het realiseren van productie uit windenergie of zonne-energie. Bovendien heeft Finiwo via een statutenwijziging in juni 2011 de mogelijkheid geïntroduceerd dat voor hernieuwbare projecten een bepaald deel van het totale investeringsbedrag preferent kan voorbehouden worden voor de gemeenten op wiens grondgebied de projecten worden gerealiseerd. 3.1 Electrabel Green Projects Flanders (EGPF) Historiek van 1999 tot 2012 De Vlaamse gemeenten van de gemengde sector hebben via hun financieringsverenigingen een belang van 30% in EGPF. De resterende 70% is in handen van Electrabel. Finiwo houdt 6% aan in de windmolenexploitant. De rechtsvoorganger van EGPF, de cvba Wind Waterkracht Vlaanderen (WWV), werd in 1999 opgericht door de toenmalige Vlaamse gemengde energiedistributie-intercommunales om te voldoen aan de groene stroom-productieverplichtingen die zij toen als elektriciteitsleveranciers nog hadden. De noodzaak voor de Vlaamse gemengde distributienetbeheerders om hun commerciële leveringen productieactiviteiten met ingang van 1 juli 2003 stop te zetten dwong hen ertoe zich uit de hernieuwbare productieactiviteit terug te trekken. In dit kader werd in 2002 WWV als vennootschap grondig hervormd. Niet alleen werd de naam van WWV in Electrabel Green Projects Flanders (EGPF) gewijzigd, er werd ook voor een fundamentele koerswijziging gekozen. 34

36 Ten eerste werd ervoor geopteerd Electrabel binnen EGPF met de exploitatie te belasten en hiervoor niet langer beroep te doen op externe partners zoals Ecowatt en Westenwind. Ten tweede werd het aandeelhouderschap grondig herschikt. Terwijl in WWV de Vlaamse gemengde distributienetbeheerders het leeuwenaandeel van de aandelen aanhielden, besliste de gemeentelijke sector om in EGPF niet langer de leiding te nemen. In EGPF participeren de Vlaamse gemeenten van de gemengde energiesector voor 30% en Electrabel voor 70%. Ten derde werd een nieuw businessplan opgesteld waarin voorzien werd de initiële investeringspolitiek - die uitging van het realiseren van kleinschalige waterkrachtcentrales - de rug toe te keren en resoluut te investeren in windmolenparken. EGPF bouwde vanuit deze uitgangspunten geleidelijk een windmolenpark uit. EGPF haalde daartoe zowel in 2004, 2006 en 2007 middelen op bij zijn aandeelhouders. De laatste jaren bleef het productievermogen evenwel stabiel op 40,66 MW, geproduceerd door 21 windturbines. De belangrijkste vertragende factor is de moeilijkheid om binnen afzienbare tijd over de nodige vergunningen te beschikken. Met oog op een grotere betrokkenheid van de financieringsverenigingen en de gemeenten op wiens grondgebied de projecten gerealiseerd worden, werd eind 2011 de cvba EGPF WWE opgericht. EGPF onderschrijft 50% van het kapitaal waardoor de financieringsverenigingen via hun 30%-participatie onrechtstreeks 15% van EGPF WWE in handen hebben. Van de overige 50% wordt 35% door Electrabel onderschreven en 15% door de financieringsverenigingen. Voor deze inbreng van 15% door de financieringsverenigingen is het vertrekpunt dat zij elk één aandeel onderschreven. Naargelang de selectie en de voortgang van de nieuwe projecten is er een prerogatief voor de financieringsvereniging met een project op haar grondgebied. Via deze werkwijze kunnen de financieringsverenigingen aan de gemeenten waar een windmolenpark gerealiseerd wordt de mogelijkheid bieden een groter belang in de financiering te nemen. Dankzij de evolutie van de resultaten kon EGPF in 2010 starten met een dividendpolitiek, maar hierbij mag niet uit het oog worden verloren dat EGPF in de eerste plaats een groeibedrijf is waarbij het creëren van aandeelhouderswaarde primeert Recente ontwikkelingen in 2013 In 2013 werden in de schoot van EGPF WWE verschillende projecten gerealiseerd. Binnen het werkingsgebied van Finiwo werden drie windturbines van elk 2,05 MW te Lochristi-Zele langs de E17 in dienst genomen. 35

37 Daarnaast werden drie turbines gebouwd van opnieuw elk 2,05 MW te Sint-Gillis-Waas langs de E34 in het werkingsgebied van Fingem. In Poperinge (werkingsgebied Figga) gingen vier turbines van start met een gezamenlijk vermogen van 8,2 MW. Dankzij deze projecten kon EGPF na enkele jaren van status quo weer met een groei van de productiecapaciteit aansluiten. Samen met haar dochters beschikt de EGPF-groep nu over 31 windturbines. Om de plaatselijke bevolking ook rechtstreekser bij de winmolenprojecten te betrekken werd in het najaar de coöperatieve vennootschap CoGreen opgericht. Deze coöperatie geeft aandelen uit waarop enkel door omwonenden kan worden ingetekend. De opgehaalde middelen komen in mindering van de door Electrabel geïnvesteerde bedragen en hebben dus geen directe impact op de investeringen van de financieringsverenigingen Financiële elementen Finiwo Finiwo bezit aandelen EGPF voor een totaal investeringsbedrag van EUR 0,72 miljoen. Finiwo heeft tevens een aandeelhouderslening aan EGPF verstrekt die halfjaarlijks wordt afgelost. Eind 2013 bedroeg het openstaande saldo EUR 0,34 miljoen. De participatie in EGPF werd binnen Finiwo door de uitgifte van F3-aandelen gefinancierd. De algemene vergadering van Finiwo besliste op 12 december 2011 deel te nemen aan EGPF WWE door de aankoop van een aandeel van EUR 100. Bovendien gaf de algemene vergadering reeds zijn principiële goedkeuring in te tekenen op de kapitaalverhogingen die EGPF WWE zou uitschrijven voor de financiering van windmolenparken in de gemeente Maldegem en langs de autostrade E17 ter hoogte van de gemeenten Laarne, Lochristi en Zele. Vorig jaar kocht Finiwo dan effectief aandelen EGPF WWE met betrekking tot het project in Lochristi-Zele voor een totaal investeringsbedrag van EUR De ene helft van dat bedrag werd toegewezen aan de groep van gemeenten die via hun raadsbesluiten te kennen hadden gegeven in het project te willen investeren, terwijl de andere helft van het bedrag preferent werd toegekend aan de gemeenten Lochristi en Zele. Conform zijn statutaire bevoegdheid creëerde de raad van bestuur van Finiwo een nieuwe rekeningsector F1 EGPF LOZE waarin de nieuwe Finiwo-aandelen werden ondergebracht ter financiering van de investering. Er werden gewone aandelen F1 EGPF LOZE gecreëerd en 750 preferente aandelen. 36

38 De operatie werd gedetailleerd omschreven in de strategienota van Finiwo en per 16 december 2013 uitgevoerd, de datum waarop de buitengewone algemene vergadering instemmend kennis nam van de nota. In 2013 heeft EGPF EUR 5 per aandeel uitgekeerd aan zijn aandeelhouders, een stabilisering ten opzichte van 2011 en Finiwo ontving EUR Daarnaast werden voor EUR ,64 intresten uitbetaald op de voormelde lening. Grafiek 3 geeft de dividendinkomsten en intrestopbrengsten van de voorbije vier jaar weer. Grafiek 3: inkomsten Finiwo uit EGPF ( ) dividend intresten lening Bron: eigen gegevens 37

39 3.2 Portfineco Finiwo richtte in 2011 samen met de Maatschappij voor de Brugse Zeehaven (MBZ) de nv Portfineco op met als doelstelling het ondersteunen van de realisatie van windmolenprojecten in het Zeebrugse havengebied. Portfineco wordt aldus het instrument waarmee beide partners participaties nemen in projectvennootschappen die worden opgericht om windturbines te bouwen en uit te baten op terreinen in de Zeebrugse achterhaven. Finiwo en MBZ willen op die manier alvast de financiële drempels verlagen zodat de betrokken privé ondernemingen effectief de nodige initiatieven ontwikkelen. De algemene vergadering van Finiwo keurde op 27 juni 2011 de oprichting van Portfineco en de bijbehorende investering in de vennootschap goed. In een eerste fase wordt gewerkt aan de realisatie van zes windturbines in de achterhaven: telkens twee windturbines op de terreinen van Toyota, CdMZ (Cobelfret) en Wallenius Wilhelmsen Logistics. Met deze eerste fase zou voor Portfineco een investeringsbedrag van EUR 2 miljoen gemoeid zijn waarvan Finiwo en MBZ elk de helft voor hun rekening nemen. Voor de projecten op de terreinen van Toyota en Wallenius Wilhelmsen Logistics werden in juni 2013 aandeelhoudersovereenkomsten gesloten tussen Portfineco en de energiegroep Eneco. Deze overeenkomsten leiden tot de oprichting van een projectvennootschap per terrein waarbij Portfineco telkens een belang neemt van 25% + 1 aandeel en Eneco de resterende aandelen. Beide projecten zijn in volle voorbereiding en volgens de technische planning zouden de turbines begin 2015 operationeel kunnen zijn. De vergunningsproblematiek kan evenwel vertragingen teweegbrengen. Bij de oprichting van Portfineco in augustus 2011 heeft Finiwo EUR in de nv geïnvesteerd onder de vorm van kapitaal. De resterende investering van EUR neemt de vorm aan van renteloze leningen waarvan per 31 december 2013 reeds EUR daadwerkelijk was gestort. De financiering van het project vergde een herstructurering van het F1-kapitaal zoals reeds in het jaarverslag 2012 was aangekondigd en zoals gedetailleerd omschreven in de strategienota. De uitvoering gebeurde op 16 december 2013, de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van Finiwo instemmend kennis nam van de nota. Samengevat komt het erop neer dat van de F1-aandelen die in 2011 waren gecreëerd - en voor een derde waren volgestort - er werden geannuleerd. De resterende F1- aandelen werden volledig volgestort en kregen de naam F1 PORTFIN ter financiering van de helft van de voorziene investering in Portfineco, zijnde EUR

40 De andere helft van het investeringsbedrag werd reeds in 2011 preferent aan Brugge en Knokke- Heist toegekend, door de toewijzing van preferente aandelen. Zoals de statuten voorzien hebben beide gemeenten hierdoor recht op de helft van de nettowinst die uit het project zal voortvloeien, de andere helft wordt uitgekeerd aan de gemeenten die hebben besloten in te tekenen op gewone aandelen van het project. De vrijgekomen middelen van deze kapitaalvermindering werden per 16 december 2013 weer bij de beschikbare reserves gevoegd. 3.3 Storm Wachtebeke De vennootschap Storm ontwikkelde een windmolenproject op het grondgebied van de gemeente Wachtebeke. Storm wou op deze locatie drie windturbines installeren, maar Storm verkreeg slechts voor twee turbines de nodige vergunningen. De bouw van deze twee turbines met een gezamenlijk vermogen van 5 MW werd eind 2012 succesvol afgerond. De algemene vergadering van Finiwo besliste op 27 juni 2011 om EUR 1,5 miljoen in de projectvennootschap Storm Wachtebeke te investeren onder de vorm van een achtergestelde obligatielening met een looptijd van 10 jaar en een jaarlijkse coupon van 6%. In november 2011 werd de leningsovereenkomst effectief uitgevoerd aan de hand van de binnen Finiwo beschikbare middelen. Tevens werd overeengekomen dat een coöperatieve vennootschap zou worden opgericht voor de omwonenden en het via deze weg opgehaalde bedrag in mindering zou komen van de uitstaande lening van Finiwo. Pas na het afsluiten van het boekjaar 2013 werden de resultaten van de coöperatieve vennootschap bekend: 176 omwonenden tekenden in voor een gezamenlijk bedrag van EUR 0,35 miljoen. Na aftrek van kosten komt EUR 0,34 miljoen in mindering van de uitstaande lening van Finiwo, zodat het finale investeringsbedrag EUR 1,16 miljoen bedraagt. Na de bekendmaking van dit bedrag kan in 2014 worden overgegaan tot de kapitaalverhoging ter financiering van deze investering. Conform de statutaire afspraken, zal na de creatie van een preferent aandeel voor de gemeente Wachtebeke de helft van de nettowinst worden toegekend aan de groep en de helft preferent aan Wachtebeke. 39

41 3.4 Terra Nova Solar In de industriezone van het kanaal Gent-Terneuzen was na het faillissement van de onderneming Nilefos Chemie een gipsstort van 140 hectare door de provincie Oost-Vlaanderen als te saneren hoog op de agenda gezet. De gronden zijn eigendom geworden van Terra Nova, een tijdelijke vennootschap van de baggerbedrijven Dredging International (met zijn milieupoot DEC) en Jan De Nul (met zijn milieupoot Envisan) die voor de sanering en uitbating van het terrein instaan. Om het terrein, dat zich bevindt op de grens tussen Evergem en Zelzate, een duurzame toekomst te bieden werd het plan aangevat op een deel van de gronden een omvangrijk park met zonnepanelen aan te leggen. Het zonnepark werd aangelegd door de vennootschap Terra Nova Solar met als partners naast de voormelde baggerbedrijven de vennootschap Imasco die behoort tot de Aertssen-groep, de Provinciale Ontwikkelingsmaatschappij (POM) Oost-Vlaanderen en Finiwo. De algemene vergadering van Finiwo keurde op 12 december 2011 de deelname aan Terra Nova Solar goed voor een totaal investeringsbedrag van EUR 2,5 miljoen, waarvan EUR 0,28 miljoen in de vorm van kapitaal en EUR 2,22 miljoen in de vorm van een converteerbare achtergestelde obligatielening met een jaarlijkse coupon van 6% en een gekoppeld recht op winstbewijzen. Terra Nova Solar werd op 14 februari 2012 opgericht met een minimumkapitaal. De opvragingen van middelen bij de aandeelhouders gebeurden volgens de vooruitgang van het project. In december 2013 werden de laatste stortingen uitgevoerd en was het zonnepark dan ook volledig operationeel. Er is ruimte voorzien voor een coöperatieve vennootschap waaraan de inwoners van de omliggende gemeenten kunnen deelnemen. De coöperatieve werd in de loop van 2013 opgericht, maar eind vorig jaar was nog niet bekend hoeveel middelen er werden opgehaald bij de omwonenden. In tegenstelling tot bij Storm Wachtebeke, komen de opgehaalde middelen niet in mindering van het investeringsbedrag van Finiwo. Conform zijn statutaire bevoegdheid creëerde de raad van bestuur van Finiwo een nieuwe rekeningsector F1 TNS waarin de nieuwe Finiwo-aandelen werden ondergebracht ter financiering van de investering. Er werden gewone aandelen F1 TNS gecreëerd en preferente aandelen waarvan 500 voor Evergem en 500 voor Zelzate. Zoals de statuten voorzien hebben beide gemeenten hierdoor recht op de helft van de nettowinst die uit het project voortvloeit, de andere helft wordt uitgekeerd aan de gemeenten die hebben besloten in te tekenen op gewone aandelen van het project. 40

42 3.5 Eneco Wind Belgium Melle Eneco Wind Belgium, het voormalige Air Energy, plant drie windmolens op het grondgebied van de gemeente Melle. Na het verkrijgen van de nodige vergunningen is de oprichting van een projectvennootschap voorzien. De algemene vergadering van Finiwo nam op 12 december 2011 de principiële beslissing te investeren in dit project. De investering zou deels onder de vorm van kapitaal en deels onder de vorm van een achtergestelde lening gebeuren. Een preferente intekening wordt voorzien voor de gemeente Melle. Eind 2013 was nog geen concrete timing bekend voor de realisatie van het project, te wijten aan de aanslepende gunningprocedures. 4. Electrabel Customer Solutions (ECS) Vóór de liberalisering van de energiemarkt stonden de distributienetbeheerders in voor zowel de distributie als de levering van elektriciteit en aardgas. Sinds de vrijmaking van de Vlaamse energiemarkt in 2003 is de leveringsactiviteit van de gemengde intercommunales ondergebracht bij de nv ECS (Electrabel Customer Solutions) en beperken de opdrachthoudende verenigingen zich tot het distributienetbeheer. De Vlaamse gemeenten van de gemengde sector hebben een belang in ECS via hun financieringsverenigingen. Ze houden samen een participatie van 3% aan in ECS; wat overeenkomt met 5% van de Vlaamse activiteiten van ECS. Echter, gelet op de historische context bij het ontstaan van ECS en de calloptie waarover de Vlaamse financieringsverenigingen beschikken, ontvangen zij 40% van het resultaat van de Vlaamse rekeningsector van ECS. Finiwo bezit 321 aandelen ECS voor een totaal bedrag van EUR waarvan een vierde opgevraagd en volgestort. Aandachtspunt is dat de opbrengsten van ECS grotendeels worden toegekend als een beheersvergoeding ( ) via een Stille Vennootschap (destijds een Vereniging in Deelneming of VID) en in mindere mate als een dividend. Deze VID werd opgericht in 1996 tussen Finiwo, Electrabel en (toen nog) de distributienetbeheerder Imewo. In het voorjaar van 2013 bereikte Finiwo het nieuws dat over boekjaar 2012 geen dividenduitkering zou plaatsvinden. Tevens werd per brief meegedeeld dat de voormelde Stille Vennootschap een negatief saldo vertoont van EUR ,40. Deze negatieve was in de 41

43 rekeningen van ECS ingeschreven als een vordering op Finiwo. In december 2013 heeft Finiwo deze negatieve beheersvergoeding betaald. Tezelfdertijd werden gesprekken opgestart over een eventuele uitstap van de gemeentelijke sector uit het leveringsbedrijf. Eind 2013 waren de gesprekken nog niet beëindigd. In grafiek 4 wordt de evolutie weergegeven van de opbrengsten die ECS aan Finiwo heeft uitgekeerd. De opmerkelijke toename in 2006 was terug te brengen tot specifieke eenmalige elementen. De implosie van de opbrengsten in 2009 was te wijten aan diverse factoren, waaronder het aanleggen van provisies voor onbetaalde facturen. Het gedeeltelijk herstel in 2010 was te danken aan het wegvallen van een aantal tijdelijke negatieve elementen en een lichte verbetering van de marges. Het herstel zette zich in 2011 door dankzij hogere aardgasverkopen wegens de strenge winter, een verhoogde kostenefficiëntie en het terugdringen van het aantal onbetaalde facturen. Grafiek 4: Opbrengsten ECS uitgekeerd aan Finiwo ( ; in miljoen euro) 11,17 11,06 8,43 8,43 5,64 6,13 6,92 3,94 2,02-0, Bron: eigen gegevens 42

44 Echter, in 2012 gingen de inkomsten opnieuw fors lager van EUR 11,06 tot 6,92 miljoen. Daarbij werd gewezen op het verlies van marktaandeel, onder meer te wijten aan de groepsaankopen van elektriciteit en aardgas. Deze trend zette zich door in 2013 met de voormelde negatieve beheersvergoeding als gevolg. DEEL 2: FINANCIERING AANDELEN IMEWO Bij de kapitaaloperatie van de distributienetbeheerder Imewo in 2006 hadden enkele gemeenten voor een eerste maal beroep gedaan op Finiwo voor de financiering van een gedeelte van hun investering. In de daarop volgende jaren volgden meerdere gemeenten in gelijkaardige operaties. Daarbij moet wel een onderscheid worden gemaakt tussen de stemgerechtigde A-aandelen Imewo die tevens recht hebben op een gewoon dividend en de E-aandelen Imewo zonder stemrecht die louter recht geven op een vaste vergoeding die is gebaseerd op de Belgische OLO-rente, in concreto de OLO op 10 jaar vermeerderd met 70 basispunten. Binnen Finiwo wordt het principe gehanteerd dat Imewo-aandelen slechts door Finiwo worden beheerd in de mate dat Finiwo instaat voor de schuldfinanciering van de aankoop van de desbetreffende aandelen. Zo heeft de gemeente Lede in de loop van 2013 haar laatste schuldaflossing op haar aandelen Imewo uitgevoerd, waardoor deze aandelen schuldenvrij kwamen en zij conform de afspraken aan de gemeente werden overgedragen. Eind 2013 had Finiwo nog A-aandelen Imewo (of het equivalent ervan na de kapitaalvermindering/verhoging van Imewo medio 2011) voor vier gemeenten in beheer, waarvan aandelen elektriciteit en aandelen gas. De dividenden op deze aandelen worden, na aftrek van de leninglasten, doorgestort aan de betrokken gemeenten, in casu Bredene, Lichtervelde, Jabbeke en Zedelgem. In het najaar 2009 had Imewo aan zijn aandeelhouders een kapitaaloperatie aangeboden waarbij deelnemers konden intekenen op E-aandelen met voormeld bijzonder statuut. Toen beslisten 24 gemeenten in te tekenen op de kapitaalronde. Voor 20 gemeenten werd het beheer overgedragen. Dat heeft als gevolg dat Finiwo per 31 december 2013 nog voor 4 gemeenten de Imewo E-aandelen beheert die werden verworven via de kapitaaloperatie van Het betreffen in totaal aandelen, waarvan aandelen Ee (elektriciteit) en aandelen Eg (aardgas) voor de gemeenten Bredene, Eeklo, Knesselare en Lichtervelde. 43

45 DEEL 3: FINANCIERINGSOPDRACHTEN Tot het maatschappelijk doel van Finiwo behoort het ondersteunen van de deelnemende gemeenten bij de financiering van investeringen voorzien in hun begroting (de vroegere buitengewone dienst ). Hiertoe heeft Finiwo in 2006 een contract afgesloten met KBC als bemiddelaar voor de uitgifte van op naam van Finiwo. Na een marktverkenning werd tevens een zogenaamde back-up lijn van EUR 45 miljoen toegewezen aan KBC. Tot op heden hebben negen gemeenten van deze optie gebruik gemaakt. De respectieve gemeenteraden keurden hiertoe het desbetreffende huishoudelijke reglement goed en kenden een financieringsopdracht toe aan Finiwo. Deze gemeenten kunnen samen voor een totaal bedrag van EUR 49,85 miljoen beroep doen op Finiwo. Echter, niet alle gemeenten vragen het toegekende bedrag integraal op, al kan worden vastgesteld dat de opvragingen in stijgende lijn gaan en het maximaal opvraagbaar bedrag steeds vaker in zicht komt. Daarom kunnen geen bijkomende gemeenten toetreden tot het programma. Het thesaurieprogramma wordt overigens ook voor andere doeleinden aangewend in opdracht van de gemeenten. Zo werd het programma door verschillende gemeenten aangewend om Imewo E- aandelen te verwerven in het kader van de kapitaalronde die in 2009 plaatsvond en in deel 2 van dit verslag werd besproken. Hiervoor hadden eind 2013 nog vier gemeenten een openstaand saldo voor een globaal bedrag van EUR 0,60 miljoen. Eerder hadden al gemeenten beroep gedaan op Finiwo voor de aankoop van A-aandelen Imewo. Per 31 december 2013 bedroeg het gezamenlijk openstaand saldo van de vier betrokken gemeenten nog EUR 1,42 miljoen. Daarnaast werd in 2011 voor de voorziene investeringen in hernieuwbare energie in totaal EUR 20,35 miljoen aan waarborgen door de gemeenten verstrekt waarvan per 31 december 2013 geen bedragen effectief waren opgevraagd. In 2013 diende voor een eerste maal een deel van de lijn van het thesaurieprogramma te worden geactiveerd voor een bedrag van EUR 5 miljoen. Dat houdt in dat op dat bedrag een reserveringprovisie van 25 basispunten moet worden betaald. Bij opname dient een rentemarge van 50 basispunten te worden betaald op de eonia of euriborrente, afhankelijk van de termijn van de opname. De kosten van deze activering en de gebeurlijke opname worden verdeeld over de gemeenten die gebruik maken van het thesaurieprogramma voor de financiering van hun investeringen à rato van hun openstaande schulden. 44

46 DEEL 4: FINANCIEEL BEHEER In het eerste deel van het jaarverslag hebben we een overzicht gegeven van de verschillende participaties van Finiwo. In dit onderdeel geven we beknopt weer hoe de financiering en het bijbehorend financieel beheer gebeurt. Wat de winstuitkering betreft wordt de helft van de voorziene winst als een voorschot uitbetaald in december van elk boekjaar. Het saldo wordt, na goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, in juni van het daarop volgende jaar aan de deelnemers betaald. Een belangrijk uitgangspunt is dat alle investeringen door Finiwo met eigen vermogen worden gefinancierd, via onbeschikbare reserves of via de zogenaamde F-aandelen. Deze aandelen worden verdeeld in rekeningsectoren die de basis vormen voor de winstverdeling binnen Finiwo. De rechtstreeks toe te wijzen opbrengsten en kosten worden dan ook op de desbetreffende rekeningsector geïmputeerd. Voor niet rechtstreeks toe te wijzen kosten en opbrengsten worden verdeelsleutels toegepast. De winst van elke rekeningsector wordt in principe onder de deelnemers verdeeld in verhouding tot de aandelen F die de deelnemers in de betrokken rekeningsector hebben onderschreven. Finiwo telde per 31 december 2013 volgende rekeningsectoren: F2, F3, F4, F5, F6, F7 en de groep van F1-subsectoren. De rekeningsector F1 was na de verkoop van de Electrabel-aandelen in 2005 zonder voorwerp geworden. Via een statutenwijziging werd deze sector in 2011 geherdefinieerd als de sector waarin de aandelen worden ondergebracht ter financiering van de investeringen in hernieuwbare energieproductie door middel van projectvennootschappen. Tezelfdertijd werd de mogelijkheid geïntroduceerd voor gemeenten op wiens grondgebied projecten worden gerealiseerd om preferent te investeren in deze projecten. Hierbij volgt de winstverdeling dan niet volledig het kapitaal, maar gaat de helft van de nettowinst naar de groep op basis van de F1- kapitaalstructuur en de helft naar de houders van preferente aandelen. Zoals uiteengezet in het eerste deel van dit jaarverslag werd vorig jaar het F1-kapitaal als het ware opgesplitst in F1-subsectoren per concreet project, in casu Portfineco, Terra Nova Solar en EGPF Lochristi-Zele. 45

47 Per 31 december 2013 telde Finiwo gewone en preferente aandelen F1 PORTFIN ter financiering van Portfineco, gewone en preferente aandelen F1 TNS ter financiering van Terra Nova Solar en gewone en 750 preferente aandelen F1 EGPF LOZE ter financiering van EGPF WWE Lochristi-Zele. Na de bekendmaking van het finale investeringsbedrag in Storm Wachtebeke, zal in 2014 een rekeningsector F1 STORM worden gecreëerd waarbij preferente aandelen zijn voorzien voor de gemeente Wachtebeke. De rekeningsector F2 bevat de aandelen die zijn uitgegeven ter financiering van de participatie van Finiwo in ECS. De rekeningsector F3 bevat aandelen ter financiering van Publi-T, Publigas en EGPF waarop destijds alle gemeenten proportioneel intekenden. De rekeningsector F4 is het buitenbeentje: het betreft het beheer van de liquide middelen waarbij de verdeling van kosten en opbrengsten gebeurt in verhouding tot de liquiditeiten die Finiwo voor de betrokken gemeenten beheert. De aandelen F5 zijn uitgegeven ter financiering van de deelname van Finiwo aan de kapitaaloperatie van Publigas van Deze aandelen werden niet in de rekeningsector F3 ondergebracht, omdat niet alle gemeenten in dezelfde verhouding hebben ingetekend. Hetzelfde geldt voor de rekeningsector F7 die de aandelen bevat met betrekking tot de kapitaalverhoging van Publigas van Zoals in het eerste deel uiteengezet zijn in aandelen F7 geannuleerd en werden de resterende aandelen volledig volgestort. Tot 2011 waren in de rekeningsector F6 de aandelen ondergebracht ter financiering van de participatie in Telenet. Na de uitvoering van alle verkoopsopdrachten en het doorvoeren van de bijbehorende kapitaalverminderingen waren alle aandelen F6 geschrapt. Finiwo beheert enkel nog drie zogenaamde gouden Telenet-aandelen waaraan de publieke belangen zijn verbonden. In 2013 werd de naam F6 toegekend aan de rekeningsector die de aandelen omvat ter financiering van de kapitaalverhoging van Publi-T waarop Finiwo vorig jaar intekende. Er zijn F6-aandelen uitgegeven. Ten slotte dienen we op te merken dat de aandelen Imewo die Finiwo beheert niet worden toegekend aan een rekeningsector, daar de gemeenten zelf deze aandelen aanhouden en Finiwo enkel optreedt als beheerder. De dividenden van Imewo worden dan ook onmiddellijk doorgestort aan de respectieve gemeenten, na aftrek van de financiële kosten. 46

48 DEEL 5: STATUTAIRE BENOEMINGEN De buitengewone algemene vergadering van Finiwo van 18 maart 2013 ging over tot de algehele vernieuwing van de bestuursorganen, zoals decretaal voorzien na elke gemeenteraadsverkiezing. Deze BAV keurde het ontslag goed van alle leden van de raad van bestuur en de drie regionale adviescomités en keurde vervolgens de nieuwe samenstelling van deze organen goed. Zowel de oude als nieuwe samenstelling wordt weergegeven in het onderdeel bestuursorganen van het jaarverslag Onmiddellijk na de BAV vond een raad van bestuur plaats die een directiecomité benoemde met de heer Dirk DE FAUW als voorzitter en de heer Guy REYNEBEAU als ondervoorzitter. De volledige samenstelling van het directiecomité is eveneens in het onderdeel bestuursorganen terug te vinden. De algemene jaarvergadering van 24 juni 2013 keurde nog enkele bijkomende benoemingen tot bestuurder goed. Tevens werd de heer Dirk OTTE benoemd tot deskundige en werd het mandaat van deskundige van mevrouw Marleen VERDONCK en de heer Ludy MODDERIE herbevestigd. DEEL 6: FINANCIELE INFORMATIE Er hebben zich na de jaarafsluiting geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan, noch zijn er omstandigheden of verrichtingen geweest die de ontwikkeling van de vennootschap in belangrijke mate zouden kunnen beïnvloeden, behoudens de ontwikkelingen betreffende Publi-T en Storm Wachtebeke die in deel 1 van dit jaarverslag werden beschreven. Krachtens het artikel 96, 1 van het Wetboek van vennootschappen geeft de raad van bestuur een beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd. Eigen aan de structuur van een holding is de waardering van de participaties onder de rubriek financiële vaste activa onderhevig aan de marktschommelingen op de beurs. Finiwo heeft zich gedurende het afgelopen boekjaar niet toegelegd op onderzoek en ontwikkeling. Het heeft geen enkel bijkantoor gesloten noch geopend. De vereniging heeft niet ingetekend op eigen aandelen. Gedurende het afgelopen boekjaar heeft zich geen enkel belangenconflict voorgedaan ten aanzien van de bestuurders. 47