college van burgemeester en schepenen Zitting van 13 mei 2016

Transcriptie

1 beraadslaging/proces verbaal Kopie college van burgemeester en schepenen Zitting van 13 mei 2016 Besluit A-punt GOEDGEKEURD Bestuurszaken Samenstelling de heer Bart De Wever, burgemeester de heer Koen Kennis, schepen; de heer Philip Heylen, schepen; de heer Ludo Van Campenhout, schepen; de heer Claude Marinower, schepen; de heer Marc Van Peel, schepen; de heer Rob Van de Velde, schepen; mevrouw Nabilla Ait Daoud, schepen; de heer Fons Duchateau, schepen de heer Roel Verhaert, ssecretaris _CBS_04069 FINEA - Kapitaalverhoging ter financiering kapitaalverhoging Eandis Assets - Goedkeuring Motivering Aanleiding en context De Antwerpen is deelnemer in de Financieringsintercommunale voor Energievoorziening in het Antwerpse (FINEA). FINEA vraagt met brief van 24 maart 2016 aan de Antwerpen om in te tekenen op een kapitaalverhoging ter financiering van een kapitaalverhoging bij Eandis Assets. Juridische grond Het decreet van 6 juli 2001 betreffende de intergemeentelijke samenwerking. Regelgeving: bevoegdheid Artikel 43 van het Gemeentedecreet stelt dat de gemeenteraad bevoegd is voor de beslissingen tot oprichting van, deelname aan of vertegenwoordiging in instellingen, verenigingen en ondernemingen. Argumentatie Situering Eandis Assets Eandis Assets ontstond op 1 januari 2016 door fusie van de (voormalige) distributienetbeheerders Gaselwest, IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas. Aan deze fusie waren een aantal opschortende voorwaarden verbonden die op heden nog niet allemaal vervuld zijn. Eandis Assets doet een beroep op zijn werkmaatschappij Eandis System Operator om de exploitatietaken op zijn grondgebied uit te voeren. Dat grondgebied bestrijkt 229 steden en gemeenten in Vlaanderen (waaronder de ). Die 229 steden en gemeenten zijn, op hun beurt, aandeelhouder van Eandis Assets. Stad Antwerpen particpeert voor 7,07% in Eandis Assets. Situering kapitaalverhoging Eandis Assets De financieringsintercommunales kunnen gezamenlijk voor een bedrag van 100 miljoen euro inschrijven. De nood aan een kapitaalverhoging van 100 miljoen euro komt voort uit: 1 / 6

2 de toekomstige exit van de provincies uit het distributienetbeheer; de kapitaalvermindering die Sibelgas eind vorig jaar reeds doorvoerde; een kapitaalverhoging die eerder voor de gemeenten was en maar niet was onderschreven (op niveau van ex-intergem). Het aandeel van FINEA in de kapitaalverhoging bedraagt ,00 euro. De raad van bestuur van FINEA besliste reeds principieel om in te tekenen op de kapitaalverhoging onder de opschortende voorwaarden dat de oprichting van Eandis Assets daadwerkelijk plaatsvindt, het decreet op de intergemeentelijke samenwerking wordt aangepast en de algemene vergadering van Eandis Assets FINEA toelaat als vennoot. Het kapitaal van Eandis Assets zal onder van aanpassing van het decreet op de intergemeentelijke samenwerking, bestaan uit A aandelen en B aandelen. De A aandelen zijn en voor de gemeenten, de B-aandelen voor een toekomstige privaatrechtelijke vennoot en publiekrechtelijke aandeelhouders zoals de financieringsverenigingen. Aan de B-aandelen die de financieringsverenigingen aanhouden worden geen specifieke governance-rechten toegekend. De redenering is dat door hun dienstverlenend karakter de financieringsverenigingen als rechtstreekse verlengstukken van de steden en de gemeenten kunnen worden beschouwd en derhalve kunnen terugvallen op de specifieke governance rechten die voortspruiten uit de A-aandelen. Uiteraard beschikken de financieringsverenigingen wel over de gebruikelijke algemene governance rechten van een aandeelhouder, zoals stemrecht op de algemene vergadering en het recht kandidaatbestuurders voor te stellen aan deze algemene vergadering. Aangezien de exacte uitgifteprijs nog moet worden vastgelegd, kan het exacte aandeelhouderspercentage voor de financieringsverenigingen nog niet worden bepaald. Naar verwachting zullen de steden en gemeenten nog 83% in handen hebben, de financieringsverenigingen 3% en een private partner 14%. Eandis Assets opereert in een gereguleerde omgeving. De VREG (Vlaamse regulator) laat een rendement op het eigen vermogen toe van 5,7 %. Rekening houdend met een uitgifteprijs gebaseerd op het eigen vermogen en vertrekkend van een gemiddelde pay-outratio van 90%, kan het dividendrendement dus op 5,13% worden geschat. Het vooropgesteld rendement houdt rekening met het bestaande regulatoire kader, inclusief de verrekening van de belastingen in de tarieven. Momenteel bevindt de regulering zich in een overgangsfase die mogelijks tot en met 2017 kan gelden, waarna een nieuwe tariefperiode in 2018 zou starten voor 4 jaar met een mogelijke impact op het rendement. De winstverdeling zal op dezelfde manier worden bepaald als voor de privépartner. De totale uit te keren winst van Eandis Assets zal eerst verdeeld worden tussen de A-aandelen en B-aandelen op basis van de tegenwaarde van de aandelen in het eigen vermogen, waarin de financieringsverenigingen dan hun proportioneel deel ontvangen. Voor FINEA vallen de dividendinkomsten onder het regime van definitief belaste inkomsten (DBI) waardoor deze voor 95% vrijgesteld zijn van vennootschapsbelasting. Wel dient er 27% roerende voorheffing betaald te worden die pas vanaf de eerste afrekening gerecupereerd zal kunnen worden. Kapitaalverhoging FINEA Ter financiering van de kapitaalverhoging die Eandis Assets uitschrijft, organiseert FINEA op haar beurt een kapitaalverhoging. Er worden voor ,00 euro F6 aandelen gecreëerd. De inschrijving gebeurt in verhouding tot de huidige aandelenverhouding binnen ex-imea. Het inschrijvingsbedrag voor Antwerpen bedraagt ,00 euro. De andere vennoten kunnen in totaal voor ,00 euro inschrijven. 2 / 6

3 Gemeente Antwerpen Brasschaat Duffel Kapellen Mortsel Zwijndrecht Totaal Kapitaal F ,00 euro ,00 euro ,00 euro ,00 euro ,00 euro ,00 euro ,00 euro FINEA stelt voor om de kapitaalverhoging te financieren met beschikbare cash-reserves, de beschikbare middelen van de vennoten op de rekening courant FINEA en/of door een storting van de vennoten en/of middels financiering door FINEA (via het commercial paper-programma). In de mate dat er beroep wordt gedaan op financiering via FINEA (via het commercial paper programma) moet er een gemeentelijke waarborg worden afgeleverd voor hetzelfde bedrag. De openstaande bedragen worden jaarlijks prioritair afgelost met de inkomsten bij FINEA. Voor het proportioneel deel van de zijn er voldoende middelen beschikbaar. De Antwerpendient voor haar deel dus geen storting te doen of financiering aan te gaan. Concreet kan het proportioneel deel van ,00 euro gefinancierd worden met: ,68 euro aan beschikbare cash-reserves; ,32 euro beschikbare middelen op rekening courant. Indien niet alle vennoten zouden deelnemen aan de kapitaalverhoging, is het mogelijk om meer aandelen dan proportioneel te onderschrijven. Het bijkomende inschrijvingsbedrag voor Antwerpen bedraagt dan maximum ,00 euro. Indien de wenst over in te tekenen, kan dit gefinancierd worden door beroep te doen op het commercial paper-programma van FINEA. De dient dan een waarborg af te leveren. De openstaande bedragen zullen prioritair terugbetaald worden met de inkomsten van de binnen FINEA. Volgens dividendprognoses van FINEA zou het openstaande bedrag reeds in 2018 volledig afgelost kunnen zijn. Uiterlijk tegen 1 juni 2016 moet er een afschrift van de gemeenteraadsbeslissing over het al dan niet deelnemen aan de kapitaalverhoging aan het secretariaat van FINEA bezorgd worden. Financiële gevolgen Ja Algemene financiële opmerkingen Er moeten geen bijkomende middelen vrijgemaakt worden, maar er moeten wel een aantal budgettaire verrichtingen gebeuren. Bij budgetwijziging 2016 worden de nodige budgetten (ontvangsten en uitgaven) voorzien voor de kapitaalverhoging. Besluit Artikel 1 3 / 6

4 Het college legt aan de gemeenteraad voor om FINEA te verzoeken voor rekening van de Antwerpen de kapitaalverhoging van Eandis Assets te onderschrijven voor een proportioneel toegewezen bedrag van ,94 euro en dit onder de opschortende voorwaarde van realisatie van de fusie van Eandis Assets. Artikel 2 Het college legt aan de gemeenteraad voor om in te tekenen op de kapitaalverhoging FINEA F6 die de raad van bestuur zal uitvoeren ter financiering van de onderschrijving van de kapitaalverhoging Eandis Assets voor een bedrag van ,00 euro en dit onder de opschortende voorwaarde van realisatie van de fusie van Eandis Assets. Dit bedrag wordt als volgt volstort: ,68 euro met een voorschotdividend van FINEA en ,32 euro van de rekening courant FINEA. Artikel 3 Het college legt aan de gemeenteraad voor om FINEA te verzoeken voor rekening van de Antwerpen een bijkomend bedrag van maximum ,00 euro te onderschrijven indien dit beschikbaar is en voor eenzelfde bedrag FINEA F6 aandelen te onderschrijven en dit onder de opschortende voorwaarde van realisatie van de fusie van Eandis Assets. Dit bedrag wordt als volgt gefinancierd: maximum ,00 euro via het commercial paper programma van FINEA. Artikel 4 Het college legt aan de gemeenteraad voor om indien er effectief een overintekening door de plaatsvindt waarvoor beroep gedaan wordt op het commercial paper programma, zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk borg te stellen, interesten en bijhorigheden, ten aanzien van KBC Bank nv, Havenlaan 2 te 1080 Brussel, die met FINEA een overeenkomst heeft afgesloten als domiciliëringsagent en bemiddelaar voor een multi-deviezenprogramma voor een bedrag van maximum ,00 euro voor de financiering van de intekening door FINEA op de kapitaalverhoging van Eandis Assets. Artikel 5 De financieel beheerder verleent zijn visum en regelt de financiële aspecten als volgt: Omschrijving Bedrag Boekingsadres Bestelbon volstorting kapitaalverhoging met middelen op rekening courant bij ,32 functiegebied:1hsb010401a00000 volgt Finea later budgetwijziging 2016 budgetperiode:1600 volstorting kapitaalverhoging budgetwijziging ,68 euro functiegebied:1hsb010401a00000 fonds:intern budgetperiode:1600 volgt later 4 / 6

5 volstorting kapitaalverhoging volstorting kapitaalverhoging ,00 functiegebied:1hsb010401a00000 budgetperiode: ,00 functiegebied:1hsb010401a00000 budgetperiode:1800 volgt later volgt later De financieel beheerder regelt de financiële aspecten als volgt: Omschrijving Bedrag Boekingsadres Bestelbon ontvangst dividend budgetwijziging ,68 euro budgetpositie:750 functiegebied:1hsb010401a00000 fonds:intern budgetperiode:1600 ontvangst dividend ontvangst dividend budgetpositie: ,00 functiegebied:1hsb010401a00000 budgetperiode:1700 budgetpositie: ,00 functiegebied:1hsb010401a00000 budgetperiode:1800 Bijlagen 5 / 6

6 _brief_FINEA.pdf 6 / 6