Waalwijk havenontwikkeling - ontwikkelstrategie

Transcriptie

1 Bijlage 2 bij raadsvoorstel Aanbestedingsopzet Project Haven Waalwijk Waalwijk havenontwikkeling - ontwikkelstrategie Gemeente Waalwijk Author Rebel Date Status Client Concept Gemeente Waalwijk

2 Inhoudsopgave 1 SAMENVATTING 4 2 Achtergrond Ambitie Waalwijk en de haven Ontwikkelstrategie Wat is al gedaan? Buck consultancy Expertview Havenontwikkeling AKRO Risicoanalyse Projecten Haven Waalwijk (Concept) Ecorys - business case Kanttekeningen Terminologie 12 3 Beschrijving project Sluis Insteekhaven Bedrijventerrein afbouw Haven 1 t/m Aanpassingen in omringende basis infrastructuur Bestaande afspraken tussen derden (ROC Waalwijk) en Gemeente 15 4 Afweging opties Koppelen en ontkoppelen van projectonderdelen De meetlat van meerwaarde Een range van opties Optie 1: Traditioneel Optie 2: DBM voor sluis en DBM voor insteekhaven Optie 3: Maritieme DBM Optie 4: Maritieme DBFM Optie 5: DBfMO Bouw maritieme infrastructuur combineren met terminal operatie Optie 6: Volledig integraal contract DBfMO-O De verschillende varianten langs de meetlat DBFM contract is de voorkeursvariant, maar niet zonder een paar toevoegingen Uitwerking voorkeursoptie - DBFM-light contract Detaillering voorkeursoptie Standaard DBFM Private Financiering - de F van DBFM Vaste prijs voor een vaste kwaliteit Prestatieafhankelijke betaling Uitbreiding DBFM met afbouw 27 ha Looptijd DBFM contract Verkoop terminal of erfpacht Erfpacht contract condities 37

3 5.10 ROC Waalwijk Parallelle aanbesteding Samenvatting voorkeursoptie Contractstructuur Organisatiemodel / samenwerking Verdeling van risico s Geldstromen 41 6 Aanbestedingsprocedure op hoofdlijnen Projectdoel Aanbestedingsprocedure Ontwerpprincipes De aanbesteding in hoofdlijnen De wijze van beoordeling Toelichting op de verschillende fasen Organisatie Wat moet voorafgaan aan de start van de aanbesteding? Planning en besluitvorming 50 7 BIJLAGE Bijlage Meerwaarde componenten Scheepsklassen Inschatting transactiekosten per variant Wet HOF 57

4 Aanbesteding Haven Waalwijk 4 / 57 1 SAMENVATTING Gemeente Waalwijk investeert in sluis en insteekhaven De gemeente Waalwijk wil investeren in de bereikbaarheid over het water, zodat ook in de toekomst de gemeente een logistieke hotspot blijft en de regionale economie gestimuleerd wordt. Recent heeft de gemeenteraad van Waalwijk besloten om (i) te starten met de voorbereidingen voor de renovatie van de bestaande sluis en (ii) de optie om een oostelijke insteekhaven aan te leggen verder uit te werken. Deze oostelijke insteekhaven moet geschikt zijn voor schepen tot en met klasse V. Behalve de renovatie van de sluis en aanleg van de insteekhaven bestaat het project ook uit de uitgifte van de kade en het terrein grenzend aan de insteekhaven (de terminal) en het nabijgelegen bedrijventerrein van 27 ha (afbouw haven 1 t/m 6). In dit rapport wordt de aanbestedings- en ontwikkelstrategie voor bovengenoemde projecten uitgewerkt. Verschillende varianten langs een meetlat Om tot een ontwikkel- en aanbestedingsstrategie te komen zijn allereerst 6 verschillende aanbestedings-varianten uitgewerkt: 1. Traditionele aanbesteding. De gemeente besteedt de afzonderlijke contracten apart aan. 2. DBM voor insteekhaven en DBM voor sluis. Er zijn twee aanbestedingen, apart voor sluis en insteekhaven, waarbij private partijen worden gevraagd een bieding te doen voor zowel de aanleg als het langjarig onderhoud. Daarnaast besteedt de gemeente de gronduitgifte van de terminal aan. En neemt zelf de verantwoordelijkheid voor de gronduitgifte van de afbouw haven 1 t/m 6. Meerwaarde van een DBM contract is dat de markt gevraagd wordt om de beste prijs/kwaliteit te leveren over de gehele levensduur van het project. Bovendien prikkelt de gemeente met deze wijze van aanbesteden de markt om met innovatieve oplossingen te komen, die ook leiden tot een betere prijs kwaliteit verhouding. 3. Maritieme DBM. Deze variant is vergelijkbaar met de variant 2, alleen worden de twee DBM contracten gebundeld tot één. Voordeel hiervan is dat enerzijds schaalvoordelen op het gebeid van aanbestedingskosten en projectmanagement kunnen worden behaald en anderzijds zorgt de omvang van het project voor een grotere interesse van de markt. 4. Maritieme DBFM. Wanneer sluis en haven worden gebundeld is het project voldoende groot om marktpartijen te vragen om ook de financiering van het project op zich te nemen. De meerwaarde van private financiering voor de gemeente Waalwijk is vooral de financiële prikkel die dit met zich mee brengt voor partijen. Doordat marktpartijen hun investering gedurende de looptijd van het project moeten terug verdienen wordt de door de markt beloofde kwaliteit gegarandeerd. Wanneer de geleverde kwaliteit minder is dan contractueel afgesproken, kan de gemeente gemakkelijk een korting opleggen door een deel van de betaling in te houden. Efficiency-, kwaliteits- en schaalvoordelen en life cycle costing effecten zorgen er in veel andere infrastructuurprojecten voor dat de hogere financieringskosten en de transactiekosten meer dan gecompenseerd worden.

5 Aanbesteding Haven Waalwijk 5 / Maritieme DBfMO. In dit contract staat de O voor de exploitatie van de terminal. In praktijk betekent dit dat naast de verantwoordelijkheid voor de aanleg (renovatie) en het onderhoud van de sluis en de insteekhaven, de markt ook verantwoordelijk is voor de uitbating van het terminalterrein. 6. DBfMO-O (waarbij de 2 e O staat voor de grondexploitatie afbouw haven 1 t/m 6). De laatste variant is een volledig integraal contract. De markt wordt in de aanbesteding gevraagd om één prijs af te geven voor het volledige project. De gemeente betaalt nooit meer dan deze prijs waardoor al het marktrisico wordt overgedragen aan de markt. Voordeel van deze variant is uiteraard het overdragen van het marktrisico. Belangrijke vraag hierbij is hoe de marktpartij dit risico waardeert. Bovenstaande zes varianten zijn met elkaar vergeleken door middel van een kwalitatief onderzoek naar de verwachte meerwaarde. Hierbij is onder andere gekeken naar mogelijke schaalvoordelen, de mogelijkheid tot optimalisatie over de hele levensduur van het project, de transactiekosten, risicobeheersing en marktinteresse. De conclusies op basis van deze kwalitatieve analyse zijn de volgende: 1. Een traditionele aanbestedingsvariant is voor de gemeente Waalwijk het minst aantrekkelijk. Als zouden meten over een periode van jaar, verwachten we in deze variant de hoogste kosten en het grootste gemeentelijke risicoprofiel. Ten eerste wordt geen afweging gemaakt op basis van de gehele levensduur van de haven en de sluis. Daarnaast is de gemeente verantwoordelijk voor de interfaces tussen projectfases en onderdelen. 2. Bij een aanbesteding door middel van twee DBM contracten wordt wel gestuurd op de levenscyclus van het project. Wanneer beide projecten worden samengevoegd tot 1 DBM contract wordt ook gestuurd op de interfaces tussen de onderdelen en is er sprake van schaalvoordelen. Bij een DBM contract ontbreekt echter de financiële prikkel om de marktpartij langjarig heel strikt te houden aan de afspraken over prijs en kwaliteit. 3. Bij een DBFM (of DBFMO, DBFMOO) is deze financiële prikkel er wel. De financiële prikkel zorgt er voor dat gedurende de hele levensduur de beloofde kwaliteit wordt geleverd tegen de vooraf vastgestelde prijs. Het nadeel van deze contracten zijn de vaak hogere transactiekosten. Deels worden deze hogere kosten goed gemaakt door de betere prijs/ kwaliteit die geleverd wordt. Gezien de relatief kleine omvang van het project zullen de transactiekosten ook zoveel mogelijk moeten worden beperkt. De uitdaging is daarom om te het contract zo vorm te geven dat transactiekosten worden beperkt terwijl de financiële prikkel wel behouden blijft. In dat geval biedt een DBFM (of DBFMO, DBFMOO) de beste combinatie van de juiste mechanismes / prikkels, relatieve eenvoud en goede marktinteresse. 4. Behalve de eerder genoemde hogere transactiekosten van de DBFM optie is een ander nadeel van deze variant, dat de Gemeente in het marktrisico voor nog steeds voor haar rekening neemt. Daarnaast moeten nog steeds relatief veel contracten aanbesteed worden. 5. Het voordeel van de DBfMO en de DBfMO-O is dat hiermee bijna alle risico s worden overgedragen aan de private kant. Dit creëert een relatief gunstig risicoprofiel voor de Gemeente. Onzeker is echter hoe private partijen dit marktrisico zullen waarderen.

6 Aanbesteding Haven Waalwijk 6 / Marktpartijen zullen de risico s ten aanzien van de gronduitgifte van de afbouw haven 1 t/m 6 en de haven- en kadegelden inprijzen. Wanneer zij de opbrengsten lager inschatten dan de gemeente heeft dit uiteraard een negatief effect op de business case. Maar bij een positievere waardering kan het juist tot een extra aantrekkingskracht leiden voor partijen. 7. Het nadeel van een DBfMO en DBfMO-O is dat de terminalactiviteiten en gronduitgifte dermate verschillen met het bouwen van een haven en sluis dat dit tot gecombineerde consortia zal leiden van partijen. Dit kan mogelijk de competitie en goede biedingen negatief beïnvloeden. Deze extra complexiteit kan leiden tot extra kosten bij zowel de private als publieke kant. DBFM contract is de voorkeursvariant, maar niet zonder een paar toevoegingen. Op basis van de kwalitatieve analyse is het DBFM contract de variant die de meeste meerwaarde biedt. Desalniettemin zijn er een aantal nadelen verbonden aan deze keuze. Zo wordt het marktrisico t.a.v. van de grond- en terminal uitgifte niet overgedragen en leidt de toevoeging van de F tot hogere financierings- en transactiekosten. Door middel van een aantal toevoegingen aan een standaard DBFM aanpak worden deze nadelen zo veel mogelijk beperkt en komt de meest aantrekkelijke variant voor Waalwijk tot stand: 1. Om de mogelijkheid van het overdragen van het marktrisico t.a.v. de terminal niet geheel uit te sluiten wordt er eerst nog een marktconsultatie uitgevoerd, waarbij potentiele toekomstige bieders in de gelegenheid worden gesteld hun visie op dit vraagstuk te geven. Ook wordt dan ingegaan op de mogelijke overdracht van het innen van haven- en kadegelden (inclusief het bijbehorende marktrisico). Op basis hiervan wordt definitief een keuze gemaakt tussen DBFM en DBFMO. 2. Wanneer ook op basis van de marktconsultatie besloten wordt om de exploitatie van de terminal apart aan te besteden blijft het risico t.a.v. de opbrengsten bij de gemeente. Om er voor te zorgen dat de totale business case van het project sluit, dient de aanbesteding van de terminal parallel te lopen met de aanbesteding van de haven. Op deze manier kan de plafondprijs voor het DBFM contract worden vastgesteld op basis van het daadwerkelijk beschikbare budget. Op deze manier kan de gemeente dit marktrisico goed beheersen. 3. De gemeente Waalwijk is bereid om het marktrisico van Haven afbouw 1 t/m 6 op zich te nemen, omdat men van mening is dat de gemeente dit risico het best kan beheersen. Anderzijds is deze dekkingsbron een onzekere inkomstenstroom. Wanneer de gronduitgifte van de afbouw haven 1 t/m 6 wordt overgedragen aan de geselecteerde marktpartij, is er zekerheid over deze inkomsten. De marktpartij verlaagt immers zijn bieding met de verwachte opbrengsten. Aanbeveling is dan ook om tijdens de aanbesteding de mogelijkheid open te laten voor marktpartijen om dit onderdeel over te nemen. Daartoe wordt in het contract een zogeheten optie ingebouwd. De gemeente kan eisen in het contract opnemen over het type bedrijven dat zich op deze locatie mag vestigen. Het is immers van belang dat de afbouw haven 1 t/m 6 ontwikkeld wordt als logistiek park. 4. Om de transactiekosten van de aanbesteding voor private partijen te beperken, zal het ontwerp van de DBFM aanpak voorzieningen treffen die ervoor zorgen dat de hoge kosten die met name met het tot stand brengen van de private projectfinanciering gepaard gaan, vermeden worden. In de marktconsultatie zullen de marktpartijen bevraagd worden om hun visie te geven op de drie oplossingsrichtingen die daarvoor in dit rapport geschetst worden.

7 Aanbesteding Haven Waalwijk 7 / 57 Aanbestedingsprocedure De geschetste voorkeursoptie voor de contractering leidt tot twee parallelle aanbestedingsprocedures: 1. de aanbesteding van een DBFM-light contract voor de renovatie van de sluis en de insteekhaven, waarbij nader onderzocht zal worden hoe de extra kosten die in een normale DBFM worden veroorzaakt door de projectfinanciering zoveel mogelijk vermeden kunnen worden. 2. een parallelle aanbesteding van de koop/erfpacht van de haventerreinen in de insteekhaven. Door bij de vormgeving aan en planning van die aanbestedingen rekening te houden met de noodzakelijke onderlinge afstemming en dialoog kan de gemeente het ontwerp optimaliseren en haar budgettaire risico goed beheersen: er vindt uitwisseling plaats tussen beide aanbestedingen zodat het ontwerp van de insteekhaven rekening houdt met de mogelijkheden tot exploitatie; door de uitkomst van de erfpacht aanbesteding als maximum budget te kunnen gebruiken in de DBFM aanbesteding, kan de gemeente haar budgettaire risico beheersen. De aanbestedingsprocedure is voorzien van een ambitieus tijdpad. Een start in september na goedkeuring van de aanbestedingsdocumenten door de Gemeenteraad en een start van de uitvoering van het project in de volgende zomer.

8 Aanbesteding Haven Waalwijk 8 / 57 2 Achtergrond 2.1 Ambitie Waalwijk en de haven De gemeente Waalwijk wil investeren in de bereikbaarheid over het water, zodat ook in de toekomst de gemeente een logistieke hotspot blijft en de regionale economie gestimuleerd wordt. De huidige sluis van de haven van Waalwijk is geschikt voor categorie III schepen en moet op korte termijn worden gerenoveerd. Deze renovatie is aanleiding geweest voor de gemeente om na te denken over uitbreiding van de haven naar categorie IV of V. Recent heeft de gemeenteraad van Waalwijk besloten om (i) te starten met de voorbereidingen voor de renovatie van de bestaande sluis en (ii) de optie om een oostelijke insteekhaven aan te leggen verder uit te werken. Deze oostelijke insteekhaven moet geschikt zijn voor schepen tot en met klasse V. Behalve de renovatie van de sluis en aanleg van de insteekhaven bestaat het project ook uit de uitgifte van de kade en het terrein grenzend aan de insteekhaven (de terminal) en het nabijgelegen bedrijventerrein van 27 ha (afbouw haven 1 t/m 6). Hoewel in de gemeente Waalwijk uiteraard de gevolgen van de crisis voelbaar zijn, is de gemeente nog steeds relatief succesvol in het uitgeven van bedrijventerreinen. De investering in insteekhaven en sluis wordt deels gedekt door de grondopbrengsten uit de insteekhaven en de bedrijventerreinen en deels door subsidies. De ambitie van Waalwijk is om bij de contractering en de aanbesteding van het project uit te gaan van een publiek private samenwerking (PPS). Rebel heeft de opdracht gekregen om deze PPS in samenspraak met de Gemeente verder vorm te geven. In september 2013 wordt de aanbestedingsprocedure en -producten ter vaststelling voorgelegd aan de Raad waarna direct gestart wordt met de aanbestedingsprocedure. Voorjaar 2014 zal het project worden gegund aan de marktpartij die de beste prijs-kwaliteit verhouding biedt. Kort daarna kan worden gestart met de aanleg van de haven en de renovatie van de sluis. De werkzaamheden zullen naar verwachting [ medio 2015 ] gereed zijn. 2.2 Ontwikkelstrategie Doel is om een ontwikkelstrategie te maken voor het onderliggende project (de insteekhaven en renovatie van de sluis). Dit betekent het definiëren van de (PPS)contractvormen die de gemeente in de markt gaat plaatsen. Door middel van de gekozen contractvormen worden de taken en de risico s verdeeld tussen de gemeente en de private partijen. Deze risicoverdeling heeft invloed op de financiën van de gemeente Waalwijk. Dit rapport verschaft een analyse van de meerwaarde van de verschillende mogelijke contractvormen. Op basis van deze meerwaarde-analyse doen we een suggestie voor de voorkeurs contractvorm. Dit rapport beschrijft de ontwikkelstrategie voor de gekozen contractvorm en geeft invulling aan de structuur van het project. Vervolgens wordt er een voorstel gedaan voor de tenderprocedure.

9 Aanbesteding Haven Waalwijk 9 / 57 Op basis van dit rapport is de gemeente in staat om te besluiten tot de start van de (voorbereiding van de) aanbesteding. 2.3 Wat is al gedaan? Buck consultancy Expertview Havenontwikkeling Buck consultancy heeft een onderzoek gedaan naar de potentie van de haven van Waalwijk en de toekomstige goederenstromen. Dit is gedaan middels een survey onder bedrijven. De bedrijven aan de haven van Waalwijk hebben aangegeven welke overslag voor 2017 en 2022 zij verwachten bij elk van de drie varianten. Ten aanzien van de variant met de insteekhaven hebben zij de volgende verwachting: Type Aanvoer in 2011 Afvoer in 2011 Aanvoer in 2017 Afvoer in 2017 Aanvoer in 2022 Afvoer in 2022 Totaal bulkoverslag (Ton) Totaal containers (TEU) Bij realisatie van haven 1 t/m 6 tot logistiek park is de verwachting dat TEU extra bovenop de bestaande groeiprognose in 2022 via de haven van Waalwijk kan worden overgeslagen. Daarnaast heeft de groeiprognose van de Rotterdamse haven ook effect op de prognose voor de haven van Waalwijk. Wanneer de terminalcapaciteit wordt uitgebreid en de toegangscapaciteit van de haven van Waalwijk wordt vergroot naar vaarwegklasse 5, kan een jaarlijkse groei van 8-10% mogelijk kan zijn. De containeroverslag in 2020 zou hierdoor in Waalwijk meer dan verdubbeld kunnen zijn tot TEU (aanvoer en afvoer) AKRO Risicoanalyse Projecten Haven Waalwijk (Concept) Door middel van een tweetal workshops is een inventarisatie van de risico s gemaakt en zijn de risico s gewaardeerd (laag, gemiddeld, hoog).

10 Aanbesteding Haven Waalwijk 10 / 57 Type Risico Sluis Haven Afbouw 6a Planontwikkeling n.v.t. Laag Laag Engineeringrisico Hoog Hoog Laag (Beperkte ervaring Waalwijk) Grondexploitatie n.v.t. Laag Gemiddeld (Gronden grotendeels zijn verworven door gemeente.) Marktrisico n.v.t. Hoog Gemiddeld Exploitatierisico Laag Hoog Laag Financieel risico Laag Hoog (Subsidies zijn nodig) Laag (Relatief lage boekwaardes) Samenwerkingsrisico (publiek-publiek) Laag (Waterschap en Rijkswaterstaat zijn niet betrokken bij exploitatie) Hoog (Provincie heeft meer belangen) Organisatierisico n.v.t. Gemiddeld Gemiddeld (Positie private eigenaar in plangebied) Politiek risico Laag Laag Laag Laag Publiekrechtelijk risico Maatschappelijk risico Laag (Waterschap geeft vergunning af) Gemiddeld (ROC Waalwijk wil upgrade naar klasse IV. Renovatie is urgent (claims)) Laag Gemiddeld Laag Laag Tevens heeft AKRO op basis van de risico-inventarisatie voor de realisatie en exploitatie van de sluis en de insteekhaven een aantal (samenwerkings)vormen gedefinieerd Ecorys - business case In het verleden zijn diverse varianten geanalyseerd ter ontwikkeling van de haven van Waalwijk. Inmiddels heeft de gemeente Waalwijk, er voor gekozen om in te zetten op de ontwikkeling van de oostelijke insteekhaven en de renovatie van de sluis. In april 2013 heeft Ecorys een update gemaakt van de business case waarin deze variant nader is uitgewerkt. Onderstaand overzicht geeft het resultaat van de business case op hoofdlijnen weer:

11 Aanbesteding Haven Waalwijk 11 / 57 Omschrijving NCW Omschrijving NCW Verwervingen Gronduitgifte (terminal) Compensatie inbrengwaarde Civiele techniek cultuurgronden Bouwrijp maken OP Zuid Infrastructuur (beweegbare brug) Winstsaldo afbouw haven 1 t/m Plan en VAT DUB subsidie Overig / onvoorzien Herstructureringsfonds Extra gronduitgifte TOTAAL INVESTERINGSKOSTEN TOTAAL OPBRENGSTEN Onderhoud Groot onderhoud Operationele exploitatie Haven en kade gelden TOTAAL EXPLOITATIE TOTAAL EXPLOITATIEKOSTEN OPBRENGSTEN TOTAAL KOSTEN TOTAAL OPBRENGSTEN Tabel: Kosten en baten van project TOTAAL TEKORT Kanttekeningen Ten aanzien van de business case van Ecorys plaatsen we de volgende kanttekeningen: Op dit moment laat de business case een tekort van 10,9 mio (NCW) zien. Een aanzienlijk deel van dit tekort, 9,2 mio (NCW) is er overigens ook wanneer er geen investering in haven en sluis wordt gedaan (basis variant). Op dit moment wordt er nog gewerkt aan een aantal optimalisaties van de business case die moeten leiden tot lagere onderhoudslasten waardoor het tekort wordt verkleind. Een deel van dit tekort zal echter drukken op de begroting van de gemeente. De verwachte groei in containers in 2022 is een factor 2,4 t.o.v Daarnaast is er nog 5% indexering waaronder ook groei is opgenomen. Deze verwachting is overgenomen uit het rapport van Buck. Voorwaarde hiervoor is dat de afbouw haven 1 t/m 6 wordt ontwikkeld als logistiek park. Of dit daadwerkelijk wordt gerealiseerd is nog onzeker. Deze verwachte groei is daarom ambitieus. Bij de verkoop van de grond voor de terminal is 165 euro per m2 genomen. Voor de erfpacht is 9 euro per genomen. Met name de erfpacht gelden lijken aan de hoge kant. De grondopbrengsten per m2 bij de uitgifte afbouw haven 1 t/m 6 zijn in lijn recente transacties (bij onder andere haven 7). Het uitgifte tempo ligt echter vrij hoog. De kosten voor groot onderhoud zijn in de business case met een vast jaarlijks bedrag opgenomen. In praktijk zal het uitgavepatroon voor groot onderhoud grilliger zijn.

12 Aanbesteding Haven Waalwijk 12 / Terminologie Ter voorkoming van verwarring wordt voor een bedrijventerrein in de insteekhaven de term terminal gebruikt, voor bedrijventerreinen in gebied Haven 1 t/m 6 wordt de term bedrijventerrein gebruikt. Tevens is het voor begrip van dit document de volgende contractterminologie van belang: DB: Design and Build (staat voor ontwerp en bouw) M: Maintenance (staat voor onderhoud) F: Finance (staat voor financiering) O: Operations (staat voor exploitatie en of gronduitgifte) Vaak worden de termen financiering en bekostiging door elkaar gebruikt. In dit rapport maken we expliciet onderscheid tussen deze twee. Bij bekostiging gaat het om de financiële middelen die voor het project beschikbaar zijn. Bij financiering doelen we op een (tijdelijke) lening die wordt aangetrokken door een partij en die moet worden terugbetaald aan de financier.

13 Aanbesteding Haven Waalwijk 13 / 57 3 Beschrijving project 3.1 Sluis De binnenhaven van Waalwijk wordt van de Bergsche Maas gescheiden door de huidige sluis. De sluis is in de jaren 60 aangelegd en is 89 meter lang, 9 meter breed en heeft een diepte van NAP 3,40 meter. Hiermee is de sluis geschikt voor schepen tot klasse III (CEMT). De sluis van Waalwijk vormt de toegang tot de haven van Waalwijk en de toegang tot de watergebonden bedrijventerreinen in Waalwijk. De sluis maakt onderdeel uit van de primaire kering dijkringgebied. De primaire kering loopt over buitenhoofd en is voorzien van een dubbele set puntendeuren. De sluis is op diverse onderdelen zeer verouderd en moet nodig gerenoveerd of vervangen. 3.2 Insteekhaven Met een nieuwe insteekhaven heeft de Gemeente Waalwijk een ambitieus plan ontwikkeld. Dit plan is bedoeld om voor te sorteren op de groei aan containers die worden verwacht met de opening van Maasvlakte II in Rotterdam en de groei in rivier-scheepsgrootte ] 1. Hiernaast wordt er een effect verwacht van de modal split vereisten die Maasvlakte II met zich meebrengt. In 2033 moet 45% van alle binnenkomend containervervoer afgehandeld worden met binnenvaart. Door de nieuwe modal split vereisten gecombineerd met de verdubbeling van de zeehaven-containerterminal capaciteit lijkt een groeipad voor Waalwijk aannemelijk. Met de bestaande ruimte van de inlandterminal ( m2) in Waalwijk en de huidige capaciteit (vaarklasse III) van de sluis is de groei van het containervervoer via de Waalwijkse haven beperkt mogelijk. Met uitbreiding van de terminalcapaciteit en de insteekhaven (bruikbaar voor schepen in de vaarwegklasse V) wordt optimaal geprofiteerd van de groei van containers per binnenvaart. Door tegenwicht te bieden aan de zeehaventerminals wordt er steeds meer samengewerkt tussen de Brabantse havens. Vier inlandterminals zijn er in de buurt: Tilburg (klasse III en gaat naar klasse IV) Veghel (klasse III en gaat naar klasse IV) Oosterhout (Beperkte (ivm doorvoerhoogte) klasse IV.) Doel is om met in ieder geval met Tilburg, Veghel en Oosterhout een samenwerking tussen deze Brabantse terminals en Waalwijk op te zetten. Door het bundelen van volume in deze vier havens, zijn de havens beter instaat goede condities te onderhandelen bij de zeehavens. De bundeling wordt uitgevoerd onder regie van Brabant Intermodal. De realisatie van de oostelijke insteekhaven bestaat uit onder meer de volgende onderdelen: Verplaatsen van bestaande jachthaven 1 Met name is er een groei van het marktaandeel van de grotere schepen.

14 Aanbesteding Haven Waalwijk 14 / 57 Verplaatsing van één windmolen Aanpassen damwandconstructie t.b.v. leiding Gasunie Aanleg oeverconstructie/kade Nat grondwerk ten behoeve van de nieuwe insteekhaven Aanleg nieuwe watergang Bouwrijp maken uitgeefbare kavels Figuur: Schets insteekhaven De dimensies van de nieuwe insteekhaven zijn als volgt: Lengte bekken: 760m Diepgang langs de kade:5.11 m Omvang terminal(s): 7 hectare Toegang scheepsgrootte: Klasse Bedrijventerrein afbouw Haven 1 t/m 6 De gemeente Waalwijk is succesvol in de ontwikkeling van bedrijventerreinen. Rondom de oude haven achter de sluis ontwikkelde zich de eerste bedrijvigheid. Sindsdien is bedrijvenpark Haven uitgegroeid tot een van de grootste in de regio en circa 300 hectare groot. Voor de insteekhaven is de ontwikkeling van bedrijventerrein genaamd Haven 1 t/m 6 tevens van groot belang. Het volgende uit te geven deel van Haven, de afbouw Haven 1 t/m 6 betreft een 27 hectare terrein ten oosten van de bestaande bedrijventerreinen en ten zuiden van de toekomstige insteekhaven. De interactie tussen beide assets heeft een versterkend effect. Doel is daarom logistieke activiteiten op dit bedrijventerrein te ontwikkelen die een directe of een indirecte relatie hebben met de insteekhaven. 3.4 Aanpassingen in omringende basis infrastructuur Naast de ontwikkeling van de sluis, insteekhaven en bedrijventerrein zal de basis infrastructuur moeten worden aangepast aan de toekomstige goederenstromen. Dit behelst de volgende aanpassingen: Aanbrengen beweegbare brug en Randweg over sluis (tracé oost en midden)

15 Aanbesteding Haven Waalwijk 15 / Bestaande afspraken tussen derden (ROC Waalwijk) en Gemeente De huidige containerterminal in de haven achter de sluis wordt geëxploiteerd door transportonderneming ROC Waalwijk. De bulkterminal is in bezit van Zand en Grindhandel Waalwijk B.V.. De aanleg van de insteekhaven en renovatie van de sluis hebben direct invloed op de operatie van ROC en Zand en Grindhandel Waalwijk, aangezien de insteekhaven aanvullende terminalcapaciteit creëert. Omdat ROC Waalwijk een regionale partij is, is het in ieder geval politiek gezien wenselijk dat zij minimaal de mogelijkheid moeten hebben gehad om in te schrijven op de nieuwe terminal. In de aanbestedingsstrategie moet rekening gehouden worden met de bijzondere positie van ROC Waalwijk. De overeenkomst biedt de gemeente de mogelijkheid om de terminal aan te besteden en aan te bieden aan meerdere partijen. Hiernaast heeft de Gemeente de keuze om met ROC 1-op-1 te onderhandelen.

16 Aanbesteding Haven Waalwijk 16 / 57 4 Afweging opties 4.1 Koppelen en ontkoppelen van projectonderdelen Het project Haven Waalwijk kan gezien worden als een samengesteld project, bestaande uit 3 hoofdonderdelen: 1. De renovatie van de sluis (inclusief de brug die onderdeel uitmaakt van de noordelijke randweg) 2. De insteekhaven (inclusief (de exploitatie van) de kade en aangrenzende terreinen) 3. Het bedrijventerrein (afbouw haven 1-6) Behalve uitgaven zorgen de insteekhaven en de bedrijventerreinen ook voor inkomsten. Het project wordt hiermee niet volledig gedekt. Een deel van de kosten wordt gedekt uit bijdragen en subsidies. In de aanbestedingsstrategie gaat het allereerst om het koppelen van projectonderdelen (grijze blokken: sluis, insteekhaven, bedrijventerrein afbouw haven 1 t/m 6, infrastructuur) en projectfasen (blauwe blokken: aanleg, onderhoud, exploitatie). Haven Waalwijk Sluis Haven Bedrijven terrein Natte infra Terminal Renovatie Aanleg Aanleg Bouwrijp Onderhoud Onderhoud Bediening Exploitatie Gronduitgifte 7ha Haven- en kadegeld Grondutgifte 27ha Figuur: Verschillende projectonderdelen haven Waalwijk Vervolgens dient ook een afweging gemaakt te worden of het marktrisico ten aanzien van de verschillende opbrengsten die het project bevat (groene blokken in figuur 1) wordt overgedragen aan de markt. Ook moet de afweging gemaakt worden of de markt gevraagd wordt om het project (voor) te financieren. Deze keuze wordt in overleg met de afdeling Financiën gemaakt, waarbij expliciet aandacht wordt besteedt aan de impact van Wet Hof.

17 Aanbesteding Haven Waalwijk 17 / 57 Tot slot moet ook een beslissing worden genomen over de organisatiestructuur. In een traditionele aanpak staat de gemeente alleen aan het stuur, draagt alle verantwoordelijkheden en loopt dus ook alle risico s. 4.2 De meetlat van meerwaarde De ontwikkelde varianten zijn langs een meerwaarde meetlat gelegd zodat de aantrekkelijkheid per variant kan worden beoordeeld. Hierbij maken we onderscheid tussen economische afwegingen (die te maken hebben met een betere prijs kwaliteit verhouding) en politieke afwegingen (die te maken hebben met de politieke haalbaarheid). De meetlat bevat de volgende afwegingen (zie voor een uitgebreide toelichting de bijlage): Economische afwegingen: Life cycle optimalisatie Schaal- en scopevoordelen Transactiekosten Risicobeheersing (marktrisico s) Een betere prijs/kwaliteit over de hele levensduur van het project door een optimalisatie tussen bouwkosten en onderhoudskosten Lagere kosten per eenheid door schaal, of kostenbesparingen doordat bepaalde productieactiviteiten van verschillende onderdelen gecombineerd plaats kunnen vinden. Hogere kosten van de aanbesteding zelf door bijvoorbeeld de toevoeging van private financiering. Betere beheersing van risico t.a.v. gronduitgifte en terminal exploitatie Risicobeheersing (interface) Betere beheersing van risico s tussen projectfasen en projectonderdelen Financiële prikkel Doorlooptijd Complexiteit Bij private voorfinanciering en terugbetaling op basis van beschikbaarheid of prestatie, ontstaat een financiële prikkel om beter te presteren. Kortere verwachte doorlooptijd van de aanbesteding van het project of minder vertraging tijdens de bouw Grotere kans op faalkosten door complexiteit van het contract Marktinteresse Betere prijs/kwaliteit door meer concurrentie Politieke afwegingen Wet HOF Aansluiting bij beleid / gewenst risicoprofiel gemeente Gemeenten zullen in 2013 te maken krijgen met Wet HOF. Dit betekent dat zij hun uitgaven (ook) volgens kasstelsel moeten toerekenen. Daarbij mogen de totale uitgaven van de decentrale overheden niet veel hoger zijn dan de totale inkomsten van de decentrale overheden in enig jaar. Wanneer de gemeenten gezamenlijk afwijken van de gestelde norm, zal op totaal niveau een korting worden opgelegd. Hoe gemeenten hier in praktijk mee om zullen gaan is nog onduidelijk. Het effect van de Wet HOF voor de gemeente Waalwijk is daarom ook nog onzeker. Wanneer de investering (of de vergoeding in het geval van DBFM) gespreid over de tijd plaats vindt is dit gunstig. De mate waarin de aanbestedingsvariant aansluit bij het beleid van de gemeente heeft gevolgen voor de politieke haalbaarheid

18 Aanbesteding Haven Waalwijk 18 / Een range van opties Op basis van deze meetlat kunnen een aantal logische koppelingen gemaakt worden, waardoor de contouren van een aantal voorkeursvarianten zichtbaar worden. Bundeling van verschillende fases en projectonderdelen. Zo zijn er logische koppelingen te maken die sturen op lifecycle-optimalisatie, schaalvoordelen en beheersing van interfacerisico s. Wanneer fases en onderdelen worden gebundeld, worden de reguliere bouwrisico s en interfacerisico s neergelegd bij de markt. De voorgestelde varianten zijn stapsgewijs opgebouwd van alle fases en onderdelen apart (traditioneel) tot volledig integraal contract (alle fases en alle projectonderdelen) Marktrisico is overdraagbaar Drie onderdelen van het project bevatten een marktrisico. Het gaat hierbij om de gronduitgifte van de afbouw haven 1 t/m 6, de gronduitgifte van de terminal en de opbrengsten uit haven- en kadegelden. Het marktrisico ten aanzien van de exploitatie van de terminal (maakt de terminal winst of verlies) ligt in alle gevallen primair bij de terminal exploitant. Dit marktrisico komt vervolgens wel tot uiting in de prijs per m2 die betaald wordt voor het terminalterrein en in de omvang van de haven- en kadegelden. Aangezien het economisch klimaat niet optimaal is, is het de vraag hoe private partijen de marktrisico s t.a.v. gronduitgifte en opbrengst uit haven- en kadegelden beoordelen. Waarschijnlijk is het overdragen van marktrisico naar private partijen alleen mogelijk tegen de betaling van een aanzienlijke risicopremie. In praktijk betekent dit dat marktpartijen de verwachte opbrengsten lager zullen waarderen dan de gemeente Waalwijk waardoor een aanvullend tekort in de business case ontstaat. Of dat de marktpartijen zekerheid willen hebben over de opbrengst. Bij de opbrengst uit gronduitgifte van het terminalterrein is dit mogelijk door een (voorlopig) contract te sluiten met een terminalexploitant voordat zij hun bieding uit brengen. Private financiering Rijkswaterstaat kiest de laatste jaren vaak voor PPS bij natte en droge infrastructurele projecten. Een van de grote voordelen is namelijk dat de opdrachtgever een constant en hoog kwaliteitsniveau krijgt geleverd. Dit is mogelijk doordat de opdrachtnemer alleen volledig wordt betaald als aan het beloofde kwaliteitsniveau is voldaan. Dit betekent dat de private partij het project moet voorfinancieren. Als de kwaliteit onder de eisen zakt dan volgen er kortingen. De private partij zal de financiers en aandeelhouders tevreden moeten stellen en zal er daarom alles aan doen om te voorkomen dat de kwaliteit onder de maat is. Het toevoegen van private financiering zorgt dus voor een sterke prikkel en schakelt de belangen van opdrachtgever en opdrachtnemer gelijk. Deze logische koppelingen en risicoverdelingen leiden tot een aantal varianten: 1. Traditionele aanbesteding (+) 2. DBM voor insteekhaven en DBM voor sluis 3. Maritieme DBM 4. Maritieme DBFM 5. Maritieme DBfMO (waarbij de O staat voor de exploitatie van de terminal) 6. DBfMO-O (waarbij de 2 e O staat voor de grondexploitatie afbouw haven 1 t/m 6).

19 Aanbesteding Haven Waalwijk 19 / 57 De zes varianten zijn een gevolg van een risicoverdeling tussen privaat en publiek: wie doet wat en wie is waar voor verantwoordelijk? In de volgende tabel is een basale risicoverdeling per contract weergegeven: Risico Traditioneel 2 x DBM DBM DBFM DBfMO DBFMOO Partij Publiek Privaat Publiek Privaat Publiek Privaat Publiek Privaat Publiek Privaat Publiek Privaat Bouwrisico o o o o o o Onderhoudsrisico Financiering o o o o o o o o o o o o Exploitatie Insteekhaven risico Exploitatie Haven 1 t/m 6) risico o o o o o o o o o o o o Tabel: Risicoverdeling Per contractvariant verschuift er een risico naar de private partij. In de traditionele variant is de private partij alleen verantwoordelijk voor de bouw en de gemeente neemt verder alle andere risico s op zich. In de DBM variant schuift naast het bouwrisico ook het onderhoudsrisico van de gemeente naar de private partij. En per variant schuift er een extra risico naar de private partij. Dus deze risicoallocatie heeft invloed op het risicoprofiel, investeringen en inkomsten voor de gemeente Waalwijk. Hieronder worden de varianten verder besproken Optie 1: Traditioneel + Uitleg contract In een traditionele aanbesteding besteedt de gemeente Waalwijk alle onderdelen van het project apart aan en is dan ook zelf verantwoordelijk voor de interfaces tussen de onderdelen. De + in traditioneel+ staat voor de DB (design en build) contracten voor de sluis en insteekhaven in plaats van een standaard RAW contract. Uit te besteden contracten De gemeente Waalwijk besteedt de volgende contracten aan: 1. DB contract renovatie sluis 2. Onderhoudscontract sluis 3. Exploitatie sluis in eigen beheer 4. DB contract insteekhaven 5. Onderhoudscontract insteekhaven 6. Gronduitgifte van de haventerreinen grenzend aan de kade door middel van een erfpachtcontract (of verkoop) 7. Bouwrijp maken bedrijventerrein 8. Gronduitgifte 27 ha bedrijventerreinen (afbouw haven 1 t/m 6) Risico s De gemeente blijft verantwoordelijke voor alle aspecten van het project en draagt dus praktisch alle risico s, inclusief het marktrisico van de gronduitgifte van de insteekhaven en het bedrijventerrein.

20 Aanbesteding Haven Waalwijk 20 / Optie 2: DBM voor sluis en DBM voor insteekhaven Uitleg contract Wanneer de gemeente bij de aanleg van de insteekhaven en de renovatie van de sluis meer wil sturen op lifecycle-optimalisatie moeten de projectfases van beide onderdelen worden geïntegreerd. Het project wordt vervolgens gegund aan de partij die de beste prijs-kwaliteitsverhouding biedt over de hele levensduur. Om er voor te zorgen dat de marktpartij voldoende vrijheid heeft om de optimalisaties te realiseren moet de uitvraag gedaan worden op basis van outputspecificaties in plaats van een gedetailleerd bestek. De outputspecificaties beschrijven zoveel mogelijk de eisen waaraan het project moet voldoen en zo min mogelijk hoe dit exact moet worden uitgevoerd. Ten aanzien van het onderhoud van de sluis wordt bijvoorbeeld wel gespecificeerd wat het kwaliteitsniveau en de beschikbaarheid moet zijn, maar niet wanneer het onderhoud moet plaats vinden. Behalve lifecycle-optimalisatie leidt het uitvragen door middel van outputspecificaties ook tot innovatie. De marktpartij is immers vrij om het ontwerp en de uitvoeringsmethode te bepalen. In praktijk betekent deze variant dat een marktpartij verantwoordelijk is voor het ontwerp, de renovatie en onderhoud van de sluis en een andere marktpartij verantwoordelijk is voor het ontwerp, de aanleg en het onderhoud van de insteekhaven. In deze variant worden de sluis en insteekhaven apart aanbesteed. Hierdoor ontstaan er bijvoorbeeld twee keer opstartkosten en 2 keer tenderkosten. Voordeel is wel dat lokale partijen makkelijker mee kunnen doen, doordat de schaal van de twee separate opdrachten kleiner is dan als het als een geheel wordt aangeboden. Uit te besteden contracten De gemeente besteedt dan de volgende contracten aan: 1. DBM Contract (Ontwerp, Bouw (renovatie) en Onderhoud) voor de sluis 2. DBM Contract (Ontwerp, Bouw en Onderhoud) voor de insteekhaven 3. Gronduitgifte van de haventerreinen grenzend aan de kade door middel van verkoop of erfpacht 4. Bouwrijp maken bedrijventerreinen ( 27 ha) 5. Gronduitgifte 27 ha bedrijventerreinen (afbouw haven 1 t/m 6) Risico s Met deze contracten wordt onder andere gestuurd op: Beheersing van de (meeste) bouwrisico s en kostenoverschrijding door overdracht aan de private partij, Optimalisatie over de hele levensduur van het project door combinatie van bouw en onderhoud, De gemeente blijft daarnaast zelf verantwoordelijke voor de volgende taken en risico s: Gronduitgifte haventerreinen (rondom insteekhaven) en het bijbehorende marktrisico Interfaces (tijdens bouw- en onderhoudswerkzaamheden) tussen sluis en insteekhaven De opbrengsten uit haven- en kadegelden en het bijbehorende marktrisico. De gronduitgifte afbouw haven 1 t/m 6 en het bijbehorende marktrisico In deze variant zijn de belangrijkste bouw- en onderhoudsrisico s overgedragen en neemt de gemeente het marktrisico t.a.v. de prijs voor de uitgifte van de 7 ha terminalterrein.

21 Aanbesteding Haven Waalwijk 21 / Optie 3: Maritieme DBM Uitleg contract Wanneer de Gemeente bij de aanleg van de insteekhaven en de renovatie van de sluis meer wil sturen op de beheersing van interface risico s en schaalvoordelen, kunnen de projectonderdelen rondom de maritieme infrastructuur gekoppeld worden. In het Maritieme DBM variant is de private partij verantwoordelijk voor zowel de bouw en onderhoud van de sluis en insteekhaven. Uit te besteden contracten De gemeente besteedt dan de volgende contracten aan: 1. DBM Contract (Ontwerp, Bouw en Onderhoud) voor de sluis en insteekhaven 2. Gronduitgifte van de haventerreinen grenzend aan de kade door middel van een erfpachtcontract (of verkoop) 3. Bouwrijp maken bedrijventerreinen ( 27 ha) 4. Gronduitgifte 27 ha bedrijventerreinen (afbouw haven 1 t/m 6) Risico s Met deze contracten wordt onder andere gestuurd op: Beheersing van de (meeste) bouwrisico s en kostenoverschrijding door overdracht aan de private partij, Beheersing van het interfacerisico tussen aanleg en onderhoud van insteekhaven en sluis, Optimalisatie over de hele levensduur van het project door combinatie van bouw en onderhoud, Schaal- en scope voordelen door bundeling van sluis en insteekhaven De gemeente blijft daarnaast zelf verantwoordelijke voor de volgende taken en risico s: Gronduitgifte haventerreinen (rondom insteekhaven) en het bijbehorende marktrisico De opbrengsten uit haven- en kadegelden en het bijbehorende marktrisico. De gronduitgifte afbouw haven 1 t/m 6 en het bijbehorende marktrisico In deze variant zijn de belangrijkste bouw- en onderhoudsrisico s overgedragen. Daarnaast biedt het bundelen van sluis en insteekhaven een aantal voordelen: 1. De omvang van het project neemt toe door bundeling. Dit maakt het project aantrekkelijker voor marktpartijen. Een grote interesse van marktpartijen zorgt ten eerste voor voldoende concurrentie tijdens de aanbesteding, wat de prijs-kwaliteitverhouding ten goede komt. Ten tweede zullen marktpartijen bereid zijn om een scherpe bieding in te dienen om het project binnen te halen. 2. Bundeling van de twee onderdelen zorgt er tevens voor dat het project voldoende groot is om private financiering aan te trekken. Zie hiervoor ook optie Zowel aan publieke als private zijde zijn schaalvoordelen te behalen doordat 1) besparingen zijn te realiseren door een aanbesteding minder uit te voeren. 2) tijdens de uitvoering besparingen zijn te realiseren op kosten voor contract- en projectmangement en uitvoeringskosten. 4. Ook in politiek bestuurlijke zin is bundeling van de projecten aantrekkelijk. Door de twee projecten met elkaar te verbinden wordt namelijk het risico verminderd dat slechts één van beide projecten daadwerkelijk wordt aanbesteed. 5. Tot slot is de marktpartij verantwoordelijk voor de interfaces tussen insteekhaven en sluis. De twee projectonderdelen liggen zeer dicht bij elkaar en wanneer gelijktijdig aan de projecten

22 Aanbesteding Haven Waalwijk 22 / 57 gewerkt wordt, is de marktpartij zelf verantwoordelijk voor afstemming hierover. Eventuele schade of vertraging kan dan ook niet op de gemeente worden verhaald. De gemeente behoudt ook in deze optie de marktrisico s t.a.v. de gronduitgifte afbouw haven 1 t/m 6 en terminal en het opbrengstrisico ten aanzien van de haven- en kadegelden Optie 4: Maritieme DBFM Uitleg contract In optie 4 wordt de private partij gevraagd de volledige investering, of een gedeelte daarvan, voor te financieren. De gemeente besteedt dan in plaats van het DBM contract een DBFM contract aan. De gemeente zal in deze contractvorm de private partij een vergoeding betalen voor de financiering van de investering (en het onderhoud) gedurende een langjarige periode. Bestaande DBFM s gaan vaak uit van een periode van jaar. Uiteraard betaalt de gemeente daarnaast ook voor het onderhoud. De totale vergoeding aan de private partij noemt men ook wel een beschikbaarheidsvergoeding. Creëren van een financiële prikkel In deze optie wordt, in aanvulling op optie 3, sterker gestuurd op een hogere prijskwaliteitverhouding door het toevoegen van de financieringsverplichting. Dit komt door de financiële prikkel die samenhangt met de uitgestelde betaling van de beschikbaarheidsvergoeding. De private Is private financiering duurder dan publieke? Private partijen moeten bij DBFM contract financiering aantrekken. Over deze leningen betalen zij een marktconforme rente, waardoor de totale kosten van kapitaal rond 6-8% uitkomen. In deze marktconforme rente zit een risico-opslag verwerkt. Financiers bekijken namelijk de risico s in het project en de mate waarin dit het risico dat hun lening niet wordt terugbetaald, beïnvloedt. Net als voor de marktpartij, bestaat ook voor de financiers niet de optie om tegenvallers via meerwerk in rekening te brengen. Nieuwe Aanbestedingswet Aandachtspunt bij de definitieve keuze voor een van de varianten is de nieuwe aanbestedingswet die per 1 april 2013 van kracht is. Deze wet beoogt onder andere meer concurrentie te realiseren, door meer ondernemers te laten meedingen naar een overheidsopdracht. Een van de maatregelen is dat opdrachten niet meer op zo n manier geclusterd mogen worden dat kleinere bedrijven geen kans meer maken. Wanneer opdrachten wel geclusterd worden moet dit goed worden onderbouwd. De bundeling van de verschillende fases van 1 projectonderdeel is eenvoudig te onderbouwen omdat dit leidt tot optimalisatie van kosten over de gehele levensduur. De bundeling van projectonderdelen is te onderbouwen door verwachte schaalvoordelen en beheersing van interfacerisico s. partij ontvangt namelijk alleen de volledige vergoeding wanneer er voldoende kwaliteit geleverd wordt. Wanneer dit de kwaliteit onder het gespecificeerde niveau komt worden namelijk kortingen in rekening gebracht. Behalve de private partij zelf (die eigen vermogen heeft geïnvesteerd), zullen ook de banken die de lening verstrekken kritisch meekijken en er voor zorgen dat de private partij de afspraken nakomt. Alleen dan krijgen zij immers hun geld terug. Het gevolg van dit alles is dat de rentekosten die de overheid in rekening gebracht krijgt, hoger zijn dan de omslagrente die zij op haar middelen terugziet. Wanneer de gemeente het project financieert zijn de risico s in het project echter niet veranderd. Wanneer de gemeente de risico s (marktconform) zou waarderen, zou zij in aanvulling op de interne rekenrente ook haar weerstandsvermogen moeten verhogen zodat eventuele tegenvallers kunnen worden opgevangen. De totale risicoreservering van de gemeente komt dan overeen met de risicoreservering van de marktpartij. De marktconforme rente van de bank kan daarom ook gezien worden als een soort verzekeringspremie die betaald wordt aan de bank omdat zíj nu (samen met de aandeelhouders) tegenvallers op moeten vangen. Zie voor een verdere onderbouwing het rapport van de commissie Risicowaardering. Deze financiële prikkel is het sterkst als er sprake is van projectfinanciering, dit betekent dat de bank niet kan terugvallen op betrokken private partijen zelf, maar volledig afhankelijk is van de beschikbaarheidsvergoeding in het project. De banken zullen echter wel een (marktconforme) rente in rekening brengen die zal afwijken van de rente die de gemeente Waalwijk betaalt bij de BNG. Nadelen van projectfinanciering zijn de relatief hoge transactiekosten (veroorzaakt door het boekenonderzoek / de due diligence geëist door

23 Aanbesteding Haven Waalwijk 23 / 57 banken) en de schijnbaar hogere rentekosten die het met zich mee brengt. (zie tekst box) Wanneer het hele contract inclusief financiering in de markt wordt gezet, kan mogelijk aangesloten worden bij de standaard DBFM contracten van RWS voor sluizen. Gezien de relatief beperkte omvang van dit project moet gezocht worden naar een DBFM light variant. Dit betekent dat er lichtere eisen worden gesteld aan de financiering, zodat hoge kosten wordt vermeden. Twee of één contract De aanbesteding van twee aparte DBFM contracten voor de insteekhaven en de sluis is niet haalbaar. In de praktijk blijkt namelijk dat de minimale omvang van een DBFM contract mio bedraagt. Hieronder verliezen banken hun interesse omdat de te maken kosten niet opwegen tegen de opbrengsten. Bundeling van sluis en insteekhaven is daarom een voorwaarde voor het toevoegen van een prikkel door private financiering. Een DBFM contract betekent ook een mogelijk voordeel in het kader van Wet Houdbare Overheidsfinanciën. (Zie bijlage 7.3 voor een beschrijving van deze wet) Uit te besteden contracten De gemeente besteedt in de vierde optie de volgende contracten aan: 1. DBFM contract renovatie sluis en insteekhaven 2. Gronduitgifte van de haventerreinen grenzend aan de kade door middel van een erfpachtcontract (of verkoop) 3. Bouwrijp maken bedrijventerreinen ( 27 ha) 4. Gronduitgifte 27 ha bedrijventerreinen (afbouw haven 1 t/m 6) Risico s Het risicoprofiel van de DBFM variant is voor een groot deel vergelijkbaar met die van de DBM variant, met het grote verschil dat de financiering wordt gearrangeerd door de private partij en dus de Gemeente de investering van 30 mln euro niet zelf hoeft voor te financieren. De private financiering betekent ook, indien contractueel goed geregeld, dat de banken een deel van de algemene risico s van het project overnemen. Hierbij gaat het bijvoorbeeld om het risico dat de opdrachtnemer failliet gaat of het risico dat de kwaliteit die door de opdrachtnemer geleverd wordt onvoldoende is Optie 5: DBfMO Bouw maritieme infrastructuur combineren met terminal operatie Uitleg contract In aanvulling op de DBFM variant kan de gemeente Waalwijk het exploitatiecontract van de terminal (opbrengstrisico van de terminalterreinen) overdragen aan een private partij. In plaats van het DBFM contract besteedt de gemeente dan de een DBfMO contract aan. Dit contract gaat er van uit dat de private partij verantwoordelijk is voor de gronduitgifte van de terreinen rondom de insteekhaven en hiermee inkomsten genereert. De private partij verrekent deze opbrengsten met de kosten die hij moet maken voor de aanleg van de insteekhaven en renovatie van de sluis en neemt beide mee in de bieding. De marktpartij zal daarom vooraf zekerheid willen hebben over de verwachte inkomsten. De gemeente draagt in deze variant het opbrengstrisico dus over aan de marktpartij. Mogelijk kunnen de marktpartijen tot een andere waardering komen van de terminal dan de waardering die nu in de huidige business case is opgenomen. (Waalwijk: business case haven - Ecorys).

24 Aanbesteding Haven Waalwijk 24 / 57 De f in DBfMO is klein omdat het hier niet gaat om een volledige financiering. De private partij kan een deel van de investering (30 mln euro) afdekken met inkomsten uit de gronduitgifte van de insteekhaven (10 mln euro). Het restant dient gefinancierd te worden door de private partij. Net als bij optie 4 worden de kosten voor financiering betaald worden door de gemeente Waalwijk via het betalingsmechanisme van het contract. Ook in deze variant zal gekeken moeten worden naar maatregelen die de transactie- en rentekosten omlaag brengen terwijl de financiële prikkel gehandhaafd blijft. Uit te besteden contracten De gemeente besteedt in deze variant de volgende contracten aan: 1. DBfMO contract renovatie sluis en insteekhaven inclusief de overdracht van de opbrengstverantwoordelijkheid voor de terreinen aangrenzend aan de kade. 2. Bouwrijp maken bedrijventerreinen ( 27 ha) 3. Gronduitgifte 27 ha bedrijventerreinen (afbouw haven 1 t/m 6) Risico s Met deze contracten wordt onder andere gestuurd op: Beheersing van de (meeste) bouwrisico s en kostenoverschrijding door overdracht aan de private partij. Beheersing van het interface risico tussen ontwerp en exploitatie van de kade door overdracht aan de private partij. Dit betekent dat de private partij de ruimte wordt geboden om het ontwerp dusdanig te optimaliseren dat exploitatie opbrengsten gemaximaliseerd worden. Beheersing van het interface risico tussen projectfasen van haven en sluis Optimalisatie over de hele levensduur van het project Schaal- en scope voordelen door bundeling De gemeente blijft daarnaast zelf verantwoordelijk voor: De gronduitgifte afbouw haven 1 t/m 6 en het bijbehorende marktrisico De opbrengsten uit haven en kade gelden en het bijbehorende marktrisico. Dit betekent dat zowel het kosten-, als (een deel van) het opbrengstenrisico van de insteekhaven verschoven is van publiek naar privaat. In mei 2013 wordt door middel van een marktconsultatie gekeken hoe marktpartijen tegenover deze aanbestedingsvariant staan Optie 6: Volledig integraal contract DBfMO-O Uitleg contract Bij een volledig integraal contract worden alle projectonderdelen in één contract aanbesteed. Dit betekent dat zowel de bouw, het onderhoud, de financiering als het marktrisico ten aanzien van de gronduitgifte van alle bedrijventerreinen (rondom insteekhaven en de 27ha) en het marktrisico ten aanzien van de haven- en kadegelden wordt overgedragen. De eerste O staat voor het terrein rondom de insteekhaven, de tweede O staat voor de 27 ha. Uit te besteden contracten De gemeente besteedt in deze variant de volgende contracten aan:

25 Aanbesteding Haven Waalwijk 25 / DBfMO-O integraal contract Risico s In aanvulling op de andere contractvormen wordt in met deze optie gestuurd op de beheersing van de interfacerisico s tussen de ontwikkeling van de insteekhaven en het bedrijventerrein (afbouw haven 1 t/m 6). Hierbij gaat het onder andere om het economische raakvlak tussen de ontwikkeling van de haven enerzijds en het bedrijventerrein (afbouw haven 1 t/m 6). De ontwikkeling van de haven en het bedrijventerrein kunnen bij zorgvuldige ontwikkeling complementair aan elkaar zijn en waarde verhogend werken. Concreet betekent dit dat erfpacht of verkoop van terreinen geschiedt aan bedrijven die ook daadwerkelijk gebruik zullen maken van de logistieke diensten van de terminal. De gemeente draagt bij een integraal contract zowel de kosten gerelateerde risico s als de opbrengstrisico s over aan de marktpartij. In zekere zin is het project risicovrij voor de Gemeente. Wel zal goed bekeken moeten worden naar de indirecte risico s indien de private partij haar afspraken niet nakomt. De complexiteit van het contract neemt bij een volledige integrale aanpak zichtbaar toe. Daarnaast is de verwachting dat de onzekerheid ten aanzien van de gronduitgifte (afbouw 1 t/m 6) zal leiden tot een hoge risicopremie. De eerder genoemde onzekerheid ten aanzien van de grondopbrengsten zal leiden tot een hogere rente die betaald moet worden over de investering. De investering in sluis en haven met een relatief laag risicoprofiel, wordt in een integraal contract besmet met het marktrisico van de gronduitgifte van het bedrijven terrein. Daar waar bij de gronduitgifte van de terminal de marktpartij vooraf zekerheid kan krijgen over de opbrengsten (door vooraf een contract af te sluiten) is dat bij de gronduitgifte van de afbouw haven 1 t/m 6 niet mogelijk. Dit omdat er voor de terminal 1 a 2 partijen gevonden moeten worden, terwijl dit bij de afbouw haven 1 t/m 6 tientallen zullen zijn. Behalve het marktrisico ten aanzien van de gronduitgifte wordt ook het marktrisico ten aanzien van de haven- en kadegelden overgedragen. Dit marktrisico hangt, net als het risico ten aanzien van de opbrengst van de verkoop van het terminalterrein, samen met het verwachte aantal containers (schepen) dat via de haven binnen zal komen. In tegenstelling tot de opbrengst uit de verkoop van de terminalterreinen is het voor de marktpartij niet mogelijk om vooraf zekerheid te krijgen over de omvang van deze opbrengsten. Deze onzekerheid zal worden ingeprijsd. 4.4 De verschillende varianten langs de meetlat Om een goede afweging te maken tussen de verschillende aanbestedingsvarianten moet voor ieder van de opties bekeken worden hoe gescoord wordt op de meetlat.

26 Aanbesteding Haven Waalwijk 26 / 57 Economische afwegingen Toelichting Lifecycle optimalisatie In een traditionele aanbesteding is er geen sprake van optimalisatie over de levenscyclus van het project. Wanneer bouw en onderhoud gedurende een lange termijn gecombineerd worden is dit wel het geval. De private partij zal een optimum zoeken tussen bouw, kwaliteit en de onderhoudskosten. Het toevoegen van private financiering of de exploitatie van de terminal voegt t.a.v. lifecycleoptimalisatie niets toe. Behalve bij de traditionele variant zijn de scores t.a.v. lifecycle optimalisatie daarom gelijk. Schaal- scopevoordelen In een traditionele aanbesteding zijn geen schaalvoordelen te behalen. Ook in de variant waar 2 separate DBM contracten worden aanbesteed is dit voordeel beperkt. Wanneer aanleg van haven en renovatie van de sluis worden gecombineerd is dit mogelijk wel het geval. Door de bouw van de sluis en de insteekhaven te combineren kan equipment efficiënter worden ingezet. Hetzelfde geldt voor het onderhoud van de haven en de sluis. Daarnaast worden maar één keer opstart kosten projectmanagement in rekening gebracht. Op de traditionele en 2 x DBM variant na, krijgen de aanbestedingsvarianten een gelijke score krijgen op dit punt. Transactiekosten De verwachting is dat de transactiekosten per contract toenemen naarmate het contract verder wordt geïntegreerd. Daar tegenover staat dat er steeds minder contracten hoeven worden aanbesteed. Het verschil in transactiekosten is daardoor beperkt. De verwachting is wel dat de geïntegreerde contracten uiteindelijke iets hogere transactiekosten met zich meebrengen. Risicobeheersing (marktrisico s) Het markrisico op de gronduitgifte van de haventerreinen en het bedrijventerrein van 27ha is een belangrijk risico binnen het project. Alleen bij de DBfMO en DBfMOO varianten wordt dit exploitatierisico overgedragen aan de private partij. De vraag is echter of de private partij dit risico beter kan beheersen of te wel een betere prijs kan krijgen voor de grond. Of de marktpartij dit risico beter kan beheersen is daarom nu nog onduidelijk. Risicobeheersing (interface) Bij een traditionele aanbesteding ligt de beheersing van het interfacerisico tussen ontwerp, bouw, aanleg, onderhoud en exploitatie volledig bij de gemeente. De verwachting is dat de private partij die de werkzaamheden uitvoert beter in staat is om dit risico te beheersen. Wanneer de 2x DBM variant wordt aanbesteed is er in ieder geval sprake van beheersing van de interfaserisico s tussen de verschillende fases. Bij een DBM en DBFM contract is er bovendie sprake van betere beheersing van het interfacerisico tussen de projectonderdelen sluis en insteekhaven. Bij DBfMO contract gaat deze nog verder omdat de interface tussen met het ontwerp en exploitatie van de terminal beter beheerst. Bij het DBfMO contract is sprake van een volledig integraal contract en worden de risico s het best beheerst. Financiële prikkel Het traditionele contract en het (2x) DBM contract bevatten geen financiële prikkel. De overige contracten wel. Het DBFM contract bevat de sterkste financiële prikkel. De private partij financiert voor en ontvangt bij voldoende presteren een vergoeding waarmee de lening kan worden afgelost. De DBfMO / DBfMOO contracten bevatten ook een F, de private partij moet de investering voorfinanciering totdat de opbrengst van de terminale of bedrijventerreinen wordt ontvangen. Deze voorfinanciering prikkelt echter beperkt, er zijn geen kwaliteitseisen verbonden aan de ontvangsten uit

27 Aanbesteding Haven Waalwijk 27 / 57 Doorlooptijd Marktinteresse Politieke afweging Wet HOF Eenvoud Aansluiting bij beleid / gewenst risicoprofiel gemeente. erfpacht / verkoop. Bij een beschikbaarheidsvergoeding in een DBFM contract is dit wel het geval. De huidige sluis is dringend aan vervanging / renovatie toe. Hoe langer hierop moet worden gewacht, hoe groter de kans op schade (doordat bijvoorbeeld de sluis niet meer open kan). De gemeente Waalwijk zal daarom enerzijds een snelle doorlooptijd van de aanbesteding willen en anderzijds een kleine kans op vertraging tijdens de bouw. De traditionele aanbesteding (van alleen de sluis) is het snelst. Ook wanneer 2 DBM contracten worden aanbesteed kan de sluis snel worden gerenoveerd. Naar mate de complexiteit van het contract toeneemt, zal de aanbesteding langer duren. Aan de andere kant is het wel zo dat bij DBFM contracten het best gestuurd kan worden op tijdige oplevering. Uitgangspunt bij de kwalitatieve analyse is dat het mogelijk is om tegen beperkte kosten [ < xx mio ] de sluis tijdelijk op te lappen, zodat medio volgend jaar gestart kan worden met de renovatie. De relatief beperkte kosten van de tijdelijke maatregelen wegen dan naar verwachting op tegen de te behalen schaalvoordelen en betere beheersing van interfacerisico s wanneer beide onderdelen worden gebundeld. In de huidige markt zijn private partijen zeer geïnteresseerd in nieuwe projecten, en dus zal het contract in de meeste varianten aantrekkelijk zijn voor de markt. Wel is er verschil in het type marktpartij, de kleinere partijen zullen met name geïnteresseerd zijn in een traditionele of DBM aanbesteding. De grotere partijen zijn vooral geïnteresseerd in DBM, DBFM of DBfMO(O). Marktpartijen zullen wel terughoudend staan tegenover het volume- en marktrisico. De Wet HOF beperkt de investeringsmogelijkheden van de gemeente. Wanneer de financiering privaat geschied en de gemeente gespreid betaald, wordt aan de Wet HOF voldaan en wordt een mogelijke boete voorkomen. De DBfM en DBfMO(O) varianten voldoen aan deze eisen. Een eenvoudig contract leidt tot lagere transactiekosten, maar is ook politiek gezien eenvoudiger uitlegbaar. PPS contracten zijn nieuw (voor de gemeente Waalwijk) en vergen dus een zorgvuldige uitleg naar de raad. De gemeente is geïnteresseerd in een PPS omdat de risico s dan optimaal worden verdeeld tussen publiek en privaat. Bij een traditionele aanbesteding is dit niet het geval. Daar liggen alle risico s volledig bij de publieke partij. Verder heeft de gemeente Waalwijk geen uitgesproken risico-averse houding. Zij zijn bereid het marktrisico op gronduitgifte te nemen, als private partijen dit niet willen. De aanvulling waarbij een samenwerking wordt gezocht met een andere publieke of private partij wordt door de gemeente niet als waardevol gezien. De mogelijkheid om de grondexploitatie als optie in de aanbesteding mee te nemen is voor de gemeente wel interessant.

28 Aanbesteding Haven Waalwijk 28 / 57 Bovenstaande analyse leidt schematisch gezien tot het volgende overzicht: Economische afwegingen Traditioneel 2 x DBM DBM DBFM DBfMO DBfMOO Lifecycle optimalisatie Schaal- en scopevoordelen Transactiekosten Risicobeheersing (marktrisico s) ?? Risicobeheersing (interface) Financiële prikkel Doorlooptijd Marktinteresse Politieke afwegingen Wet Hof Eenvoud Aansluiting bij beleid / gewenst risicoprofiel gemeente. Overall afweging Totaal 0 + +/+/+ +/+/+/+ +/+/+ +/+/+ De conclusies op basis van deze kwalitatieve analyse zijn de volgende: 1. Een traditionele aanbestedingsvariant is voor de gemeente Waalwijk het minst aantrekkelijk. Ten eerste wordt geen afweging gemaakt op basis van de gehele levensduur van de haven en de sluis. Daarnaast is de gemeente verantwoordelijk voor de interfaces tussen projectfases en onderdelen. 2. Bij een aanbesteding door middel van twee DBM contracten wordt wel gestuurd op de levenscyclus van het project. Wanneer beide projecten worden samengevoegd tot 1 DBM contract worden schaalvoordelen, bijvoorbeeld minder opstartkosten en overhead, gerealiseerd en wordt gestuurd op de interfaces tussen de onderdelen. Ook in politiek bestuurlijke zin is het aantrekkelijk om de projecten te bundelen omdat de integraliteit van beide projecten goed zichtbaar blijft en partiële besluitvorming (waardoor slechts een van beide projecten gerealiseerd wordt) voorkomen wordt. Bij een DBM contract ontbreekt echter de financiële prikkel om de marktpartij heel strikt te houden aan de afspraken over prijs en kwaliteit. 3. Bij een DBFM (of DBfMO, DBfMO-O) is deze financiële prikkel er wel. De financiële prikkel zorgt er voor dat gedurende de hele levensduur de beloofde kwaliteit wordt geleverd tegen de vooraf vastgestelde prijs. Het nadeel van deze contracten zijn de vaak hoge transactiekosten. Deels worden deze hogere kosten goed gemaakt door de betere prijs/ kwaliteit die geleverd wordt. Maar gezien de relatief kleine omvang van het project zullen de transactiekosten ook zoveel mogelijk moeten worden beperkt. De uitdaging is daarom om te het contract zo vorm te geven dat transactiekosten worden beperkt terwijl de financiële prikkel wel behouden blijft. In dat geval biedt een DBFM (of DBfMO, DBfMO-O) de beste combinatie van de juiste prikkels, relatieve eenvoud en goede marktinteresse.

29 Aanbesteding Haven Waalwijk 29 / Behalve de eerder genoemde hogere transactiekosten, is een ander nadeel van deze variant dat de gemeente nog steeds het marktrisico voor haar rekening neemt. Daarnaast moeten relatief veel contracten getenderd worden (wat overigens niet automatisch meer tenderkosten betekent). 5. Het voordeel van de DBfMO en de DBfMO-O is dat hiermee bijna alle risico s worden overgedragen aan de private kant. Dit creëert een relatief gunstig risicoprofiel voor de Gemeente. Onzeker is echter hoe private partijen dit marktrisico zullen waarderen, wat in de bieding terug zal worden gezien. Wanneer zij de opbrengsten lager inschatten dan de gemeente heeft dit uiteraard een negatief effect op de business case. Maar bij een positievere waardering kan het juist tot een extra aantrekkingskracht leiden voor partijen. 6. Het nadeel van een DBfMO is dat de terminalactiviteiten nogal verschillen van het bouwen van een haven en sluis. Dit leidt daarom tot gecombineerde consortia van partijen. Deze extra complexiteit kan leiden tot extra kosten bij zowel de private als publieke kant. 7. Het innen van haven- en kadegelden is juridisch gezien over te dragen aan de markt, maar enigszins ingewikkeld. Hoewel het overdragen van dit marktrisico kan leiden voor een extra prikkel bij de private partijen om het aantal TUE s en tonnen te maximaliseren, is dit alleen interessant als zij ook de mogelijkheid om de afbouw haven 1 t/m 6 te ontwikkelen tot logistiek park en de gronduitgifte van de terminal in handen hebben. Nadeel is dat het niet alleen om de haven- en kadegelden van de nieuwe haven gaat, maar ook om die van de bestaande haven. De private partij heeft echter geen enkele invloed op de ontwikkeling van dit deel van het havengebied. Omdat het niet aantrekkelijk is om twee havenautoriteiten naast elkaar te laten opereren, is de overdracht van dit risico niet aantrekkelijk. In praktijk blijkt bovendien dat in de meeste gevallen de haven- en kadegelden door de publieke partij worden geïnd, zij zijn immers ook degene die de hoogte van de bedragen vaststelt. 4.5 DBFM contract is de voorkeursvariant, maar niet zonder een paar toevoegingen. Op basis van de kwalitatieve analyse is het DBFM contract de variant die de meeste meerwaarde biedt. Desalniettemin zijn er een aantal nadelen verbonden aan deze keuze. Zo wordt het marktrisico t.a.v. van de grond- en terminal uitgifte niet overgedragen en leidt de toevoeging van de F tot hogere financierings- en transactiekosten. Door middel van een aantal toevoegingen worden deze nadelen zo veel mogelijk beperkt: 1. Om de mogelijkheid van het overdragen van het marktrisico t.a.v. de terminal niet uit te sluiten wordt er op zeer korte termijn een marktconsultatie uitgevoerd. Op basis hiervan wordt definitief een keuze gemaakt tussen DBFM en DBfMO. 2. Wanneer de gemeente op basis van de marktconsultatie besluit om de exploitatie van de terminal apart aan te besteden blijft het risico t.a.v. de opbrengsten bij de gemeente. Om er voor te zorgen dat de totale business case van het project sluit, is het aan te bevelen om de aanbesteding van de terminal parallel te laten lopen met de aanbesteding van de haven. Op deze manier kan de plafondprijs voor het DBFM contract worden vastgesteld op basis van het daadwerkelijk beschikbare budget.

30 Aanbesteding Haven Waalwijk 30 / De gemeente Waalwijk is bereid om het marktrisico van Haven afbouw 1 t/m 6 op zich te nemen, omdat men van mening is dat de gemeente dit risico het best kan beheersen. Anderzijds is deze dekkingsbron een onzekere inkomstenstroom. Wanneer de gronduitgifte van de afbouw haven 1 t/m 6 wordt overgedragen aan de geselecteerde marktpartij, is er zekerheid over deze inkomsten. De marktpartij verlaagt immers zijn bieding met de verwachte opbrengsten. Aanbeveling is dan ook om tijdens de aanbesteding de private partijen de keuze te geven om dit onderdeel over te nemen. De gemeente kan eisen in het contract opnemen over het type bedrijven dat zich op deze locatie mag vestigen. Het is immers van belang dat de afbouw haven 1 t/m 6 ontwikkeld wordt als logistiek park. 4. Wanneer de marktpartijen niet bereid zijn om tegen een voor de gemeente aantrekkelijke prijs het marktrisico over te nemen, ligt naast het marktrisico ook de verantwoordelijkheid voor koppeling tussen de exploitatie van de terminal en de ontwikkeling van de afbouw haven 1 t/m 6 bij de gemeente. In dat geval kan de gemeente sturen op deze interface door bijvoorbeeld een samenwerkingsverband aan te gaan met een partij die deze kennis in huis heeft. Hierbij kan gedacht worden aan de terminal exploitant, Brabant Intermodal of een andere publieke partij zoals bijvoorbeeld het Havenbedrijf Vlissingen of Havenbedrijf Rotterdam. Bij deze publiekpublieke of publiek-private samenwerking ligt de nadruk op de inbreng van kennis. Het marktrisico ten aanzien van de gronduitgifte blijft bij de Gemeente. 5. Zoals eerder geschreven, moet worden gezocht naar een aanbestedingsvorm waarbij er enerzijds wel sprake is van een financiële prikkel door financiering, maar anderzijds de transactiekosten en rentelasten zoveel mogelijk worden beperkt. De laatste jaren is goede ervaring opgedaan met verschillende vormen van light-financiering waarbij dit is gerealiseerd. In het volgende hoofdstuk wordt dieper ingegaan op de verschillende varianten van private financiering.

31 Aanbesteding Haven Waalwijk 31 / 57 5 Uitwerking voorkeursoptie - DBFM-light contract 5.1 Detaillering voorkeursoptie Op basis van de kwalitatieve analyse in het vorige hoofdstuk, wordt de keuze gemaakt voor: 1. de aanbesteding van een DBFM-light contract voor de renovatie van de sluis en de insteekhaven, waarbij nader onderzocht zal worden hoe de extra kosten die in een normale DBFM worden veroorzaakt door de projectfinanciering zoveel mogelijk vermeden kunnen worden. 2. een parallelle aanbesteding van de koop/erfpacht van de haventerreinen in de insteekhaven. Vooralsnog lijkt het derhalve niet voor de hand te liggen om de exploitatie van de terminal in het DBFM contract op te nemen, en het voorstel is dan ook om een aparte, maar parallelle aanbesteding te organiseren, zodat er wel afstemming kan plaatsvinden tussen beide aanbestedingen. Een laatste marktconsultatie zal hier definitief uitsluitsel over geven. Voordat tot de daadwerkelijke aanbesteding kan worden overgegaan dient nog een aantal onderwerpen verder te worden uitgewerkt. In onderstaande paragrafen worden de belangrijkste onderwerpen toegelicht en wordt aangegeven hoe hiermee omgegaan kan worden in de aanbesteding. 5.2 Standaard DBFM Wanneer het hele contract inclusief financiering in de markt wordt gezet, kan mogelijk aangesloten worden bij de standaard DBFM contracten van RWS voor sluizen. 5.3 Private Financiering - de F van DBFM Een financiële prikkel is het sterkst als er sprake is van projectfinanciering, dit betekent dat de bank, in geval van een tekortkoming van de private partij, niet kan terugvallen op de balans van deze private partij, maar volledig afhankelijk is van de inkomsten uit het project. Hierdoor zullen banken extra scherp zijn op de projectdocumenten (banken stellen hoge eisen aan due dilligence van project), wat vaak een kwaliteitsverbetering van het project teweeg brengt. Het renteniveau wordt direct gerelateerd aan het risicoprofiel van het project. De commerciële banken zullen dus een (marktconforme) rente in rekening brengen. Deze rente wijkt uiteraard af van de rente die de gemeente Waalwijk betaalt bij de BNG, omdat in deze leningen de BNG rente niet gebaseerd is op het project maar op de creditwaardigheid van de gemeente. Aangezien deze (in)direct wordt gedekt door de Nederlandse Staat is deze lager dan de renteniveau voor het project. Nadelen van projectfinanciering Nadeel van projectfinanciering is dat deze relatief hoge transactie- en rentekosten met zich mee brengt, veroorzaakt door het due dilligence onderzoek, in verhouding tot de investeringen. Dit project heeft investeringen van rond de 30 mln euro. Om deze kosten te vermijden met behoud van de financiële prikkel zijn een aantal alternatieven voorhanden. 1. DBFM-light contract - Projectfinanciering met uitgesteld commitment 2. Financieringsvorm vrijlaten (corporate financieren) 3. Gemeente garandeert de lening van de SPV 4. Gemeente financiert het project en vraagt een bankgarantie van de SPV aandeelhouder

32 Aanbesteding Haven Waalwijk 32 / 57 Variant 1: DBFM-light contract - Projectfinanciering met uitgesteld commitment en piekbetaling Beschrijving Gezien de relatief beperkte omvang van dit project is er de DBFM light variant. Dit betekent dat er lichtere eisen worden gesteld aan de financiering, zodat hoge kosten wordt vermeden. De basis van de DBFM-light aanpak is het uitstellen van de financieringsopgave tot later in het aanbestedingstraject. In een standaard DBFM contract wordt van alle inschrijvers verwacht dat zij een bieding doen met een gecommitteerde financiering. Dit betekent dat alle banken een volledige due dilligence (boekenonderzoek) moeten uitvoeren om te bepalen welke risico-opslag zij in rekening willen brengen. Dit onderzoek is duur en bovendien is er een kans dat de bank bij een verliezend consortium zit waardoor zij, zeker bij beperkte projectomvang, terughoudend zullen zijn om hun medewerking te verlenen. Een oplossing is om de inschrijvers niet te vragen een gecommitteerde bieding te laten doen, maar alleen met de winnaar (op basis van verwachte investerings- en onderhoudskosten) het financieringstraject te doorlopen. Het commitment van de financiering door de banken wordt dus uitgesteld tot na aanwijzing van de geselecteerde gegadigde. Behalve een aanpassing in het proces, kan ook de omvang van de financiering worden beperkt door het toevoegen van een of meerdere piekbetalingen. De gemeente heeft een aantal subsidies beschikbaar als dekking voor het project. Aangezien dit geld op de plank ligt kan het ingezet worden om de financieringsomvang te beperken waardoor de rentelasten worden beperkt. Aandachtspunt hierbij is dat enerzijds voldoende financiële prikkel in het project blijft voor de private partij en anderzijds de omvang van de financiering voldoende aantrekkelijk blijft voor de banken. Voordeel / nadeel Het eerste voordeel is dat door het uitgestelde commitment de ontwerpkostenvergoeding voor de verliezende partijen een stuk lager wordt, zij maken immers ook minder kosten. Het tweede, maar zeker niet minder belangrijke voordeel, is dat het voor banken een stuk interessanter wordt om mee te doen. De kans dat zij het project daadwerkelijk kunnen financieren is in dit geval zeer groot. Het voordeel van het toevoegen van een piekbetaling is logischerwijs het verlagen van de financieringsomvang en daarmee de rentelasten. Nadeel van deze constructie is dat de marktpartij geen automatische prikkel heeft om op een zo laag mogelijke rente uit te komen, het vaststellen van de financiering vindt immers niet onder concurrentie plaats. De praktijk wijst echter uit dat de private partij, door bijvoorbeeld het meedelen in eventuele winst, wel geprikkeld kan worden om tot een zo gunstige mogelijk rente te komen. Variant 2: Financieringsvorm vrijlaten (corporate financieren) Beschrijving Alternatief is om de eis van projectfinanciering te laten vallen en de private partij vrij te laten in haar keuze van de financieringsvorm. Dit betekent in de praktijk dat men kan uitgaan van een corporate financiering, waarbij de betrokken partijen een lening aan trekken op (en op basis van) de balans van de organisatie zelf. Hierdoor kan de bank altijd terugvallen op de eigendommen van de moeder organisatie waardoor de bank een minder streng boekenonderzoek ten aanzien van het project zal eisen. Het geleende geld wordt vervolgens als eigen vermogen ingebracht in het consortium (de SPV).

33 Aanbesteding Haven Waalwijk 33 / 57 Voordeel / nadeel Deze structuur verlaagt de transactiekosten aanzienlijk. Een ander voordeel van deze constructie is dat er meer vrijheid is voor de marktpartij om de financiering te structureren, en de private partijen innovatieve vormen van financiering te laten kiezen, bijvoorbeeld zoals tussenvormen zoals mezzanine. Er kleven ook enkele nadelen aan corporate financieren. Een nadeel van corporate financiering is dat, ten opzichte van projectfinanciering, de belangen van de bank veel minder gelijk zijn geschakeld aan die van de gemeente. In projectfinanciering kijkt de bank alleen maar naar het project, en zal zich met de gang van zaken bemoeien zodra de kwaliteit ondermaats is en er veel kortingen worden opgelopen. In corporate financiering kijkt de bank slechts naar de bouwer en zal een voegtijdige beëindiging van het project de financier minder interesseren. De mate van zekerheid van het terugkrijgen van de investering heeft grote invloed op de financieringskosten. Het tweede nadeel is dat het eigen vermogen in een DBFM relatief duur is. Dit komt omdat bij niet nakoming van de private partij (bijvoorbeeld dat de bouw niet op tijd klaar is) de private partij een vergoeding krijgt gebaseerd op de vergoedingsclausules in het DBFM contract. De clausules bepalen dat de waarde van het project wordt bepaald door de bieding van de overnemende partij. Dit betekent dat indien de vergoeding laag is de private partij een groot deel van haar eigen vermogen kwijt raakt. Dit risico maakt 100% corporate financiering dus relatief onaantrekkelijk in een DBFM. Om dit probleem te repareren zijn de volgende opties beschikbaar: 1) Variant 2A: Indien het DBFM contract meer zekerheid verschaft middels de vergoedingsclause bij niet nakoming wordt het risico lager en worden dus daarmee de financieringskosten lager. Dit kan bijvoorbeeld door altijd 70% van de investering 2 door de gemeente (impliciete garantiestelling) te laten vergoeden op basis van deze vergoedingsclausule. De opdrachtnemer kan nu een lager rendement accepteren voor deze 70% van de financiering en het is market practice in een DBFM om 30% van het kapitaal at risk te zetten. 2) Variant 2B: Een logische variant hierop is om de opdrachtnemer alleen 30% van de investering te laten financieren en dit volledig at risk te laten zijn indien de private partij niet volgens het contract presteert. Middels piek betalingen na afronding van de bouw door de gemeente aan de private partij worden in dit voorbeeld 70% van de investeringen vergoed, het resterende 30% wordt gefinancierd door de private partij. Belangrijk is om er voor te zorgen dat de financiële prikkel voldoende is om te voorkomen dat de private partij niet wegloopt maar gecommitteerd blijft. Variant 3: Gemeente garandeert de lening van de SPV (de Tilburg casus ) Beschrijving De derde variant ziet er als volgt uit: De SPV (de partij die het DBFM contract uitvoert) verkrijgt een lening van een bank. De Gemeente garandeert deze lening. Door deze garantie kan bijvoorbeeld de BNG de financiering verschaffen tegen aantrekkelijke rentetarieven. De aandeelhouder van de SPV garandeert weer aan de Gemeente dat zij het tekort van de SPV aanvult ingeval van tekortkoming van de SPV. Voordeel / nadeel Een voordeel van deze structuur is dat middels deze structuur de SPV een goedkope financiering kan aantrekken. Voornaamst nadeel is indien de aandeelhouder van de SPV omvalt, de Gemeente het 2 Investeringen worden wel door de tijd afgeschreven.

34 Aanbesteding Haven Waalwijk 34 / 57 risico van het project overneemt. Een ander nadeel is dat twee extra garanties bovenop de lening gestructureerd zijn waardoor de kosten toch weer relatief hoog kunnen worden. Daarnaast is het voor de gemeente nog niet zo eenvoudig om daadwerkelijk gebruik te maken van de garantie van de moederorganisatie. In praktijk zal dit waarschijnlijk tot juridisch getouwtrek leiden. Tevens is het relatief complex doordat er drie financieringsinstrumenten nodig zijn voor 1 financiering. Variant 4: Gemeente financiert het project en vraagt een bankgarantie van de SPV aandeelhouder Beschrijving In deze variant eist de opdrachtgever een bankgarantie (BG) van de private partij, met een hoogte vergelijkbaar met de 30% eigen vermogen in variant 2B. Deze BG zou een structuur kunnen krijgen waarin de BG afneemt door de jaren, en hiermee lijkt de financiële prikkel op een lening die wordt afgelost. De BG kan aangevuld worden door een extra BG te structureren voor grootonderhoud, ingeval initiële BG onvoldoende is. Condities in deze BG zijn van belang ter bepaling van het risico van de Gemeente en de hardheid van de BG. Voordelen / nadelen Voordeel van deze structuur is de relatief simpele structuur en de lage financieringslasten (rond de 1% van 30% capex). Nadeel van deze constructie is dat een BG een minder sterke prikkel creëert dan een directe financiering. Hiermee is dus de positie van de Gemeente zwakker dan in variant 1 en 2. Conclusies De verschillende varianten zijn in een matrix weergegeven om een goed overzicht te creëren: Variant Sterkte Risico Gemeente Financierings Financieringsentiteit prikkel kosten Basis variant: DBM - Hoog Laag Financieringsentiteit: Gemeente Variant 1: DBFM-light contract - Projectfinanciering met uitgesteld commitment en piekbetaling Variant 2: Financieringsvorm vrijlaten (corporate financieren) Variant 2A: Financiering door eigen vermogen, met extra garantie in de vergoeding Variant 2B: Financiering door eigen vermogen, financieren voor bijvoorbeeld 30% Variant 3: Gemeente garandeert de lening van de SPV (de Tilburg casus ) Variant 4: Gemeente financiert het project en vraagt een bankgarantie van de SPV aandeelhouder ++++ Laag Hoog Financieringsentiteit: SPV +++ Laag Hoog Financieringsentiteit: Aandeelhouder SPV ++ Gemiddeld Gemiddeld Financieringsentiteit: Aandeelhouder SPV Garantie: Gemeente garandeert 70% van investering ++ Gemiddeld Gemiddeld Financieringsentiteit: Aandeelhouder SPV 30% Financieringsentiteit: Gemeente 70% ++ Gemiddeld Gemiddeld Financieringsentiteit: Aandeelhouder SPV Garantie: Gemeente garandeert lening Garantie: SPV aandeelhouder garandeert tekort + Gemiddeld Laag Financieringsentiteit: Gemeente Garantie: SPV garandeert 30% van investering bij tekortkoming Zoals de tabel laat zien is er een relatie tussen de mate van risico de gemeente op zich neemt, de financieringskosten voor de private partij en de sterkte van de prikkel: Hoe minder risico de gemeente neemt, hoe hoger de financiële prikkel, hoe hoger de kosten.

35 Aanbesteding Haven Waalwijk 35 / 57 Alle varianten bevatten voor en nadelen. Belangrijke vraag is echter hoe de markt tegen deze varianten aan kijkt, dit onderwerp zal daarom meegenomen worden in de aankomende marktconsultatie. Om de bespreking met de markt overzichtelijk te houden zullen 3 varianten worden voorgelegd. Projectfinanciering-light, 30% corporate financiering en de bankgarantie. De volledige corporate financiering valt af omdat deze tot te hoge kosten leidt, de Tilburg casus valt af omdat deze tot onnodige complexiteit leidt en qua prikkel niet afwijkt van 30% corporate financiering. 5.4 Vaste prijs voor een vaste kwaliteit Met het toepassen van een DBFM contract wordt een zekere meerwaarde verwacht. Deze meerwaarde wordt alleen behaald als de private partij tijdens de aanbesteding één bedrag voor het volledige contract biedt en daar vervolgens aan wordt gehouden. Alleen ingeval van scopewijziging door de Opdrachtgever kan meer en minder werk plaatsvinden. Uitwerking in de aanbesteding: Voorafgaand aan en in de eerste fase van de aanbesteding worden outputspecificaties opgesteld. In deze outputspecificaties staan alle eisen van de gemeente. Het verschil met een bestek is dat de private partij deze outputeisen vervolgens zelf om moet schrijven naar een gedetailleerd bestek. Dit laadt openheid voor de private partij om met creatieve oplossingen te komen. 5.5 Prestatieafhankelijke betaling In het DBFM contract financiert de private partij de investering. Deze investering (plus rentekosten) krijgt hij terugbetaald door middel van een periodieke betaling (ook wel beschikbaarheidsvergoeding genaamd) gedurende de looptijd. De periodieke vergoeding bevat uiteraard ook een vergoeding voor de gemaakte onderhoudskosten. Belangrijk prikkelmechanisme in het DBFM contract is de prestatieafhankelijke betaling. Dit betekent dat wanneer de private partij niet de kwaliteit levert die afgesproken is in het contract en de outputspecificaties, er een (eenmalige) korting op de periodieke betaling wordt doorgevoerd. De omvang van de korting is uiteraard afhankelijk van de oorzaak en ernst van het gebrek. Uitwerking in de aanbesteding: In het DBFM contract wordt een betalingsmechanisme opgenomen waarin vastgelegd wordt welke kortingen in rekening worden gebracht op de beschikbaarheidsvergoeding en voor welke reden. Dit betalingsmechanisme heeft uiteraard een duidelijke relatie met de outputspecificaties waarin de kwaliteitseisen van de gemeente staan opgenomen. 5.6 Uitbreiding DBFM met afbouw 27 ha In deze variant neemt de Gemeente het marktrisico ten aanzien van de grondexploitatie van de 27 ha. Desalniettemin kan het aantrekkelijk zijn om dit risico over te dragen aan een marktpartij, mits deze in staat is om het risico beter te beheersen. Dit zou zich moeten uiten in een hogere winstsaldo op de grondexploitatie. Door de ontwikkeling van de 27 ha op te nemen in het DBFM contract wordt de private partij bovendien gehouden aan de daadwerkelijke ontwikkeling er van. De investering die hij doet in de insteekhaven en sluis wordt immers deels bekostigd uit de grondopbrengsten die hij bij de

36 Aanbesteding Haven Waalwijk 36 / 57 afbouw haven 1 t/m 6 realiseert. Zoals eerder aangegeven is het nog wel de vraag of marktpartijen een hoger winstsaldo verwachten dan de gemeente heeft opgenomen in haar begroting. Uitwerking in de aanbesteding: In de aanbesteding wordt een optie opgenomen om in te schrijven voor de ontwikkeling van de afbouw haven 1 t/m 6. De gemeente Waalwijk is nog wel verantwoordelijk voor de aanpassingen van het bestemmingsplan. Een gegadigde kan er voor kiezen de ontwikkeling van de 27 ha over te nemen. Om een eerlijke vergelijking te maken tussen aanbieders met en zonder de 27ha wordt voor beoordelingsdoeleinden de waarde (het door de gemeente verwachte projectsaldo) van de ontwikkeling van het gebied bij de bieding opgeteld. Dit betekent dat de gemeente het project(sald0) zorgvuldig moet waarderen (in het rekenvoorbeeld gaan we uit van +5 mio). Alternatief Beiding sluis en Bieding 27 ha Totaal Voor Oordeel haven beoordeling Bieding met bedrijventerrein 28 mio - 6 mio 22 mio = 27 mio Verliest Bieding zonder bedrijventerrein 26 mio 26 mio 26 mio Wint (op basis van prijs) 5.7 Looptijd DBFM contract De looptijd van het DBFM contract dient dusdanig te worden vastgesteld dat het voor de private partij mogelijk is om daadwerkelijk te kunnen optimaliseren over de levensduur. Het is daarom aan te bevelen de looptijd zo te kiezen dat die is afgestemd met groot onderhoud. Op dit moment zijn de onderhoudskosten in de business case opgenomen als een vast bedrag per jaar. De exacte looptijd van het contract is daarom nog niet vast te stellen. Uitwerking in de aanbesteding: Voorafgaand aan de aanbesteding van het DBFM contract moet een verdere detaillering worden gemaakt van de verwachte onderhoudskosten van de insteekhaven en de sluis. Op basis hiervan kan de exacte looptijd van het contract worden bepaald. 5.8 Verkoop terminal of erfpacht Ten aanzien van de gronduitgifte van de terminal heeft de Gemeente nog de keuze tussen uitgifte via een erfpacht contract of verkoop. Het voornaamste voordeel van een erfpacht contract is dat de grond in handen blijft van de Gemeente en dat de Gemeente op die manier grip houdt op de bestemming en benutting van dit terrein. Het economisch risico (mocht in de toekomst bepaalde activiteiten niet meer rendabel zijn dan kan er een nieuwe bestemming komen) kan de Gemeente het best beheersen. Al is controle op het terrein in beperktere mate ook mogelijk bij verkoop via het bestemmingsplan en een kettingbeding. Een ander voordeel van erfpacht is dat de Gemeente middels het erfpachtcontract beter operationele condities kan inbrengen. Indien bijvoorbeeld een onderneming de kade niet gebruikt kan de Gemeente in geval van een erfpachtcontract de onderneming dwingen een andere locatie te nemen zodat de kademuur weer vrijkomt voor haven-gebonden activiteiten. Bij verkoop is dit veel lastiger te structureren. Het voornaamste nadeel van de erfpachtconstructie is het marktrisico dat hier aan

37 Aanbesteding Haven Waalwijk 37 / 57 verbonden is. Wanneer de terminal exploitant bijvoorbeeld failliet gaat, stopt de betaling aan de Gemeente en staat de Gemeente aan de lat om een nieuwe exploitant te vinden. Bovendien is de gemeente bij faillissement de gemeente (bij wet) gebonden is aan overname van opstallen. Ook financieel gezien is er een behoorlijk verschil. Bij verkoop ontvangt de gemeente direct grondopbrengsten waarmee de investering betaald kan worden, en zorgt de verkoop voor een gedeelte dekking van de investering. Bij een erfpachtconstructie zal de gemeente de investering moeten voorfinancieren, al dan niet via een af te sluiten lening. Die lening kan vervolgens terugbetaald worden uit de erfpachtopbrengsten. Uitwerking in de aanbesteding: Tijdens de aanbestedingsprocedure van het terminalcontract wordt in overleg met de marktpartijen vastgesteld of gebruik zal worden gemaakt van erfpacht. 5.9 Erfpacht contract condities Een erfpachtcontract is een overeenkomst waarin de grond voor een bepaalde tijd in gebruik wordt genomen door een private terminal operator. In dit geval is de grond overdraagbaar aan een andere partij op basis van de condities in het erfpacht contract. De Gemeente kan bepalen om specifieke condities op te nemen in het contract. Dit kan gaan om onderwerpen zoals: Milieu, uitstoot en fijnstof Operationele condities Investeringsverplichtingen Benutting Etc Vaak heeft dit type contract een looptijd van 25 tot 35 jaar. Hierna kan de kade opnieuw worden uitgegeven tegen de dan geldende vereisten. Op dit moment is het bij de gemeente Waalwijk gebruikelijk om uit te gaan van een looptijd van 75 jaar met een canon aanpassing iedere 5 jaar op basis van werkelijke grondwaarde en renteontwikkeling. Uitwerking in de aanbesteding: Wanneer blijkt dat marktpartijen gebruik willen maken van de erfpachtconstructie en de gemeente hier in mee wil gaan, dan moet het erfpachtcontract op deze onderdelen worden uitgewerkt ROC Waalwijk Een aanbesteding zorgt voor concurrentie en is daarom voor de gemeente financieel gezien het meest aantrekkelijk. Het is daarom waardevol om ook de terminal aan te besteden. Uiteraard wordt ROC Waalwijk als lokale partij gevraagd deel te nemen aan de aanbesteding. De verwachting is dat zij gezien hun huidige marktaandeel in de regio een goed bod moet kunnen neerleggen. Uitwerking in de aanbesteding: Bij de aanbesteding van de terminal wordt uitgegaan van een openbare aanbesteding, dit moet worden besloten door de Gemeente.

38 Aanbesteding Haven Waalwijk 38 / Parallelle aanbesteding Om het financiële risico voor de gemeente te beperken, is het gunstig om de terminal aanbesteding parallel aan de aanbesteding van het DBFM-light contract te laten lopen. Op deze manier kan de plafondprijs voor het DBFM-light contract worden vastgesteld op basis van het beschikbare budget. Uitwerking in de aanbesteding: Naast het financiële risico kan de gemeente op deze manier ook het interfacerisico tussen het ontwerp van de haven en de exploitatie van de terminal beheersen. In een aantal gesprekken met geïnteresseerden voor de koop of pacht van de terminal kan gevraagd worden welke optimalisaties zij zien in het ontwerp. Vervolgens kan in de parallelle aanbesteding van het DBFM contract gekeken worden wat de eventuele extra kosten zijn van de optimalisatie. Vervolgens kan direct een keuze worden gemaakt. Een andere mogelijkheid is om de optimalisaties als optie uit te vragen in beide aanbesteding. Dus welke prijs biedt de exploitant voor optie A en welke prijs voor optie B. En wat kost optie A en wat kost optie B. Vervolgens kan de gemeente Waalwijk de afweging maken of het financieel interessant is om voor optie A fo B te kiezen. De aanbesteding van terminal loopt parallel aan de aanbesteding van het DBFM contract. Door middel van (dialoog)gesprekken vindt optimalisatie tussen het ontwerp en de terminalexploitatie plaats. In paragraaf 6.3 wordt de organisatiestructuur verder uitgewerkt Samenvatting voorkeursoptie Contractstructuur In de gekozen voorkeursoptie wordt het project opgedeeld in de volgende onderdelen: 1. De aanbesteding van een DBFM light contract voor: Het ontwerp en de aanleg van de insteekhaven Het ontwerp en de renovatie van de sluis Het onderhoud van de nieuwe haven Het onderhoud van de sluis Het onderhoud van de bestaande haven De exploitatie/ bediening van de sluis De financiering van de investering in insteekhaven en sluis De looptijd van het contract dient te worden vastgesteld op basis van het verwachte onderhoudsprofiel In de aanbesteding wordt de optie opgenomen dat private partijen ook kunnen inschrijven op het contract voor de uitgifte van de 27 ha. 2. De aanbesteding van een of meerdere erfpachtcontract(en) voor de terminalgronden gelegen aan de insteekhaven: Het betreft een openbare aanbesteding waar meerdere partijen op zullen reageren. Bepalen van condities van erfpachtcontract 3. Het innen van haven- en kadegelden door de gemeente Waalwijk.

39 Aanbesteding Haven Waalwijk 39 / Mogelijk het bouwrijp maken en de gronduitgifte 27 ha bedrijventerreinen (afbouw haven 1 t/m 6). De uitwerking hiervan is afhankelijk van de invulling van de optie tijdens de aanbesteding van het contract Organisatiemodel / samenwerking In de gekozen variant wordt geen samenwerking aangegaan er hoeft geen aparte organisatie of joint venture te worden opgericht. De gemeente besteedt de twee contracten zelf aan en gaat op basis hiervan een contractuele relatie aan met de marktpartijen. Wel zal de gemeente een eigen interne projectorganisatie moeten samenstellen bestaande uit een in ieder geval een projectleider, een technisch team, een controller of financieel medewerker en een jurist. Het verdient de aanbeveling om het team aan te vullen met gespecialiseerde juridische, financiële en technische (ook kennis van outputspecificaties) kennis. Vaak wordt de externe specialisten gespiegeld met interne mensen. Er zal aandacht moeten worden besteed aan de juiste balans van interne en externe mensen Verdeling van risico s In de figuur op de volgende pagina wordt een overzicht gegeven van de risicoverdeling tussen publiek en privaat.

40 Aanbesteding Haven Waalwijk 40 / 57 Publiek Privaat Toelichting Renovatie Sluis, aanleg insteekhaven, bouwrijp maken Meeste bouwrisico s worden in DBM contract overgedragen aan de markt Onderhoud sluis en insteekhaven Meeste onderhouds- en interface risico s worden in DBM overgedragen aan de markt Exploitatie sluis Meeste onderhouds- en interface risico s worden in DBM overgedragen aan de markt Financiering (van sluis en insteekhaven) De financiering is deels privaat. De definitieve keuze t.a.v. de financieringsvorm moet nog worden gemaakt Opbrengsten haven- en kadegelden Risico voor (mee / tegenvallende) opbrengsten in basisvariant is publiek. Exploitatie Terminal Volledig voor risico van de markt Opbrengsten haventerrein (verkoop of pacht) Optie Risico voor (mee / tegenvallende) opbrengsten in basisvariant is publiek. Eventueel over te dragen aan de markt Bouwrijp maken Haven VI Traditioneel contract. (beperkte) risico s zijn publiek Opbrengsten bedrijven terrein Haven VI Optie Risico voor (mee / tegenvallende) opbrengsten in basisvariant is publiek. Eventueel over te dragen aan de markt Integrale ambitie - ontwikkeling haven Waalwijk Ontwikkeling afbouw haven 1 t/m 6 dient complementair te zijn aan de ontwikkeling van de insteekhaven

41 Aanbesteding Haven Waalwijk 41 / Geldstromen De geldstromen in de DBFM variant hebben invloed op de financiële positie van zowel de private als de publieke partij. Door de bouw en de financiering naar de private partij te schuiven heeft de private partij een betaling nodig om zijn lening te kunnen aflossen; beschikbaarheidsvergoeding. Dit is een inkomstenpost voor de private partij en een kostenpost voor de publieke partij. Tevens heeft de private partij kosten aan het onderhoud gedurende de DBFM periode. De geldstromen voor beide partijen staan schematisch weergegeven in het figuur hieronder. Privaat Aflossing lening Beschikbaarheids vergoeding Capex Lening Onderhoud (M) Gemeente Waalwijk Havengelden Efrpacht gelden Inkomsten Haven 1 t/m 6 De Gemeente Waalwijk heeft de naast de betaling van de beschikbaarheidsvergoeding drie vormen van inkomsten: 1. Havengelden 2. Erfpachtgelden 3. Inkomsten uit haven 1 t/m 6 Deze inkomsten zouden voor een groot deel dekking moeten geven aan de beschikbaarheidsvergoedingskosten. Pas na de uitvoering van de parallelle tender kan finaal inzicht worden verschaft of het project dekkend is.

42 Aanbesteding Haven Waalwijk 42 / 57 6 Aanbestedingsprocedure op hoofdlijnen 6.1 Projectdoel Bij het besluit tot het voorbereiden en starten van een aanbesteding voor de havenontwikkeling van Waalwijk is het van belang te beginnen bij de vraag wat eigenlijk het doel van de aanbesteding is. De gemeente Waalwijk wil het volgende bereiken: Kwaliteit : de gemeente wil de renovatie van de sluis en de aanleg van de insteekhaven, alsmede het onderhoud van beiden op kwalitatief hoogwaardige wijze tot stand doen brengen; Geld: de gemeente wil hierbij over de levenscyclus van het project (dus inclusief exploitatie) een zo laag mogelijke bijdrage verschuldigd zijn, maar in elk geval niet meer dan door de gemeente voor het project gereserveerd wordt. De businesscase moet derhalve, gegeven een vooraf geaccordeerde bijdrage van de gemeente, positief blijven voor, tijdens en na de aanbesteding; Tijd: de gemeente heeft baat bij een zo snel mogelijke ingebruikname van de insteekhaven, alsmede van het haventerrein van 27ha. Risicobeheersing: de gemeente heeft tot doel de risico s ten aanzien van bouw, onderhoud, financiering en gronduitgifte zo veel als mogelijk bij marktpartijen te beleggen, waarbij definitieve keuzes natuurlijk afhankelijk zijn van de prijs die betaald dient te worden voor de overdracht van deze risico s. Ten aanzien van het gronduitgifte risico voor de afbouw Haven 1 t/m 6 is de gemeente risiconeutraal; hetgeen wil zeggen dat de allocatie van dit risico bij een marktpartij alleen dan zal plaatsvinden als daar een hogere en zekere opbrengst tegen over staat. Private betrokkenheid: de gemeente heeft tot doel om de kwaliteiten van de private sector maximaal te benutten. Effectieve concurrentie tijdens de aanbesteding is daarbij een voorwaarde om tot goede en marktconforme afspraken met private partijen te komen. Bij het ontwerp en de uitvoering van de aanbestedingsprocedure moeten bovenstaande van toepassing blijven. 6.2 Aanbestedingsprocedure Ontwerpprincipes In de aanbestedingsprocedure die hierna wordt voorgesteld, is via een aantal ontwerpprincipes voorzien in het haalbaar maken en haalbaar houden van eerder genoemde doelstellingen. Die ontwerpprincipes zijn: Vrijheid aan de markt: de aanbesteding zal zoveel als mogelijk gebruik maken van functionele specificaties, of output specificaties, zodat private partijen bij het ontwerp, de engineering en de exploitatie van het project voldoende optimalisatievrijheden hebben. De praktijk leert dat, mede vanwege het langjarige karakter van het contract, private partijen met slimme en efficiente oplossingen komen indien hun oplossingen gebaseerd dienen te zijn op outputspecificaties, in plaats van gedetailleerde bestekken. Private kennis optimaal benutten: dikwijls zijn aanbestedingen gespeend van verrijkende communicatie tussen aanbesteder en deelnemer. In de aanbestedingsprocedure voor de ontwikkeling van de Waalwijkse haven willen we juist optimaal benutten van de kennis van private partijen. Daartoe organiseren we een effectieve dialoog over belangrijke onderwerpen,

43 Aanbesteding Haven Waalwijk 43 / 57 maar ook zorgen we dat toekomstige gebruikers van de insteekhaven invloed kunnen uitoefenen op het definitieve ontwerp van de insteekhaven. Parallelle aanbestedingstrajecten voor aanleg/onderhoud van sluis/insteekhaven en exploitatie insteekhaven: in de voorkeursvariant hebben we gekozen voor twee aparte contracten. Een DBFM light voor de sluis en de insteekhaven en een apart erfpachtcontract voor de nieuwe haventerreinen aan de insteekhaven. Vanuit de gemeente gezien zijn dit echter communicerende vaten: de opbrengst van de insteekhaven moet gebruikt worden ter bekostiging van de aanleg van de insteekhaven. Daarom kiezen we voor parallelle aanbestedingsprocedures waarbij (i) de potentiele exploitanten van de insteekhaven invloed kunnen hebben op het ontwerpproces en (ii) de uitkomst van de aanbesteding van het erfpacht contract bekend is voordat de laatste optimalisatieslag in het ontwerp van de insteekhaven gereed is en zo medebepalend kan zijn voor de maximale kosten van het DBFM contract. Transactie kosten beperken: hoewel het om een groot project gaat voor de gemeente Waalwijk, is het een relatief klein DBFM project. Dit betekent dat de vaste transactiekosten die met een standaard DBFM aanpak gepaard gaan, te groot zijn voor dit project. Daarom zullen we de aanbestedingsprocedure zodanig aanpassen ten opzichte van een standaard DBFM aanpak dat transactiekosten voor zowel private partijen als voor de gemeente aanzienlijk lager zullen zijn. Go / No Go momenten: de gemeente Waalwijk is de grootste risicohouder ten aanzien van de uitkomsten van de aanbesteding. Het is van essentieel belang dat de aanbesteding niet leidt tot voor de gemeente onaanvaardbare bijdragen aan het project. Daarom voorzien we in de aanpak van de aanbesteding voldoende go/no go momenten, waarop de gemeente kan ingrijpen indien de kosten die naar verwachting zullen resulteren uit het project boven de beschikbare middelen uit rijzen. Om een dergelijke onwenselijke uitkomst te voorkomen, achten wij het in ieder geval wenselijk dat de start van de aanbesteding pas dan kan plaatsvinden, indien sprake is van een zogeheten sluitende businesscase, waarin toekomstige bijdragen aan het project afdoende gedekt zijn De aanbesteding in hoofdlijnen Beide aanbestedingen zullen gebruik maken van de zogeheten concurrentiegerichte dialoog. Deze procedure ziet erop dat overheid en bedrijfsleven gaandeweg de aanbesteding op ordentelijke wijze met elkaar kunnen overleggen over het object van de aanbesteding, alsmede over de contractvoorwaarden. De aanbestedingen zullen worden georganiseerd door een door de Gemeente aan te wijzen aanbestedingsteam en kennen elk drie fasen: 1. een pre-kwalificatie of selectie fase: deze fase heeft tot doel om het aantal deelnemers aan de aanbesteding terug te brengen tot maximaal 3. Deze pre-kwalificatie of selectie geschiedt aan de hand van uitsluitingsgronden enerzijds en bekwaamheidseisen anderzijds. De deelnemers aan de aanbesteding dienen hun kwalificatie documenten in te dienen, waarna deze worden beoordeeld door de aanbestedende dienst. Deze fase begint met de advertentie waarin de aanbesteding wordt gestart en eindigt met de aanwijzing van de geprekwalificeerde deelnemers.

44 Aanbesteding Haven Waalwijk 44 / een dialoogfase: deze fase heeft tot doel om een vruchtbare dialoog tot stand te brengen tussen aanbesteder en de deelnemers. In verschillende rondes zullen, aan de hand van door de deelnemers in te dienen dialoogproducten, de belangrijkste elementen van het project worden besproken. De fase begint met een uitnodiging tot deelname aan de dialoog en wordt afgesloten met een zogeheten dialoogdossier, waarin de belangrijkste afspraken uit de dialoog kunnen worden vastgelegd. Ook zal ervoor worden gezorgd dat in deze fase uitwisseling van inzichten mogelijk is tussen de deelnemers aan de erfpacht aanbesteding en de deelnemers aan de DBFM aanbesteding. 3. een gunningsfase: deze fase heeft tot doel om finale inschrijvingen te ontvangen, deze te boordelen en daaruit de meest geschikte kandidaat te selecteren. Deze fase begint met een uitnodiging tot het doen van een inschrijving en eindigt met de daadwerkelijke gunning van beide projecten. Onderstaande figuur vat de structuur van de aanbestedingen samen De wijze van beoordeling Uitgangspunt voor de beide aanbestedingen is dat de economisch meest voordelige inschrijvingen winnen. Daarbij kan worden gekozen om als nadere voorwaarden te formuleren dat de netto contante waarde van de door de gemeente te betalen beschikbaarheidsvergoedingen niet boven een bepaalde plafondprijs mogen liggen en dat de netto contante waarde van de te ontvangen erfpachtvergoedingen niet lager mogen zijn dan een bepaalde minimumopbrengst.

45 Aanbesteding Haven Waalwijk 45 / 57 De economisch meest voordelige inschrijving van het DBFM contract zal op grond van de volgende twee gunningscriteria worden aangewezen: Prijs hierbij gaat het om de Netto Contante Waarde van de verwachte beschikbaarheidsvergoedingen, inclusief eventuele correcties voor risicoverschillen tussen verschillende inschrijvingen. Kwaliteit; dit gunningscriterium wordt verder opgedeeld in enkele subcriteria, zoals bijvoorbeeld: Projectbeheersing de wijze waarop de deelnemer in staat is de hinder voor gebruikers van de haven tijdens het realisatie proces te minimaliseren; Ontwerpkwaliteit - de wijze waarop de deelnemer in staat is haar ontwerp en ontwerpproces af te stemmen op de gebruikers, zodat een maximale waarde wordt bereikt; Duurzaamheid de wijze waarop de deelnemer in staat is het project op duurzame wijze te realiseren en beschikbaar te houden. De economisch meest voordelige inschrijving van het erfpacht contract zal op grond van de volgende twee gunningscriteria worden aangewezen: Prijs hierbij gaat het om de Netto Contante Waarde van de verwachte te ontvangen erfpacht en eventuele andere betalingen van de Deelnemer aan de Gemeente, inclusief eventuele correcties voor risicoverschillen tussen verschillende inschrijvingen. Voorwaarden; dit gunningscriterium wordt verder opgedeeld in enkele subcriteria, zoals bijvoorbeeld: Duurzaamheid; Operationele condities ; Investeringsverplichtingen; Benutting; Etc.. Het beoordelen van het gunningscriterium prijs van beide aanbestedingen zal geschieden door financiële experts, onder verantwoordelijkheid van het in te stellen aanbestedingsteam. Ook voor de beoordeling van het gunningscriterium Voorwaarden in de aanbesteding van het erfpacht contract zal het aanbestedingsteam zalf verantwoordelijk zijn. Voor wat betreft het gunningscriterium Kwaliteit in de DBFM aanbesteding zullen een of meerdere onafhankelijke commissies worden gevormd, zodat ook in de beoordeling van dit gunningscriterium objectiviteit wordt aangebracht Toelichting op de verschillende fasen In deze paragraaf gaan we kort nader in op elk van de drie fasen in de aanbesteding. Prékwalificatie fase De pre-kwalificatie fase is erop gericht om: Alleen die bieders toe te laten die aan bepaalde eisen voldoen; Het aantal deelnemers dat zal worden toegelaten tot de dialoogfase terug te brengen tot maximaal 3 Daartoe dienen geïnteresseerde partijen zogenaamde pre-kwalificatie documenten te overleggen aan de aanbesteder. In deze documenten tonen deelnemers aan dat geen sprake is van de gebruikelijke uitsluitingsgronden, ze voldoen aan zogeheten minimum eisen en aan eisen ten aanzien

46 Aanbesteding Haven Waalwijk 46 / 57 van (i) financiële draagkracht, (ii) technische bekwaamheid en (iii) de kwaliteit van de organisatie en de ervaring met soortgelijke trajecten. Indien er meer dan 3 deelnemers zijn die voldoen aan de minimum eisen worden deze deelnemers ten opzichte van elkaar beoordeeld ten aanzien van deze drie laatstgenoemde eisen. Dialoogfase De dialoogfase heeft tot doel: 1. Deelnemers in de gelegenheid te stellen om met de aanbestedende dienst te overleggen over de aanbestedingsdocumenten; 2. Deelnemers in de gelegenheid te stellen om met de aanbestedende dienst te overleggen over de door hen in te dienen Dialoogproducten; 3. De door Deelnemers in te dienen dialoogproducten te beoordelen en de uitkomsten van de beoordeling met de deelnemers te bespreken zodat deze daarmee rekening kunnen houden bij het indienen van de Definitieve Inschrijving; 4. met ieder van de deelnemers afzonderlijk de inhoud van de DBFM overeenkomst c.q. erfpacht overeenkomst zoveel als mogelijk is vast te stellen Momenteel wordt voor beide aanbestedingen gedacht aan drie dialoogrondes: (i) ontwerp, (ii) contract en (iii) financiële inschrijving en businesscase. Daarbij zal dan in elk geval ten aanzien van het ontwerp en de financiële bieding ook echt een dialoogproduct van de deelnemers verlangd worden. Bij elk van de dialoogrondes zal het er om gaan om bij te dragen aan een betere kwaliteit en prijs/kwaliteit verhouding van de definitieve inschrijving. De dialoogfase wordt afgesloten met het per deelnemer vaststellen van het verslag van de Dialoogfase en het vaststellen van het DBFM contract waar de deelnemer zijn definitieve inschrijving op zal baseren. Gunningsfase De gunningsfase zal zo worden ingericht dat achtereenvolgens de volgende stappen plaatshebben: Stap 1 de uitnodiging tot het doen van een inschrijving wordt verzonden naar de deelnemers. Van deelnemers wordt gevraagd dat ze de volgende documenten inleveren: In de DBFM aanbesteding een financiële inschrijving met daarin de verlangde beschikbaarheidsvergoeding; een indexeringsformule een financieel model/businesscase die consistent is met de financiële inschrijving een ontwerp op hoofdlijnen van sluis en insteekhaven een management plan dat de visie en aanpak beschrijft van de deelnemer in de tenuitvoerlegging van het contract een document dat voldoende aantoont dat de deelnemer bij machte is om financiering te bemachtigen ten behoeve van het project en haar inschrijving In de erfpacht aanbesteding een financiële inschrijving met daarin de te betalen jaarlijkse erfpacht, inclusief een eventuele indexering daarvan een management plan dat de visie en aanpak beschrijft van de deelnemer in de succesvolle exploitatie van de insteekhaven een document dat voldoende aantoont dat de deelnemer bij machte is om eventueel benodigde financiering te bemachtigen ten behoeve van het project

47 Aanbesteding Haven Waalwijk 47 / 57 Stap 2 indiening van de definitieve inschrijving door de deelnemers aan de erfpacht aanbesteding. Deze vindt plaats ruim voor de datum van indiening van de definitieve inschrijving van de DBFM aanbesteding. Stap 3 beoordeling van de definitieve inschrijvingen erfpacht. Onmiddellijk na ontvangst worden de definitieve inschrijvingen erfpacht beoordeeld en gerangschikt. Deze beoordeling genereert informatie over de verwachte inkomsten uit het erfpacht contract die eventueel kunnen leiden tot een neerwaartse bijstelling van de plafond prijs voor het DBFM contract. Stap 4 Informatieverschaffing over plafond prijs aan DBFM inschrijvers. Indien noodzakelijk, informeert de aanbestedende dienst de deelnemers over de neerwaartse bijstelling. Stap 5 Indiening definitieve inschrijvingen DBFM. Stap 6 beoordeling van de definitieve inschrijvingen DBFM. In lijn met hetgeen beschreven staat, worden de definitieve inschrijvingen beoordeeld en gerangschikt. Alleen de inschrijvingen die onder de plafondprijs liggen, worden beoordeeld. Stap 7 aanwijzing voorkeursbieders. Indien de optelsom van beide best gerangschikte biedingen voor de gemeente resulteert in een haalbare businesscase, gaat de aanbestedende dienst over tot het aanwijzen tot voorkeursbieder van de best gerangschikte inschrijver in elk van de aanbestedingen. Stap 8 Indiening gecommitteerde definitieve inschrijving voorkeursbieder DBFM. Na aanwijzing tot voorkeursbieder dient de voorkeursbieder DBFM een gecommitteerde bieding in. Deze bieding is, anders dan de definitieve inschrijving, volledig onderschreven door een adequate financieringsoplossing. Deze gecommitteerde definitieve inschrijving mag niet leiden tot een hogere gevraagde beschikbaarheidsvergoeding. Stap 9 Finalisering van het financieringsproces. In deze stap werken de voorkeursbieders de eventueel benodigde financieringsdocumentatie verder uit tot op het niveau dat deze volledig ondertekend kunnen worden. Stap 10 Contract en financial close. Tot slot worden alle overeenkomsten, alsmede de financieringsdocumentatie, ondertekend door betrokken partijen. Hierna kan het project daadwerkelijk van start gaan. 6.3 Organisatie De organisatie van de aanbesteding en de bemensing ervan is een belangrijke succesfactor voor een geslaagde aanbesteding. Onderstaande figuur geeft in hoofdlijnen de aanbestedingsorganisatie weer.

48 Aanbesteding Haven Waalwijk 48 / 57 Kern van deze organisatieaanpak is: Er is 1 aanbestedingsorganisatie die verantwoordelijk is voor beide parallelle aanbestedingen van de DBFM light en het erfpachtcontract; Opdrachtgever van de aanbestedingsorganisatie is het College van B&W; daar deze de uiteindelijke financieel belanghebbende is van de aanbestedingen. Daarbij laat het College zich adviseren door Midpoint Brabant. De operationele verantwoordelijkheden voor de aanbesteding mandateert het College aan een door haar in te stellen Tenderboard. Deze Tenderboard zou prima de samenstelling kunnen hebben van de huidige Stuurgroep. Deze Tenderboard is dan vervolgens de opdrachtgever van de Projectdirecteur. Deze Projectdirecteur is de overall verantwoordelijke voor de aanbesteding. Hij of zij is tevens aanvoerder van het aanbestedingsteam. Het Aanbestedingsteam heeft de dagdagelijkse verantwoordelijkheid voor de totstandkoming van de aanbestedingsdocumenten en ook voor het doorlopen van de verschillende fasen van de aanbesteding. Het aanbestedingsteam bestaat uit de projectdirecteur, de voorzitters van de expertteams en een projectsecretaris. Het Aanbestedingsteam laat zich daarbij adviseren door vier expertteams: (i) een expertteam juridisch, (ii) een expert team financieel, (iii) een expert team technisch en output specificatie en (iv) een expertteam MER en bestemmingsplan. Van belang bij deze tenderorganisatie is dat in het aanbestedingsteam en de expertteams een goede balans wordt gevonden tussen interne expertise van de gemeente en externe ondersteuning. Dikwijls hebben we gemerkt dat publieke partijen ervoor kiezen een wat ons betreft te groot aandeel van het werk te laten verrichten door externe adviseurs. In dat geval loopt de gemeente het risico dat het draagvlak voor het project gaandeweg erodeert, omdat de staande organisatie te weinig betrokken is. Ook loopt de kwaliteit van het project in dat geval een risico, omdat het juist de medewerkers van de gemeente zijn die achtergrondkennis, locatiekennis en historie inbrengen in het project. Tenslotte zal een teveel aan externe ondersteuning de transactiekosten negatief beïnvloeden. Kortom, het is van belang dat de expertteams voldoende bezet worden door eigen mensen van de gemeente en alleen waar strikt nodig worden aangevuld met externe ondersteuning.

49 Aanbesteding Haven Waalwijk 49 / 57 Essentieel in de succesvolle organisatie van de aanbesteding is dat er naast de aanbestedingsorganisatie een taskforce business case wordt ingericht. In deze taskforce neemt de voorzitter van het expertteam Financieel plaats, alsmede twee medewerkers van de directie Middelen van de gemeente die niet direct betrokken zijn bij de uitvoering van de aanbesteding. Deze taskforce heeft tot doel om gedurende het hele proces het College van B&W op de hoogte te houden van de ontwikkeling in de business case. Aangezien de gemeente de uiteindelijke risicodrager is in de bekostiging van het gehele traject, is het essentieel voor de gemeente om niet gaandeweg verrast te worden door onverwachte, tegenvallende uitkomsten (lees: hogere gemeentelijke bijdragen). Het voorstel daarom is dat de taskforce business case periodiek de vinger aan de pols houdt met betrekking tot de ontwikkeling van de business case en daarover zelfstandig rapporteert aan het College. De expertgroep Financieel rapporteert in dat kader periodiek aan de Taskforce Businesscase over de meest recente ontwikkelingen van de business case. 6.4 Wat moet voorafgaan aan de start van de aanbesteding? Het doorzetten van deze ontwikkeling op de ingeslagen weg is een spannende en complexe opgaven, waarin ook het beginsel al doende leert men zal gelden voor de gemeente Waalwijk. De voorgestelde aanpak is echter niet zonder risico s. Wat ons betreft zijn er dan ook tenminste vier zaken die ingevuld c.q. geregeld dienen te zijn voordat de advertentie de deur uit kan en dus de aanbesteding kan starten: 1. een marktconsultatie ter bevestiging van de gekozen route 2. een sluitende en gedragen business case 3. voldoende uitontwikkelde aanbestedingsdocumentatie 4. adequate bemensing van de aanbestedingsorganisatie Ad 1. Een marktconsultatie Voorafgaand aan de beslissing om de aanbesteding verder voor te bereiden, raden wij de gemeente Waalwijk aan om in april een marktconsultatie te houden onder potentieel geïnteresseerde bedrijven. Doel van die marktconsultatie is dan: Het verkrijgen van input van potentiele deelnemers aan de aanbesteding ten aanzien van (i) de vraag of het inderdaad een goed idee is om het exploitatiecontract van de insteekhaven niet in 1 contract en aanbesteding onder te brengen met het DBFM contract en (ii) of er toegevoegde waarde zit in het inpassen van een optie op de exploitatie van de 27 ha in het DBFM contract?; en Een toets op de voorgenomen aanbestedingswijze. Ad 2. Een sluitende business case De huidige business case voor het project is onvoldoende gedetailleerd om te gebruiken als business case in de aanbesteding. Ook bestaat onduidelijkheid ten aanzien van de vraag of alle voorziene kosten gedekt zijn. Om het project beheersbaar te maken voor de gemeente moet een gedetailleerder business case tot stand worden gebracht. Deze business case volgt dan de voorgenomen contractstructuur en brengt alle kosten en opbrengsten voor het project in kaart. Ook wordt in een dergelijke business case aandacht besteed aan de zogeheten funding van de bijdrage van de gemeente, zodat bij het inpassen in de begroting van het project geen ongewenste verrassingen ontstaan. Deze business case kan dan vervolgens voor, tijdens en na de aanbesteding als monitoringsinstrument worden gebruikt. Ad 3. Voldoende uitontwikkelde aanbestedingsdocumentatie Voorafgaand aan de start van de aanbesteding is er nogal wat werk te verrichten. De volgende documenten dienen gereed te zijn voor aanvang van de aanbesteding:

50 Aanbesteding Haven Waalwijk 50 / 57 Het erfpacht contract dit contract zal gebaseerd kunnen zijn op eerdere erfpacht contracten die de gemeente sloot ten aanzien van de exploitatie van haventerreinen, maar dient aangepast te worden voor deze specifieke situatie. Het concept contract DBFM dit contract zal in aanzienlijke mate kunnen meeliften op de contracten die RWS momenteel ontwikkelt voor haar sluizenprogramma. Een aparte strategie zal ontwikkeld moeten worden om van de DBFM een DBFM light te maken. De aanbestedingsleidraden gebaseerd op de keuze van de gemeente ten aanzien van de voorkeursvariant, zal de in dit hoofdstuk beschreven aanpak van de aanbesteding verder moeten worden uitgewerkt in een of twee aanbestedingsleidra(a)d(-en). Deze leidraden beschrijven exact de organisatie van de aanbesteding en wat er van de deelnemende partijen in de verschillende fasen van de aanbesteding verwacht wordt. De outputspecificaties voor zowel het sluis/insteekhaven contract als voor het insteekhaven exploitatiecontract zullen output specificaties dienen te worden opgesteld die de basis kunnen vormen voor de inschrijvingen van de deelnemers. Ad 4. Bemensing van de aanbestedingsorganisatie Onze ervaring leert dat overheden vaak moeite hebben met het voldoende vrijmaken van hun medewerkers voor aanbestedingsorganisaties zoals hierboven geschetst. Het is zaak dat voldoende tijdig te doen omdat deze medewerkers anders niet voldoende voorbereid zullen zijn eens de aanbesteding begint. Ook is het belangrijk om de medewerkers in voldoende mate vrij te maken hiervoor. Een te lichte bezetting zorgt ervoor dat zij de veelal nieuwe materie onvoldoende onder de knie zullen krijgen. Het risico dat de gemeente loopt indien zij haar medewerkers onvoldoende of onvoldoende tijdig vrij maakt, is dat extra kosten van externe ondersteuning zullen ontstaan. 6.5 Planning en besluitvorming Planning Indien we aannemen dat (i) de gemeenteraad in september positief besluit ten aanzien van de voorgestelde procedure en ontwikkelstrategie en (ii) dat vanaf het College besluit in juni kan worden doorgewerkt aan de voorbereiding van de aanbesteding, dan zou de planning in onderstaande tabel haalbaar moeten zijn:

51 Aanbesteding Haven Waalwijk 51 / 57 Timing Stappen in aanbesteding van Tot Marktconsultatie mei-13 jun-13 Nadere uitwerking businesscase jun-13 sept-13 Voorbereiding aanbestedingsleidraad jun-13 aug-13 Voorbereiding contracten jun-13 aug-13 Goedkeuring aanbestedingsdocumenten door College en Raad sep-13 Advertentie sept-13 Publicatie aanbestedingsleidraad pre-kwalificatiefase DBFM sept-13 Pre-kwalificatie fase okt-13 nov-13 Indiening selectiedocumenten door partijen nov-13 Beoordeling documenten nov-13 nov-13 Selectie van 3 beste bieders nov-13 Start dialoogrondes nov-13 nov-13 Dialoogronde 1: ontwerp insteekhaven dec-13 dec-13 Dialoogronde 2: contract jan-14 jan-14 Dialoogronde 3: financiële inschrijving en businesscase feb-14 feb-14 Einde dialoogrondes feb-14 feb-14 Goedkeuring uitnodigingen tot definitieve inschrijvingen door College feb-14 mrt-14 Verzending uitnodiging tot indiening definitieve inschrijving erfpacht feb-14 feb-14 Verzending uitnodiging tot indiening definitieve inschrijving DBFM mrt-14 mrt-14 Indiening definitieve inschrijvingen erfpacht apr-14 apr-14 Beoordeling van inschrijvingen erfpacht apr-14 mei-14 Verzending nadere informatie omtrent plafondprijs op basis van bieding erfpacht apr-14 apr-14 aan DBFM inschrijvers Indiening definitieve inschrijvingen DBFM mei-14 mei-14 Beoordeling van inschrijvingen DBFM mei-14 mei-14 Goedkeuring resultaten aanbestedingen door College en Raad mei-14 jun-14 Aanwijzing Voorkeursbieders jun-14 jun-14 Indiening gecommitteerde definitieve inschrijving(-en) jul-14 jul-14 Finalisering Financieringsproces jul-14 aug-14 Contract close en financial close sept-14 sept-14 Formele goedkeuring gunningsbesluit door College sept -14 sept-14 Start renovatie en aanleg sept -14 sept-14 Betrokkenheid en besluitvorming door College en Raad Ten aanzien van de betrokkenheid van College en Raad tijdens bovenstaand proces, adviseren we u de volgende lijn:

52 Aanbesteding Haven Waalwijk 52 / 57 College neemt na de opstart van de voorbereiding van de aanbesteding vier expliciete besluiten: i. het besluit tot goedkeuring van de aanbestedingsdocumentatie net voor de start van de aanbesteding; ii. het besluit tot goedkeuring van de definitieve uitnodigingen tot inschrijving (feb 2014); iii. het besluit tot goedkeuring van de resultaten van de aanbesteding en het voornemen tot aanwijzing van de voorkeursbieders; en natuurlijk iv. het definitieve gunningsbesluit. Voor wat betreft de verdere betrokkenheid, gaat bovenstaande aanpak uit van de volgende betrokkenheid van het College tijdens het aanbestedingsproces: College mandateert de dagdagelijkse aansturing van het project aan de projectdirecteur en het strategische toezicht aan de Tenderboard; College is direct en continu betrokken via deelname aan Tenderboard; Naast Tenderboard, rapporteert projectdirecteur maandelijks aan portefeuillehouder; Indien daar aanleiding toe is kan het College de mandatering aan projectdirecteur en/of Tenderboard herroepen, zodat zij weer direct ook de dagdagelijkse verantwoordelijkheid op zich neemt. Voor wat betreft de betrokkenheid van de Gemeenteraad voorzien we twee formele goedkeuringsmomenten: i. het besluit tot goedkeuring van de aanbestedingsdocumentatie net voor de start van de aanbesteding, waarbij dit besluit nu gepland staat voor september ii. het besluit tot goedkeuring van de aanbestedingsresultaten en het voornemen tot aanwijzing van de respectievelijke voorkeursbieders. Daarnaast lijkt het aanbevelenswaardig als de portefeuillehouder en de projectdirecteur de relevante raadscommissie regelmatig op de hoogte houdt van de voortgang van de aanbesteding.

53 Aanbesteding Haven Waalwijk 53 / 57 7 BIJLAGE 7.1 Bijlage Meerwaarde componenten ECONOMISCHE AFWEGINGEN Wanneer verschillende fases van het projecten (ontwerp, bouw, financiering, onderhoud, exploitatie) worden gekoppeld en gezamenlijk worden aanbesteed, wordt de private partij gestimuleerd deze fases op elkaar af te stemmen. Hierdoor wordt er gekozen voor de beste oplossing voor de gehele levensduur van het gebouw. Schaalvoordelen Door verschillende projectonderdelen te koppelen kunnen schaalvoordelen (lagere kosten per eenheid) worden behaald. Bij de aanbesteding van de haven van Waalwijk zullen deze voornamelijk bestaan uit voordelen in de aansturing van het project. Transactiekosten Transactiekosten van innovatieve contracten liggen vaak hoger dan de kosten van traditionele aanbestedingen. Met name de toevoeging van de financiering zorgt voor hogere transactiekosten. Anderzijds kan koppeling van onderdelen er voor zorgen dat er minder aanbestedingen zijn, waardoor juist kosten worden bespaard. Risicobeheersing (marktrisico s) Belangrijke waardedrijver bij PPS contracten is de risicoallocatie. Uitgangspunt is dat de risico s gelegd worden bij degene die ze het best kan beheersen. Naast de reguliere bouwrisico s (die veelal het best bij de private partij kunnen worden belegd) speelt bij de aanbesteding van de haven met name het marktrisico op de exploitatie van de terminal en het marktrisico voor de uitgifte van de bedrijventerreinen. Risicobeheersing (interface) Door koppeling van projectfases en / of projectonderdelen kan het interface risico hiertussen beter worden beheerst. Geïdentificeerde interfacerisico s zijn: timing oplevering bedrijventerrein, infrastructuur en haven. Ontwerp haventerrein en exploitatie terminal. Doorlooptijd De aanbestedingsvariant (of het organisatiemodel) kan een positief of negatief effect hebben op de verwachte doorlooptijd het project. Financiële Prikkel Wanneer de kosten van bouw in eerste instantie door de private partij worden gefinancierd en de opdrachtgever na oplevering terugbetaalt op basis van de beschikbaarheid en kwaliteit, wordt de private partij geprikkeld om tijdig en conform de afgesproken kwaliteit te leveren. Daarnaast is een private financier betrokken die eveneens stuurt op tijdige oplevering en het leveren van de juiste kwaliteit. Complexiteit De complexiteit van de aanbestedingsvariant (of het organisatiemodel) kan effect hebben op de verwachte transactiekosten, doorlooptijd en ook het draagvlak van het project.

54 Aanbesteding Haven Waalwijk 54 / 57 Marktinteresse POLITIEKE AFWEGINGEN Wet Hof Aansluiting bij beleid / gewenst risicoprofiel gemeente. Uit de marktconsultatie blijkt dat een project waar verschillende onderdelen worden gecombineerd aantrekkelijker is dan traditionele aanbesteding. Dit kan leiden tot meer gegadigden, meer concurrentie en daardoor mogelijk een lagere prijs. Gemeenten zullen in 2013 te maken krijgen met Wet Hof. Dit betekent dat zij hun uitgaven (ook) volgens kasstelsel moeten toerekenen. Daarbij mogen de uitgaven niet meer dan x% hoger zijn dan de inkomsten in enig jaar. Wanneer de investering (of de vergoeding in het geval van DBFM) gespreid over de tijd plaats vindt is dit gunstig. De risicoverdeling met (theoretisch) de grootste meerwaarde, hoeft niet per se de verdeling te zijn die het best aansluit bij het huidige beleid van de Gemeente Waalwijk en kan daarom politiek onaantrekkelijk zijn.

55 Aanbesteding Haven Waalwijk 55 / Scheepsklassen