SEMINARIE. Fusies. voorgesteld door

Transcriptie

1 SEMINARIE Fusies voorgesteld door mevrouw E. VAN IMPE en de heer H. J. VAN IMPE 20 september 2004 NOVOTEL Brussels Airport, Diegem

2

3 ViasI)FK FUSIES I.B.R., Slides Cijfervoorbeelden Documentair archief Burg. BVBA Van Impe, Mertens & Associates, Bedrijfsrevisoren Keizersplein 44 - B-9 Aalst Tel Fax Dexia Fortis BTW BE RBV Aalst info@vias.be website: Vi as is aangesloten bij ~P.ii=l~ International

4 Slides I.B.R.,

5 Fusies en splitsingen 20 september 2004 Eline en Herman Van Impe VAN 11'11>(, ASSOCIAHS INHOUD Inleiding Fusie Belast Belasti ngvrij - Boekhoudkundig - Fiscaal - Vennootschapsrechtelijk - Revisoraal VAN IMPE AS~()ClAHS 1

6 Inleiding Bronnen Boekhoudkundig Fiscaal Fusiebesluit d.d > art. 49, 78 en 79 KB W. Venn. Fusiewet d.d Fusiereparatiewet d.d > art. 208 tot 214 WIB 1992 VAN 1,',11'[ ASS.OCIAHS Bronnen Vennootschapsrechtelijk Fusiewet d.d > Boek XI W. Venn. Revisoraal " Controlenormen ~ Standpunten van de Raad VAN IMI>f ASs.<K"'H~ 4 2

7 I. Definities VAN IMPE AS~()U/\H~ 5./n:... :..... Fusie:"'" Yt;t:JlJpotschapsrechtelijk gedefiniëerd Fusie door overneming Art. 671 W.Venn: Rechtshandeling waarbij: " het gehele vennogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als verplichtingen, " als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, " eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen. VAN IMPf /\SSOCIAIES 6 3

8 '\" Fusie - vennootschapsrechtelijk gedefiniëerd Fusie door oprichting Art. 672 W.Venn: Rechtshandeling waarbij: het gehele vermogen van verscheidene vennootschappen, zowel de rechten als verplichtingen, $ als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een nieuwe door hen opgerichte vennootschap overgaat w tegen uitreiking van aandelen in de nieuw opgerichte vennootschap aan de vennoten van de ontbonden vennootschappen, " eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen. VAN IMPf, ASSOCIAHS " " Fusie -vennootschapsrechtelijk gedefiniëerd Gelijkgestelde verrichtingen Art. 676 W.Venn: Met fusie door overneming wordt gelijkgesteld: 1 0 De rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster Is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht verbonden is. VAN IMPf ASliOClAn., 4

9 Fusie - vennoo~hapsrechte/ijltgedefiniëerd,," ttt%i;(~>~ Gelijkgestelde verrichtingen Art. 676 W.Venn (vervolg): 2 De rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap. 11. Boekhoudkundig VAN IMPE ASSOCIATf~ 10 5

10 Fusie - ~kljoudkundig Overnemende vennootschap: continuiteitsprincipe Art. 78 K8 W.Venn, 2: - Alle actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, inclusief de verschillende bestanddelen van haar vermogen; - de afschrijvingen, waardeverminderingen en door haar gevormde voorzieningen; - haar rechten en verplichtingen; - alsook haar opbrengsten en kosten van het boekjaar: worden opgenomen tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de overgenomen vennootschap voorkwamen op het tijdstip van de fusie VAN IMI'E ASSOClAlf~ I1 '-'''~~i)il" Fusie j\;iioêkhoudkundig Overnemende vennootschap: uitzondering Art. 78 KB W.Venn, 2: Toegekende aandelen met nominale waarde OF fractiewaarde dient behouden te blijven: Kapitaalverhoging op basis van ruilverhouding > kapitaalovememende vennootschap: onttrekking aan de andere bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap, volgens de regels vastgesteld door de algemene vergadering die tot fusie besluit Kapitaalverhoging op basis van de ruilverhouding < kapitaalovememende vennootschap: boeking in uitgiftepremie [ Voorbeeld 1: Boekhoudkundige continuïteit bij fusie door overneming} VAN IMPE AssonAn~ 12 6

11 Fusie - boekh,çjudlllll!f!i9", Onvolledige vergoeding in aandelen Art. 78 KB W.Venn: 3: De overgenomen vennootschap bezit eigen aandelen 5: Opleg in geld 6,7: De overnemende vennootschap heeft een deelneming in de overgenomen vennootschap VAN IMf'!' ASSOClAT[~ IJ.. Fusie:"boek/Joudkundig Onvolledige vergoeding in aandelen: (a) Overgenomen vennootschap bezit eigen aandelen Art. 78 KB W.Venn, 3: Bij de fusie vervallen: 1 0 Eigen aandelen van de overgenomen vennootschap; 2 0 On voor eigen aandelen van de overgenomen vennootschap. [Voorbeeld 2: eîgen aandelen] VAN IMPl ASS()( IATt:S 14 7

12 Fusie - bo~kho{1dkundig Onvolledige vergoeding in aandelen: (b) Opleg in geld Art. 78 KB W.Venn, 5: Onttrekking aan het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap: - Zoals vastgesteld door AV die tot de fusie besluit; - Volgorde bij gebreke aan beslissing van AV: Overgedragen winst Beschikbare reserves Andere reserves die volgens de wet of de statuten mogen worden uitgekeerd. [ Voorbeeld 3: Fusie - opleg in geld] VAN ''''!'fe ASSOC!ATfS 15 Fusie - bqek/1oudkundig ":' '-,,', ~~", Onvolledige vergoeding in aandelen: (c) Deelneming in overgenomen vennootschap Art. 78 KB W.Venn, 6: - Deelneming wordt ingetrokken - De bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap worden slechts overgenomen ten belope van de resterende fractie. - In voorkomend geval wordt evenwel rekening gehouden met de ten gevolge van de fusie gewijzigde fiscale kwalificatie van de reserves bij de overgenomen vennootschap. VAN 'M!'!' ASSOCIAHS 16 8

13 Fusie ~ boekhoudkundig Onvolledige vergoeding in aandelen: (c) Deelneming in overgenomen vennootschap Art. 78 KB W.Venn, 7: Boekwaarde van de deelneming > overeenstemmende fractie in het boekhoudkundig eigen vermogen van de overgenomen vennootschap => Vaststelling van een minderwaarde a. Toerekening aan ondergewaardeerde activa b. Afwaardering van overgewaardeerde schulden c. Terugnemen van afschrijvingen, waardeverminderingen of voorzieningen d. Restant: Goodwill OF in verlies VAN '[ AS!O{KIATf.~ Fusie ~ boekhoudkundig Onvolledige vergoeding in aandelen: (c) Deelneming in overgenomen vennootschap Art. 78 KB W.Venn, 7: Boekwaarde van de deelneming < overeenstemmende fractie in het boekhoudkundig eigen vermogen van de overgenomen vennootschap => Vaststelling van een meerwaarde a. Afwaardering van overgewaardeerde activa b. Toerekening aan ondergewaardeerde passiva c. Bijkomende afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen b. Restant: in winst 18 9

14 Aandeelhouders: art. 41 KB W.Venn. Fusie - boekl1our;{/fundig ~,'y',',>" In ruil ontvangen aandelen: waarde waarvoor de aandelen van de overgenomen vennootschap die datum stonden geboekt. Opleg in geld: - Ontrekking aan kapitaal of uitgiftepremie: aftrekken van boekwaarde (bij voorrang van aanschaffingswaarde) - Ontrekking aan overige bestanddelen: winst VAN IMPI- AS:'OCIATfS "-;, 111. Fiscaal 3.1. De belaste fusie VAl'; IMPE ASSOCIAHS 20 10

15 Art WIS elasteJusie De artikelen 208 en 209 zijn mede van toepassing bij fusie door overneming, bij fusie door oprichting van nieuwe vennootschap C...), en bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. /-...~> Regime van ontbinding en vereffening principiëel van " toepassing op élke "fusie N VA'" IMI>f J\SS()(lAJf!> 21 Belé!~te fusie. Wanneer wordt een fusie belast? 1. "Informele fusie": vereffening van de overgenomen vennootschap 2. Voorwaarden voor een belastingvrije fusie zijn niet voldaan: a. Internationale context b. Procedure van de Vennootschappenwet wordt niet correct toegepast c. Afwezigheid van rechtmatige financiële of economische behoeften VAN I.MPE ASS<)CIATfS 22 11

16 Belaste fusie «~w> <1 < Overgenomen vennootschap: Art. 208 WIa Vennootschappen in vereffening blijven aan de vennootschapsbelasting onderworpen. - Hun winst bevat mede de meerwaarden die worden verwezenlijkt of vastgesteld naar aanleiding van de verdeling van hun vermogen. VAN IMPE ASSOClATfS c::::c :::.8elaste fusie, "t<:~ '~;~ Overgenomen vennootschap: Art. 209 WIa 1992: Uitgekeerd dividend = het positieve verschil tussen: de uitkeringen in geld, in effecten of in enige andere vorm en de gerevaloriseerde waarde van het gestort kapitaal VAN IMPE ASSOClATfS 24 12

17 Boekhoudkundig kapitaal vs fiscaal kapitaal Werkelijk gestort fiscaal kapitaal 4Ii Inbreng in geld " Inbreng in natura (uitz: inbreng algemeenhe/~ bedrijfstak, inbreng nav fusie, splitsing of gelijkgestelde verrichting) Belaste reserves geïncorporeerd in het kapitaal Belastingvrije reserves geïncorporeerd in het kapitaal VAl'; IMl'f ASSOUAH, 15. Belaste fusie, " -', iq;',' Overgenomen vennootschap: Art. 209 WIB 1992: De uitkeringen worden geacht achtereenvolgens voort te komen: 1 De gerevaloriseerde waarde van het gestorte kapitaal; 2 De voorheen gereserveerde winst die reeds aan de vennootschapsbelasting is onderworpen, de meerwaarden die worden verwezenlijkt of vastgesteld naar aanleiding van de verdeling van het vermogen inbegrepen; 3 En tenslotte uit de voorheen vrijgestelde winst. VA" IMl'f ASSOCIAHS 26 13

18 Ek,;(as~fi: lusie Overnemende vennootschap Art , 2 0 WIB 1992: Activa en schulden: Aanschaffingswaarde van de ingebrachte bestanddelen = de werkelijke waarde die zij hadden bij de overgenomen vennootschap op de datum waarop de verrichting heeft plaatsgevonden 27. 8elaste fusie " "\;.-..;-;"" Overnemende vennootschap: Art , 1 0 WIB 1992 Kapitaalverhoging: werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen dat bij deze vennootschap is ingebracht = werkelijk gestort fiscaal kapitaal voor zover de inbrengen vergoed worden met nieuwe aandelen die daartoe worden uitgegeven. { Voorbeeld 4: Belaste fusie door overneming] VAN IMPf ASSOClATfS 28 14

19 Belaste fusie Aandeelhouders Verkrijging van een liquidatiebonus JW Natuurlijk Persoon 10% roerende voorheffing Privé-patrimonium: geen aangifteverplichting Beroepsmatig: * Meerwaarde: belast Minderwaarde: aftrekbaar.t Vennootschap Vrijstelling van 10% roerende voorheffing Meerwaarde: DBI - aftrek Minderwaarde: aftrekbaar tot ten hoogste het verlies van het gestort kapitaal dat door die aandelen is vertegenwoord igd VAN IMI'!' ASSOCIAHS.... Belaste fusie BTW Verlies van hoedanigheid van belastingplichtige van ogenblik dat vaststaat dat de ontbonden vennootschap niet meer geregeld belastbare handelingen zal stellen '11 BTW-herzieningen Registratierechten " In principe 0,5% (uitz.: bepaalde aandelenparticipaties) Gebouwen die als woning kunnen bestemd worden: 10% " Gemengde inbreng: 10% op deel dat niet wordt vergoed in aandelen VAN IMI'J' A~SO(ï"HS 30 15

20 111. Fiscaal 3.2. De belastingvrije fusie VA" IMPE A SSOCI AlE S J 1 Voorwaarden Art , lid 2 WIB 1992: Belastingvrije fusie De overnemende of verkrijgende vennootschap is een binnenlandse vennootschap; De verrichting wordt verwezenlijkt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen; De verrichting beantwoordt aan rechtmatige financiële of economische behoeften. ===> Steeds be/astingneutra/iteit VA" IMl'f ASS()ClAH~ 32 16

21 Be1i/$tingyrije fusie Overgenomen vennootschap Art , lid 1 WIB 1992: Vrijstelling ongeacht wijze van vergoeding (geen uitkering als dividend): 1. Meerwaarden vastgesteld naar aanleiding van de verrichting 2. Vrijgestelde herwaarderingsmeerwaarden (art. 44, 1, 1 WIB) 3. Vrijgestelde gespreid te belasten meerwaarden (art. 47 WIB) 4. Kapitaalsubsidies (art. 362 WIB) VAN I Mf'f. ASSOClAT[!. 33 i\,> Be(a~ing,'(r:ije fusie, «,,,, Overgenomen vennootschap Art , lid 1 WIB 1992: Andere vrijgestelde reserves: Vrijstelling slechts indien volledige vergoeding in aandelen -> In de mate dat er geen vergoeding is in aandelen: uitkering als dividend (a) (b) Cc) De overnemende vennootschap bezit eigen aandelen Opleg in geld De overnemende vennootschap heeft een deelneming in de overnemende vennootschap Ic,,c" 34 17

22 Belastingvrije fusie, cch ','-, Onvolledige vergoeding in aandelen: (a) Overgenomen vennootschap bezit eigen aandelen Art. 78 KB W.Venn, 3: Bij de fusie vervallen: 1 0 Eigen aandelen van de overgenomen vennootschap; 2 0 On voor eigen aandelen van de overgenomen vennootschap. Leidt slechts tot belastingheffing indien de on een belastingvrije reserve is die in aanmerking komt voor vermindering 35 "'''Be,là$~ingvrije fusie Onvolledige vergoeding in aandelen: Art. 211, 2, lid 4 WIB 1992 Vrijgestelde reserves die niet in aanmerking komen voor vermindering: 1. Meerwaarden vastgesteld naar aanleiding van de verrichting 2. Vrijgestelde herwaarderingsmeerwaarden (art. 44, 1, 1 WIB) 3. Vrijgestelde gespreid te belasten meerwaarden (art. 47 WIB) 4. Kapitaalsubsidies (art. 362 WIB) 5. Vrijgestelde waardeverminderingen en voorzieningen 36 18

23 Belastingvrije fusie Onvolledige vergoeding in aandelen: (b) Opleg in geld Art. 211 llid 1, 2 WIB 1992: Onttrekking aan het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap: - Vermindering van het eigen vermogen: Eerst uit de belaste reserves Vervolgens uit de vrijgestelde reserves die in aanmerking komen voor vermindering Vervolgens uit gestort kapitaal Belastingvrije fusie Onvolledige vergoeding in aandelen: (c) Deelneming in overgenomen vennootschap - Deelneming wordt ingetrokken; De bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap worden slechts overgenomen ten belope van de resterende fractie. - Vermindering van het eigen vermogen: Verhoud ingsgewijs: Gestort kapitaal Reserves: a. Belaste reserves b. Vrijgestelde reserves die in aanmerking komen voor vermindering 38 19

24 8ela~t[,!gvr«~ fusie, Onvolledige vergoeding in aandelen: (c) Deelneming in overgenomen vennootschap Art. 78 KB W.Venn, 7: Fiscale waarde van de deelneming < overeenstemmende fractie in het fiscale eigen vermogen van de overgenomen vennootschap => Vaststelling van een meerwaarde a. Afwaardering van overgewaardeerde activa b. Toerekening aan ondergewaardeerde passiva c. Aanvullende afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen b. Restant: in winst NIET BELASTBAAR (OBI - vrijgestelde meerwaarde) VAN IMI'E AS:'< KI 1\ Tf!. 39 Belastingvrije fusie Onvolledige vergoeding in aandelen: (c) Deelneming in overgenomen vennootschap Art. 78 KB W.Venn, 7: Fiscale waarde van de deelneming > overeenstemmende fractie in het fiscaal eigen vermogen van de overgenomen vennootschap => Vaststelling van een minderwaarde a. Toerekening aan ondergewaardeerde activa b. Afwaardering van overgewaardeerde schulden c. Terugname van afschrijvingen, waardeverminderingen of voorzieningen d. Restant: Goodwill OF in verlies c:::::=~> NIET AFTREKBAAR VAN IMI'E ASSOClATrS 40 20

25 ~/é!.sti(!gvrije fusie Overnemende vennootschap Art. 212 WIS 1992 Afschrijvingen, investeringsaftrekken, kapitaalsubsidies, minderwaarden of meerwaarden en het gestort kapitaal worden bepaald alsof de fusie niet heeft plaatsgevonden 1 Waardeverminderingen, voorzieningen, onder-en overwaarderingen, kapitaalsubsidies, vorderingen, meerwaarden en reserves die bij de overgenomen vennootschap bestonden: zelfde voorwaarden." Herbeleggingstermijn voor gespreid te belasten meerwaarden : loopt door Meerwaarden naar aanleiding van de fusie: worden geacht niet te zijn verwezenlijkt VAN IMPlc ASSOClJ\HS 41.7 Belastingvrije fusie [ Voorbeeld 5: Belastingvrije fusie door overneming] [Voorbeeld 6: Geruisloze fusie} VAN IMPF I\SSOClI\HS 42 21

26 <,""" Belastlngvr:{je fusie Begrip fiscale nettowaarde Boekhoudkundig eigen vermogen + Uitgestelde belastingen + Verdoken reserves - Vrijgestelde herwaarderingsmeerwaarden - Vrijgestelde inbrengmeerwaarden VAN IMPE ASSOClJ\H~ 43 "BelastIngvrije fusie Overgedragen verliezen Art WIB 1992 Overgedragen verliezen overgenomen vennootschap worden beperkt overgedragen aan de overnemende vennootschap, i.e. volgens de verhouding: FNW inbreng FNW overnemende ven. + FNW inbreng FNW =: Fiscale nettowaarde vóór de fusie VAN IMPE J\SSOClJ\TES 44 22

27 Belastingvrije fusie Overgedragen verliezen Art WIS 1992 Overgedragen verliezen van de overnemende vennootschap worden beperkt volgens de verhouding: FNW overnemende ven FNW overnemende ven. + FNW inbreng FNW = Ascale nettowaarde vóór de fusie VAN IMI'[ J\S~()ClATfS 45 Belastingvrije fusie Aandeelhouders Natuurlijk Persoon Privé-patrimonium: belastingvrij Beroepsmatig: Meerwaarde: belastingvrij Minderwaarde: niet Vennootschap Fiscale waarde ontvangen aandelen = fiscale waarde ingeruilde aandelen Meerwaarde: belastingvrij Minderwaarde: niet aftrekbaar VAN IMPf AS!ó<KIAHS 46 23

28 Indirecte belastingen Belastingvrije fusie.. BTW Artikel 11 W.BTW Reg istratierechten Vrijstelling van inbrengrecht VAN IMP" ASSOC'ATfS 47 IV. Vennootschapsrechtelijk VA" IMI'[ ASSOClATfS 48 24

29 Fusie - pfoc~clure vennootschapsrechtelijk ~, ~ I, I Overgenomen (ontbonden) Vennootschap A r l I Overnemende Vennootschap B VAN IMI'{ ASSO( IAn~ 49 Fusie - procedure vennootschapsrechtelijk Overgenomen (ontbonden) Vennootschap A 1 Overnemende L Ven~~?~~~~~E_ BJ Overgenomen (ontbonden) Vennootschap C \fan I\.1PE ASS()(ïA'U:S 50 25

30 Fusie - proci/durevennootschapsrechtelijk 1. Fusie door overneming (art. 671 W.Venn.) 1.2. Op te stellen documenten fusievoorstel in elke vennootschap (in A en B of in Af Ben C) fusieverslag bestuursorgaan in elke vennootschap (in A en B of in Af Ben C) controleverslag bij fusie in elke vennootschap (in A en B of A, B en C) door commissaris, bedrijfsrevisor of accountant geen verslag inbreng in natura VAN IMP~ AS~OClA1f!> 51 Fu;ie- procedure vennootschapsfèchtelijk 2. Fusie door oprichting (art. 672 W.Venn.) 2.1. Schematisch Verdwijnende (ontbonden) Vennootschap A Verdwijnende (ontbonden) Vennootschap B Nieuw opgerichte Vennootschap C VAN IMPf ASSOCIATfS 52 26

31 Fusie - proce(jure",vennootschapsrechi:èlijk 2. Fusie door oprichting (art. 672 W.Venn.) 2.2. Op te stellen documenten fusievoorstel in elke overgenomen vennootschap (A en B) fusieverslag bestuursorgaan in elke overgenomen vennootschap (A en B) controleverslag bij fusie in elke overgenqmen vennootschap (A en B) door commissaris, bedrijfsrevisor of accountant geen verslag inbreng in natura VAN 1MI'!' ASSOCIAHS 53 FusIe - procedure vennootschapsrechtejijk 3. Vereniging alle aandelen in één hand (art. 676 W.Venn.) 3.1. Schematisch ;.1 Moedervennootschap A I L-.-_----jl 100% I I Dochtervennootschap B VAN 1MI'f ASSO( lah!> 54 27

32 Fusie - plqcedure vennootsfhapsrechtelijk "t~, H>-_;;, 3. Vereniging alle aandelen in één hand (art. 676 W.Venn.) 3.2. Op te stellen documenten fusievoorstel in A (zonder vermelding ruilverhouding, wijze uitreiking aandelen en datum deelname in de winst) geen fusieverslag bestuursorgaan geen controleverslag bij fusie geen verslag inbreng in natura VAN IMN, ASSOCIAHS 55 I' Fusie - proaedureyenngotsçhapsrechtelijk 4. Fusievoorstel (art. 693 W.Venn.) Het fusievoorstel vermeldt minimaal: de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootscha ppen; de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg; de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt; de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht; 56 28

33 Fusie - procedur8:!!!vennqotfchapsrechtelijk Het fusievoorstel vermeldt minimaal:(vervolg) de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht wordne te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap; de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen; de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 695 W.Venn bedoelde verslag; ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen. VAN '''11'1' As),onATfS Fusie - procedure,.vennqot~phapsrechtelijk 5. Fusieverslag (art. 694 W.Venn.) Inhoud van het omstandig schriftelijk verslag: stand van het vermogen van de te fusioneren venootschap; juridische en economische verantwoording over: wenselijkheid van de fusie voorwaarden en wijze waarop de fusie zal geschieden " gevolgen van de fusie " methoden vaststelling ruilverhouding aandelen * betrekkelijk gewicht dat aan methoden wordt gehecht waardering waartoe elke methode komt eventuele moeilijkheden voorgestelde ruilverhouding VAN IMPk ASS()CIJ\Trs 58 29

34 Fusie...,. procedure vennootschapsrechtelijk 6. Verslag commissaris, bedrijfsrevisor of accountant (art. 695 W.Venn.) Inhoud van het controleverslag: Schriftelijk verslag over het fusievoorstel verklaring m.b.t. de redelijkheid van de ruilverhouding; vermelding: " methoden vaststelling voorgestelde ruilverhouding of methoden passen in het gegeven geval en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt * oordeel over betrekkelijk gewicht dat bij waardering aan methoden is gehecht bijzondere moeilijkheden bij waardering VAN IMPf ASSOClATfS 59 Fusie -procedure vennootschapsrechtelijk 7. Neer te leggen I te publiceren documenten Neer te leggen op de Neer te leggen op Te publiceren maatschappelijke de griffie van de In het B.S. zetel rechtbank van koophandel Fusievoorstel 1 maand voora.v. 6 weken voor A.V. (art. 697 en 710 (art. 693 W.Venn.) W.Venn.) Fusieverslag 1 maand voor A.V. 15 dagen na A.V. (art. 697 en 710 (art. 702 W.Venn.) W.Venn.) Controleverslag 1 maand voor A.V. 15 dagen na A.V. (art. 697 en 710 (art. 702 W.Venn.) W.Venn.) Akte houdende vaststelling van de 15 dagen na besluiten tot fusie A.V. (Inbegrepen besluit (art. 702 con tro leve rs lag) W.Venn.) VAN IMPl ASSOClATf~ 60 30

35 v. Revisoraal 5.1. Normen inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van handelsvenn. : pp. IV.1 t.e.m. IV Tijdsas 5.3. Standpunten van de Raad: pp. VL1 t.e.m. VL Voorbeeld van controleprogramma: pp. VII.1- VII.10 bi Fusie - revisor:aaf I. Normen inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen 1. Inleiding 1.1. Toepassingsgebied (p. IV.2) Onderhavige normen zijn van toepassing op de fusie- en splitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen of vennootschappen die de rechtsvorm van handelsvennootschap hebben aangenomen, alsook op de ermee gelijkgestelde verrichtingen, bedoeld in Boek XI W.Venn. betreffende de herstructurering van vennootschappen. VAN IMPE ASloO( IAT[~ 62 31

36 Fusie "':'revisoraal 1. Inleiding (vervolg) 1.2. Voorwerp van de opdracht (p. IV.4) De opdracht van de beroepsbeoefenaar, belast met het opstellen van het verslag, vermeld in de artikelen 695, 708, 731 en 746 W.Venn., bestaat erin na te gaan of de in het fusievoorstel opgenomen inlichtingen en de verslagen van de raden van bestuur, de algemene vergadering toelaten '.. i', en inzonderheid te verklaren in welke mate de 0." van de aandelen is vanuit het standpunt van de van de vennootschap... '..' VAN IMI'f; AssonAHS 63 Fusie:teWsoraal 1. Inleiding (vervolg) 1.3. Deontologische aspecten (p. IV.4) De beroepsbeoefenaar die een opdracht aanvaardt in het raam van een fusie- of splitsingsverrichting moet beschikken over de de... " en de tijd, vereist om deze opdracht goed uit te voeren. Wanneer verschillende beroepsbeoefenaars optreden bij eenzelfde verrichting, moeten zij! I i. ".. ". van hun onderzoek voor zij hun verslag neerleggen

37 Fusie - rewsoraal 2. Controlewerkzaamheden 2.1. Voorafgaande werkzaamheden (p. IV.6) Vooraleer de beroepsbeoefenaar zijn werkprogramma opstelt, dient hij kennis te nemen van de van de voorgenomen verrichting. De voorafgaande werkzaamheden omvatten de aspecten van van de betrokken vennootschappen en de identificering van de doelstellingen van de verrichting, alsook van de omstandigheden waarin de verrichting plaatsvindt. VAN IMl'f ASSOf IATES 65 è Fusie -revisoraai 2. Controlewerkzaamheden (vervolg) 2.2. Werkprogramma (p. IV.S) De beroepsbeoefenaar voert zijn opdracht uit volgens een. r', dat betrekking heeft op alle bij de fusie- of splitsingsverrichting betrokken vennootschappen. Dit programma houdt rekening met de samenwerking die, overeenkomstig onderhavige normen, moet plaatsvinden tussen de beroepbeoefenaars. VAN IMPf ASSOClATrS 66 33

38 Fusie - revisotaal. 2. Controlewerkzaamheden (vervolg) 2.3. Werkdocumenten (p. IV.9) Bij de uitvoering van zijn opdracht brengt de beroepsbeoefenaar alle stukken en economische gegevens samen die.'. voor zijn controle betreffende: de waardering van de betrokken vennootschappen; de analyse van de ruilverhouding; de andere informatie van het fusie- en splitsingsvoorstel. VAN IMPF ASSOClATfS 67 Fusie - revisoraal 2. Controlewerkzaamheden (vervolg) 2.4. Economische waardering van de betrokken vennootschappen (p. IV.9) Vooraleer hij een oordeel geeft over de, moet de beroepsbeoefenaar op gepaste wijze de financiële staten en de andere informatie die aan de waardering van de betrokken vennootschappen ten grondslag liggen, Vervolgens zal hij de '. I,' onderzoeken aan de hand van een beoordeling van de gekozen methoden, het betrekkelijk gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht en de wijze waarop die werden toegepast. VA'" IMI'E A~S(KIArfS 68 34

39 "iihli',i"" Fusie - revisoraal'i 2. Controlewerkzaamheden (vervolg) 2.5. Analyse van de ruilverhouding en van het aantal uit te geven aandelen (p. IV.U) De beroepsboefenaar moet nagaan of de ruilverhouding op een juiste manier is berekend op basis van de economische waardering van de betrokken vennootschappen, overeenkomstig hetgeen hoger is uiteengezet (2.4.), en zodanig dat de diverse soorten van aandelen op een billijke wijze worden behandeld. VAN IMP!' ASSOClATf'S 69 Fusie - revisoraaj. 2. Controlewerkzaamheden (vervolg) 2.6. Controle van de overige inlichtingen (p. IV.12) De beroepsboefenaar,' i, ii om uit te maken, enerzijds, of alle door de wet vereiste inlichtingen erin werden opgenomen, en anderzijds of die informatie strookt met de inlichtingen die hij bij de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen heeft kunnen bekomen. VAN IMPE A~S()C\ATfS 70 35

40 .....: Fusie -revisoraait> 3. Inhoud van het controleverslag 3.1. Identificatie (p. IV. 13) De beroepsboefenaar vermeldt in zijn verslag, in algemene bewoordingen, de... die hem is toevertrouwd, de naar de aanstellingsdocumenten, de van de fusie- en splitsingsverrichting, alsook',.' hij de waardering van de betrokkken vennootschappen en van de ruilverhouding heeft gecontroleerd. 71 Fusie - revisofaal 3. Inhoud van het controleverslag (vervolg) 3.2. Beoordeling van de waarderingsmethoden (p. IV.14) In het tweede deel van zijn verslag moet de beroepsboefenaar de voornaamste gegevens die betrekking hebben op de financiële positie van de betrokken ondernemingen, de voor de waardering toegepaste methoden, hun betrekkelijke gewicht in de berekening van de waarde, alsook zijn over de correcte toepassing van die methoden. VAN Il\1l'f ASS()(lAHS 72 36

41 Fusie - revisoraal~" 3. Inhoud van het controleverslag (vervolg) 3.3. Analyse van de ruilverhouding (p. IV.IS) De beroepsboefenaar moet in zijn verslag de berekeningswijze van de ruilverhouding, teneinde vast te stellen in welke mate die is. VAN 1"'11'1' ASS()UATES 73 Fusie - revisoraal"l 3. Inhoud van het controleverslag (vervolg) 3.4. Oordeel over de andere inlichtingen (p. IV.16) In zijn verslag moet de beroepsboefenaar die hij onontbeerlijk acht om een nauwkeurige interpretatie toe te laten van de financiële gegevens uit het fusieof splitsingsvoorstel. VAN 1"'11'1' ASS<KtAH~ 74 37

42 "\, Fusie "':'<revisoraal 3. Inhoud van het verslag (vervolg) 3.5. Conclusie van het verslag (p. IV.17) Het verslag van de beroepsboefenaar bevat een conclusie, waarin hij zijn oordeel over het geheel van de gegevens die de verrichting uitmaken, samengevat. VAN IMl'fo ASSonATfS i5 Fusie - revisoraal 3. Inhoud van het verslag (vervolg) 3.6. Datum van het verslag Het verslag van de beroepsboefenaar mag niet gedagtekend en ondertekend worden voordat hij zich heeft kunnen vergewissen van het. <., van het bestuursorgaan van de vennootschap die hem de opdracht heeft gegeven. VA"I IMPf ASSOCIAHS 76 38

43 Algemeen -6maand + 6 weken >Fusie - Revisoraal : II. TIJDSAS (1) B1 - kalenderir (I) XO (1) Laatstejaarrekenmg (art. 697 en 710 W. Venn.) -3maand + 6 weken - 6 weken (2) xl (3) ls.04.xl (2) Indien JR > 6 mnd: Tussentijdse staat (art. 697 en 110 w: Venf1.) t. o. v. fusie voorstel Onderhandeling -> fusievoorstel door bestuursorganen (art. 693 en 106 w: Venn.) (3) Uiterste datum neerlegging fusievoorstellen (iriffie (art. 693 W. Venn.)) Aanstelling beroepsbeoefenaar Opmaak bestuursverslagen + controle verslagen -1 maand (4) 30.0S.x1 (4) Fusk!voorstel + verslag bestuursorgaan + contrvleverslag (art. 697 w: Venn.): - verspreiden aan de aandeelhouders op naam - neerlegging op de maatschappelijke zetel Recht kennisneming JR over laatste J bj en jaarverslagen laatste 3 bj (5)!30.06.Xl! (5) A. V. van elke vennootscllap voor notaris -> beslissing fusie (art. 699 en 700 W. Venn.) + statutenwijziging vld overnemende vennootsc!lap (art. 101 en 714 w: Venn.) VA" IMPF ASSOCIAHS 77 Fusie - Révisoraal. 11. TIJDSAS (2) (5)! Xl! (5) A. V. van elke vennootschap voor notaris -> be~lissing fusj!" (art. 699 en 100 w: Venn.) + statutenwijziging vld overnemende vennootschap (art. 701 en 714 W. Venn.) + 15 dagen (6) is.07.xl (6) Neerlegging Griffie (art. 702 w: Venn.) : splitsings- en cantrvleverslag Neerlegging Griffie en bekendmaking in B.S. (art. 702 W. Venn.) : akten houdende vaststelling van de besluiten tot fusie + 2 maand nabeke{)dmaking (1) Xl (1) Uiterste datum voor eisen van de zekerheid door sclwldeisers (art. 684 W. Venn.) : ten laatste 2 maand na datum van bekendmaking van de fusie of regularisatie ervan. + 6 maand na bekendmaking (8) 3i.12.xl (8) Uiterste datum instellen nietigheidsvordering (ten laatste 6 mnd na datum van bekendmaking van de fusie of regularisatie ervan) (art. 198, 2 W. Verm.) VA" IMl'f 78 39

44 Fusie... Revisoraal' : lil STANDPUNTEN VAN DE RAAD IBR - Vademecum 2002 Deel 5: Opdrachten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen. Hoofdstuk 2. Bijzondere opdrachten Fusies "à I'anglaise" (IBR, Jaarverslag,1998, p ) pp. V.2.- Inbreng in een bedrijfstak (IBR, Jaarverslag, 1996) pp. V.3.- Boekhoudkundige continuïteit en fiscale neutraliteit (IBR, Jaarverslag, 2001, p ) - pp. V.4.- Fiscaal certificaat (in geval van overdracht) (IBR, Jaarverslag, 1998, p. 107) - pp. V.5.- VAN IMJ'f AS!.OCII\TI'S 79 FUsié"'.. Revisoraal : lil. STANDPUNTEN VAN DE RAAD Verslagen op te maken in geval van fusie tussen twee vennootschappen die dezelfde commissaris hebben (IBR, Jaarverslag, 2001, p ) - pp. V.6.- Omzetting van juridische vorm naar aanleiding van een fusie (IBR, Jaarverslag, 1998, p. 109) - pp. V.7.- Inbreng ten gevolge van een splitsing (IBR, Jaarverslag, 1996) - pp. V.8.- Stopzetting van de functie van commissaris van de overgenomen vennootschap (IBR, Jaarverslag, 1993, p. 84 tot 86) - pp. V.9 -V

45 Fusie~'Revisoraal. f,';"t", IV. VOORBEELD VAN CONTROLEPROGRAMMA pp. VII.1 - VII VAN IMf'l' A~!>OClAH~ ~I VI. Cases VAN IMPI, AS!io()CIATfS 82 41

46 - Belastingvrije fusie: CASE OVERNEMER - pp. 1X.2.- t.e.m. 1X.62. CASE VW - pp. 1X.63.- t.e.m.ix CASE GAM - pp. IX t.e.m. IX.I Vereniging van alle aandelen in één hand: CASE ABC - pp. 1X t.e.m. IX VAN 1,\'Wf AS>OClAHS Fusie - Cases CASE "OVERNEMER" - FUSIE DOOR OVERNEMING 1. "Overnemer" BVBA - Fusie door overneming pp.ix "Werkvennootschap" NV - Fusieverslag pp.ix Controleverslag - pp. 1X.38.- VAN IMPf ASY.KIATfS 84 42

47 CASE "VW" CVBA - FUSIE DOOR OVERNEMING 1. "VW" CVBA - Fusievoorstel pp.ix "VW" CVBA - Fusieverslag pp.ix "ZH" CVBA : Verslag van de bedrijfsrevisor Controleverslag - pp. 1X.92.- VAN IMPE ASSOClAn~ os CASE "GAM" NV - FUSIE DOOR OVERNEMING 1. "GAM" NV - Fusievoorstel pp. 1X "A V" NV - Fusieverslag pp. 1X "GAM" NV/"AV" NV: Controleverslag pp. 1X VAN 1,,,",[ AS~OClATfS 86 43

48 CASE "ABC" NV - GERUISLOZE FUSIE Vereniging van alle aandelen in één hand Fusievoorstel conform art. 719 van het Wetboek Vennootschappen tussen de NV "ABC" en de NV "XYZ" - pp. IX V"N IMPF ASSOClAn~ 44

49 Cijfervoorbeelden I.B.R.,

50 Voorbeeld 1: boekhoudkundige continuïteit bij fusie door overneming Gegeven: Vennootschap A (voor fusie) Vennootschap B (voor fusie) machines' voorraden liquide middelen kapitaal investeringsreserve (oud) herwaarderingsmw machines voorraden kapitaal totaal eigen vennogen 1. totaal eigen vennogen 550 schulden 500 schulden marktwaarde machines: * Latente goodwill: Aantal aandelen A: Overeengekomen ruilwaarde vennootschap A: Ruilwaarde per aandeel A: Aantal aandelen B: Overeengekomen ruilwaarde vennootschap B: Ruilwaarde per aandeel B: Eerste geval: Aandelen zonder nominale waarde Fusie door overneming van vennootschap B door vennootschap A (A neemt Bover). Tweede geval: Aandelen zonder nominale waarde Fusie door overneming van vennootschap A door vennootschap B (B neemt A over). Aantal nieuw uit te geven aandelen A: Ruilverhouding: (4.800/2.000) 25 = 60 aandelen 5 aandelen B worden omgeruild tegen 1 aandeel A Aantal nieuw uit te geven aandelen B: Ruilverhouding: (2.000/4.800) * = 125 aandelen 1 aandeel A wordt omgeruild tegen 5 aandelen B Vennootschap A + B (na fusie) Vennootschap B + A (na fusie) machines voorraden liquide middelen kapitaal investeringsreserve (oud) herwaarderingsmw totaal eigen vennogen schulden machines voorraden liquide middelen kapitaal investeringsreserve (oud) herwaarderingsmw totaal eigen vennogen schulden < al -'- -'

51 CONCLUSIE: "OPTELLING" VAN ALLE POSTEN Derde geval: Aandelen met nominale waarde Fusie door overneming van vennootschap B door vennootschap A (A neemt Bover). Vierde geval: Aandelen met nominale waarde Fusie door overneming van vennootschap A door vennootschap B (B neemt A over). Nominale waarde aandelen A: 10 Nominale waarde aandelen B: Nominale waarde aandelen A: 10 Nominale waarde aandelen B: Aantal nieuw uit te geven aandelen A: Ruilverhouding: Kapitaalverhoging: (4.800/2.000) 25 = 60 aandelen 5 aandelen B worden omgeruild tegen 1 aandeel A 60 aandelen * 10 = MAAR kapitaal van B is slechts Aantal nieuw uit te geven aandelen B: Ruilverhouding: Kapitaalverhoging: MAAR kapitaal van A is (2.000/4.800)' = 125 aandelen 1 aandeel A wordt omgeruild tegen 5 aandelen B 125 aandelen * 1 = 125 Vennootschap A + B (na fusie) Vennootschap A + B (na fusie) machines voorraden liquide middelen kapitaal investeringsreserve (oud) herwaarderingsmw machines voorraden liquide middelen kapitaal uitgiftepremie investeringsreserve (oud) herwaarderingsmw totaal eigen vennogen totaal eigen vennogen schulden schulden > Onttrekking van aan de s -> Boeking van 125 als uitgiftepremie KAPITAAL: 250 (A) + (B) + = 850 BESCHIKBARE RESERVE: 800 (A) (B) - = 720 KAPITAAL: UITGIFTEPREMIE: (B) (A) = 425 O(A) + OrB) = 125 < OJ ->. i-v

52 ,- Voorbeeld 2: eigen aandelen Gegeven: Vennootschap A (voor fusie) Vennootschap B (voor fusie) machines '" voorraden liquide middelen kapitaal investeringsreserve (oud) herwaarderingsmw machines voorraden eigen aandelen kapitaal on totaal eigen vermogen 1. totaal eigen vermogen 550 schulden 500 schulden * marktwaarde machines: Latente goodwill: Aantal aandelen A: Overeengekomen ruilwaarde vennootschap A: Ruilwaarde per aandeel A: Aantal aandelen B (inclusief eigen aandelen): Overeengekomen ruilwaarde vennootschap B: Ruilwaarde per aandeel B: =til Fusie door overneming van vennootschap B door vennootschap A (A neemt Bover). Ruilverhouding: Aantal nieuw uit te geven aandelen A: 5 aandelen B worden omgeruild tegen 1 aandeel A 60 Vennootschap B ("tussenstap") Vennootschap A + B (na fusie) machines voorraden eigen aandelen 200 o kapitaal on o machines voorraden liquide middelen kapitaal investeringsreserve (oud) herwaarderingsmw totaal eigen vermogen 450 schulden AanrekenIng van de eigen aandelen op de on voor eigen aandelen. 2. totaal eigen vermogen schulden < DJ N ->.

53 ----- Voorbeeld 3: fusie opleg In geld Gegeven: Vennootschap A (voor fusie) Vennootschap B (voor fusie) machines' voorraden liquide middelen kapitaal investeringsreserve (oud) herwaarderingsmw machines voorraden kapitaal totaal eigen vermogen 1. totaal eigen vermogen 550 schulden 500 schulden * marktwaarde machines: Latente goodwill: Aantal aandelen A: Overeengekomen ruilwaarde vennootschap A: Ruilwaarde per aandeel A: Aantal aandelen B: Overeengekomen ruilwaarde vennootschap B: Ruilwaarde per aandeel B: Fusie door overneming van vennootschap A door vennootschap B (B neemt A over). Ruilverhouding: Aantal nieuw uit te geven aandelen B: Opleg in geld: 1 aandeel A wordt omgeruild tegen 4 aandelen B. met een opleg in geld van aandelen' 16 = 400 Vennootschap A ("tussenstap") Vennootschap B + A (na fusie) machines * voorraden liquide middelen kapitaal investeringsreserve (oud) herwaarderingsmw machines voorraden liquide middelen kapitaal investeringsreserve (oud) herwaarderingsmw fotaal eigen vermogen 900 totaal eigen vermogen Schulden Beslissing A V: Onttrekking van de opleg aan de s schulden < DJ c..v ~

54 Voorbeeld 4: belaste fusie door overneming Fusie door overname van vennootschap A door vennootschap B (belast). B neemt A over - A wordt vereffend. Vennootschap A (voor fusie) Vennootschap B (voor fusie) machines * voorraden liquide middelen kapitaal investeringsreserve (oud) herwaarderingsmw 250 machines 25 voorraden kapitaal totaal eigen vermogen 1. totaal eigen vermogen 550 Schulden 500 schulden * marktwaarde machines: * Latente goodwill: Belastbare basis: Voorafbetaling (33,99%): "Uitkering" aan Vennootschap B: Uitgekeerd dividend: Vennootschap B + A (na fusie) machines voorraden liquide middelen goodwill kapitaal totaal eigen vermogen < llj schulden I I~

55 Voorbeeld 5: belastingvrije fusie door overneming Volledige vergoeding in aandelen Fusie door overname van vennootschap A door vennootschap B (B neemt A over). Vennootschap A (voor fusie) Vennootschap B (voor fusie) machines 1 voorraden liquide middelen kapitaaf investeringsreserve herwaarderingsmw machines voorraden kapitaal totaal eigen vermogen 1. totaal eigen vermogen 550 schulden 500 schulden Afschrijvingsexcedent 2 Belaste reserve in kapitaal Vak I, A, Belaste Reserves, Eindtoestand: Vak I, A, Belaste Reserves, Eindtoestand: Belaste reserve in kapitaal Afschrijvingsexcedent Vak I, B, Belastingvrije Reserves, Eindtoestand: Herwaarderingsmeerwaarde investeringsreserve < DJ U1...

56 Vennootschap B + A (na fusie) Vak I, A, Belaste Reserves, Begintoestand: machines voorraden liquide middelen kapitaal investeringsreserve herwaarderingsmw Belaste reserve in kapitaal Afschrijvingsexcedent totaal eigen vermogen Vak I, B, Belastingvrije Reserves, Begintoestand: schulden Herwaarderingsmeerwaarde investeringsreserve < ro Ol N

57 Voorbeeld 6: geruisloze fusie (vereniging van alle aandelen in één hand) Fusie door overname van vennootschap A door vennootschap B (B neemt A over). B bezit alle aandelen van A. Vennootschap A (voor fusie) Vennootschap B (voor fusie) machines l voorraden liquide middelen kapitaal 2 investeringsreserve herwaarderingsmw machines voorraden deelneming in A (100%) 1. kapitaal totaal eigen vermogen 1. totaal eigen vermogen schulden 500 schulden Afschrijvingsexcedent 2 Belaste reserve in kapitaal Vak I, A, Belaste Reserves, Eindtoestand: Vak I, A, Belaste Reserves, Eindtoestand: Belaste reserve in kapitaal Afschrijvingsexcedent Vak I, B, Belastingvrije Reserves, Eindtoestand: Herwaarderingsmeerwaarde investeringsreserve < DJ m...

58 VENNOOTSCHAP A - laatste aangifte: Vak I, A, Belaste Reserves: Begintoestand Eindtoestand Belaste reserve in kapitaal Afschrijvingsexcedent o o o o -975 Vak I, B, Belastingvrije Reserves: Herwaarderingsmeerwaarde investeringsreserve o o Vak *, Uitgekeerde dividenden: Verdeling van het maatschappelijk kapitaal VENNOOTSCHAP B 100 Vennootschap B + A (na fusie) Vak I, A, Belaste Reserves, Begintoestand: machines voorraden liquide middelen kapitaal Afschrijvingsexcedent totaal eigen vermogen schulden < OJ en ~ I

59 Voorbeeld 7: boekhoudkundige continuïteit bij splitsing door overneming Gegeven: Vennootschap A (voor splitsing) machines * voorraden liquide middelen kapitaal investeringsreserve (oud) Talaal eigen vermogen 1. Schulden * marktwaarde machines: * Latente goodwill: Aantal aandelen A: Overeengekomen ruilwaarde vennootschap A: Ruilwaarde per aandeel A: Vennootschap B (voor splitsing) Vennootschap C (voor splitsing) machines kapitaal voorraden machines voorraden kapitaal Totaal eigen vermogen 550 Totaal eigen vermogen 550 schulden 50 schulden 50 < 1(0... ~ I

60 Machines en schulden worden overgedragen aan vennootschap B Voorraden, liquide middelen en goodwill worden overgedragen aan vennootschap C Aantal aandelen B: Overeengekomen ruilwaarde vennootschap B: Ruilwaarde per aandeel B: Aantal aandelen C: Overeengekomen ruilwaarde vennootschap C: Ruilwaarde per aandeel C: Ruilwaarde netto-actief A toebedeeld aan B: Ruilwaarde per aandeel A: Ruilwaarde netto-actief A toebedeeld aan C: Ruilwaarde per aandeel A: VERDELINGSTABEL: Vennootschap A Toebedeeld aan B Toebedeeld aan C ACTIEF Machines Voorraden Liquide middelen Totaal actief PASSIEF Schulden BOEKHOUDKUNDIG NETTO ACTIEF Verdeling eigen vermogen: 8% 92% Kapitaal Wettelijke reserve Beschikbare reserve Investeringsreserve (oud) Totaal eigen vermogen: Eerste geval: Aandelen zonder nominale waarde Aantal nieuw uit te geven aandelen B: (400 / 4.800) * = 25 aandelen Ruilverhouding: 1 aandeel A geeft recht op 1 aandeel B Aantal nieuw uit te geven aandelen C: Ruilverhouding: (1./4.800) * = 100 aandelen 1 aandeel A, geeft recht op 4 aandelen C < OJ -...( N I

61 Vennootschap B + A (na splitsing) Vennootschap C + A (na splitsing) machines voorraden 900 kapitaal investeringsreserve (oud) machines voorraden liquide middelen kapitaal investeringsreserve (oud) Totaal eigen vermogen 650 Totaal eigen vennogen Schulden 550 schulden Tweede geval: Aandelen met nominale waarde Nominale waarde aandelen A: Nominale waarde aandelen B: 10 1 Nominale waarde aandelen A: Nominale waarde aandelen C: Aantal nieuw uit te geven aandelen B: Ruilverhouding: Kapitaalverhoging: (400/4.800) * = 25 aandelen 1 aandeel A geeft recht op 1 aandeel B 25 aandelen * 1 = 25 Aantal nieuw uit te geven aandelen C: Ruilverhouding: Kapitaalverhoging: (1./4.800) * = 100 aandelen 1 aandeel A. geeft recht op 4 aandelen C 100 aandelen * 1 = > Onttrekking van 6 aan ---> Boeking van 131 als uitgiftepremie Vennootschap B + A (na splitsing) Vennootschap C + A (na splitsing) machines 900 kapitaal voorraden investeringsreserve (oud) Totaal eigen vermogen Schulden machines kapitaal 400 voorraden 700 uitgiftepremie 131 liquide middelen investeringsreserve (oud) 208 Totaal eigen vermogen schulden I I~ W

62 Voorbeeld 8: splitsing - opleg in geld Gegeven: machines * voorraden liquide middelen Vennootschap A (voor splitsing) kapitaal investeringsreserve (oud) Tolaal eigen vermogen Schulden Beslissing A V: Opleg in geld van 400 te onttrekken van s machines * voorraden liquide middelen Vennootschap A (voor splitsing) kapitaal investeringsreserve (oud) Totaal eigen vermogen Schulden * marktwaarde machines: * Latente goodwill: Aantal aandelen A: Overeengekomen ruilwaarde vennootschap A: Ruilwaarde per aandeel A: Vennootschap B (voor splitsing) Vennootschap C (voor splitsing) machines voorraden kapitaal machines voorraden kapitaal Tolaal eigen vermogen 550 Tolaal eigen vermogen 550 schulden 50 schulden 50 Machines en schulden worden overgedragen aan vennootschap B Voorraden, liquide middelen en goodwill worden overgedragen aan vennootschap C '< OJ Co -"

63 Aantal aandelen B: Overeengekomen ruilwaarde vennootschap B: Ruilwaarde per aandeel B: 16 Ruilwaarde netto-actief A toebedeeld aan B: 400 Ruilwaarde per aandeel A: 16 Aantal aandelen C: Overeengekomen ruilwaarde vennootschap C: Ruilwaarde per aandeel C: Ruilwaarde netto-actief A toebedeeld aan C: Ruilwaarde per aandeel A: Ruilverhouding: Aantal nieuw uit te geven aandelen B: 25 1 aandeel A, geeft recht op 1 aandeel B Ruilverhouding: Aantal nieuw uit te geven aandelen C: Opleg in geld: 1 aandeel A geeft recht op 3 aandelen C, met een opleg in geld van aandelen' 16 = 400 Vennootschap B + A (na splitsing) Vennootschap C + A (na splitsing) machines 900 kapitaal 328 voorraden investeringsreserve (oud) 25 machines voorraden liquide middelen kapitaal investeringsreserve (oud) Totaal eigen vermogen 650 Totaal eigen vermogen Schulden 550 schulden < CP (Xl N I

64 Voorbeeld 9: belaste splitsing door overneming Splitsing door overname in vennootschap A door vennootschappen B en C (belast). Vennootschap A (voor splitsing) machines * voorraden liquide middelen kapitaal investeringsreserve (oud herwaarderingsmw totaal eigen vermogen 1. Schulden * marktwaarde machines: * latente goodwill: Belastbare basis: Voorafbetaling (33,99%): "Uitkering" aan Vennootschappen B en C: Uitgekeerd dividend: Vennootschap B (voor splitsing) Vennootschap C (voor splitsing) machines voorraden kapitaal machines kapitaal voorraden totaal eigen vermogen 550 totaal eigen vermogen 550 schulden Machines en schulden worden overgedragen aan vennootschap B 50 schulden 50 Voorraden en liquide middelen en goodwiff worden overgedragen aan vennootschap C < OJ CD -->.

65 Vennootschap B + A (na splitsing) Vennootschap C + A (na splitsing) machines voorraden kapitaal machines kapitaal voorraden 700 liquide middelen totaal eigen vermogen schulden goodwill 400 totaal eigen vermogen schulden I < DJ CO tv

66 [_n Voorbeeld 10: fiscale Nettowaarde machines 1 vorderingen 2 Vennootschap x kapitaal uitgiftepremie herwaarderingsmeerwaarde 4 s kapitaalsu bsidies TotaalEV: voorzieningen 5 uitgestelde belastingen schulden Fiscale nettowaarde vennootschap X: Boekhoudkundige nettowaarde: + Verdoken reserves: Afschrijvingsexcedent Belaste voorziening + Uitgestelde belastingen: Vrijgestelde herwaarderingsmeerwaarden: Fiscale nettowaarde: Fiscale nettowaarde vennootschap X (alternatief): 1 afschrijvingsexcedent 2 belastingvrije waardevermindering 3 geïncorporeerde investeringsreserve 4 vrijgesteld deel van de herwaarderingsmeerwaarde 5 belaste voorziening Boekhoudkundige activa Fiscale correcties op boekhoudkundige activa Afschrijvingsexcedent Vrijgestelde herwaarderingsmeerwaade Boekhoudkundige schulden Fiscale correcties op boekhoudkundige passiva Belastingvrije voorziening Fiscale nettowaarde: < Ol... o... ",

67 Voorbeeld 11: partiële splitsing ---- Belastingvrije partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap. Vennootschap A (voor partiële splitsing) gebouw kapitaal machines herwaarderingsmw uitrusting belaste reserves gespreid te belasten mw andere belastingvrije res. overgedragen verlies afschrijvingsexcedent wederbelegging gespreid te belasten mw vrijgestelde herwaarderingsmeerwaarde 4 fiscaal overgedragen verlies totaal eigen vermogen schuld op gebouw schuld op machines en uitr De machines, de uitrusting en de schuld op de machines en uitrusting worden overgedragen aan de nieuw opgerichte vennootschap B Vak I, A, Belaste Reserves, Eindtoestand: Belaste Reserves Overgedragen verlies Afschrijvingsexcedent Vak I, B, BGlastingvrij9 R9S9rv9S, Eindto9stand: Herwaarderingsmeerwaarde Andere Belastingvrije reserves Gespreid te belasten meerwaarde < OJ ~ ~ ~ I