JURIDISCHE EN FISCALE ASPECTEN VAN EEN OVERNAME LUDO DILLEN I. INLEIDING

Transcriptie

1 JURIDISCHE EN FISCALE ASPECTEN VAN EEN OVERNAME LUDO DILLEN I. INLEIDING 1 Een onderneming (eenmanszaak, vennootschap al dan niet met rechtspersoonlijkheid) kan worden overgenomen bij wijze van of als gevolg van: een gewone aandelentransactie ( share deal ); een inbreng of overdracht van een algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak ( asset deal ); een bijzondere aandelentransactie ingevolge een fusie of splitsing door overneming. 2 Gelet op het toegemeten tijdsbestek wordt geopteerd om navolgend nader te blijven stilstaan bij een aantal specifieke juridische en fiscale aspecten van invloed op de waardering bij overname van een vennootschap (met rechtspersoonlijkheid) bij wijze van fusie of splitsing door overneming of bij wijze van inbreng of overdracht van een algemeenheid of van een bedrijfstak. De beperking van de bespreking tot voormelde verrichtingen biedt het voordeel dat het vennootschapsrechtelijk kader ervan wordt geregeld in Boek XI art. 670 t/m 773 W. Venn. Bovendien komen daarbij een groot aantal aandachtspunten ter sprake die mutatis mutandis gelden bij overname van een eenmanszaak (algemeenheid c.q. bedrijfstak) of bij overname bij middel van een gewone aandelentransactie. 1

2 3 De waardering bij overname gaat per definitie uit van de voortzetting van de overgenomen onderneming (continuïteitsbeginsel - going concern ). In het kader van een (belaste) activatransactie kan de aankoopprijs (fiscaal) worden afgeschreven of kunnen er waardeverminderingen in rekening worden gebracht. Bij een gewone aandelentransactie is dit niet mogelijk. Deze gederfde belastingbesparing (fiscale latentie) zal in beginsel bij de waardebepaling worden verrekend tegen het basistarief Ven.B. en worden verdisconteerd tegen een marktconforme rente. Bij een gewone aandelentransactie zal er ook belang moeten worden gehecht aan de fiscale kwaliteit van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap. Ook de mogelijkheid om na een gewone aandelentransactie nog in hoofde van de overgenomen vennootschap bestaande recuperabele fiscale verliezen of investeringsaftrekken te kunnen aftrekken moet met het oog op een juiste waardering worden onderzocht. Art. 207 derde lid WIB 92 bepaalt immers dat i.g.v. verwerving of van wijziging, tijdens het belastbaar tijdperk, van de controle van een vennootschap die niet beantwoordt aan rechtmatige financiële of economische behoeften, de nog recuperabele investeringsaftrekken en beroepsverliezen noch aftrekbaar zijn van de winst van dat tijdperk, noch van deze van enig later belastbaar tijdperk. 4 In het algemeen geldt fiscaal dat aandelen bij realisatie moeten worden gewaardeerd tegen marktwaarde, d.i. de prijs die een 2

3 onafhankelijke derde voor de aandelen zou hebben betaald op hetzelfde tijdstip en onder dezelfde omstandigheden. Deze marktwaarde is niet noodzakelijk gelijk aan hun intrinsieke - of aan hun rendementswaarde. Bedrijfseconomische waarderingsmethodes gebaseerd op (bewijsbare) objectieve gegevens gelden ook fiscaal (Antwerpen 19 februari 2002, T.F.R. 2003, 45; vgl. CBN adviezen en IAS). Dit houdt in dat er met belastinglatenties rekening kan worden gehouden. Op de (fiscale) gevolgen van over- of onderwaarderingen wordt binnen het bestek van deze voordracht niet ingegaan. 5 Het going-concern beginsel neemt niet weg dat bij een fusie of splitsing door overneming de overgenomen of gesplitste 1 vennootschap wordt ontbonden (weze het zonder vereffening). Dit heeft verregaande gevolgen op fiscaal vlak aangezien de art. 208 en 209 WIB 92 mede van toepassing zijn bij fusie of splitsing door overneming (art , 1 WIB 92). Dit houdt o.m. in dat het positieve verschil tussen de uitgekeerde som en de gerevaloriseerde waarde van het gestorte kapitaal wordt aangemerkt als een uitgekeerd dividend. Bovendien wordt daarbij de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen op de datum van fusie of splitsing gelijkgesteld met een bij verdeling van maatschappelijk vermogen uitgekeerde som (art WIB 92). Indien derhalve de fusie of splitsing door overneming onder belastingheffing plaatsvindt, heeft dit merkelijke gevolgen voor de waardebepaling van de overgenomen vennootschap. 1 Verder in beide gevallen benoemd als de overgenomen vennootschap. 3

4 6 In regel zijn fusies of splitsingen - gelet op de continuïteitsgedachte - evenwel (verplicht) vrijgesteld van belasting. Deze vrijstelling is evenwel aan bepaalde voorwaarden onderworpen (art tweede lid WIB 92). Zo moet de verrichting o.m. beantwoorden aan rechtmatige financiële of economische behoeften. Aangezien dit niet altijd met zekerheid kan gesteld worden, verdient het voor de externe waardebepaler (commissaris, bedrijfsrevisor, accountant) de voorkeur dat er zekerheid omtrent deze kwestie wordt verkregen bij middel van een ruling, hetzij een voorbehoud te maken. De belastingvrijstelling is bovendien, zo aanwezig, niet steeds volkomen meer bepaald in die (bij overnames veel voorkomende) gevallen waar de inbreng niet volledig wordt vergoed met aandelen van de overnemende vennootschap o.m. ingevolge het feit dat de overnemende of verkrijgende (splitsing) 2 vennootschap aandelen bezit van de overgenomen vennootschap. Zelfs indien de belastingvrijstelling in zulke gevallen kan worden gevrijwaard, dan nog zullen er vaak kwalitatieve vermogensverschuivingen plaatsvinden die van (grote) invloed (kunnen) zijn op de waardering van de overgenomen vennootschap en a fortiori bij de bepaling van het aantal nieuw uit te reiken aandelen. Deze verschuivingen zijn het gevolg van de (vaak onvolkomen) wijze waarop de fiscale neutraliteit wettelijk wordt geregeld alsmede van de wijze waarop de fiscaal neutrale (of deels neutrale) verrichting boekhoudkundig moet worden verwerkt. 2 Verder in beide gevallen benoemd als de overnemende vennootschap. 4

5 7 Bij inbreng of overdracht van een algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak zijn de inkomsten (stopzettingsmeerwaarden op activa en minderwaarden op passiva) die daarbij worden verkregen (d.w.z. verwezenlijkt) of vastgesteld principieel belastbaar (art. 28 eerste lid, 1 en laatste lid j art. 183 WIB 92). De uitdrukking vastgesteld slaat op de meerwaarden (en minderwaarden) die niet worden verwezenlijkt maar die n.a.v. de overdracht of de inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak aan het licht treden. Een meerwaarde wordt pas geacht vastgesteld te zijn indien haar bedrag blijkt uit enigerlei akte die met de stopzetting verband houdt. Het gaat i.c. o.m. om de akten die ingevolge de overdracht of de inbreng vennootschapsrechtelijk verplicht moeten worden opgesteld (o.m. waarderingsverslagen). Ook al wordt de inbrengende of overdragende vennootschap niet ontbonden, toch zal het belastbaar karakter van de verrichting van (grote) invloed zijn op de waardering. 8 Een inbreng, niet een overdracht, kan evenwel onder bepaalde voorwaarden van belasting worden vrijgesteld zie art eerste lid, 2 j art. 183 en 190 WIB 92. Zo moet de verrichting o.m. beantwoorden aan rechtmatige financiële of economische behoeften (vgl. supra fusies en splitsingen). Anders dan bij fusie en splitsing is bij inbreng de belastingvrijstelling niet gekoppeld aan de voorwaarde dat de inbreng moet plaatsvinden onder toepassing van het juridisch voortzettingsstelsel waarin het vennootschapsrecht 5

6 onder bepaalde voorwaarden voorziet. Verder is opmerkelijk dat de vrijstelling in tegenstelling tot bij fusies en splitsingen facultatief blijft. Zelfs bij een volkomen belastingneutraliteit, kan er sprake zijn van kwalitatieve vermogensverschuivingen van invloed op de waardering van de ingevolge de inbreng uit te reiken aandelen. Zoals bij fusies en splitsingen zijn deze verschuivingen het gevolg van de wijze waarop de fiscale neutraliteit wettelijk wordt geregeld alsmede van de wijze waarop de fiscaal neutrale inbrengverrichting boekhoudkundig moet worden verwerkt. 9 In de rechtsleer wordt veel aandacht besteed aan het vennootschapsrechtelijke en fiscale regime van voormelde overnameverrichtingen. Ook de boekhoudkundige verwerking ervan krijgt ruime aandacht. De (niet geringe) waarderingsproblemen die zich evenwel in dit verband vanuit een fiscaal oogpunt stellen, worden voor zover mij bekend eerder stiefmoederlijk behandeld. Alvorens daar navolgend aan de hand van enkele typische voorbeelden nader aandacht aan te besteden, past het vooraf de grote krachtlijnen van de juridische en fiscale aspecten van voormelde overnameverrichtingen beknopt toe te lichten. 6

7 II. FUSIE OF SPLITSING DOOR OVERNEMING A. VENNOOTSCHAPSRECHTELIJK KADER 10 Bij fusie of splitsing door overneming (als bedoeld in art. 671 en 673 W. Venn.) is er sprake van een overgang van het gehele vermogen tegen uitreiking van aandelen van de overnemende vennootschap (rechtsopvolger ten algemene titel - juridische continuïteit) aan de vennoten van de ontbonden overgenomen vennootschap(pen) eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale of van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen. 11 Bij een fusie of splitsing door overneming vindt er geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf (art , 1 en art , 1 W. Venn.). 12 Met fusie door overneming (als bedoeld in art. 676 W. Venn.) wordt o.m. gelijkgesteld de overgang van het gehele vermogen op een overnemende vennootschap die reeds houdster is van alle aandelen. Van een uitreiking van aandelen of een opleg in geld is er in zulk geval dan ook geen sprake (art. 726, 1 W. Venn.) De wet voorziet niet in de mogelijkheid van een splitsing door overneming, vergelijkbaar met een fusie door overneming als bedoeld in art. 676 W. Venn. 7

8 13 De maximum opleg in geld bedraagt: waarde van de overgenomen vennootschap 1+ ruilwaarde aandeel overnemende vennootschap x 10 nominale waarde aandeel overnemende vennootschap De mogelijkheid een opleg in geld toe te kennen komt tegemoet aan de verzuchting de berekening van de ruilverhouding tussen de oude en nieuwe aandelen te vergemakkelijken. 14 Uit het beginsel van de aandelenruil volgt dat er geen fusie of splitsing kan bestaan zonder aandelenemissie en dus zonder inbreng. De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (als bedoeld in art. 676 W. Venn.) vormt hierop een uitzondering waarbij tevens, nu er geen aandelen worden uitgereikt, de vereiste wegvalt dat de overgenomen vennootschap een netto-actief moet bezitten. Deze positieve inbrengtoets gebeurt altijd ten aanzien van werkelijke waarden, en dus niet ook niet bij (volkomen) belastingneutrale verrichtingen ten aanzien van boekhoudkundige waarden. 15 In het door het bestuursorgaan op te maken fusie- of splitsingsvoorstel moet verplicht o.m. de ruilverhouding (of 8

9 uitwisselingsverhouding ) van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld worden opgenomen. In geval van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is er zoals reeds gemeld van een ruilverhouding of een opleg in geld geen sprake. De ruilverhouding moet worden bepaald uitgaande van de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen (en te ontbinden) vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap(pen). De latere wijzigingen in het vermogen van de betrokken vennootschappen hebben in beginsel 3 geen invloed op de ruilverhouding. 16 Om de ruil- of uitwisselingsverhouding vast te stellen moeten de bij de verrichting betrokken vennootschappen worden gewaardeerd. De ruilverhouding kan in de volgende formule worden uitgedrukt: (ruil)waarde per aandeel van de over te nemen vennootschap (ruil)waarde per aandeel van de overnemende vennootschap = aantal nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap aantal bestaande aandelen van de over te nemen vennootschap 3 De algemene vergaderingen die zich over de fusie of de splitsing moeten uitspreken kunnen de ruilverhouding nog wijzigen zo bv. in geval van een belangrijke wijziging in het vermogen van een van de bij de fusie of splitsing betrokken vennootschappen. 9

10 Hieruit volgt: aantal nieuwe aandelen = aantal bestaande aandelen x (ruil)waarde per aandeel van de over te nemen vennootschap (ruil)waarde per aandeel van de overnemende vennootschap 17 Noch het vennootschaps- noch het boekhoudrecht bevatten dwingende bepalingen m.b.t. de waarderingsmethoden. Het spreekt evenwel voor zich dat het bepalen van de juiste uitwisselingsverhouding tussen de bij de fusie of de splitsing betrokken vennootschappen met de nodige zorgvuldigheid moet geschieden, vermits moet worden gesteund op de werkelijke waarden die zelden aan de intrinsieke waarden zullen gelijk zijn. In die zin kan het bij wijlen ingenomen standpunt niet worden onderschreven dat voorhoudt dat de ruilverhouding in principe op grond van boekwaarden wordt berekend, waarbij de indruk wordt gewekt dat het inaanmerkingnemen van de werkelijke waarden een faculteit vormt. De fiscale kwaliteit van het eigen vermogen (inzonderheid zowel actieve als passieve belastinglatenties) van de bij de fusie of de splitsing betrokken vennootschappen, alsmede de wijzigingen in deze kwaliteit moeten bij de waardering in acht worden genomen. 18 Er moeten bij elk van de bij de fusie of splitsing betrokken vennootschappen alleszins identieke en homogene waarderings- methoden worden gebruikt. Indien er verschillende categorieën van aandelen of effecten bestaan, moeten er eventueel meerdere ruilverhoudingen worden bepaald. 10

11 Er zal een evenwichtige ruilverhouding moeten worden gezocht die al te complexe ruilverhoudingen vermijdt. Bepaalde problemen die er op dit vlak rijzen, kunnen worden opgelost door de toekenning van een opleg in geld, door een inkoop van eigen aandelen die bij de fusie of de splitsing niet worden omgewisseld (zie art , 2, art. 726, 2 en art , 2 W. Venn.), door een voorafgaande herschikking van het aandelenbezit door de vennoten van de over te nemen vennootschap, enz. Op de vraag of er ook aandelen kunnen worden uitgegeven met een fractiewaarde die afwijkt van de bestaande aandelen, wordt binnen het bestek van deze voordracht niet ingegaan. 19 In elke vennootschap stelt elk bestuursorgaan afzonderlijk een omstandig schriftelijk verslag op waarin de stand van het vermogen van de te fuseren of aan de splitsing deelnemende vennootschappen wordt uiteengezet. Tevens dient uit juridische en economisch oogpunt de wenselijkheid van de fusie c.q. de splitsing, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal geschieden en de gevolgen ervan te worden toegelicht en verantwoord. Eveneens moeten de methoden (dus in beginsel meer dan één) waarmede de ruilverhouding der aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht ( l importance relative d.w.z. het relatief belang) dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding worden toegelicht en verantwoord. 11

12 In geval van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting moet er geen fusieverslag worden opgesteld. Het fusie- of splitsingsverslag mag identiek zijn voor alle fuserende of bij de splitsing betrokken vennootschappen, voor zover het bestuursorgaan van elk van de betrokken vennootschappen de inhoud van het verslag geheel onderschrijft. Indien het bestuursorgaan een beroep doet op een onafhankelijke deskundige om de ruilverhouding te bepalen, is het aangewezen dit rapport in bijlage bij het fusie- of splitsingsverslag te voegen. 20 Ingeval de overnemende vennootschap een NV, een BVBA of een CVBA is, wordt in het splitsingsverslag melding gemaakt van het kapitaalverhogingsverslag over de inbreng in natura als bedoeld in de art. 313, 423, of 602 W. Venn. (art. 730 W. Venn.). De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen behoeven evenwel art. 730 W. Venn. onder bepaalde voorwaarden niet toe te passen. 21 In elke vennootschap afzonderlijk wordt een schriftelijk verslag over het fusie- of splitsingsvoorstel opgesteld, hetzij door de commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een extern accountant die daartoe door het bestuur werd aangesteld (art. 731 W. Venn.). 12

13 Het deskundigenverslag moet inzonderheid de verklaring bevatten of de voorgestelde ruilverhouding der aandelen naar de mening van de deskundige al dan niet redelijk is. Het verdient derhalve de voorkeur dat in de over te nemen vennootschap een andere deskundige dan in de overnemende vennootschap(pen) wordt aangesteld, behoudens zo het gaat om gelieerde vennootschappen. In de verklaring moet minstens vermeld staan: 1 Volgens welke methoden de ruilverhouding is vastgesteld. Dwingende waarderingsmethoden of te volgen principes worden wettelijk niet opgelegd (zie supra). Vermits de wet spreekt over methoden, ontstaat er voor de deskundige een probleem ingeval het bestuur slechts één methode heeft gehanteerd om de ruilverhouding te bepalen. De wet verplicht evenwel geenszins om gebruik te maken van verscheidene waarderingsmethoden, zij het dat het gebruik van meerdere methoden door de wetgever als aangewezen wordt beschouwd. 2 Of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt. Tevens moet een oordeel over het betrekkelijk gewicht (d.w.z. relatief belang) worden gegeven dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht. 13

14 Bijzondere moeilijkheden bij de waardering moeten eveneens worden vermeld. Terzake beschikt de deskundige over een inzagerecht bij de vennootschap en kan hij alle inlichtingen en opheldering vragen. Zo lijkt het alleszins vereist dat de deskundige kennis neemt van het fusie- of splitsingsverslag ook al dient hij zich slechts over het fusie- of splitsingsvoorstel uit te spreken. 22 Is in geval van een fusie door overneming de overnemende vennootschap een NV, een BVBA of een CVBA, dan zijn de wettelijke regels i.v.m. de bijzondere verslaggeving over de inbreng in natura (expliciet) niet van toepassing. In geval van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting moet er geen deskundigenverslag worden opgesteld. 23 Is in geval van een splitsing door overneming de overnemende vennootschap een NV, een BVBA of een CVBA, dan kan het deskundigenverslag worden opgemaakt door de commissaris of door de bedrijfsrevisor die het verslag over de inbreng in natura heeft opgesteld. De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen behoeven art. 731 W. Venn. onder bepaalde voorwaarden niet toe te passen. Het controleverslag over de inbreng in natura moet alleszins worden opgemaakt. 14

15 B. BOEKHOUDRECHTELIJK KADER 24 Binnen het bestek van deze voordracht is het niet de bedoeling in te gaan op de boekhoudkundige verwerking van de fusie of splitsing door overneming. Er wordt verwezen naar 41 1 tweede lid, art. 78 en 80 KB/W. Venn. (continuïteitsbeginsel). Omwille van het belang ervan inzake de waardering van de overgenomen vennootschap wordt wel gewezen op het volgende: 25 1 Zoals supra toegelicht moeten de aandelen van de overgenomen vennootschap in het bezit van de overnemende vennootschap worden ingetrokken. De verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap slechts opgenomen t.b.v. de fractie die overeenstemt met de aandelen van de overgenomen vennootschap die worden omgewisseld tegen aandelen van de overnemende vennootschap. In voorkomend geval moet er evenwel rekening worden gehouden met de ten gevolge van de fusie of splitsing gewijzigde fiscale kwalificatie van de reserves bij de overgenomen vennootschap (art j art. 80 KB/W. Venn.) Indien de ingetrokken aandelen in de boekhouding van de overnemende vennootschap waren opgenomen tegen een waarde die niet overeenstemt met de fractie die zij vertegenwoordigen in het eigen vermogen van de overgenomen 15

16 vennootschap, dan wordt het verschil verwerkt volgens zijn aard of zijn oorsprong. Meer bepaald moet het verschil als volgt worden verwerkt (art j art. 80 KB/W. Venn.): a) de boekwaarde van de ingetrokken aandelen is groter dan de fractie die zij vertegenwoordigen in het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap: - voor zoveel als mogelijk moet het verschil worden toegerekend aan de actiefbestanddelen, inclusief de immateriële activa, met een grotere waarde dan het bedrag waarvoor zij in de boekhouding van de overgenomen vennootschap voorkwamen; - indien dit verschil voortvloeit uit een overwaardering van de schulden of uit afschrijvingen, waardeverminderingen of voorzieningen die door de overgenomen vennootschap in resultaat waren genomen maar die niet langer dienstig dan wel overtollig zijn, dan worden zij via de resultatenrekening teruggenomen dan wel gecorrigeerd ten belope van dit overschot; - tot slot wordt het verschil dat nog overblijft na deze toerekeningen opgenomen, al naargelang van het geval, in de post Goodwill of in resultaat (debet) genomen. 16

17 b) de boekwaarde van de ingetrokken aandelen is kleiner dan de fractie die zij vertegenwoordigen in het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap: - voor zover het verschil voortvloeit uit een overwaardering van activa of een onderwaardering van passiva door de overgenomen vennootschap wordt ten belope van het verschil afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen en correcties geboekt; - het verschil dat na deze correctieboekingen overblijft wordt in resultaat (credit) genomen. C. FISCAALRECHTELIJK KADER 27 Binnen het bestek van deze voordracht kan enkel worden ingegaan op een aantal fiscale aspecten die inzake fusie of splitsing door overneming in de sfeer van de Ven. B. bij waardering een rol spelen. 28 Zoals in de inleiding gesteld brengt een fusie of splitsing door overneming de ontbinding met zich van de overgenomen vennootschap. De art. 208 en 209 WIB 92 zijn in beginsel van toepassing (art , 1 WIB 92). Bij een belaste fusie of splitsing wordt ten name van de overnemende vennootschap (art WIB 92): 17

18 - het door de inbreng gestort kapitaal geacht overeen te stemmen met de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen, voor zover evenwel de inbreng wordt vergoed met nieuw uitgegeven aandelen (zie ook supra, B. - intrekking van aandelen); - de aanschaffingswaarde van de ingebrachte bestanddelen geacht overeen te stemmen met de werkelijke waarde die zij hadden bij de overgenomen vennootschap. Voor de berekening van de belastbare grondslag kan de overgenomen vennootschap toepassing maken van de aftrek van vorige fiscale verliezen, investeringsaftrekken, enz. Tot slot wordt aangestipt dat in hoofde van de aandeelhouder / vennoot als een dividend wordt aangemerkt o.m. de uitkeringen die op grond van art. 209 WIB 92 als dividend worden gekwalificeerd (art. 18 eerste lid, 2 ter j 183 WIB 92). In beginsel moet er op deze uitkeringen een bronheffing (RV) van 10% worden ingehouden (art. 269 eerste lid, 2 bis WIB 92). Op vraag of er beroep kan worden gedaan op een verzaking van RV en zo neen of de RV verrekenbaar is met de eindbelasting, wordt binnen het bestek van deze voordracht niet ingegaan. Het hoeft evenwel geen betoog dat deze voorheffing een rol zal spelen bij de waardering van een overname in het kader van een (belastbare) fusie of splitsing bij overneming. 18

19 29 Indien de fusie of splitsing door overneming (verplicht) belastingvrij verloopt (zie voorwaarden onder art tweede lid WIB 92), dan gelden volgende regels (beknopt): 30 1 Volledig vrijgesteld blijven: - de vrijgestelde meerwaarden als vermeld in art. 44 1, 1 WIB 92 (uitgedrukte meerwaarden) en art. 47 WIB 92 (meerwaarden uitgestelde taxatie); - de vrijgestelde kapitaalsubsidies (art. 362 WIB 92); - de n.a.v. de fusie of splitsing door overneming verwezenlijkte of vastgestelde meerwaarden. Deze meerwaarden worden fiscaal geacht niet te zijn verwezenlijkt (art. 212 laatste lid WIB 92) Partieel vrijgesteld zijn: Voor het overige blijft belastingheffing achterwege voor zover de inbrengen worden vergoed met nieuwe aandelen die daartoe worden uitgegeven. In de mate dat er geen nieuwe aandelen worden uitgereikt wordt het bedrag van het gestorte kapitaal en van de voorheen gereserveerde winst van de overgenomen vennootschap, ten name van de overnemende vennootschap verminderd met het gedeelte van de inbreng dat niet wordt vergoed met nieuwe aandelen (art eerste lid WIB 92) 19

20 De vermindering wordt in beginsel eerst aangerekend op de belaste reserves, daarna op de vrijgestelde reserves en ten slotte op het gestorte kapitaal (art tweede lid WIB 92). Wanneer de inbreng evenwel niet wordt vergoed omdat de overnemende vennootschap in het bezit is van aandelen van de overgenomen vennootschap, wordt de vermindering verhoudingsgewijs aangerekend op het gestorte kapitaal en de reserves, waarbij de vermindering van de reserves bij voorrang op de belaste reserves wordt aangerekend (art derde lid WIB 92). Tot slot wordt geen enkele vermindering aangerekend op de supra onder nr. 30 vermelde meerwaarden en kapitaalsubsidies, noch op de in art. 48 WIB 92 vermelde waardeverminderingen en voorzieningen die als dusdanig in de boekhouding van de overnemende vennootschap worden teruggevonden (art vierde lid WIB 92) Continuïteitsbeginsel Verder geldt het continuïteitsbeginsel als verwoord in art. 212 WIB Splitsing door overneming Bij het bepalen van - het gestort kapitaal en van de voorheen gereserveerde winst die in geval van splitsing bij elk van de overnemende vennootschappen in aanmerking worden genomen; 20

21 - de in art WIB 92 vermelde vermindering (zie supra nr. 31) worden de overnemende vennootschappen geacht het gestorte kapitaal, de belaste reserves en de vrijgestelde reserves van de overgenomen vennootschap te verkrijgen evenredig met de fiscale nettowaarde van de verkregen inbreng. 34 In de mate de in beginsel belastingvrije fusie of splitsing door overneming toch wordt belast, kan de overgenomen vennootschap voor de berekening van de belastbare grondslag toepassing maken van de aftrek van vorige fiscale verliezen, investeringsaftrekken, enz. 35 Verder zullen de beroepsverliezen die de overnemende vennootschap vóór de overneming heeft geleden slechts definitief aftrekbaar zijn naar verhouding tot het evenredige aandeel van de fiscale nettowaarde van de overnemende vennootschap vóór de belastingvrije fusie of splitsing door overneming in het totaal van de fiscale nettowaarden van de overnemende én van de overgenomen bestanddelen eveneens vóór de verrichting (art eerste lid WIB 92). 36 De beroepsverliezen die de overgenomen vennootschap vóór de fusie of splitsing heeft geleden, zijn bij de overnemende vennootschap bij voortduur aftrekbaar naar verhouding tot het evenredige aandeel van de fiscale nettowaarde van de overgenomen bestanddelen vóór de verrichting, in het totaal van de 21

22 fiscale nettowaarden van de overgenomen bestanddelen, eveneens vóór de verrichting (art tweede lid WIB 92). 37 Gelijkaardige bepalingen gelden voor wat het nog verrekenbare belastingkrediet betreft (zie art. 292 bis vierde, vijfde en zesde lid WIB 92). 38 Tot slot wordt aangestipt dat de RV (10%) niet is verschuldigd op het gedeelte van dividenden dat i.g.v. een belastingvrije fusie of splitsing door overneming wordt geacht uitgekeerd te zijn wanneer de inbreng niet volledig wordt vergoed met nieuwe aandelen als bedoeld in art derde lid WIB 92 (zie supra) omdat de overnemende vennootschap in het bezit is van aandelen van de overgenomen vennootschap. 22

23 D. ENKELE TOEPASSINGEN Fusie door overneming geen onderlinge deelneming a. a b 100% 100% ACTIEF A PASSIEF ACTIEF B PASSIEF Bank Kap. Fisc Bank Kap.Fisc Bel. vrije res Bij een fusie door overneming zal bij de waardering van de bij de fusie betrokken vennootschappen en bij het bepalen van het aantal uit te reiken aandelen rekening moeten worden gehouden met het verschil in fiscale kwaliteit van hun eigen vermogen. Dit geldt ook bij een belastingvrije fusie. Ook bij continuïteit speelt bij de waardering de mogelijkheid om al dan niet fiscaalvriendelijk reserves te kunnen uitkeren c.q. het kapitaal te kunnen verminderen, een rol. 23

24 40 2. Fusie door overneming 60% onderlinge deelneming Moeder neemt dochter over geen meer of minderwaarde bij intrekking der aandelen a. a 100% ACTIEF A PASSIEF 60 Aand. B 120 Kap. Fisc. 120 b 60% 40% ACTIEF B PASSIEF Bank 200 Kap. Fisc. 100 Bel. Res. 60 Bel. Vrije Res

25 b. a 60% 40% b ACTIEF A PASSIEF Bank 200 Kap. 120 Kap. 40 Bel. Vrije Res Er moet bij de waardering rekening worden gehouden met de fiscale kwaliteit van het eigen vermogen van de overnemende vennootschap alsook met de fiscale kwaliteit van het overgenomen eigen vermogen. 25

26 Stel dat in voormeld voorbeeld A i.p.v. 120 fiscaal volstort kapitaal 10 fiscaal volstort en 110 fiscaal vrijgestelde reserves heeft dan geeft dat na overname van B volgend resultaat. a 51,50% 48,50% b ACTIEF A PASSIEF Bank 200 Kap. 10 Kap. 40 Bel. vrije Res. 110 Bel. Vrije Res Willen de aandeelhouders van de bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen niet worden bevoor- of benadeeld, dan moet er wel degelijk rekening worden gehouden met de fiscale kwaliteit van het eigen vermogen vóór en nà de verrichting. 26

27 41 3. Fusie door overneming 60% onderlinge deelneming Moeder neemt dochter over meer c.q. minderwaarde bij intrekking der aandelen a. a 100% ACTIEF A PASSIEF 60 Aand. B 60 Kap. Fisc. 60 a b 60% 40% ACTIEF B PASSIEF Bank 200 Kap. Fisc. 100 Bel. Res. 60 Bel. Vrije Res

28 b. a b 59.75% 40,25% ACTIEF A PASSIEF Bank 200 Kap. 60 Kap. 40 Bel. Res. (1) 59 Bel. Vrije Res. 40 Te bet. Ven.B. (1) )Boekhoudkundige meerwaarde = fiscale meerwaarde op aandelen DBI aftrek. (art , 2 WIB 92) 60 x 5% x 34% Ven.B. = 1 41 bis Samenvatting na overname ACTIEF A PASSIEF Bank 200 Kap. Fisc Bel. Res 59 Bel. Vrije Res Te bet. Ven.B Verschillende uitkomsten louter afhankelijk van situatie A vóór fusie op vlak van fiscale samenstelling van haar eigen vermogen. 28

29 III. INBRENG OF OVERDRACHT VAN EEN ALGEMEENHEID OF VAN EEN BEDRIJFSTAK A. VENNOOTSCHAPSRECHTELIJK KADER 42 Bij inbreng van een algemeenheid (als bedoeld in art. 678 W. Venn.) is er sprake van een overdracht van het gehele vermogen aan één of meer verkrijgende vennootschap(pen) (rechtsopvolger(s) ten algemene titel juridische continuïteit) tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat uit aandelen van de verkrijgende vennootschap(pen). 43 Bij inbreng van een bedrijfstak (als bedoeld in art. 679 W. Venn.) is er sprake van een overdracht van een bedrijfstak aan één verkrijgende vennootschap (rechtsopvolger ten algemene titel juridische continuïteit) tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen van de verkrijgende vennootschap. 43 De inbrengende vennootschap wordt ingevolge de inbreng niet ontbonden. Zij wordt aandeelhouder of vennoot van de verkrijgende vennootschap(pen). 44 Een opleg in geld is vennootschaprechtelijk niet toegelaten. Dit wordt in de rechtsleer verklaard door het feit dat er bij de inbreng van activa geen ruilverhouding moet worden bepaald. Bij inbreng in een bestaande vennootschap kan dit standpunt als verklaring voor het ontbreken van een opleg moeilijk worden bijgetreden. Het aantal uit te reiken aandelen moet immers ook in zulk geval worden 29

30 berekend uitgaande van de conventionele waarde van de inbreng enerzijds en van de verkrijgende vennootschap anderzijds. Er moet derhalve een vermogensverhouding worden vastgesteld en het aantal uit te reiken aandelen is dan gelijk aan: conventionele waarde inbreng conventionele waarde verkrijgende vennootschap X aantal bestaande aandelen verkrijgende vennootschap Voor de bepaling van deze vermogensverhouding dient ook rekening te worden gehouden met niet-boekhoudkundige uitdrukbare of niet-boekhoudkundig uitgedrukte vermogensbestanddelen. 46 De algemene in de vennootschappenwet opgenomen regels inzake inbreng in natura blijven onverkort van kracht. De art. 760 e.v. W. Venn. gelden als aanvulling, specifiek van toepassing bij een inbreng van een algemeenheid of een bedrijfstak. 47 Verder wordt nog opgemerkt dat het bestuursorgaan van de inbrengende vennootschap een omstandig schriftelijk verslag moet opmaken waarin de stand van het vermogen van de betrokken vennootschappen wordt uiteengezet. Er moet tevens vanuit een juridisch en economisch oogpunt toelichting en verantwoording 30

31 worden gegeven over de wenselijkheid van de inbreng, de voorwaarden waaronder en de wijze waarop zij geschiedt, als van de gevolgen ervan. Deze verplichting geldt kennelijk uitsluitend in geval van een inbreng van een algemeenheid. 48 Er moet door de (commissaris -) revisor of accountant in tegenstelling tot wat is bepaald inzake fusies en splitsingen geen controleverslag worden opgemaakt. 49 De wet bepaalt niet dat het bestuursorgaan van de bestaande verkrijgende vennootschap(pen) een inbrengverslag moet opmaken. Het spreekt echter wel vanzelf dat ook de aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap(pen) - of de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal zich moeten uitspreken over de kapitaalverhoging die uit de inbreng voortvloeit. De inbreng in natura zal uiteraard wel het voorwerp moeten uitmaken van een door de (commissaris-) revisor opgesteld verslag overeenkomstig art. 602 W. Venn.(kapitaalverhoging). 50 Vennootschappen kunnen de overdracht onder bezwarende titel (anders dan bij wijze van inbreng bv. verkoop) van een algemeenheid of van een bedrijfstak onderwerpen aan de procedureregels en rechtsgevolgen (juridische continuïteit - art. 770 W. Venn.) toepasselijk op de inbreng. 31

32 B. BOEKHOUDRECHTELIJK KADER 51 Binnen het bestek van deze voordracht is het niet de bedoeling in te gaan op de boekhoudkundige verwerking van de inbreng of overdracht van een algemeenheid of van een bedrijfstak. Er wordt voor wat een inbreng betreft die onder vennootschapsrechtelijke continuïteit verloopt, verwezen naar art tweede lid in fine en 81 KB/W. Venn. (continuïteitsbeginsel). C. FISCAALRECHTELIJK KADER 52 Er wordt navolgend slechts ingegaan op een aantal fiscale aspecten die inzake inbreng of overdracht van een algemeenheid of van een bedrijfstak in de sfeer van de Ven. B. bij waardering een rol spelen. 53 Zoals in de inleiding gesteld brengt een inbreng of overdracht van een algemeenheid of van een bedrijfstak de belastbaarheid met zich van de inkomsten (stopzettingsmeerwaarden op activa of minderwaarde op passiva) die daarbij worden verwezenlijkt of vastgesteld. In zulk geval zal er bij inbreng fiscaal gestort kapitaal worden gevormd. De inbreng of overdrachtverkrijgende vennootschap kan afschrijvingen of waardeverminderingen toepassen op de (werkelijke) inbreng- of aanschaffingswaarde. De inbrengende of overdragende vennootschap kan op de verkregen (belastbare) meer (of minder -) waarden alle fiscale aftrekken toepassen als bedoeld in de art. 199 tot 207 WIB

33 54 Indien de inbreng (nooit een overdracht) van een algemeenheid of van een bedrijfstak (facultatief) belastingvrij verloopt (zie voorwaarden onder art eerste lid, 2, tweede en derde lid j art. 190 WIB 92, dan gelden volgende regels (beknopt): 55 1 De onaantastbaarheidsvoorwaarde moet worden nageleefd behalve zo de meerwaarden niet worden uitgedrukt overeenkomstig het KB/W.Venn. (art. 190 derde lid WIB 92) De aandelen die als vergoeding voor de inbreng worden verkregen, hebben fiscaal een waarde gelijk aan de waarde die de ingebrachte activa, uit fiscaal oogpunt, bij de vroegere belastingplichtige hadden (art eerste lid j art. 190 WIB 92). In de sfeer van de Ven.B. kan er actueel in beginsel geen economisch dubbele belasting meer optreden gelet op de meerwaardevrijstelling als verwoord in art. 192 WIB 92 en van de verwerping als beroepskost van waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen (art. 198, 7 WIB 92) De inbrengontvangende vennootschap erft de fiscale historiek van de ingebrachte activa (en passiva) ( continuïteitsbeginsel als verwoord in art j 190 WIB 92) Het maatschappelijk kapitaal gevormd door de inbreng bestaat slechts uit werkelijk gestort kapitaal t.b.v. de fiscale nettowaarde die de inbreng ten name van de inbrengende vennootschap had (art. 184 derde lid WIB 92). 33

34 59 De inbreng van activa houdt niet in dat de passiva die in het boekhoudrecht als eigen vermogensbestanddelen worden gekwalificeerd, mee worden ingebracht. Dit betekent evenwel niet dat de samenstelling van het eigen vermogen van de inbrengende vennootschap niet door de inbreng kan worden beïnvloed. Dit fenomeen kan van invloed zijn op de waardering en de bepaling van het aantal uit te reiken aandelen. Binnen het bestek van deze voordracht kunnen niet alle mogelijke bijzondere gevallen worden ontleed. Wij beperken ons tot de uitgedrukte maar niet verwezenlijkte meerwaarden. 60 Art tweede lid WIB 92 stelt o.m. dat het bepaald in art. 44 WIB 92, o.m. meer specifiek art. 44 1, 1 WIB 92 inzake uitgedrukte maar niet verwezenlijkte meerwaarden, met uitsluiting van meerwaarden op voorraden en bestellingen in uitvoering (navolgend herwaarderingsmeerwaarden ), van toepassing blijft op de bij de inbrenger bestaande meerwaarden in zover die bestanddelen (waaronder in casu de geherwaardeerde activa moet worden verstaan) bij de inbrengverkrijgende vennootschap worden teruggevonden. 34

35 61 Inzake de onaantastbaarheidsvoorwaarde en het fiscaal gestort kapitaal, zie supra nr. 55 en nr In de huidige met ingang van 1 januari 1990 van toepassing zijnde regeling wordt het positief verschil tussen de boekhoudkundig uitgedrukte inbrengwaarde van de ingebrachte bestanddelen en de fiscale waarde ervan, in hoofde van de inbrengverkrijgende vennootschap aangemerkt als een vrijgestelde meerwaarde in kapitaal. Het gaat in feite fiscaal om een uitgedrukte maar niet verwezenlijkte meerwaarde in kapitaal die ontstaat ofwel ingevolge een herwaardering van activa die boekhoudkundig tot vóór 1 oktober 1993 n.a.v. de inbreng werd uitgedrukt, ofwel als gevolg van herwaarderingen die reeds vóór de inbreng bij de inbrengende vennootschap waren uitgedrukt. 63 De inbreng onder belastingvrijstelling houdt in feite in dat de niet belaste herwaarderingsmeerwaarde onbelast wordt overgeheveld naar de inbrengverkrijgende vennootschap. De belastingheffing wordt alleszins overgedragen naar de inbrengverkrijgende vennootschap (art.46 3 eerste lid WIB 92). De niet als beroepskost aftrekbare afschrijvingen op het geherwaardeerde actief moeten derhalve aan het fiscaal resultaat worden toegevoegd. Dit gebeurt door de uitgedrukte nietverwezenlijkte meerwaarden begrepen in het maatschappelijk kapitaal tot beloop van de fiscaal niet-aanvaarde afschrijvingen in een belaste reserve in kapitaal om te zetten. 35

36 Bij realisatie van het geherwaardeerde actief moet het verschil tussen de fiscale en de boekhoudkundige meerwaarde aan het fiscaal resultaat worden toegevoegd. Dit gebeurt door de uitgedrukte niet-verwezenlijkte meerwaarden begrepen in het maatschappelijk kapitaal tot beloop van dit verschil om te zetten in een belaste reserve in kapitaal. Belastbaarheid ontstaat ook bij niet naleving van de onaantastbaarheidsvoorwaarde, zo i.c. een kapitaalvermindering wordt doorgevoerd met geheel of gedeeltelijke aanrekening op deze vrijgestelde meerwaarde in kapitaal. 64 Over de verdere fiscale behandeling in hoofde van de inbrengende vennootschap wordt door de administratie geen toelichting verstrekt en de rechtsleer besteedt er geen aandacht aan.gelet dat aan de ingevolge de belastingvrije inbreng verkregen aandelen fiscaal een waarde wordt toegekend gelijk aan de waarde die de ingebrachte activa uit fiscaal oogpunt bij de inbrenger hadden (zie supra), zal er een belaste reserve bij de inbrenger ontstaan die fiscaal door middel van een negatief belaste reserve moet worden geneutraliseerd. Bij latere realisatie van de aandelen wordt in beginsel geen belasting geheven, mits toepassing kan worden gemaakt van art WIB 92 (waarbij de belastingheffing die ontstaat ingevolge het op nul vallen van de negatief belaste reserve, wordt vermeden door een aanpassing in meer van de begintoestand van de belaste reserves), en wordt aldus een economisch dubbele belasting vermeden. 36

37 D. TOEPASSINGEN Vennootschap A brengt een algemeenheid van goederen in bij de vennootschap B a. 100% A ACTIEF BW FW PASSIEF BW FW a Kap Herw. meerw a 100% b B ACTIEF BW FW PASSIEF BW FW b Kap b.1 Belaste inbreng 100% a A ACTIEF BW FW PASSIEF BW FW Partic. B Kap. 60,00 60,00 Bel. Res. 26,40 26,40 Te bet. Ven. B. (1) 13,60 13, ,00 100,00 (1) 40 x 34% Ven.B. = 13,60 37

38 A b 60,25% 39,75% B ACTIEF BW FW PASSIEF BW FW a Kap b Kap A en B geconsolideerd geeft uiteindelijk fiscaal een totaal aan gestort kapitaal 226, aan belaste reserves 26,40 of in totaal 252,40 en aan te betalen Ven.B. 13,60. b.2 Belastingvrije inbreng a 100% A ACTIEF BW FW PASSIEF BW FW Partic. B (1) Kap Neg. Bel. Res. (1) <40> Bel. Res (1) ingevolge art eerste lid j art. 190 WIB 92 38

39 A 56,70% b 43,30% B ACTIEF BW FW PASSIEF BW FW a (2) Kap b Kap (3) (1) zie evenwel ook infra nr. 66 (2) ingevolge art eerste lid j art. 190 WIB 92 (3) maatschap. kap. (ingebracht) 100 en fiscaal gestort kapitaal 60 (art. 184 derde lid WIB 92) Het maatschappelijk kapitaal bevat een vrijgestelde meerwaarde in kapitaal t.b.v. 40 Het gaat om de herwaarderingsmeerwaarde op a. (art tweede lid j art. 190 WIB 92) Bij de realisatie van de participatie B door A, valt de negatief belaste reserve <40> op nul en zal de taxatie van de (per hypothese) fiscale meerwaarde 40 worden vermeden door een aanpassing in meer van de begintoestand van de belaste reserves. Dit geeft zowel na de realisatie van de participatie B door A als van het actief a door B tegen boekwaarde volgend resultaat: Balans A nà realisatie participatie B ACTIEF BW FW PASSIEF BW FW Bank Kap Bel. Res Balans B nà realisatie a ACTIEF BW FW PASSIEF BW FW Bank Kap. ( ) 166,00 126, Bel. res. in kap - 40,00 Overgedragen verlies (1) <13,60> <13,60> Te betalen Ven. B. 13,60 13, ,00 166,00 (1) Rekening houdend met 40 x 34% Ven.B. = 13,60. 39

40 A en B geconsolideerd geeft uiteindelijk fiscaal een totaal aan gestort kapitaal 186, aan belaste reserves 66,40 of in totaal 252,40 en aan te betalen Ven.B. 13,60 In die zin is de belastingvrije inbreng fiscaal niet naar behoren geneutraliseerd vermits zo geen beroep wordt gedaan op de uitgestelde taxatie bij een belastingvrije inbreng, onmiddellijke taxatie in globo een fiscaal gestort kapitaal oplevert van 226 (ipv. 186), en belaste reserves 26,40 (ipv. 66,40) verschil 40 herwaarderingsmeerwaarde. 66 Het verschil met de situatie bij een belastingvrije inbreng is bijgevolg dat er in dit laatste geval 40 belaste reserves zijn ontstaan i.p.v. 40 gestort kapitaal. De aangroei in de belaste reserves van A met 40 wordt weliswaar niet aan de Ven.B. onderworpen ingevolge de vrijstelling van de meerwaarde op aandelen (zie supra) maar het verschil in kwalificatie belaste reserves i.p.v. gestort kapitaal zal bij uitkering (of bij liquidatie, gedeeltelijke verdeling van het vermogen of inkoop van eigen aandelen)in beginsel de inhouding van roerende voorheffing met zich brengen.kwalificatie als belaste reserve i.p.v. als gestort kapitaal is eveneens van invloed op de herkwalificatieregel vervat in art. 18,4 WIB 92 (aangezien de belaste reserves bij het begin van het belastbaar tijdperk en het gestort kapitaal bij het einde van het belastbaar tijdperk in aanmerking worden genomen), op de toepassing van het verlaagde Ven.B.-tarief (zie art. 215 derde lid, 3 WIB 92 dat het verlaagde 40

41 tarief uitsluit voor vennootschappen waarvan de dividenduitkering hoger is dan 13% van het gestorte kapitaal bij het begin van het belastbaar tijdperk), op het bedrag dat eventueel als minderwaarde op aandelen als beroepskost kan worden aanvaard (zie art. 198, 7 WIB 92), enz. De belastingvrije inbreng van de algemeenheid biedt derhalve voor de aandeelhouders mogelijk ook nadelen waarmede bij de waardebepaling en bij de berekening van het aantal uit te reiken aandelen rekening moet worden gehouden. III. BESLUIT 67 De juiste waarde bepalen van een onderneming die wordt overgenomen en vaak ook van de overnemende vennootschap is voor de deskundige geen eenvoudige noch risicoloze opdracht (denk in dit verband o.m. aan zijn algemene of specifiek aansprakelijkheid bv. art. 687 W. Venn.). Zo moet de deskundige zich een juist beeld kunnen vormen van de fiscale gevolgen c.q. aspecten verbonden aan de overname. Niet alleen is de vraag aan de orde in welke mate hij rekening zal houden met de fiscale latenties maar ook met de fiscale kwaliteit van het eigen vermogen van de overgenomen en in voorkomend geval overnemende vennootschap. Zelfs indien een overname onder principiële belastingvrijdom verloopt, kunnen er zich verschuivingen voordoen in de fiscale kwaliteit van het overgenomen vermogen die bij de waardering een belangrijke rol kunnen spelen. Ook kan een principieel belastingvrije overname later voor een zwaardere 41

42 belasting zorgen (fiscale latentie) dan een belaste overname. Zoals op vele vlakken dringt er zich ook bij de waardering in het kader van een overname een nauwe interprofessionele samenwerking op tussen de deskundige waardebepaler (bedrijfsrevisor, accountant) en fiscale raadgever (belastingconsulent, fiscaal advocaat). 42

43 1 Seminarie IBR 10 september 2003