SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA MET BETREKKING TOT DIT BASIS PROSPECTUS. Section A Inleiding en Waarschuwingen

Transcriptie

1 SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA MET BETREKKING TOT DIT BASIS PROSPECTUS Samenvattingen bestaan uit informatieverpichtingen gekend as "Onderdeen". Deze Onderdeen zijn genummerd in Secties A E (A.1 E.7). Deze Samenvatting bevat ae Onderdeen die dienen te zijn inbegrepen in een samenvatting voor dit type van Schudeffecten, Emittenten en Garantieverstrekkers. Omdat sommige Onderdeen niet moeten worden behanded, kunnen er acunes zijn in de vogorde van de nummering van de Onderdeen. Hoewe een Onderdee vereist kan zijn in deze samenvatting omwie van het type van Schudeffecten, Emittent en Garantieverstrekker(s), is het mogeijk dat geen reevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot dit Onderdee. In dat geva is een korte beschrijving van het Onderdee opgenomen in de samenvatting met de verkaring waarom het niet van toepassing is. Section A Ineiding en Waarschuwingen Onderdee A.1 Waarschuwing dat de samenvatting moet worden geezen as een ineiding en bepaing met betrekking tot vorderingen Deze samenvatting moet worden geezen as een ineiding op het Basisprospectus en de toepasseijke Uiteindeijke Voorwaarden. In deze samenvatting, tenzij anders vermed en met uitzondering van de eerste paragraaf van Onderdee D.3 betekent "Basis Prospectus": het Basis Prospectus van BNPP B.V. en BNPP van 5juni 2018, zoas van tijd tot tijd aangevud vogens de Note, Warrant en Certificaatprogramma van BNPP B.V., BNPP en BNP Paribas Fortis Funding. De eerste paragraaf van Onderdee D.3 betekent "Basis Prospectus": het Basis Prospectus van BNPP B.V. en BNPP van 5 juni 2018 vogens de Note, Warrant en Certificaatprogramma van BNPP B.V., BNPP en BNP Paribas Fortis Funding. Eke besissing om te investeren in Schudeffecten dient te worden gebaseerd op een overweging van het gehee Basis Prospectus, daarin inbegrepen ek document waarnaar het Basis Prospectus verwijst en de betrokken Definitieve Voorwaarden. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie opgenomen in het Basisprospectus en de toepasseijke Uiteindeijke Voorwaarden bij een rechterijke instantie in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte aanhangig wordt gemaakt, is het mogeijk dat de eiser, vogens de nationae wetgeving van de Lidstaat waar de vordering aanhangig werd gemaakt, moet instaan voor de kosten voor de vertaing van het Basisprospectus en de toepasseijke Uiteindeijke Voorwaarden avorens de rechtsvordering wordt ingeeid. De Emittent noch de Garantieverstrekker (as die er is) zijn burgerrechteijk aansprakeijk in een Lidstaat op de outere basis dat deze samenvatting, incusief enige vertaing daarvan, tenzij de samenvatting miseidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen wordt geezen met de andere deen van dit Basis Prospectus en de betrokken Definitieve Voorwaarden of 1

2 wanneer zij, overeenkomstig de omzetting van de betrokken bepaingen van Richtijn 2010/73/EU in de betrokken Lidstaat, niet de kerngegevens (zoas gedefinieerd in Artike 2.1(s) van de Prospectus Richtijn) bevat om beeggers te hepen wanneer zij overwegen om te investeren in de Schudeffecten, wanneer de samenvatting samen wordt geezen met de andere deen van dit Basis Prospectus en de betrokken Definitieve Voorwaarden. A.2 Toestemming voor het gebruik van het Basisprospectus, gedigheidsperiode en andere voorwaarden Bepaade uitgiften van Schudeffecten met een uitgifteprijs van minder dan EUR (of het equivaent in enige andere munteenheid) mogen aangeboden worden in omstandigheden waarin er geen vrijsteing is van de verpichting onder de Prospectusrichtijn om een prospectus uit te geven. Enig dergeijk aanbod wordt hierna weergegeven as een "Niet-vrijgested Aanbod. Onder voorbehoud van de voorwaarden hieronder uiteengezet, stemt de Emittent in met het gebruik van het Basisprospectus in verbinding met een Niet-vrijgested Aanbod van Schudeffecten door de Managers, enige financiëe tussenpersoon die vermed is as een Gemachtigde Aanbieder in de toepasseijke Uiteindeijke Voorwaarden en enige financiëe tussenpersoon wiens naam gepubiceerd is op de website van BNPP ( en geïdentificeerd is as een Gemachtigde Aanbieder met betrekking tot het reevante Nietvrijgested Aanbod en (indien "Agemene Toestemming" is opgenomen in de toepasseijke Uiteindeijke Voorwaarden) enige financiëe tussenpersoon die gemachtigd is om dergeijke aanbiedingen te maken onder toepasseijke impementerende wetgeving van (de Markten voor Financiëe Instrumenten Richtijn (Richtijn 2014/65/EU) en die op haar website de vogende verkaring opneemt (met de informatie in vierkante haakjes aan te vuen met reevante informatie): "Wij, [vu de officiëe naam in van de financiëe tussenpersoon], verwijzen naar het aanbod van de [vu de tite in van de betrokken Schudeffecten] (de "Schudeffecten") beschreven in de Definitieve Voorwaarden van [vu datum in] (de "Definitieve Voorwaarden") gepubiceerd door [ ] (de "Emittent"). In overweging van de Emittent die zijn toestemming aanbiedt voor ons gebruik van het Basis Prospectus (zoas gedefinieerd in de definitieve Voorwaarden) m.b.t. het aanbod van de Schudeffecten in de Jurisdicties met Niet-vrijgested Aanbod opgegeven in de toepasseijke Definitieve Voorwaarden tijdens de Aanbod Periode en onder voorbehoud van de overige voorwaarden verbonden aan de toestemming, ek zoas gespecificeerd in het Basis Prospectus, aanvaarden wij bij deze het aanbod van de Emittent in overeenstemming met de Voorwaarden voor de Gemachtigde Aanbieder (zoas vermed in het Basis Prospectus) en bevestigen dat wij het Basis Prospectus dienovereenkomstig gebruiken. Aanbiedingsperiode: De toestemming is gegeven door de Emittent voor Nietvrijgestede Aanbiedingen van Schudeffecten gedurende de Aanbod Periode gespecificeerd in de toepasseijke Definitieve Voorwaarden. 2

3 Voorwaarden verbonden aan toestemming: De voorwaarden voor de toestemming van de Emittent (bovenop de voorwaarden waarnaar hierboven wordt verwezen) zijn dat de toestemming (a) enke gedig is gedurende de Aanbod Periode gespecificeerd in de toepasseijke Definitieve Voorwaarden; en (b) enke saat op het gebruik van dit Basis Prospectus voor Nietvrijgestede Aanbiedingen van de betrokken Schijf van Schudeffecten in de Niet-vrijgested Aanbod Jurisdicties gespecificeerd in de toepasseijke Definitieve Voorwaarden. 3

4 EEN BELEGGER DIE VAN PLAN IS SCHULDEFFECTEN TE KOPEN OF DIE SCHULDEFFECTEN KOOPT NAAR AANLEIDING VAN EEN NIET-VRIJGESTELD AANBOD VAN EEN GEMACHTIGDE AANBIEDER, ZAL DIT DOEN, EN DE AANBIEDINGEN EN DE VERKOPEN VAN DEZE SCHULDEFFECTEN AAN EEN BELEGGER DOOR EEN DERGELIJKE GEMACHTIGDE AANBIEDER ZULLEN WORDEN GEDAAN, IN OVEREENSTEMMING MET DE ALGEMENE VOORWAARDEN VAN HET AANBOD TUSSEN DERGELIJKE GEMACHTIGDE AANBIEDER EN DERGELIJKE BELEGGER OOK WAT BETREFT REGELINGEN M.B.T. DE PRIJS, TOEWIJZINGEN, KOSTEN EN VEREFFENING. DE RELEVANTE INFORMATIE ZAL WORDEN VERSTREKT DOOR DE GEMACHTIGDE AANBIEDER OP HET TIJDSTIP VAN EEN DERGELIJK AANBOD. Section B Emittenten en Garantieverstrekkers Onderdee B.1 Juridische en commerciëe naam van de Emittent Schudeffecten kunnen uitgegeven worden vogens dit Basisprospectus vogens de Note, Warrant en het Certificaatprogramma van BNP Paribas Issuance B.V. ("BNPP B.V.") of BNP Paribas ("BNPP" of de "Bank" en, samen met BNPP B.V. ek een "Emittent"). B.2 Domiciie / rechtsvorm / wetgeving / and van oprichting BNPP B.V. is opgericht in Nederand as een besoten vennootschap met beperkte aansprakeijkheid onder Nederands recht en heeft haar maatschappeijke zete te Herengracht 595, 1017 CE Amsterdam, Nederand en BNPP is opgericht in Frankrijk as een société anonyme onder Frans recht, heeft een vergunning as kredietinsteing en heeft zijn maatschappeijke zete op 16, Bouevard des Itaiens Paris, Frankrijk. B.4b Informatie m.b.t. tendensen Wat BNPP betreft: Macro-economische omgeving De bedrijfsresutaten van BNPP worden beïnvoed door de macroeconomische en marktomgeving. Gezien de aard van de activiteiten van de BNPP is zij bijzonder gevoeig voor de macro-economische en marktomstandigheden in Europa, die de aatste jaren weeens uitdagend waren en storingen hebben ondervonden. In 2017 nam de weredwijd groei toe met ongeveer 3,5% wat een verbetering 4

5 in ae geografische gebieden weergeeft. In de grote ontwikkede anden eidt deze toename in activiteit tot het verkrapping of verenging van het couante monetaire beeid. De centrae banken kunnen, aangezien de infatie echter nog hee gering is, deze transatie geeideijke doorvoeren zonder dat dit van invoed is op de economische verwachting. Het IMF verwacht dat de weredwijde groei in 2018 verder aantrekt en heeft zijn verwachting aangepast van +3,6% naar +3,7%: de minimae vertraging die verwacht wordt voor de ontwikkede economieën za meer dan goedgemaakt worden door de verwachte verbetering in de opkomende economieën (gestimueerd door het herste in Latijns-Amerika en het Midden-Oosten en ondanks de structuree vertraging van de economische groei in China). In deze context kunnen de vogende twee risicocategorieën aangewezen worden: Risico van financiëe instabiiteit door het gedrag van monetair beeid Twee risico's moeten worden benadrukt: een scherpe toename van de rente en het te ang vasthouden aan het huidige, zeer couante monetaire beeid. Aan de ene kant eiden het steeds verder aanscherpen van het monetaire beeid in de Verenigde Staten (wat in 2015 is ingezet) en het minder couante monetaire beeid in de eurozone (een gepande vermindering van de aanschaf van tegoeden vanaf januari 2018) tot risico's van financiëe turbuentie. Het risico van een onvodoende gecontroeerde stijging van de angetermijnrente kan voora worden benadrukt bij het scenario van een onverwachte toename van de infatie of een onverwachte aanscherping van monetair beeid. As dit risico zich voordoet, kan het negatieve gevogen hebben op de vermogensmarkten, voora die markten waarvoor de risicopremies extreem aag zijn in vergeijking met hun historisch gemiddede na een decennium van couant monetair beeid (krediet aan bedrijven of anden zonder beeggingskwaiteit, bepaade sectoren van de aandeenmarkten, onroerend goed enz.). Aan de andere kant bijft, ondanks de opeving vanaf haf 2016, de rente aag wat sommige deenemers op de financiëe markt aan kan zetten tot het nemen van overmatig risico: verengde ooptijden van financieringen of activa in bezit, minder streng kredietbeeid en een toename in financieringen met vreemd vermogen. Sommige van deze deenemers (verzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen, activabeheerders enz.) brengen een toenemende systemische dimensie met zich mee en in het geva van marktturbuentie (gekopped bijvoorbeed aan een scherpe toename in rentepercentages en/of een scherpe prijscorrectie) kunnen zij besissen grote posities te ontbinden in reatief zwakke marktiquiditeit. Systemische risico's met betrekking tot toegenomen schud Macro-economisch gezien kan de impact van een rentestijging enorm zijn 5

6 voor anden met hoge pubieke en/of particuiere schud t.o.v. bbp. Dit is voora het geva voor de Verenigde Staten en bepaade Europese anden (voora Griekenand, Itaië en Portuga), die vaak pubieke schud t.o.v. bbp ratios van boven de 100% aten zien, maar ook voor opkomende anden. Tussen 2008 en 2017 vertoonden die aatsten een duideijke toename in hun schuden, incusief vautaschud bij buitenandse schudeisers. De particuiere sector was de grootste bron voor de toename van deze schud, maar ook in mindere mate de pubieke sector, voora in Afrika. Deze anden zijn voora kwetsbaar in het vooruitzicht van het aanscherpen van monetair beeid in de ontwikkede economieën. Kapitaauitstroom kan druk uitoefenen op wissekoersen, de kosten van het afossen van die schud aten toenemen, infatie importeren en ervoor zorgen dat de centrae banken van opkomende anden hun kredietvoorwaarden aan te scherpen. Dit kan eiden tot een veraging in de verwachte economische groei, mogeijke afwaarderingen van ratingen van de staat en een toename van de risico's voor de banken. Hoewe de bootsteing van de BNP Paribas Group naar opkomende anden beperkt is, kan de kwetsbaarheid van deze economieën eiden tot verstoringen in het weredwijde financiëe systeem die van invoed kunnen zijn op de Group en mogeijk hun resutaten wijzigen. Opgemerkt dient te worden dat een aan schud gereateerd risico zich kan voordoen, niet aeen in het geva van een scherpe toename van de rente, maar ook met negatieve groeischokken. Wetgeving en regegeving van toepassing op financiëe insteingen Recente en toekomstige veranderingen in de wetgeving en richtijnen die van toepassing zijn op financiëe insteingen hebben vee invoed op BNPP. Maatregeen die recent zijn aangenomen of die (of de toepassingsmaarregeen ervan) nog een ruwe versie zijn, die invoed hebben of mogeijk hebben op BNPP kunnen zijn: - de structuree hervormingen die bestaan uit de Franse bankierswet van 26 jui 2013 die eist dat banken fiiaen opzetten of "specuatieve" bedrijfseigen activiteiten scheiden van hun traditionee bankactiviteiten, de "Vocker rege" in de VS die bedrijfseigen transacties, sponsorschap en beeggingen in private equity fondsen en hedgefondsen door Amerikaanse en buitenandse banken verbiedt en komende, mogeijke veranderingen in Europa; - richtijnen betreffende kapitaa: Richtijn Kapitaavereisten IV ("CRD4")/ de Verordening Kapitaavereisten ("CRR"), de internationae norm voor het vermogen om veries te absorberen ("TLAC") en aanmerking van BNPP as financiëe insteing dat van systemisch beang is door de Raad voor financiëe stabiiteit; - het Europees Enke Toezichthoudend Mechanisme en de verordening 6

7 van 6 november 2014; - de Richtijn van 16 apri 2014 met betrekking tot depositogarantiesystemen en de deegatie- en invoeringsbesuiten, de Richtijn van 15 mei 2014 met daarin een Bankherste- en Resoutieraamwerk, het Enkee Resoutie Mechanisme voor het insteen van het Enkee Resoutiebestuur en het Enkee Resoutiefonds; - de Fina Rue van de Amerikaanse Federa Reserve die strengere reges opegt op de Amerikaanse transacties van grote buitenandse banken, voornameijk de verpichting tot het opzetten van een afzonderijke, intermediaire hoding in de VS (gekapitaiseerd en onderhevig aan regegeving) voor hun Amerikaanse dochtermaatschappijen; - de nieuwe reges voor de reguering van over-de-toonbank derivatieve activiteiten overeenkomstig Hoofdstuk VII van de Dodd- Frank Wa Street Reform and Consumer Protection Act, voornameijk margevereisten niet-vrijgemaakte derivaatproducten en de derivaten van aandeen die verhanded worden door swapdeaers en beangrijke op aandeen gebaseerde swapdeenemers en de reges van het Amerikaanse Securities and Exchange Commission waarvoor de registratie van banken en grote swapdeenemers verpicht is die actief zijn op derivatenmarkten en de transparantie en rapportage van derivatentransacties; - de nieuwe Richtijn betreffende markten voor financiëe instrumenten ("MiFID") en Vordering betreffende markten voor financiëe instrumenten ("MiFIR") en Europese reges met betrekking tot het vrijmaken van sommige over-de-toonbank derivatenproducten door gecentraiseerde tegenpartijen en het onthuen van aandeen gefinancierde transacties aan gecentraiseerde organen. - de Agemene Verordening Gegevensbescherming ("AVG") treden op 25 mei 2018 in werking waardoor de Europese gegevensvertrouweijkheid wordt aangescherpt en de bescherming van persoonsgegevens binnen de Europese Unie wordt verbeterd. Bedrijven open het risico op hoge boetes as zij zich niet aan de normen zoas gested door de AVG houden. Deze Verordening is van toepassing op ae banken die diensten aan Europese burgers verenen en - de votooiing van Baze 3 gepubiceerd door het Baze-commissie in december 2017, eidt tot een herziening van de maatrege van kredietrisico, operationee risico en aanpassing van kredietwaardering ("CVA") risico voor de berekening van risicogewogen activa. De verwachting is dat deze maatregeen in januari 2022 in werking 7

8 zuen treden en onderhevig zijn aan een outputvoer (gebaseerd op gestandaardiseerde benaderingen) die vanaf 2022 geeideijk ingevoerd zuen worden en het eindniveau in 2027 zuen bereiken. Daarbij komt dat in de huidige strengere regegevende context het risico van het niet nakomen van bestaande wetten en richtijnen, voora met betrekking tot de bescherming van de beangen van kanten, een groot risico vormt voor de bankensector, mogeijk eidend tot grote veriezen en boetes. Naast dit naevingssysteem, dat specifiek dit soort risico dekt, paats de BNP Paribas Group het beang van zijn kanten, en breder gezien dat van zijn beanghebbenden, in de kern van zijn waarden. De nieuwe Gedragscode die in 2016 door de BNP Paribas Group is ingested bevat gedetaieerde waarden en gedragsreges op dit gebied. Cyberveiigheid en technoogierisico Het vermogen van de BNPP om zaken te doen is intrinsiek verbonden aan de doorstroming van eektronische transacties asmede de bescherming en beveiiging van informatie en technoogieactiva. De technoogische verandering wordt versned door de digitae transformatie en de daaruit voortvoeiende toename van het aanta communicatiecircuits, verspreiding van gegevensbronnen, groeiende automatisering van processen en meer gebruik van eektronische bankoverschrijvingen. De voortgang en versneing van technoogische verandering bieden cybercriminee nieuwe mogeijkheden voor het veranderen, steen en bekend maken van gegevens. Het aanta aanvaen neemt toe, met een groter bereik en raffinement in ae sectoren, incusief financiëe diensten. Het uitbesteden van een groeiend aanta processen stede de BNP Paribas Groep ook boot aan structuree cyberbeveiigings- en technoogierisico's die tot tot het verschijnen van potentiëe aanvavectors eiden die cybercrimineen kunnen uitbuiten. BNP Paribas groep heeft een tweede ijn van beveiiging ingested binnen de risicofunctie met het creëren van het Risico ORC ICT-team gewijd aan het managen van cyberbeveiiging en technoogierisico. Dus worden de normen regematig aangepast ter ondersteuning van de digitae evoutie en innovatie van BNPP terwij de bestaande en opkomende bedreigingen (zoas cybercriminaiteit, spionage enz.) beheerd worden. Wat BNPP B.V. betreft: BNPP B.V. is afhankeijk van BNPP. BNPP B.V. is een dochteronderneming in voe eigendom van BNPP specifiek betrokken bij de emissie van schudeffecten zoas notes, warranten of certificaten of andere verpichtingen weke door andere bedrijven binnen de BNP Paribas Groep (met inbegrip van BNPP) worden ontwikked, opgested en verkocht aan beeggers. De 8

9 schudeffecten worden ingedekt door hedging-instrumenten en/of onderpand van BNP Paribas en BNP Paribas Entiteiten aan te kopen zoas omschreven in Eement D.2 onderaan. Bijgevog is de omschreven informatie m.b.t. tendensen van BNPP ook van toepassing op BNPP B.V. B.5 Beschrijving van de Groep B.9 Winstprognose oframing BNPP is een Europese eider in het voorzien van bank- en financiëe diensten en heeft vier binnenandse markten in retai banking in Europa, nameijk in, Frankrijk, Begië, Itaië en Luxemburg. Het is aanwezig in 73 anden en heeft meer dan werknemers, met inbegrip van bijna in Europa. BNPP is de moedermaatschappij van de BNP Paribas Groep (samen de "BNPP Groep"). BNPP B.V. is een voe dochteronderneming van BNPP. Niet van toepassing aangezien en geen winstvoorspeingen of schattingen zijn opgested ten aanzien van de Emittent in het Basisprospectus waar deze Samenvatting betrekking op heeft. B.10 Audit rapport kwaificaties Niet van toepassing, er zijn geen kwaificaties in enig controeversag op de historische financiëe informatie beschreven in het Basisprospectus. B.12 Geseecteerde historische essentiëe financiëe informatie: Met betrekking tot BNPP B.V.: Vergeijkende Jaarijkse Financiëe Gegevens - In EUR 31/12/2017 (geauditeerd) 31/12/2016 (geauditeerd) Inkomsten Netto-inkomsten, Groepsaandee Baanstotaa Aandeehouderskapitaa (Groepsaandee) Met betrekking tot BNPP: Vergeijkende Jaarijkse Financiëe Gegevens - In mijoen EUR (geauditeerd) (geauditeerd) Inkomsten Risicokosten (2.907) (3.262) Netto-inkomsten, Groepsaandee

10 Common Equity Tier 1 Ratio (Base 3 gehee beast, CRD4) 11,8% 11,5% (geauditeerd) (geauditeerd) Geconsoideerd baanstotaa Geconsoideerde eningen en schudvordering verschudigd door kanten Geconsoideerde items verschudigd aan kanten Aandeehouderskapitaa (Groepsaandee) Vergeijkende Tussentijdse Financiëe Gegevens voor de periode van drie maanden tot en met 31 maart In mijoenen EUR 1Q18 (niet geauditeerd) 1Q17 (niet geauditeerd) Inkomsten Risicokosten (615) (592) Netto-inkomsten, Groepsaandee Common Equity Tier 1 Ratio (Base 3 gehee beast, CRD4) 11,6% 11,8% 31/03/2018 (niet geauditeerd) 31/12/2017 (geauditeerd) Geconsoideerd baanstotaa Geconsoideerde eningen en schudvordering verschudigd door kanten Geconsoideerde items verschudigd aan kanten

11 Aandeehouderskapitaa (Groepsaandee) Verkaringen met betrekking tot de afwezigheid van significante of wezenijke negatieve veranderingen Er is er geen significante verandering geweest in de financiëe of handespositie van de BNPP Groep sinds 31 december 2017 (aan het einde van het vorig boekjaar waarvoor de gecontroeerde jaarrekening is gepubiceerd). Er is geen wezenijk nadeige verandering geweest in de vooruitzichten van BNPP of de BNPP Groep sinds 31 december 2017 (aan het einde van het vorig boekjaar waarvoor de gecontroeerde jaarrekening is gepubiceerd). Er is geen opmerkeijke verandering geweest in de financiëe of handespositie van BNPP B.V. sinds 31 december 2017 en er is geen wezenijk nadeige verandering geweest in de vooruitzichten van BNPP B.V. sinds 31 december B.13 Gebeurtenissen met impact op de sovabiiteit van de Emittent B.14 Afhankeijkheid van andere entiteiten binnen de groep Niet van toepassing, op de datum van dit Basisprospectus en voor zover de betreffende emittent weet, hebben er geen recente gebeurtenissen paatsgevonden die in wezenijke mate reevant zijn voor de evauatie van de sovabiiteit van de betreffende emittent sinds 31 december Onder voorbehoud van de vogende paragraaf, is BNPP niet afhankeijk van andere ondernemingen binnen de BNPP Groep. BNPP B.V. is afhankeijk van de andere eden van de BNPP Group. In apri 2004 begon BNPP met het uitbesteden van IT Infrastructure Management Services aan BNP Paribas Partners for Innovation ( BP²I ) joint venture eind 2003 opgezet samen met IBM France. BP²I evert IT Infrastructuurbeheerdiensten voor BNPP en verschiende dochtermaatschappijen van BNPP in Frankrijk (incusief BNP Paribas Persona Finance, BP2S en BNP Paribas Cardif), Zwitserand en Itaië. Haverwege december 2011 heeft BNPP het contract met IBM France vernieuwd voor een periode tot eind 2017 en heeft de overeenkomst vervogens vernieuwd voor een periode die tot einde 2021 za voortduren. Eind 2012 gingen de partijen een overeenkomst aan om vanaf 2013 deze afspraken angzaam uit te breiden nar BNP Paribas Fortis. De Zwitserse dochtermaatschappij is op 31 december 2016 gesoten. BP²I vat onder de operationee controe van IBM France. BNP Paribas heeft een sterke invoed op deze entiteit, dat 50/50 eigendom is met IBM France. Het personee van BNP Paribas dat is beschikbaar is gested aan BP²I bestaat voor de heft uit het permanente personee van die entiteit, de gebouwen en verwerkingscentra zijn eigendom van de Groep, en het bestuur biedt BNP Paribas het contractuee recht om de entiteit te controeren en het weer in de Groep op te nemen, mocht dit nodig zijn. IBM Luxembourg is verantwoordeijk voor de infrastructuurdiensten en 11

12 gegevensproductie voor enkee entiteiten van BNP Luxembourg. De gegevensverwerkingshandeingen van BancWest worden uitbesteed aan Fideity Information Services. De gegevensverwerking van Confinoga France wordt uitbesteed aan SDDC, een voedige dochter van IBM. BNPP B.V. is afhankeijk van BNPP. BNPP B.V. is een dochteronderneming in voe eigendom van BNPP specifiek betrokken bij de emissie van schudeffecten zoas notes, warranten of certificaten of andere verpichtingen weke door andere bedrijven binnen de BNPP Groep (met inbegrip van BNPP) worden ontwikked, opgested en verkocht aan beeggers. De schudeffecten worden ingedekt door hedging-instrumenten en/of onderpand van BNP Paribas en BNP Paribas Entiteiten aan te kopen zoas omschreven in Eement D.2 onderaan. Zie ook Onderdee B.5 hierboven. B.15 Beschrijving van de hoofdactiviteiten BNP Baribas bekeedt beangrijke posities in zijn twee beangrijke bedrijven: Retai Banking en Diensten, die omvatten: Thuismarkten, bestaand uit: Frans Retai Bankieren (FRB), BNL banca commerciae (BNL bc), Itaiaans retai bankieren, Begisch Retai Bankieren (BRB), Andere activiteiten met betrekking tot Binnenandse Markten, incusief Luxemburgs Retai Bankieren (LRB); Internationae Financiëe Diensten, die omvatten: Europees-Mediterraan, BancWest, Persoonijke Financiering, Verzekeringen, Vermogensbeheer; Zakeijk en Institutionee Bankieren (CIB), wat omvat: Zakeijk Bankieren, Weredwijde markten, 12

13 Beveiigingsdiensten. B.16 Controerende aandeehouders De beangrijkste activiteit van BNPP B.V. is het uitgeven en/of verkrijgen van financiëe instrumenten van geijk wek type en het afsuiten van daarmee samenhangende overeenkomsten voor rekening van verscheidene entiteiten binnen de BNPP Group. Geen van de bestaande aandeehouders controeert BNPP direct of indirect. Vanaf 31 december 2017 zijn de voornaamste aandeehouders Société Fédérae de Participations et d Investissement ("SFPI"), een pubic-interest société anonyme (naamoze vennootschap) die handet namens de Begische overheid en die 7,7% van het aandeehouderskapitaa bezit. BackRock Inc. bezit 5,1% van het aandeehouderskapitaa en het Groothertogdom Luxemburg bezit 1,0% van het aandeehouderskapitaa. Voor zover BNPP weet, hebben geen andere aandeehouders dan SFPI en BackRock Inc. meer dan 5% van het kapitaa of de stemrechten. BNP Paribas bezit 100 per cent van het aandeehouderskapitaa BNPP B.V. B.17 Gevraagde kredietratings BNPP B.V.'s ange termijn kredietratings zijn A met een stabie vooruitzicht (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS) en BNPP B.V.'s korte termijn kredietratings zijn A-1 (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS). BNPP's ange termijn kredietratings zijn A met een stabie vooruitzicht (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), Aa3 met een stabie vooruitzicht (Moody's Investors Service Ltd.) A+ met een stabie vooruitzicht (Fitch France S.A.S. en) AA (aag) met een stabie vooruitzicht (DBRS Limited) en BNPP's korte termijn kredietratings zijn A-1 (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), P-1 (Moody's Investors Service Ltd) en F1 (Fitch France S.A.S.) en R-1 (gemidded) (Fitch France S.A.S.). Schudeffecten uitgegeven onder dit Basisprospectus kunnen a dan niet een rating hebben. Een effecten rating is geen aanbeveing om effecten te kopen, te verkopen of te houden en ratings kunnen op ek moment geschorst, veranderd of ingetrokken worden door het ratingagentschap dat de rating heeft toegekend. B.18 Beschrijving van de Waarborg Engese wet ongedekte Schudeffecten uitgegeven door BNPP B.V. worden onvoorwaardeijk en onherroepeijk gegarandeerd door BNPP, in overeenkomst met een Engese wet akte van garantie uitgevoerd door BNPP op of omstreeks 5juni De verpichtingen vogens de garantie zijn senior preferente verpichtingen (binnen de betekenis van Artike L I-3 van de Franse Code monétaire et financier) en niet-zekergestede verpichtingen van BNPP en zuen pari passu rang innemen met ae andere 13

14 huidige en toekomstige niet-achtergestede preferente en niet-zekergestede verpichtingen onderhevig aan dergeijke verwachtingen zoas van tijd tot tijd verpicht is vogens de Franse wetgeving. In het geva van een bai-in van BNPP maar niet BNPP B.V., worden de verpichtingen van of de door BNPP verschudigde bedragen onder garantie veraagd om dergeijke aanpassingen of verminderingen toegepast op de passiva van BNPP weer te geven die het gevog zijn van de toepassing van een bai-in van BNPP door een betreffende regegever (incusief in een situatie waar de garantie zef niet onderhevig is aan een dergeijke bai-in. Engese wet gedekte Schudeffecten uitgegeven door BNPP B.V. worden onvoorwaardeijk en onherroepeijk gegarandeerd door BNPP, in overeenkomst met een Engese wet akte van garantie uitgevoerd door BNPP op of omstreeks 5juni De verpichtingen vogens de garantie zijn senior preferente verpichtingen (binnen de betekenis van Artike L I-3 van de Franse Code monétaire et financier) en niet-zekergestede verpichtingen van BNPP en zuen pari passu rang innemen met ae andere huidige en toekomstige niet-achtergestede preferente en niet-zekergestede verpichtingen onderhevig aan dergeijke verwachtingen zoas van tijd tot tijd verpicht is vogens de Franse wetgeving. Franse wet ongedekte Schudeffecten uitgegeven door BNPP B.V. worden onvoorwaardeijk en onherroepeijk gegarandeerd door BNPP, in overeenkomst met een Franse wet garantie uitgevoerd door BNPP op of omstreeks 5 juni De verpichtingen vogens de garantie zijn senior preferente verpichtingen (binnen de betekenis van Artike L I-3 van de Franse Code monétaire et financier) en niet-zekergestede verpichtingen van BNPP en zuen pari passu rang innemen met ae andere huidige en toekomstige niet-achtergestede preferente en niet-zekergestede verpichtingen onderhevig aan dergeijke verwachtingen zoas van tijd tot tijd verpicht is vogens de Franse wetgeving. In het geva van een bai-in van BNPP maar niet BNPP B.V., worden de verpichtingen van of de door BNPP verschudigde bedragen onder garantie veraagd om dergeijke aanpassingen of verminderingen toegepast op de passiva van BNPP weer te geven die het gevog zijn van de toepassing van een bai-in van BNPP door een betreffende regegever (incusief in een situatie waar de garantie zef niet onderhevig is aan een dergeijke bai-in. Franse wet gedekte Schudeffecten uitgegeven door BNPP B.V. worden onvoorwaardeijk en onherroepeijk gegarandeerd door BNPP, in overeenkomst met een Franse wet garantie uitgevoerd door BNPP op of omstreeks 5 juni De verpichtingen vogens de garantie zijn senior preferente verpichtingen (binnen de betekenis van Artike L I-3 van de Franse Code monétaire et financier) en niet-zekergestede verpichtingen van BNPP en zuen pari passu rang innemen met ae andere huidige en toekomstige niet-achtergestede preferente en niet-zekergestede 14

15 verpichtingen onderhevig aan dergeijke verwachtingen zoas van tijd tot tijd verpicht is vogens de Franse wetgeving. B.19 Informatie over de Garantie-verstrekker B.20 Verkaring met betrekking tot of de Emittent bevoegd is voor het doe van het uitgeven van door activa ondersteunde schudeffecten. B.21 De primaire, zakeijke activiteiten van de emittent en overzicht van de partjen van de transactie (incusief direct of indirect eigenaarschap) Zie Onderdeen B.1 tot B.17 hierboven voor wat BNPP betreft. Zie: Aeen BNPP B.V. kan Gedekte Schudeffecten uitgeven. BNPP B.V. is niet opgericht as een speciaa vehike of entiteit met as doe het uitgeven van door activa ondersteunde schudeffecten. BNPP B.V. is een uitgiftebehike van BNP Paribas Group, voora met betrekking tot de uitgefite van gestructureerde schufeffecten, die worden ontwikked, opgezet en verkocht aan beeggers bij andere bedrijven in de groep. De uitgiftes worden ondersteund door een overeenkomende derivatencontracten en/of onderpandcontracten met BNP Paribas Arbitrage S.N.C. of BNPP om te zorgen voor een overeenkomst van de activa en passiva van PNPP B.V. BNP Paribas Arbitrage S.N.C., die optreedt as een manager met betrekking tot de Note, Warrant en Certificaatprogramma en as berekeningsagent met betrekking tot bepaade zaken met Schukdeffecten, en PNP Paribas Sercurities Services, fiiaa Luxemburg, die onder andere optreedt as schudeffectagent met betrekking tot bepaade series Schudeffecten en as bewaker van onderpand, zijn dochterondernemingen van BNP Paribas ("BNPP") die kan optreden as één of meer swaptegenpartij, repo-tegenpartij of tegenpartij in ruien van onderpand met betrekking tot een serie Nominae Waarde Repack Schudeffecten. B.22 Verkaring met betrekking tot nietstarten van activiteiten en geen jaarrekeningen B.23 Geseecteerde historische financiëe kerninformatie van de Emittent B.24 Omschrijving van wezenijk nadeige veranderingen vanaf de datum van de door de Eimttent aatst gepubiceerde, Niet van toepassing aangezien BNPP B.V. reeds begonnen is met activiteiten en geauditeerde jaarrekeningen heeft gepubiceerd voor de jaren eindigend op 31 december 2016 en 31 december Zie Onderdee B.12. Niet van toepassing aangezien er geen wezenijke nadeige verandering heeft paatsgevonden in de financiëe positie of vooruitzichten van BNPP B.V. vanaf 31 december

16 geauditeerde jaarrekeningen. B.25 Beschrijving van de onderiggende activa As de aandeen Notionae Waarde Repack Schudeffecten zijn, zijn de Beaste Activa de activa waarmee de Notionae Waarde Repack Schudeffecten worden gedekt en kenmerken hebben die de capaciteit aangeven om fondsen te produceren om aan de betaingen die vervaen te vodoen en te betaen zijn met betrekking tot de Notionae Waarde Repack Schudeffecten. De "Beaste Activa" bestaan uit: (a) (b) (c) (d) (e) één of meer over-de-toonbank derivatencontract(en) gedocumenteerd in een hoofdovereenkomst, zoas gepubiceerd door de Internationa Swaps and Derivatives Association, Inc. ("ISDA"), tussen de Emittent en de Swaptegenpartij en een bevestiging inbegrepen door midde van verwijzing naar bepaade definities gepubiceerd door ISDA, zoas van tijd tot tijd aangepast, samen met een kredietondersteuningsdocument met betrekking hierop (samen de "Swapovereenkomst"); waar van toepassing op een serie Notionae Waarde Repack Schudeffecten, bepaade aandeen (de "Referentie Zekerheidsactiva"); waar van toepassing op een serie Notionee Waarde Repack Schudeffecten, een terugkoopovereenkomst aangegaan door de Emittent met BNPP (de "Repo-tegenpartij") (de "Terugkoopovereenkomst") (zoas verder omschreven in Onderdee B.29 hieronder); waar van toepassing op een serie Notionee Waarde Repack Schudeffecten, een onderpandruiovereenkomst aangegaan door de Emittent met BNPP (de "Onderpandruitegenpartij") (de "Onderpandruiovereenkomst") (zoas verder omschreven in Onderdee B.29 hieronder) en de rechten van BNPP vogens de Agentovereenkomst ten aanzien van de Bewaker van Onderpand en de primaire schudeffectagent met betrekking tot de reevante serie van Gedekte Schudeffecten. De Swaptegenpartij is BNP Paribas (de "Swaptegenpartij"). De naam, het adres en een korte omschrijving van BNP Paribas staat in Onderdee B.2 hierboven. BNP Paribas is een société anonyme vogens de Franse wet en is gevestigd in Frankrijk en is geicentieerd as een bank. BNP Paribas is gevestigd in Frankrijk met geregistreerd adres 16 bouevard des Itaiens Parijs (Frankrijk). Waar een Terugkoopovereenkomst wordt aangegaan ten aanzien van een serie 16

17 Gedekte Schudeffecten, gaat de Emittent, onder de Terugkoopovereenkomst, een aanta terugkooptransacties (ek een "Repo-transactie") aan met de Repotegenpartij met betrekking tot schudeffecten die "Repoonderpandschudeffecten" zijn. Vogens dergeijke Terugkooptransacties, is de Terugkooptegenpartij de verkoper van Repo-onderpandschudeffecten en de Emittent is de koper. Vogens de Terugkoopovereenkomst koopt op eke terugkoopdatum de Repotegenpartij schudeffecten terug geijk aan de Repo-onderpandschudeffecten door hem verkocht op de vorige koopdatum voor een overweging geijk aan de koopprijs voor die Repo-transactie samen met de opgeopen rente voor die Repo-transactie (samen, voor ek geva, de "Terugkoopprijs"). De Repo-tegenpartij kan nieuwe Repo-onderpandschukdeffecten everen aan de Emittent ter vervanging van of in rui voor bestaande Repoonderpandschudeffecten, op voorwaarde dat de nieuwe Repoonderpandschudeffecten een waarde hebben die minstens geijk is aan de schudeffecten die in eerste instantie gekocht zijn en waarvan zij de vervanging zijn. Waar een Onderpandruiovereenkomst wordt aangegaan met betrekking tot een serie Gedekte Schudeffecten kan de Onderpandruitegenpartij, vogens de Onderpandruiovereenkomst, naar eigen goeddunken transacties aangaan (ek een "Ruitransactie") met de Emittent met betrekking tot de betreffende Referentie Onderpandactiva. Vogens dergeije Ruitransacties draagt de Emittent aes of een dee van de Referentie Onderpandactiva ( de "Ontvangen activa") over aan de Onderpandruitegenpartij. Waar de aanbieders van de Zekerheidsruiovereenkomst voor tweewegsoverdrachten van activa, draagt de Onderpandtuitegenpartij de Vervangende Onderpandactiva over aan de emittent. Onderhevig aan omstandigheden waarin de Onderpandruiovereenkomst vroegtijdig wordt beëindigd (zoas hieronder beschreven), eindigen de Ruitransacties op de vervadatum van de Referentie Onderpandactiva (of op een eerdere datum zoas aangegeven door de Onderpandruitegenpartij of zoas aangegeven in de Onderpandruiovereenkomst) en de Onderpandruitegenpartij draagt schudeffecten over geijk aan het Ontvangen Onderpand die ontvangen is door de Emittent op een dergeijke datum en waar van toepassing, en de Emittent za schudeffecten overdragen geijk aan de Vervangende Onderpandactiva die is ontvangen. Zie Onderdee B.29 voor verdere informatie met betrekking tot de verwachte kasstromen onder de Swapovereenkomst en de Referentie Onderpandactiva, de Terugkoopovereenkomst en de Onderpandruiovereenkomst. De Beaste Activa zijn aeen beschikbaar om de vorderingen van de gedekte partijen (ek zijnde eenschudeffectbeheerder (in het geva van Engese wetteijke aandeen) of de Franse Onderpandschudeffectagent (in het geva 17

18 van Franse Wetteijke aandeen), een ontvanger, de houders van Schudeffecten, de Swaptegenpartij, de Repo-tegenpartij (indien aanwezig) en de Onderpandruitegenpartij (indien aanwezig) te vodoen. De Beaste Activa bestaan niet uit echte eigendommen en er worden geen versagen opgested door de Emittent of verstrekt aan de beeggers over de waarde van Beaste Activa. B.26 Parameters waarbinnen investeringen ten aanzien van actief beheerde, samengevoegde activa die de uitgave ondersteunen B.27 Verkaring met betrekking tot fungibee uitgifte B.28 Beschrijving van de structuur van de transacties Niet gedig aangezien de Beaste Activa niet bedoed zijn om te verhandeen of anderszins actief beheerd te worden door de Emittent. De Emittent kan verdere schudeffecte uitgeven die fungibe zijn met de Certificaten. De aandeen ten aanzien van de Notionae Waarde Repack Aandeen worden gevormd door de betreffende aanvuende trustakte ten aanzien van de Certificaten met de hoofdtrustvoorwaarden overeengekomoen tussen emittent en de schudeffectbeheerder (de "Schudeffecttrustakte"), (in geva van Engese Wet aandeen) of de betreffende Franse Onderpandscshudeffectagentschap en ga de overeenkomst aan ten aanzien van de Certificaten tussen de Emittent en de Franse onderpandschudeffectenagentschap ( de "Franse Onderpandschudeffectenagentschap en Pandovereenkomst") (in geva van Franse wetteijke aandeen). Op of voor de Uitgiftedatum gaar de Emittent de Swapovereenkomst aan en op of rond de Uitgiftedatum (onderhevig aan gedende respijttermijn voor de betaing) en, waar acceptabe, krijgt de Emittent de Referentieonderpandactiva. Overeenkomstig met de Swapovereenkomst dekt de Emittent zijn verpichtingen af as het gaat om rentebetaingen (indien aanwezig) en de Contante betaing ten aanzien van Gedekte Schudeffecten die bestaan uit Nominae Waarde Repack Schudeffecten. B.29 Beschrijving van kasstromen Swapovereenkomst Op of rond de Uitgiftedatum van Notionae Waarde Repack Schudeffecten betaat de Emittent een bedrag aan de Swaptegenpartij geijk aan de nettoopbrengsten van de uitgifte van de reevante Schudeffecten en op of rond de Uitgiftedatum, waar van toepassing, betaat de Swaptegenpartij bedragen geijk aan de aanschafprijs van de betreffende Referentie Onderpandactiva aan 18

19 de Emittent, wat de Emittent za gebruiken om de betreffende Referentie Onderpandactiva te kopen of, as hij een Terugkoopovereenkomst is aangegaan, om dit bedrag aan de Repo-tegenpartij te betaen om de betreffende Repo-onderpandschudeffecten te kopen. Vogens de Swapovereenkomst, waar ook een Terugkoopovereenkomst is aangegaan, betaat de Emittent op of rond eke terugkoopdatum een bedrag (indien nodig) geijk aan het Repo-prijs Differentiee Bedrag (zoas hieronder gedefinieerd) die ontvangen moet worden op de betreffende terugkoopdatum door de Swaptegenpartij op voorwaarde dat er zich geen Automatische Vroegtijdige Afossing (waar van toepassing), Vroegtijdige Afossing of Wanprestaties heeft paatsgevonden. Op of rond eke rentebetaadatum vogens de Referentie Onderpandactiva betaat de Emittent een bedrag in de vauta waarin de Referentie Schudeffecten worden aangegeven geijk aan het Referentie Zekerheid Couponbedrag (zoas hieronder gedefinieerd) waar de Emittent recht op heeft te ontvangen (of waar Herstetoegang niet van toepassing is voor de betreffende Gedekte Schudeffecten, daadwerkeijk ontvangen) op de betreffende Referentie Onderhoud Rentebetaadag (zoas hieronder gedefinieerd) aan de Swaptegenpartij op voorwaarde dat er geen Vroegtijdige Afossing of Wanprestatie heeft paatsgevonden. Waar één of meer rentebedragen of premiebedragen verschudigd zijn met betrekking tot de Notionee Waarde Repack Schudeeffecten, betaat de Swaptegenpartij een bedrag aan de Emittent geijk aan een dergeijk rentebedrag en/of premiebedrag verschudigd over de Schudeffecten (ek een "Interimbetaabedrag") op of voor de datum waarop een dergeijke betaing verschudigd is, uit te voeren door de Emittent op voorwaarde dat er geen Automatische Vroegtijdige Afossing (waar van toepassing), Vroegtijdige Afossing of Wanprestatie heeft paatsgevonden. As zich een Automatische Vroegtijdige Afossing voordoet, betaat de Swaptegenpartij op of voor de betreffende Automatische Vroegtijdige Afossingsdatum een bedrag aan de Emittent geijk aan het bedrag van de betreffende Automatische Vroegtijdige Afossing, op voorwaarde dat zich geen Vroegtijdige Afossing of Wanprestatie voordoet en de Emittent betaat de opbrengst die hij ontvangt van de Repo-tegenpartij vogens de Terugbetaingsovereenkomst vogens de Terugkoopovereenkomst aan e Swaptegenpartij op voorwaarde dat zich geen Vroegtijdige Afossing of Wanprestatie heeft paatsgevonden. Op of voor de Afosdatum betaat de Swaptegenpartij een bedrag aan de Emittent geijk aan het totaa van de Uiteindeijke Contante Betaingen die de Emittent dient te betaen ten aanzien van de Schudeffecten, op voorwaarde dat zich geen Automatische Vroegtijdige Afossing (waar van toepassing), Vroegtijdige Afossing of Wanprestatie voordoet. 19

20 Waar de emittent Referentieonderpandactiva heeft verkregen in verband met een serie aan Schudeffecten is de Emittent vogens de Swapovereenkomst verpicht de Swaptegenpartij het gepande bedrag van verschudigde hoofdbedrag vogens de Referentie Onderpandactiva of de bedragen die gepand staan te worden ontvangen van de Repo-tegenpartij waar hij een Terugkoopovereenkomst is aangegaan, ongeacht of het voedige bedrag daadwerkeijk is ontvangen door de Emittent en, behave as is aangegeven dat Herstetoegang niet gedt ten aanzien van van een serie Notionae Waarde Repack Schudeffecten, het gepande rentebedrag verschudigd vogens de Referentie Onderpandactiva aan de Swaptegenpartij te betaen, op voorwaarde dat waar wordt aangegeven dat Herstetoegang niet van toepassing is met betrekking tot een serie van Notionae Waarde Repack Schudeffecten, is het niet de verpichting van de Emittent om de Swaptegenpartij de rente te betaen dat daadwerkeijk ontvangen wordt door de Emittent met betrekking tot de Referentie Onderpandactiva. Referentie Onderpandactiva Waar van toepassing za de Emittent het bedrag dat hij heeft ontvangen vogens de Swapovereenkomst gebruiken om de Referentie Onderpandactiva te kopen voor een serie van Notionae Waarde Repack Schudeffecten of, waar er een Terugkoopovereenkomst is aangegaan, tot het betaen van de aanschafprijs voor de Repo-onderpandschudeffecten aan de Repo-tegenpartij. Op eke rentebetaadatum vogende de Referentieschudeffecten (ek een "Rentebetaadatum over Referentie-onderpand"), betaat de emittent van de Referentie Onderpandactiva een rentebedrag aan de Emittent van het hoofdbedrag van de Referentieschudeffecten in het bezit van de e Emittent op dat moment (ek dergeijk bedrag, een "Referentie Onderpand Couponbedrag"). de Emittent betaat het Referentie Onderpand Couponbedrag die hij ontvangt vogens de Referentie Onderpandactiva aan de Swaptegenpartij vogens de Swapovereenkomst. Op de aatste vervadag betaat de emittent van de Referentie Onderpandactiva de Emittent het aatste afossingsbedrag met betrekking tot de Referentie Onderpandactiva (de "Gepande Laatste Bondbetaing") die de Emittent betaat aan de Swaptegenpartij vogens de Swapovereenkomst op voorwaarde dat zich geen Automatische Vroegtijdige Afossing (waar van toepassing), Vroegtijdige Afossing of Wanprestatie heeft voorgedaan. Terugkoopovereenkomst As er een Terugkoopovereenkomst is aangegaan met betrekking tot een serie van Notionee Waarde Repack Schudeffecten, gebruikt de Emittent die hij van de Swaptegenpartij heeft ontvangen om Repo-onderpandschudeffecten te kopen met een waarde geijk aan het totae Notionee Bedrag (of een dee van 20

21 een dergeijk bedrag) van de betreffende serie overeenkomstig met de Terugkoopovereenkomst. Op eke betreffende terugkoopdatum vogens de Terugkoopovereenkomst betaat de Repo-tegenpartij een bedrag aan de Emittent met betrekking tot de Repo-transactie die net beëindigd is, wat geijk is aan het totaa van de aanschafprijs en prijsverschi is ontstaan tijdens de Repo-transactie (ek dergeijk bedrag, een "Bedrag aan Repo-prijsverschi"). De Emittent betaat het Bedrag aan Repo-prijsverschi ontvangen vogens de Terugkoopovereenkomst aan de Swaptegenpartij. Op de aatste terugkoopdatum vogens de Terugkoopovereenkomst betaat de Repo-tegenpartij de Emittent een bedrag geijk aan de aanschafprijs voor de betreffende Repo-transactie (de "Betaing van de Laatste Terugkoopprijs") en de Emittent betaat de Swaptegenpartij een bedrag (indien aanwezig) in de vauta waarin de Terugkoopovereenkomst is opgested geijk aan de Betaing van de Laatste Terugkoopprijs ontvangen door de Emittent op deze datum aan de Swaptegenpartij, op voorwaarde dat zich geen Automatische Vroegtijdige Afossing, Vroegtijdige Afossing of Wanprestatie heeft voorgedaan. As zich een Automatische Vroegtijdige Afossing voordoet, op voorwaarde dat zich geen Vroegtijdige Afossing of Wanprestatie heeft voorgedaan, betaat de Emittent de Swaptegenpartij een bedrag (indien aanwezig) in de vauta waarin de Terugkoopovereenkomst is opgested geijk aan het bedrag ontvangen door de Emittent vogens de Terugkoopovereenkomst van de Repotegenpartij op of rond de Datum van Automatische Vroegtijdige Afossing. Onderpandruiovereenkomst Waar een Onderpandruiovereenkomst is aangegaan met betrekking tot een serie van Notionae Waarde Repack Schudeffecten, betaat de Onderpandruitegenpartij het bedrag dat hij ontvangt met betrekking tot het Ontvangen Onderpand aan de emittent (wat na aftrek if inhouden van beastingen is, waar as zodanig aangegeven in de Definitieve Voorwaarden) van toepassing zijnde en waar de emittent Vervangende onderpandactiva heeft ontvangen van de Onderpandruitegenpartij, de Emittent betaat het bedrag dat hij ontvangt met betrekking tot de Vervangende Onderpandactiva (met aftrek of inhouding voor beastingen) aan de Onderpandruitegenpartij. Daarnaast kan de Onderpandruitegepartij een bedrag aan de Emittent betaen die de Emittent aan de Swaptegenpartij betaat. Waar as zodanig aangegeven wordt ten aanzien van Notionae waarde Repack Schudeffecten, kan de Onderpandruiovereenkomst een of meer agenten gebruiken om overdrachten van Vervangende Onderpandactiva te verstrekken en beheren. Zie ook Onderdee B.25 hierboven. B.30 Naam en omschrijving van initiatiefnemers van BNP Paribas is de tegenpartij van de Swapovereenkomst en waar van toepassing van een serie Gedekte Schudeffecten, BNP Paribas is tegenpartij 21

22 verhandebare activa van de Terugkoopovereenkomst en de Onderpandruiovereenkomst. Waar van toepassing worden de emittenten van de Referentie Onderpandactiva gespecificeerd in de gedende Definitieve Voorwaarden.. Zie ook Onderdee B.25 hierboven. Section C - Aandeen Onderdee C.1 Type en kasse van de Schudeffecten / ISIN Certificaten ("Certificaten" of "Schudeffecten") kunnen uitgegeven worden vogens dit Basisprospectus. BNPP B.V. en BNPP kan Certificaten, beheerst door Enges of Frans recht, uitgeven. BNPP B.V. kan zowe zekergestede as niet zekergestede Certificaten. De ISIN en met betrekking tot een reeks Schudeffecten wordt aangegeven in de toepasseijke Uiteindeijke Voorwaarden. Indien van toepassing, worden de Common Code, Mnemonische Code, CFI en/of FISN ook gespecificeerd in de betrokken Definitieve Voorwaarden. Indien aangegeven in de toepasseijke Definitieve Voorwaarden, zuen de Schudeffecten worden geconsoideerd en bestaan uit een enkee reeks met dergeijke vroegere Schijven zoas deze worden aangegeven in de toepasseijke Definitieve Voorwaarden. Schudeffecten kunnen contanten afgeost worden ("Contant Afgeoste Schudeffecten") of ze kunnen fysiek afgeost worden door evering van activa ("Fysiek Afgeoste Schudeffecten"). C.2 Munteenheid Mits inachtneming van ae reevante wetten, verordeningen en richtijnen kunnen de Schudeffecten in eke munteenheid worden uitgegeven. C.5 Beperkingen op vrije overdraagbaarheid C.8 Rechten verbonden aan de Schudeffecten De Schudeffecten zijn vrij overdraagbaar, onder voorbehoud van de aanbieding- en verkoopsbeperkingen in de Verenigde Staten, de Europese Economische Ruimte, Begië, de Tsjechische repubiek, Denemarken, Finand, Frankrijk, Duitsand, Hongarije, Ierand, Itaië, Luxemburg, Noorwegen, Poen, Portuga, Roemenië, Spanje, Zweden, het Verenigd Koninkrijk, Japan en Austraië en onder de Prospectusrichtijn en de wetten van enige jurisdictie waar de betrokken Schudeffecten worden aangeboden of verkocht. Schudeffecten uitgegeven onder dit Basisprospectus zuen voorwaarden hebben, waaronder onder andere: 22