SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA MET BETREKKING TOT DIT BASIS PROSPECTUS. Section A Sectie A Inleiding en Waarschuwingen

Transcriptie

1 SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA MET BETREKKING TOT DIT BASIS PROSPECTUS Samenvattingen bestaan uit informatieverpichtingen gekend as "Onderdeen". Deze Onderdeen zijn genummerd in Secties A E (A.1 E.7). Deze Samenvatting bevat ae Onderdeen die dienen te zijn inbegrepen in een samenvatting voor dit type van Schudeffecten, Emittenten en Garantieverstrekkers. Omdat sommige Onderdeen niet moeten worden behanded, kunnen er acunes zijn in de vogorde van de nummering van de Onderdeen. Hoewe een Onderdee vereist kan zijn in deze samenvatting omwie van het type van Schudeffecten, Emittent en Garantieverstrekker(s), is het mogeijk dat geen reevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot dit Onderdee. In dat geva is een korte beschrijving van het Onderdee opgenomen in de samenvatting met de verkaring waarom het niet van toepassing is. Section A Sectie A Ineiding en Waarschuwingen Onderdee Tite A.1 Waarschuwing dat de samenvatting moet worden geezen as een ineiding en bepaing met betrekking tot vorderingen Deze samenvatting moet worden geezen as een ineiding op het Basisprospectus en de toepasseijke Uiteindeijke Voorwaarden. In deze samenvatting, tenzij anders vermed en met uitzondering van de eerste paragraaf van Onderdee D.3 betekent "Basis Prospectus": het Basis Prospectus van BNPP B.V. en BP2F van donderdag 9 juni 2016, zoas van tijd tot tijd aangevud vogens de Note, Warrant en Certificaatprogramma van BNPP B.V., BNPP en BP2F. In de eerste paragraaf van Onderdee D.3 betekent "Basis Prospectus": het Basis Prospectus van BNPP B.V. en BP2F van donderdag 9 juni Eke besissing om te investeren in Schudeffecten dient te worden gebaseerd op een overweging van het gehee Basis Prospectus, daarin inbegrepen ek document waarnaar het Basis Prospectus verwijst en de betrokken Definitieve Voorwaarden. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie opgenomen in het Basisprospectus en de toepasseijke Uiteindeijke Voorwaarden bij een rechterijke instantie in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte aanhangig wordt gemaakt, is het mogeijk dat de eiser, vogens de nationae wetgeving van de Lidstaat waar de vordering aanhangig werd gemaakt, moet instaan voor de kosten voor de vertaing van het Basisprospectus en de toepasseijke Uiteindeijke Voorwaarden avorens de rechtsvordering wordt ingeeid. De Emittent noch de Garantieverstrekker (as die er is) zijn burgerrechteijk aansprakeijk in een Lidstaat op de outere basis dat deze samenvatting, incusief enige vertaing daarvan, tenzij de samenvatting miseidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen wordt geezen met de andere deen van dit Basis Prospectus en de betrokken Definitieve Voorwaarden of wanneer zij, overeenkomstig de omzetting van de betrokken bepaingen van Richtijn 2010/73/EU in de betrokken Lidstaat, niet de kerngegevens (zoas gedefinieerd in Artike 2.1(s) van de 1

2 Tite Prospectus Richtijn) bevat om beeggers te hepen wanneer zij overwegen om te investeren in de Schudeffecten, wanneer de samenvatting samen wordt geezen met de andere deen van dit Basis Prospectus en de betrokken Definitieve Voorwaarden. A.2 Toestemming voor het gebruik van het Basisprospectus, gedigheidsperiode en andere voorwaarden Bepaade uitgiften van Schudeffecten met een denominatie van minder dan EUR (of het equivaent in enige andere munteenheid) mogen aangeboden worden in omstandigheden waarin er geen vrijsteing is van de verpichting onder de Prospectusrichtijn om een prospectus uit te geven. Enig dergeijk aanbod wordt hierna weergegeven as een "Niet-vrijgested Aanbod. Onder voorbehoud van de voorwaarden die hieronder worden uiteengezet, stemt de Emittent in met het gebruik van dit Basis Prospectus m.b.t. een Niet-vrijgested Aanbod van Schudeffecten door de Managers, door eke financiëe tussenpersoon benoemd as een Gemachtigde Aanbieder in de toepasseijke Definitieve Voorwaarden en door eke financiëe tussenpersoon wiens naam is gepubiceerd op de website van BNPP ( (in het geva van Schudeffecten uitgegeven door BNPP B.V.) of de website van BP2F ( en de website van BNPPF ( (in het geva van Schudeffecten uitgegeven door BP2F) en geïdentificeerd is as een Gemachtigde Aanbieder m.b.t. het betrokken Niet-vrijgested Aanbod en (indien "Agemene Toestemming" is aangeduid in de toepasseijke Definitieve Voorwaarden) door eke financiëe tussenpersoon die gemachtigd is om zuke aanbiedingen te doen overeenkomstig de toepasseijke wetgeving die de Markten voor Financiëe Instrumenten Richtijn (Richtijn 2004/39/EC) impementeert en die op haar website de vogende verkaring (waarbij de informatie tussen vierkante haakjes aan te vuen is met de reevante informatie) pubiceert: "Wij, [vu de officiëe naam in van de financiëe tussenpersoon], verwijzen naar het aanbod van de [vu de tite in van de betrokken Schudeffecten] (de "Schudeffecten") beschreven in de Definitieve Voorwaarden van [vu datum in] (de "Definitieve Voorwaarden") gepubiceerd door [ ] (de "Emittent"). In overweging van de Emittent die zijn toestemming aanbiedt voor ons gebruik van het Basis Prospectus (zoas gedefinieerd in de definitieve Voorwaarden) m.b.t. het aanbod van de Schudeffecten in de Jurisdicties met Niet-vrijgested Aanbod opgegeven in de toepasseijke Definitieve Voorwaarden tijdens de Aanbod Periode en onder voorbehoud van de overige voorwaarden verbonden aan de toestemming, ek zoas gespecificeerd in het Basis Prospectus, aanvaarden wij bij deze het aanbod van de Emittent in overeenstemming met de Voorwaarden voor de Gemachtigde Aanbieder (zoas vermed in het Basis Prospectus) en bevestigen dat wij het Basis Prospectus dienovereenkomstig gebruiken. Aanbiedingsperiode: De toestemming is gegeven door de Emittent voor Nietvrijgestede Aanbiedingen van Schudeffecten gedurende de Aanbod Periode gespecificeerd in de toepasseijke Definitieve Voorwaarden. 2

3 Tite Voorwaarden verbonden aan toestemming: De voorwaarden voor de toestemming van de Emittent (bovenop de voorwaarden waarnaar hierboven wordt verwezen) zijn dat de toestemming (a) enke gedig is gedurende de Aanbod Periode gespecificeerd in de toepasseijke Definitieve Voorwaarden; en (b) enke saat op het gebruik van dit Basis Prospectus voor Nietvrijgestede Aanbiedingen van de betrokken Schijf van Schudeffecten in de Niet-vrijgested Aanbod Jurisdicties gespecificeerd in de toepasseijke Definitieve Voorwaarden. EEN BELEGGER DIE VAN PLAN IS SCHULDEFFECTEN TE KOPEN OF DIE SCHULDEFFECTEN KOOPT NAAR AANLEIDING VAN EEN NIET-VRIJGESTELD AANBOD VAN EEN GEMACHTIGDE AANBIEDER, ZAL DIT DOEN, EN DE AANBIEDINGEN EN DE VERKOPEN VAN DEZE SCHULDEFFECTEN AAN EEN BELEGGER DOOR EEN DERGELIJKE GEMACHTIGDE AANBIEDER ZULLEN WORDEN GEDAAN, IN OVEREENSTEMMING MET DE ALGEMENE VOORWAARDEN VAN HET AANBOD TUSSEN DERGELIJKE GEMACHTIGDE AANBIEDER EN DERGELIJKE BELEGGER OOK WAT BETREFT REGELINGEN M.B.T. DE PRIJS, TOEWIJZINGEN, KOSTEN EN VEREFFENING. DE RELEVANTE INFORMATIE ZAL WORDEN VERSTREKT DOOR DE GEMACHTIGDE AANBIEDER OP HET TIJDSTIP VAN EEN DERGELIJK AANBOD. Section B Sectie B Emittenten en Garantieverstrekkers Onderdee Tite B.1 Juridische en commerciëe naam van de Emittent Schudeffecten kunne uitgegeven worden vogens dit Basisprospectus vogens de Note, Warrant en het Certificaatprogramma van BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V. ("BNPP B.V.") of BNP Paribas Fortis Funding ("BP2F" en, samen met BNPP B.V. ek een "Emittent"). B.2 Domiciie / rechtsvorm / wetgeving / and van oprichting BNPP B.V. is opgericht in Nederand as een besoten vennootschap met beperkte aansprakeijkheid onder Nederands recht en heeft haar maatschappeijke zete te Herengracht 595, 1017 CE Amsterdam, Nederand en BP2F is opgericht as een naamoze vennootschap ("société anonyme") onder het recht van het Groothertogdom Luxemburg en heeft haar maatschappeijke zete te 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg. B.4b Informatie m.b.t. tendensen Wat BP2F betreft: 3

4 Tite Macro-economische omgeving De bedrijfsresutaten van BP2F worden beïnvoed door de macroeconomische en marktomgeving. Gezien de aard van de activiteiten van de BP2F is zij bijzonder gevoeig voor de macro-economische en marktomstandigheden in Europa, die de aatste jaren weeens uitdagend waren en storingen hebben ondervonden. In 2015 beeeft de weredwijde economische activiteit achter. In de opkomende anden nam de activiteit af terwij in de ontwikkede anden gematigd herste doorzette. De weredwijde verwachting wordt nog steeds beïnvoed door drie grote overgangen: de tragere economische groei in China, de daende energieprijzen en prijzen van andere grondstoffen en de initiëe aangescherpte monetair beeid van de Verenigde Staten voor een veerkrachtig, intern herste, terwij de centrae banken van verschiende beangrijke ontwikkede anden hun monetair beeid steeds verdere osaten. Voor 2016 voorspet IMF 1 het progressieve hersted van de weredwijde economische activiteit maar met agere groeivooruitzichten op de middeange termijn in ontwikkede en opkomende anden. BP2F is afhankeijk van BNPPF. BP2F is voor 99,995% eigendom van BNPP en is specifiek betrokken bij de emissie van schudeffecten zoas Notes, Warranten of Certificaten of andere verpichtingen die via tussenpersonen (met inbegrip van BNPPF) worden ontwikked, opgested en verkocht aan beeggers. BP2F gaat hedgingtransacties aan met BNPPF en met andere entiteiten van de BNP Paribas Groep. Bijgevog is de informatie m.b.t. tendensen van BNPPF ook van toepassing op BP2F. BP2F kan ook hedgingtransacties aangaan met derden die niet bij de BNP Paribas Groep horen. Wat BNPP B.V. betreft: BNPP B.V. is afhankeijk van BNPP. BNPP B.V. is een dochteronderneming in voe eigendom van BNPP specifiek betrokken bij de emissie van schudeffecten zoas notes, warranten of certificaten of andere verpichtingen weke door andere bedrijven binnen de BNPP Groep (met inbegrip van BNPP) worden ontwikked, opgested en verkocht aan beeggers. De schudeffecten worden ingedekt door hedging-instrumenten van BNP Paribas en BNP Paribas Entiteiten aan te kopen zoas omschreven in Eement D.2 onderaan. Bijgevog is de omschreven informatie m.b.t. tendensen van BNPP ook van toepassing op BNPP B.V. B.5 Beschrijving van de Groep BNPP is een Europese eider in het voorzien van bank- en financiëe diensten en heeft vier binnenandse markten in retai banking in Europa, nameijk in Begië, Frankrijk, Itaië en Luxemburg. Het is aanwezig in 75 anden en heeft meer dan werknemers, met inbegrip van bijna in Europa. 4

5 Tite BNPP is de moedermaatschappij van de BNP Paribas Groep (samen de "BNPP Groep"). BNPP B.V. is een voe dochteronderneming van BNPP. BP2F is een dochteronderneming van BNP Paribas Fortis SA/NV ("BNPPF") en dient as een financieringsvehike voor BNPPF en de ondernemingen gecontroeerd door BNPPF. B.9 Winstprognose oframing B.10 Audit rapport kwaificaties Niet van toepassing aangezien en geen winstvoorspeingen of schattingen zijn opgested ten aanzien van de Emittent in het Basisprospectus waar deze Samenvatting betrekking op heeft. Niet van toepassing, er zijn geen kwaificaties in enig controeversag op de historische financiëe informatie beschreven in het Basisprospectus. B.12 Geseecteerde historische essentiëe financiëe informatie: Met betrekking tot BNPP B.V.: Vergeijkende Jaarijkse Financiëe Gegevens - In EUR 31/12/2015 (geauditeerd) 31/12/2014 (geauditeerd) Inkomsten Netto-inkomsten, Groepsaandee Baanstotaa Aandeehouderskapitaa (Groepsaandee) Met betrekking tot BP2F: Vergeijkende Jaarijkse Financiëe Gegevens: 31/12/2015 (geauditeerd) 31/12/2014 (geauditeerd) EUR EUR Geseecteerde posten van de Baans Activa Financiëe vaste activa (bedragen die verschudigd zijn door aangesoten ondernemingen) Vottende activa (Debiteuren - Bedragen eigendom van verbonden ondernemingen die opeisbaar worden

6 Tite binnen 1 jaar) Totae activa Passiva Kapitaa en reserves Achtergestede schuden Niet-achtergestede crediteuren Niet-converteerbare eningen - opeisbaar binnen 1 jaar opeisbaar na meer dan 1 jaar Kosten & opbrengsten: geseecteerde posten Opbrengsten uit financiëe vaste activa uit verbonden ondernemingen Totae inkomen Rente en ander financiëe kosten Winst van het boekjaar Verkaringen met betrekking tot de afwezigheid van significante of wezenijke negatieve veranderingen Er is er geen significante verandering geweest in de financiëe of handespositie van de BNPP Groep sinds donderdag 31 december 2015 (aan het einde van het vorig boekjaar waarvoor de geauditeerde jaarrekening is gepubiceerd). Er is geen wezenijk nadeige verandering geweest in de vooruitzichten van BNPP of de BNPP Groep sinds donderdag 31 december 2015 (aan het einde van het vorig boekjaar waarvoor de gecontroeerde jaarrekening is gepubiceerd). Er is geen opmerkeijke verandering geweest in de financiëe of handespositie van BNPP B.V. of BP2F sinds donderdag 31 december 2015 en, is er geen wezenijk nadeige verandering geweest in de vooruitzichten van BNPP B.V. of BP2F sinds donderdag 31 december B.13 Gebeurtenissen met impact op de sovabiiteit van de Emittent Niet van toepassing, op de datum van dit Basisprospectus en voor zover de emittent weet, hebben er geen recente gebeurtenissen paatsgevonden die in wezenijke mate reevant zijn voor de evauatie van de sovabiiteit van de emittent sinds donderdag 31 december

7 Tite B.14 Afhankeijkheid van andere entiteiten binnen de groep BNPP B.V. en BP2F zijn ek afhankeijk van de andere eden van de BNPP Group. In apri 2004 begon BNPP met het uitbesteden van IT Infrastructure Management Services aan BNP Paribas Partners for Innovation (BP²I) joint venture eind 2003 opgezet samen met IBM France. BP²I evert IT Infrastructuurbeheerdiensten voor BNPP en verschiende dochtermaatschappijen van BNPP in Frankrijk (incusief BNP Paribas Persona Finance, BP2S en BNP Paribas Cardif), Zwitserand en Itaië. Haverwege december 2011 heeft BNPP het contract met IBM France vernieuwd voor een periode tot eind Eind 2012 gingen de partijen een overeenkomst aan om vanaf 2013 deze afspraken angzaam uit te breiden nar BNP Paribas Fortis. BP²I vat onder de operationee controe van IBM France. BNP Paribas heeft een sterke invoed op deze entiteit, dat 50/50 eigendom is met IBM France. Het personee van BNP Paribas dat is beschikbaar is gested aan BP²I bestaat voor de heft uit het permanente personee van die entiteit, de gebouwen en verwerkingscentra zijn eigendom van de Groep, en het bestuur biedt BNP Paribas het contractuee recht om de entiteit te controeren en het weer in de Groep op te nemen, mocht dit nodig zijn. ISFS, een voedige dochter van IBM, verzorgt het IT-infrastructuurbeheer voor BNP Paribas, Luxemburg. De gegevensverwerkingshandeingen van BancWest worden uitbesteed aan Fideity Information Services. De gegevensverwerking van Confinoga France wordt uitbesteed aan SDDC, een voedige dochter van IBM. BNPP B.V. is afhankeijk van BNPP. BNPP B.V. is een dochteronderneming in voe eigendom van BNPP specifiek betrokken bij de emissie van schudeffecten zoas notes, warranten of certificaten of andere verpichtingen weke door andere bedrijven binnen de BNPP Groep (met inbegrip van BNPP) worden ontwikked, opgested en verkocht aan beeggers. De schudeffecten worden ingedekt door hedging-instrumenten van BNP Paribas en BNP Paribas Entiteiten aan te kopen zoas omschreven in Eement D.2 onderaan. BGL heeft bepaade IT afhankeijkheden van andere entiteiten binnen de BNPP Groep weke kunnen samengevat worden as vogt: De activiteit ondernemings- en institutionee bankieren (CIB) deet het grootste dee van haar front en back office IT patform met BNPP; en Andere activiteiten en functies deen verschiende patformen met andere entiteiten binnen de BNPP Groep, maar niet noodzakeijk in 7

8 Tite dezefde mate as de CIB activiteit. Zie ook Onderdee B.5 hierboven. B.15 Beschrijving van de hoofdactiviteiten B.16 Controerende aandeehouders De beangrijkste activiteit van BNPP B.V. is het uitgeven en/of verkrijgen van financiëe instrumenten van geijk wek type en het afsuiten van daarmee samenhangende overeenkomsten voor rekening van verscheidene entiteiten binnen de BNPP Group. BP2F's hoofddoe is het verstrekken van eningen aan BNPPF en haar verbonden ondernemingen. Om haar hoofddoe te kunnen verwezenijken, kan BP2F obigaties of geijkaardige schudeffecten uitgeven, eningen verhogen, met of zonder een zekerheid, en mag zij in het agemeen gebruik maken van geijk weke financieringsbron. BP2F kan eke handeing steen die zij noodzakeijk acht voor het uitvoeren en ontwikkeen van haar activiteiten, binnen de grenzen van de Luxemburgse wet van 10 augustus 1915 op handesvennootschappen (zoas gewijzigd). BNP Paribas bezit 100 per cent van het aandeehouderskapitaa van BNPP B.V. BNPPF bezit 99,995 per cent van het aandeehouderskapitaa van BP2F. B.17 Gevraagde kredietratings BNPP B.V.'s ange termijn kredietratings zijn A met een stabie vooruitzicht (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS) en BNPP B.V.'s korte termijn kredietratings zijn A-1 (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS). BP2F's senior niet-zekergestede kredietratings zijn A met een stabie vooruitzicht (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), A2 met een stabie vooruitzicht (Moody's France SAS) en A+ met een stabie vooruitzicht (Fitch Ratings Limited) en BP2F's korte termijn kredietratings zijn A-1 (Standard & Poor's), P-1 (Moody's France SAS) en F1 (Fitch Ratings Limited). Schudeffecten uitgegeven onder dit Programma kunnen a dan niet een rating hebben. Een effecten rating is geen aanbeveing om effecten te kopen, te verkopen of te houden en ratings kunnen op ek moment geschorst, veranderd of ingetrokken worden door het ratingagentschap dat de rating heeft toegekend. B.18 Beschrijving van de Waarborg Ongedekte Schudeffecten afgegeven door BNPP B.V. worden onvoorwaardeijk en onherroepeijk gegarandeerd door BNPP, in overeenkomst met een Engese wet akte van garantie voor ongedekte schudeffecten uitgevoerd door BNPP op of omstreeks vrijdag 10 juni De verpichtingen vogens de garantie zijn rechtstreekse, onvoorwaardeijke, 8

9 Tite niet-zekergestede en niet-achtergestede verpichtingen van BNPP en zuen pari passu ondering rang innemen en minstens pari passu rang innemen met ae andere rechtstreekse, onvoorwaardeijke, niet-zekergestede en nietachtergestede schadeasten van BNPP (behave voor wat statutair bevoorrechte uitzonderingen betreft). In het geva van een bai-in van BNPP maar niet BNPP B.V., worden de verpichtingen van of de door BNPP verschudigde bedragen onder garantie veraagd om dergeijke aanpassingen of verminderingen toegepast op de passiva van BNPP weer te geven die het gevog zijn van de toepassing van een bai-in van BNPP door een betreffende regegever (incusief in een situatie waar de garantie zef niet onderhevig is aan een dergeijke bai-in. Aandeen uitgegeven door BP2F worden onvoorwaardeijk en onherroepeijk gegarandeerd door BNPPF, in overeenkomst met een Engese wet akte van garantie uitgevoerd door BNPPF op of omstreeks vrijdag 10 juni De verpichtingen vogens de garantie vormen rechtstreekse, onvoorwaardeijke, niet-achtergestede en niet-zekergestede verpichten van BNPPF en nemen pari passu (onderhevig aan verpichte preferentiëe schud vogens gedende wetten) geijk rang in en zijn beastbaar met andere huidige en toekomstige niet-zekergestede en niet-achtergestede verpichtingen van BNPPF. Gedekte Schudeffecten afgegeven door BNPP B.V. worden onvoorwaardeijk en onherroepeijk gegarandeerd door BNPP, in overeenkomst met een Engese wet akte van garantie voor gedekte schudeffecten uitgevoerd door BNPP op of omstreeks vrijdag 10 juni De verpichtingen vogens de garantie zijn rechtstreekse, onvoorwaardeijke, niet-zekergestede en niet-achtergestede verpichtingen van BNPP en zuen pari passu ondering rang innemen en minstens pari passu rang innemen met ae andere rechtstreekse, onvoorwaardeijke, niet-zekergestede en niet-achtergestede schadeasten van BNPP (behave voor wat statutair bevoorrechte uitzonderingen betreft). In het geva van een bai-in van BNPP maar niet BNPP B.V., worden de verpichtingen van of de door BNPP verschudigde bedragen onder garantie veraagd om dergeijke aanpassingen of verminderingen toegepast op de passiva van BNPP weer te geven die het gevog zijn van de toepassing van een bai-in van BNPP door een betreffende regegever (incusief in een situatie waar de garantie zef niet onderhevig is aan een dergeijke bai-in. B.19 Informatie over de Garantieverstrekkers B.19/B.1 Officiëe en handesnaam van Garantieverstrekker BNP Paribas ("BNPP" of de "Bank"), in het geva van Schudeffecten uitgegeven door B.V. BNP Paribas Fortis SA/NV, handeend onder de commerciëe naam BNP Paribas Fortis ("BNPPF"), in het geva van Schudeffecten uitgegeven door BP2F. B.19/B.2 Domiciie / rechtsvorm / wetgeving / and van oprichting BNPP is opgericht in Frankrijk as een société anonyme onder Frans recht, heeft een vergunning as kredietinsteing en heeft zijn maatschappeijke zete op 16, Bouevard des Itaiens Parijs, 9

10 Tite Frankrijk en BNPPF is opgericht as een pubieke vennootschap met beperkte aansprakeijkheid ("société anonyme/ naamoze vennootschap") onder Begisch recht met haar maatschappeijke zete te Montagne du Parc 3, 1000 Brusse, Begië en is een kredietinsteing vogens de Begische wet van 25 apri 2014 vogens de status en onder supervisie van kredietinsteingen (de "Begische Bankenwet"). B.19/B.4b Informatie m.b.t. tendensen Wat BNPP betreft: Macroeconomische omgeving. De bedrijfsresutaten van BNPP worden beïnvoed door de macroeconomische en marktomgeving. Gezien de aard van de activiteiten van de BNPP is zij bijzonder gevoeig voor de macro-economische en marktomstandigheden in Europa, die de aatste jaren weeens uitdagend waren en storingen hebben ondervonden. In 2015 beeeft de weredwijde economische activiteit achter. In de opkomende anden nam de activiteit af terwij in de ontwikkede anden gematigd herste doorzette. De weredwijde verwachting wordt nog steeds beïnvoed door drie grote overgangen: de tragere economische groei in China, de daende energieprijzen en prijzen van andere grondstoffen en de initiëe aangescherpte monetair beeid van de Verenigde Staten voor een veerkrachtig, intern herste, terwij de centrae banken van verschiende beangrijke ontwikkede anden hun monetair beeid steeds verdere osaten. Voor 2016 voorspet IMF 2 het progressieve hersted van de weredwijde economische activiteit maar met agere groeivooruitzichten op de middeange termijn in ontwikkede en opkomende anden. In die context kunnen er twee risico's aangewezen worden: Financiëe instabiiteit door de kwetsbaarheid van opkomende anden Hoewe de bootsteing van de BNP Paribas Group in opkomende anden beperkt is, kan de kwetsbaarheid van deze economieën eiden tot verstoringen in het weredwijde financiëe systeem die van invoed kunnen zijn op BNP Paribas Group en mogeijk hun resutaten wijzigen. In taoze opkomende economieën vond 2015 een toename in vreemde vauta -afspraken paats, terwij de niveaus van schuden (zowe in vreemde as paatseijke vauta) reeds hoog waren. Daarnaast hebben de vooruitzichten van een progressieve verhoging in beangrijke rentes in de Verenigde Staten (eerste verhoging van de percentages zoas besist door de Federa Reserve in december 2015), asmede krimpende financiëe voatiiteit gekopped aan de zorgen met betrekking tot de groei in opkomende anden bijgedragen aan de moeiijkere, externe financiëe omstandigheden, kapitaauitstromen, verdere vautadepriciaties in taoze opkomende anden en een toename in risico's voor 2 Zie: IMF October 2015 Financia Stabiity Report, Advanced Countries and January 2016 update 10

11 Tite banken. Dit kan mogeijk eiden tot de decassering van overheidsratings. Gezien de mogeijk standaardisatie van risicopremies, bestaat het risico van weredwijde marktverstoringen (toename in risicopremies, erosie van vertrouwen, afname van groei, uitste of vertraging van de harmonisatie van monetair beeid, afname in marktiquiditeit, probeem met de waardering van activa, krimpen van kredietaanbod en chaotische de-everaging) die van invoed kunnen zijn op ae bancaire insteingen. Systemische risico's met betrekking tot economische omstandigheden en marktiquiditeit De aanhouding van een situatie met uitzonderijk age rentepercentages kan eiden tot overmatig nemen van risico door bepaade financiëe speers: toename in de ooptijd van eningen en activa, minder streng eenbeeid, toename in overbrengende financiering. Sommige speers (verzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen, activabeheerders enz.) brengen een toenemende systemische dimensie met zich mee en in het geva van marktturbuentie (gekopped bijvoorbeed aan een potseinge toename in rentepercentages en/of een scherpe prijscorrectie) kunnen zij besissen grote posities te ontbinden in een omgeving van reatief zwakke marktiquiditeit. Dergeijke iquiditeitsdruk kan verstrekt worden door de recente toename in het voume van actie onder beheer gepaatst bij constructies die in iiquide activa beeggen. Wetgeving en regegeving van toepassing op financiëe insteingen Recente en toekomstige veranderingen in de wetgeving en richtijnen die van toepassing zijn op financiëe insteingen hebben vee invoed op BNPP. Maatregeen die recent zijn aangenomen of die (of de toepassingsmaatregeen ervan) nog een ruwe versie zijn, die invoed hebben of mogeijk hebben op BNPP kunnen zijn: - de structuree hervormingen die bestaan uit de Franse bankierswet van 26 jui 2013 die eist dat banken fiiaen opzetten of "specuatieve" bedrijfseigen activiteiten scheiden van hun traditionee bankactiviteiten, de "Vocker rege" in de VS die bedrijfseigen transacties, sponsorschap en beeggingen in private equity fondsen en hedgefondsen door Amerikaanse en buitenandse banken verbiedt en verwachte, mogeijke veranderingen in Europa; - kapitaa dat onder richtijnen vat: CRD IV/CRR, de internationae norm voor veriesabsorberend vermogen (tota-oss absorbing capacity, "TLAC") en de benoeming van BNPP as een financiëe insteing die van systemisch beang is door het Financiee Stabiiteitsbestuur; 11

12 Tite - het Europees Enke Toezichthoudend Mechanisme en de verordening van 6 november 2014; - de Richtijn van 16 apri 2014 met betrekking tot depositogarantiesystemen en de deegatie- en invoeringsbesuiten, de Richtijn van 15 mei 2014 met daarin een Bankherste- en Resoutieraamwerk, het Enkee Resoutie Mechanisme voor het insteen van het Enkee Resoutiebestuur en het Enkee Resoutiefonds; - de Fina Rue van de Amerikaanse Federa Reserve die strengere reges opegt op de Amerikaanse transacties van grote buitenandse banken, voornameijk de verpichting tot het opzetten van een afzonderijke, intermediaire hoding in de VS (gekapitaiseerd en onderhevig aan regegeving) voor hun Amerikaanse dochtermaatschappijen; - de nieuwe reges voor de reguering van over-de-toonbank derivatieve activiteiten overeenkomstig Hoofdstuk VII van de Dodd- Frank Wa Street Reform and Consumer Protection Act, voornameijk margevereisten niet-vrijgemaakte derivaatproducten en de derivaten van aandeen die verhanded worden door swapdeaers en beangrijke op aandeen gebaseerde swapdeenemers en de reges van het Amerikaanse Securities and Exchange Commission waarvoor de registratie van banken en grote swapdeenemers verpicht is die actief zijn op derivatenmarkten en de transparantie en rapportage van derivatentransacties; - de nieuwe MiFID en MiFIR en Europese reges met betrekking tot het vrijmaken van sommige over-de-toonbank derivatenproducten door gecentraiseerde tegenpartijen en het onthuen van aandeen gefinancierde transacties aan gecentraiseerde organen. Cyberrisico In de afgeopen jaren hebben financiëe insteingen te maken gekregen met een aanta cyberincidenten, die voora betrekking hadden op grootschaige wijzigingen van gegevens die de kwaiteit van financiëe informatie in gevaar brachten. Dit risico is ook vandaag de dag aanwezig en BNPP heeft, net as andere banken, maatregeen genomen om systemen te impementeren die cyberaanvaen tegengaan die gegevens en cruciae systemen kunnen vernietigen of beschadigen en de activiteiten kunnen ophouden. Daarnaast hebben de regegevende en toezichthoudende autoriteiten initiatieven genomen om de uitwisseen van informatie over cyberbeveiiging en cybercriminaiteit te bevorderen om zo de beveiiging an technoogische infrastructuren te verbeteren en effectieve herstepannen op te steen na een cyberincident. 12

13 Tite Wat BNPPF betreft: Macro-economische omgeving. De bedrijfsresutaten van BNPPF worden beïnvoed door de macroeconomische en marktomgeving. Gezien de aard van de activiteiten van de BNPPF is zij bijzonder gevoeig voor de macro-economische en marktomstandigheden in Europa, die de aatste jaren weeens uitdagend waren en storingen hebben ondervonden. In 2015 beeeft de weredwijde economische activiteit achter. In de opkomende anden nam de activiteit af terwij in de ontwikkede anden gematigd herste doorzette. De weredwijde verwachting wordt nog steeds beïnvoed door drie grote overgangen: de tragere economische groei in China, de daende energieprijzen en prijzen van andere grondstoffen en de initiëe aangescherpte monetair beeid van de Verenigde Staten voor een veerkrachtig, intern herste, terwij de centrae banken van verschiende beangrijke ontwikkede anden hun monetair beeid steeds verdere osaten. Voor 2016 voorspet IMF 3 het progressieve hersted van de weredwijde economische activiteit maar met agere groeivooruitzichten op de middeange termijn in ontwikkede en opkomende anden. Hoewe de bootsteing van de BNP Paribas Group in opkomende anden beperkt is, kan de kwetsbaarheid van deze economieën eiden tot verstoringen in het weredwijde financiëe systeem die van invoed kunnen zijn op BNP Paribas Group (incusief BNPP) en mogeijk hun resutaten wijzigen. In taoze opkomende economieën vond 2015 een toename in vreemde vauta -afspraken paats, terwij de niveaus van schuden (zowe in vreemde as paatseijke vauta) reeds hoog waren. Daarnaast hebben de vooruitzichten van een progressieve verhoging in beangrijke rentes in de Verenigde Staten (eerste verhoging van de percentages zoas besist door de Federa Reserve in december 2015), asmede krimpende financiëe voatiiteit gekopped aan de zorgen met betrekking tot de groei in opkomende anden bijgedragen aan de moeiijkere, externe financiëe omstandigheden, kapitaauitstromen, verdere vautadepriciaties in taoze opkomende anden en een toename in risico's voor banken. Dit kan mogeijk eiden tot de decassering van overheidsratings. Gezien de mogeijk standaardisatie van risicopremies, bestaat het risico van weredwijde marktverstoringen (toename in risicopremies, erosie van vertrouwen, afname van groei, uitste of vertraging van de harmonisatie van monetair beeid, afname in marktiquiditeit, probeem met de waardering van activa, krimpen van kredietaanbod en chaotische de-everaging) die van invoed kunnen zijn op ae bancaire insteingen. De aanhouding van een situatie met uitzonderijk age rentepercentages kan eiden tot overmatig nemen van risico door bepaade financiëe speers: 3 Zie: IMF October 2015 Financia Stabiity Report, Advanced Countries and January 2016 update 13

14 Tite toename in de ooptijd van eningen en activa, minder streng eenbeeid, toename in overbrengende financiering. Sommige speers (verzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen, activabeheerders enz.) brengen een toenemende systemische dimensie met zich mee en in het geva van marktturbuentie (gekopped bijvoorbeed aan een potseinge toename in rentepercentages en/of een scherpe prijscorrectie) kunnen zij besissen grote posities te ontbinden in een omgeving van reatief zwakke marktiquiditeit. Dergeijke iquiditeitsdruk kan verstrekt worden door de recente toename in het voume van actie onder beheer gepaatst bij constructies die in iiquide activa beeggen. Wetgeving en Regegeving van toepassing op Financiëe Insteingen De wet- en regegeving van toepassing op financiëe insteingen die een impact hebben op BNPPF zijn aanzienijk geëvoueerd in de naseep van de weredwijde financiëe crisis. De maatregeen die zijn voorgested en/of aangenomen in de afgeopen jaren omvatten meer stringente kapitaa- en iquiditeitsvereisten (met name voor grote, internationae bankgroepen zoas de BNP Parisbas Group), beastingen op financiëe transacties, beperkingen en beastingen op compensatie voor werknemers, beperkingen op het type van activiteiten die commerciëe banken kunnen ondernemen en de scheiding of zefs het verbieden van bepaade activiteiten as specuatief beschouwd binnen afzonderijke dochterondernemingen, beperkingen op bepaade soorten van financiëe producten, meer interne controe en rapportage-eisen, strengere gedragsreges, verpichte cearing en rapportage van derivatentransacties, eisen om risico's te beperken met betrekking tot over-the-counter derivaten transacties en het creëren van nieuwe en versterkte regegevende instanties. De maatregeen die onangs zijn aangenomen, of in sommige gevaen voorgested en nog ter discussie, die waarschijnijk invoed hebben of zuen hebben op de BNPPF, omvatten in het bijzonder de EU Richtijn en Verordening inzake prudentiëe vereisten CRD IV van 26 juni 2013 en waarvan vee bepaingen sinds 1 januari 2014 geden; de voorsteen voor de technische regegeving en uitvoeringsreges met betrekking tot de Richtijn en Verordening CRD IV uitgegeven door de EBA; de Begische bankwet van 25 apri 2014 ter vervanging van de vorige wet van 1993 waarin beangrijke wijzigingen zijn opgenomen; Het Begische Koninkijke Besuit van 22 februari 2015 waarin gested wordt dat de voorwaarden van de Begische bankwet die van kracht werden betrekking hebben op resoutie (incusief het oprichten van een Begische Resoutie-autoriteit) en het creëren van twee voorkeursrechten voor de roerende goederen van de bank; het Begische Koninkijk Besuit van 18 december 2015 as aanpassing op de wet van 25 apri 2014 over de status en het toezicht van kredietinsteingen het Koninkijk Besuit van 26 december 2015 as aanpassing op de wet van 25 apri 2014 over de status en toezicht op kredietinsteingen met betrekking tot het 14

15 B.19/B.5 B.19/B.9 B.19/B.10 Tite Beschrijving van de Groep Winstprognose oframing Audit rapport kwaificaties opossen en hersteen van het faen van de groep; de openbare raadpeging voor de hervorming van de structuur van de EU-bancaire sector van 2013 en de door de Europese Commissie voorgestede verordening over structuree maatregeen ontworpen om de kracht van de kredietinsteingen in de EU per 29 januari 2014 te verbeteren; het voorste voor een verordening betreffende het gebruik van indexen as benchmarks in financiëe instrumenten en financiëe contracten; het Europese enkevoudig toezichtmechanisme; het Europese Enkevoudige Toezichtsmechanisme van 15 jui 2014 en de Europese Richtijn voor Bankherste en -resoutie van 145 mei 2014; de Europese Richtijn voor Herzien Depositogarantiepannen van 16 apri 2014; de fina rue voor de reguering van buitenandse banken met het opeggen van bepaade iquiditeit, kapitaa en andere prudentiëe vereisten aangenomen door de Amerikaanse Federa Reserve; het voorste van de Amerikaanse Federa Reserve voor iquiditeitsratio's van grote banken; en de "Vocker" Rege door het opeggen van bepaade beperkingen op investeringen in of sponsoring van hedgefondsen en private equity-fondsen en handesactiviteiten voor eigen rekening (van Amerikaanse banken en in zekere mate niet-amerikaanse banken), onangs door de Amerikaanse regegevende instanties aangenomen. Meer in het agemeen, kunnen toezichthouders en wetgevers in ek and, te aen tijde, nieuwe of andere maatregeen invoeren die een aanzienijke impact op het financiëe stese in het agemeen of op BNPPF in het bijzonder kunnen hebben. BNPP is een Europese eider in het voorzien van bank- en financiëe diensten en heeft vier binnenandse markten in retai banking in Europa, nameijk in Begië, Frankrijk, Itaië en Luxemburg. Het is aanwezig in 75 anden en heeft meer dan werknemers, met inbegrip van bijna in Europa. BNPP is de moedermaatschappij van de BNP Paribas Groep (samen de "BNPP Groep"). BNPPF is een dochteronderneming van BNP Paribas. Niet van toepassing aangezien en geen winstvoorspeingen of schattingen zijn opgested ten aanzien van de Garantieverstrekker in het Basisprospectus waar deze Samenvatting betrekking op heeft. Niet van toepassing, er zijn geen kwaificaties in enig controeversag op de historische financiëe informatie beschreven in het Basisprospectus. B.19/B.12 Geseecteerde historische essentiëe financiëe informatie: Met betrekking tot BNPP: Vergeijkende Jaarijkse Financiëe Gegevens - In mijoen EUR 31/12/2015 (geauditeerd) 31/12/2014* (geauditeerd) Inkomsten

16 Tite Risicokosten (3.797) (3.705) Netto-inkomsten, Groepsaandee /12/2014* Common Equity Tier 1 Ratio (Base 3 gehee beast, CRD4) 10,9% 10,3% 31/12/2015 (geauditeerd) 31/12/2014* (geauditeerd) Totae geconsoideerde baans Geconsoideerde eningen en schudvordering verschudigd door kanten Geconsoideerde items verschudigd aan kanten Aandeehouderskapitaa (Groepsaandee) * Herzien vogens de IFRIC 21 interpretatie. Vergeijkende Tussentijdse Financiëe Gegevens - In mijoenen EUR 1Q16 (niet-geauditeerd) 1Q15 (niet-geauditeerd) Inkomsten Risicokosten (757) (1.044) Netto-inkomsten, Groepsaandee Common Equity Tier 1 Ratio (Base 3 gehee beast, CRD4) 11,0% 10,9% (niet-geauditeerd) (geauditeerd) Geconsoideerd baanstotaa Geconsoideerde eningen en schudvordering verschudigd door kanten Geconsoideerde items verschudigd

17 Tite aan kanten Aandeehouderskapitaa (Groepsaandee) Met betrekking tot BNPPF: Vergeijkende Jaarijkse Financiëe Gegevens - In mijoen EUR 31/12/2015 (geauditeerd) 31/12/2014* (geauditeerd) Inkomsten Risicokosten (431) (283) Netto inkomsten Netto inkomsten toerekenbaar aan de aandeehouders Geconsoideerd baanstotaa Aandeehouderskapitaa Geconsoideerde eningen en schudvordering verschudigd door kanten Geconsoideerde items verschudigd aan kanten Tier 1 Kapitaa Tier 1 Ratio 14,4% 14,7% Totaa Kapitaa Totae Kapitaa Ratio 16,6% 16,6% * Cijfers over 2014 zijn herzien vogens IFRIS 21. Verkaringen met betrekking tot de afwezigheid van significante of wezenijke negatieve veranderingen Er is er geen significante verandering geweest in de financiëe of handespositie van de BNPP Groep sinds donderdag 31 december 2015 (aan het einde van het vorig boekjaar waarvoor de geauditeerde jaarrekening is gepubiceerd). Er is geen wezenijk nadeige verandering geweest in de vooruitzichten van BNPP of de BNPP Groep sinds donderdag 31 december 2015 (aan het einde van het vorig boekjaar waarvoor de gecontroeerde jaarrekening is gepubiceerd). 17

18 Tite Er is geen opmerkeijke verandering gekomen in de financiëe of handespositie van BNPPF vanaf donderdag 31 december 2015 en er is evenmin een wezenijk nadeige verandering gekomen in de vooruitzichten van BNPPF sinds donderdag 31 december B.19/B.13 B.19/B.14 B.19/B.15 Gebeurtenissen die een impact hebben op de sovabiiteit van de Garantie-verstrekker Afhankeijkheid van andere entiteiten binnen de groep Beschrijving van de hoofdactiviteiten Niet van toepassing, op de datum van dit Basisprospectus en voor zover de Garantieverstrekker weet, hebben er geen recente gebeurtenissen paatsgevonden die in wezenijke mate reevant zijn voor de evauatie van de sovabiiteit van de Garantieverstrekker sinds donderdag 31 december Onder voorbehoud van Eement B.14 hierboven, is BNPP niet afhankeijk van andere ondernemingen binnen de BNPP Groep. BNPPF is afhankeijk van de andere eden van de BNPP Group. Zie ook Onderdee B.5 hierboven. BNP Baribas bekeedt beangrijke posities in zijn twee beangrijke bedrijven: Retai Banking en Diensten, die omvatten: Thuismarkten, bestaand uit: Frans Retai Bankieren (FRB), BNL banca commerciae (BNL bc), Itaiaans retai bankieren, Begisch Retai Bankieren (BRB), Andere activiteiten met betrekking tot Binnenandse Markten, incusief Luxemburgs Retai Bankieren (LRB); Internationae Financiëe Diensten, die omvatten: Europees-Mediterraan, BancWest, Persoonijke Financiering, Verzekeringen, Vermogensbeheer; Zakeijk en Institutionee Bankieren (CIB), wat omvat: Zakeijk Bankieren, Weredwijde markten, Beveiigingsdiensten. 18

19 Tite De beangrijkste activiteit van BNPP B.V. is het uitgeven en/of verkrijgen van financiëe instrumenten van geijk wek type en het afsuiten van daarmee samenhangende overeenkomsten voor rekening van verscheidene entiteiten binnen de BNPP Group. BP2F's hoofddoe is het verstrekken van eningen aan BNPPF en haar verbonden ondernemingen. Om haar hoofddoe te kunnen verwezenijken, kan BP2F obigaties of geijkaardige schudeffecten uitgeven, eningen verhogen, met of zonder een zekerheid, en mag zij in het agemeen gebruik maken van geijk weke financieringsbron. BP2F kan eke handeing steen die zij noodzakeijk acht voor het uitvoeren en ontwikkeen van haar activiteiten, binnen de grenzen van de Luxemburgse wet van 10 augustus 1915 op handesvennootschappen (zoas gewijzigd). B.19/B.16 B.19/B.17 Controerende aandeehouders Gevraagde kredietratings BNPPF's doe is het uitvoeren van de activiteiten van een kredietinsteing, incusief brokerage en transacties waarbij derivaten betrokken zijn. Het staat BNPPF vrij om ae activiteiten en werkzaamheden uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doe of die van die aard zijn dat ze het verwezenijken van het doe bevorderen. Het staat BNPPF vrij om aandeen en beangen met betrekking tot aandeen te bezitten binnen de grenzen vervat in het wetteijk kader voor kredietinsteingen (incusief de Begische bankwet).. Geen van de bestaande aandeehouders controeert BNPP direct of indirect. Vanaf 31 december 2015 zijn de voornaamste aandeehouders Société Fédérae de Participations et d Investissement ("SFPI"), een pubic-interest société anonyme (naamoze vennootschap) die handet namens de Begische overheid en die 10,2% van het aandeehouderskapitaa bezit. Back Rock Inc. bezit 5,1% van het aandeehouderskapitaa, per 31 december 2015, en het Groothertogdom Luxemburg bezit 1,0% van het aandeehouderskapitaa. Voor zover BNPP weet, hebben geen andere aandeehouders dan SFPI en Backrock Inc. meer dan 5% van het kapitaa of de stemrechten. BNP Paribas bezit 99,93 per cent van het aandeehouderskapitaa van BNPPF. BNPP's ange termijn kredietratings zijn A met een stabie vooruitzicht (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), A1 met een stabie vooruitzicht (Moody's Investors Service Ltd.) A+ met een stabie vooruitzicht (Fitch France S.A.S. en) AA (aag) met een stabie vooruitzicht (DBRS Limited) en BNPP's korte termijn kredietratings zijn A-1 (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), P-1 (Moody's Investors Service Ltd) en F1 (Fitch France S.A.S.) en R-1 (gemidded) (Fitch France S.A.S.). 19

20 Tite BNPPF's ange termijn kredietratings zijn A+ met een stabie vooruitzicht (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), A2 met een stabie vooruitzicht (Moody's Investors Service Ltd.) en A+ met een stabie vooruitzicht (Fitch France S.A.S.) en BNPPF's korte termijn kredietratings zijn A-1 (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), P-1 (Moody's France SAS) en F1 (Fitch Ratings Limited). Een effecten rating is geen aanbeveing om effecten te kopen, te verkopen of te houden en ratings kunnen op ek moment geschorst, veranderd of ingetrokken worden door het ratingagentschap dat de rating heeft toegekend. B.20 Verkaring met betrekking tot of de Emittent bevoegd is voor het doe van het uitgeven van door activa ondersteunde schudeffecten. B.21 De primaire, zakeijke activiteiten van de emittent en overzicht van de partijen van de transactie (incusief direct of indirect eigenaarschap) B.22 Verkaring met betrekking tot nietstarten van activiteiten en geen jaarrekeningen B.23 Geseecteerde historische financiëe kerninformatie van de Emittent Aeen BNPP B.V. kan Gedekte Schudeffecten uitgeven. BNPP B.V. is niet opgericht as een speciaa vehike of entiteit met as doe het uitgeven van door activa ondersteunde schudeffecten. BNPP B.V. is een uitgiftevehike van BNP Paribas Group, voora met betrekking tot de uitgifte van gestructureerde schudeffecten, die worden ontwikked, opgezet en verkocht aan beeggers bij andere bedrijven in de groep. De uitgiftes worden ondersteund door een overeenkomend derivatencontract met BNP Paribas Arbitrage S.N.C. of BNPP om te zorgen voor een overeenkomst van de activa en passiva van PNPP B.V. BNP Paribas Arbitrage S.N.C., die optreedt as een manager met betrekking tot de Note, Warrant en Certificaatprogramma en as berekeningsagent met betrekking tot bepaade zaken met Schudeffecten, en PNP Paribas Sercurities Services, fiiaa Luxemburg, die onder andere optreedt as betaaagent met betrekking tot bepaade series Schudeffecten en as bewaker van onderpand, zijn dochterondernemingen van BNP Paribas ("BNPP") die kan optreden as één of meer swaptegenpartij, repo-tegenpartij of tegenpartij in ruien van onderpand met betrekking tot een serie Nominae Waarde Repack Schudeffecten. Niet van toepassing aangezien BNPP B.V. reeds begonnen is met activiteiten en geauditeerde jaarrekeningen heeft gepubiceerd voor de jaren eindigend op 31 december 2014 en 31 december Zie Onderdee B

21 Tite B.24 Omschrijving van wezenijk nadeige veranderingen vanaf de datum van de door de Emittent aatst gepubiceerde, geauditeerde jaarrekeningen. B.25 Beschrijving van de onderiggende activa Niet van toepassing aangezien er geen wezenijke nadeige verandering heeft paatsgevonden in de financiëe positie of vooruitzichten van de Emittent vanaf 31 december De Beaste Activa zijn de activa waarmee de Nominae Waarde Repack Schudeffecten worden gedekt en kenmerken hebben die de capaciteit aangeven om fondsen te produceren om aan de betaingen die vervaen te vodoen en te betaen zijn met betrekking tot de Nominae Waarde Repack Schudeffecten. De "Beaste Activa" bestaan uit: (a) (b) (c) (d) (e) één of meer over-de-toonbank derivatencontract(en) gedocumenteerd in een primaire overeenkomst, zoas gepubiceerd door de Internationa Swaps and Derivatives Association, Inc. ("ISDA"), tussen de Emittent en de Swaptegenpartij en een bevestiging inbegrepen door midde van verwijzing naar bepaade definities gepubiceerd door ISDA, zoas van tijd tot tijd aangepast, samen met een kredietondersteuningsdocument met betrekking hierop (samen de "Swapovereenkomst"); bepaade schudeffecten (de "Referentie zekerheidsactiva"); waar van toepassing op een serie Nominae Waarde Repack Schudeffecten, een terugkoopovereenkomst aangegaan door de Emittent met BNPP (de "Repo-tegenpartij") (de "Terugkoopovereenkomst") (zoas verder omschreven in Onderdee B.29 hieronder); waar van toepassing op een serie Nominae Waarde Repack Schudeffecten, een onderpandruiovereenkomst aangegaan door de Emittent met BNPP (de "Onderpandruitegenpartij") (de "Onderpandruiovereenkomst") (zoas verder omschreven in Onderdee B.29 hieronder) en de rechten van BNPP vogens de Agentovereenkomst ten aanzien van de Bewaker van Onderpand en de primaire betaaagent met betrekking tot de reevante serie van Gedekte Schudeffecten. De Swaptegenpartij is BNP Paribas (de "Swaptegenpartij"). De naam, het adres en een korte omschrijving van BNP Paribas staat in Onderdee B.19/B.2 hierboven. BNP Paribas is een société anonyme vogens de Franse wet en is gevestigd in Frankrijk en is geicentieerd as een bank. 21

22 Tite BNP Paribas is gevestigd in Frankrijk met geregistreerd adres 16 bouevard des Itaiens Parijs (Frankrijk). Waar een Terugkoopovereenkomst wordt aangegaan ten aanzien van een serie Gedekte Schudeffecten, gaat de Emittent, onder de Terugkoopovereenkomst, een aanta terugkooptransacties (ek een "Repo-transactie") aan met de Repotegenpartij met betrekking tot schudeffecten die "Repoonderpandschudeffecten" zijn. Vogens dergeijke Terugkooptransacties, is de Terugkooptegenpartij de verkoper van Repo-onderpandschudeffecten en de Emittent is de koper. Vogens de Terugkoopovereenkomst koopt op eke terugkoopdatum de Repotegenpartij schudeffecten terug geijk aan de Repo-onderpandschudeffecten door hem verkocht op de vorige koopdatum voor een overweging geijk aan de koopprijs voor die Repo-transactie samen met de opgeopen rente voor die Repo-transactie (samen, voor ek geva, de "Terugkoopprijs"). De Repo-tegenpartij kan nieuwe Repo-onderpandschudeffecten everen aan de Emittent ter vervanging van of in rui voor bestaande Repoonderpandschudeffecten, op voorwaarde dat de nieuwe Repoonderpandschudeffecten een waarde hebben die minstens geijk is aan de schudeffecten die in eerste instantie gekocht zijn en waarvan zij de vervanging zijn. Waar een Onderpandruiovereenkomst wordt aangegaan met betrekking tot een serie Gedekte Schudeffecten kan de Onderpandruitegenpartij, vogens de Onderpandruiovereenkomst, naar eigen goeddunken transacties aangaan (ek een "Ruitransactie") met de Emittent met betrekking tot de betreffende Referentie Onderpandactiva. Vogens dergeijke Ruitransacties draagt de Emittent aes of een dee van de Referentie Onderpandactiva ( de "Ontvangen activa") over aan de Onderpandruitegenpartij en za de Onderpandruitegenpartij Vervangende Onderpandactiva overdragen aan de Emittent. Onderhevig aan omstandigheden waarin de Onderpandruiovereenkomst vroegtijdig wordt beëindigd (zoas hieronder beschreven), eindigen de Ruitransacties op de vervadatum van de Referentie Onderpandactiva (of op een eerdere datum zoas aangegeven door de Onderpandruitegenpartij) en de Onderpandruitegenpartij draagt schudeffecten over geijk aan het Ontvangen Onderpand die ontvangen is door de Emittent op een dergeijke datum en de Emittent za schudeffecten overdragen geijk aan de Vervangende Onderpandactiva die is ontvangen. Zie Onderdee B.29 voor verdere informatie met betrekking tot de verwachte kasstromen onder de Swapovereenkomst en de Referentie Onderpandactiva, de Terugkoopovereenkomst en de Onderpandruiovereenkomst. De Beaste Activa zijn aeen beschikbaar om de vorderingen van de gedekte partijen (ek zijnde een Schudeffectbeheerder, een ontvanger, de houders van Schudeffecten, de Swaptegenpartij, de Repo-tegenpartij (indien aanwezig) en 22