DoorloPende tekst van de statuten van Delta Lloyd Asset Management N.V. gevestigd te Amsterdam zoals deze laatstelijk zijn gewijzigd bij akte

Transcriptie

1 DoorloPende tekst van de statuten van Delta Lloyd Asset Management N.V. gevestgd te Amsterdam zoals deze laatsteljk zjn gewjzgd bj akte verleden op 24 oktober 2001 voor notars mr. M.A.J.M. Scholtens.

2 HOUTHOFF BURUMA -1- Doorlopende tekst van de statuten van Delta Lloyd Asset Management N.V., gevestgd te Amsterdam, per 24 oktober 2001 Naam en zetel. Artke De vennootschap draagt de naam: Delta Lloyd Asset.Management N.V.. 2. Zj heeft taar zetel te Amsterdam. Doe Artkel 2.- De vennootschap heeft ten doel: het utoefenen van de effectenhandel n de rumste zn des woords; het voeren van collectef beheer over beleggngsnstellngen; het ndydueel beheren van vermogens zowel voor rekenng van groepsto, ~a er, h~nn..~n ~~ ~,nnr r~l~=nng,z=n derden; het voeren van beheer over-, het deelnemen n- en het fnanceren van andere ondernemngen en vennootschappen; het stellen van zekerhed voor schulden van anderen, alsmede bet verrchten van al hetgeen met her vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderljk kan zjn, alle~ n de rumste zn van her woord. Maatschappelk kaptaal. Artkel Het maatschappeljk kaptaal bedraagt twee mljoen gulden (NLG ,-). 2. Het s verdeeld n tweeduzend (2.000) aandelen van eenduzend gulden (NLG 1.000,--). 3. Alle aandelen luden op naam. Aandeelbewjzen worden net utgegeven. Re.qster van aandeelhouders. Artkel De drecte houdt een regster waadn de namen en adressen van alle houders van aandelen zjn opgenomen, met vermeldng van het op eder aandeel gestorte b~d~ag. 2. Op het regster.s artkel 194, Boek 2 van her BurgerlUk Wetboek van toepassng. Ut.qfte van aar~delen. Artkel Utgfte van aandelen kan slechts ngevolge een beslut van de algemene Vergaterng.van aandeelhouders -herna te noemen: de algemene vergaderng - 62\104859\ mf.D6

3 -1 gescheden. 2. ledere aandeelhouder heeft bj utgfte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredghed van bet gezamenljk bedrag van zjn aandelen, met nachtnemng yah de beperkngen volgens de wet. 3. Een geljk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bj bet verlenen van rechten tot her nemen van aandelen. 4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele utgfte, door de algemene vergaderng worden beperkt of utgesloten. 5. Bj utgfte van elk aandeel moet daarop bet gehele nomnale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste dre verden, van her nomnale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal Iebben opgevraagd. E,clen aandelen. Artkel De vennootschap mag, met nachtnemng van het denaangaande n de wet be- Paalde,- volgestorte egen aandelen of certfcaten daarvan verkrjgen to;~ bet door 2. Lenngen met her oog op her nemen of verkrjgen van aandelen n haar kaptaal of van ce~tf~aten daarvan mag d_e vennootschap verstrekken do~h slechts tot ten hoog~te her bedrag van de utkeerbare reserves. Levern,q Van aandelen. Aandeelhoudersre~hten. Vru~htc~ebruk. Pandre~ht, Certfcaten. Artkel 7. I. Voor de leverng van een aandeel of de leverng van een beperkt recht daarop s verest een daartoe bestemde ten overstaan van een n Nederla,~d standpaats hebbende notars verleden akte waarbj de betrokkenen partj zjn. 2. Behoudens n het geval dat de venn6otschap zelf bj de rechtshandelng partj s, kunnen de aan her aandeel verbonden rechten eerstworden utgeoefend nadat de vennootschap de rechtshande.ng heeft erkend of de akte aan haar s betekend overeen komstg her n de wet daaromtrent bepaalde. 3. Bj vestgng van een vruchtgebruk of een pandrecht op een aandeel kan her sterhrecht net aan de vruchtgebruker of pandhouder worden teegekend. 4. De vennootschap verleent geen medewerkng aan de utgfte van certfcaten van haar aandelen. Blokkern,qsre,~eln.q.. Aanbednq. Artkel 8.. Een aandeelhouder, de een of meer aandelen wenst te vervreemden, s verplcht de aandelen eerst te koop aan te beden aan zjn mede-aandeelhouders tenzj alle aandeelhoude~ s schrfteljk hun goedkeurng aan de betreffende ver-

4 vreemdng hebben gegeven, welke go_e_dkeurng slechts voor een perode van dre maanden geldg s. De prjs, waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbeder en zjn mede-aandeelhou- - ders. Inden zj net tot overeenstemmng komen, wordt de prjs vastgesteld door ~en onafhankeljke deskundge, op verzoek van de meest gerede partj te b~noemen door de voorztter van het N.I.V.R.A., tenzj.partjen onderlng overeenstemmng over de deskundge bereken. lnden, de mede-aandeelhouders tezamenvop meer aandelen reflecteren dan zjn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld. zoveel mogeljk n verhoudng van het aantal aandelen waarop zj gerefecteerd hebben. 4. De aanbeder bljft bevoegd zjn aanbod n telrekken, mts dt geschedt bnnen een maand nadat hem bekend s aan welke gegadgden hj al de aandelen, waarop het aanbod betrekkng heeft, kan verkopen en tegen welke prjs. 5. ~ vaststaat,,4 ~ dat net al de aandelen, waarop her aanbed betrekkng hee~, tegen contante betalng worden gekocht, zal de aanbeder de aandelen bnnen dre maanden na de vaststellng vrjeljk mogen overdragen. 6. De vennootschap zelf als houdster van aandelen n haar kaptaal, kan slechts met nstemmng van de aanb~eder gegadgde zjn voor de aangeboden aandeen. 7. Ingeva van surs~ance van betalng, fallssement of ondercuratelestellng van een aandeelhouder en ngeval van nstellng van een bewnd door de ~-echter over her vermogen van een aandeelhouder dan wel dens aandelen n de vennootschap, of ngeval van overljden van een aandeelhouder-natuurljk pe[soon, moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden met nachtnemng van het hervoor bepaalde, bnnen dre maanden na her plaatsvnden van de betreffende gebeurtens. Inden alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd, kan bet aanbod net worden ngetrokke~n. Drecte. Artkel Het bestuur van de vennootschap Wordt gevormd door een drecte bestaande ut twee of meet drecteuren. 2. De drecteuren worden benoemd door de algemene vergaderng. 3. ledere drecteur kan te allen tjde door de algemene vergaderng worden geschorst en ontslagen. 4. De bezoldgng en de verdere arbedsvoo.rwaarden van edere drecteur worden

5 vastgesteld door de algemene vergacerng. Bestuurstaak. Beslutvormnq. Taakverdeln.q. Artkel Behoudens de beperkngen volgens de st atuten s de drecte belast met bet besturen van :le vennootschap. 2. De algemene vergaderng kan een reglement vaststellen, waarbj regels worden gegeven omtrent de beslutvormng van de drecte. 3. Onvermnderd de verantwoordeljkhed van drecte als ge.heel, kan de drecte een reglement vaststellen, waarn de verdelng van de taken tussen de drecteuten wordt opgenomen en waarbj de drecte een omschrjvng opstelt van de taak verbonden aan een bepaalde functe bnnen de drecte. De drecte brengt bet reglement ter kenns van de algemene vergaderng. Verteqenwoord.~n.q. Artkel 11: 1. ledere drecteur s bevoegd de vennootschap te vertegenwoordgen. 2. De d.recte kan functonarssen met algemene of beperkte vertegenwoordgngsachtnemng van de begrenzng aan zjn bevoegdhed gesteld. Hun ttulatuur wc~rdt door de drecte bepaald. 3. In geval van een tegenstrjdg belang tussen de vennootschap en een drecteur wordt de vennootschap vertegenwoordgd door ~en der overge drecteuren. Beperkngen bestuursbevoeqdhed. A~tkel De algemene vergaderng s bevoegd besluten van de drecte aan haar goedkeurng te onderwerpen. De besluten denen dudeljk omschreven te worden en schrfteljk aan de drecte te worden meegedeeld. 2. De drecte moet zch gedragen naar de aanwjzngen betreffende de algemene ljnen van het te vogen f.nancele, socale en economsche beled en van het personeelsbeled, te geven door de algemene vergaderng. 3. Het ontbreken van een goedkeur[ng as bedoeld n d[t artkel kan net door of tegen derden worden ngeroepen. Ontstentens of belet..artkel 13. n geval, van ontstentens of belet van een drecteur zjn de andere drecteuren of s de andere drecteur tjdeljk met bet bestuur van de vennootschap bela~t. n geval van ontstentens of belet van alle drecteuren s de persoon de daartoe jaarljks door de algemene vergaderng ~zordt benoemd tjdeljk met bet bestuur van de vennootschap belast. Boekaar Jaarrekennq.

6 Artkel Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 2. Jaarljks bnnen vjf maanden na afloop van het boekjaar, b~houdens verlengng van deze termjn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergaderng op grond van bjzondere omstandgheden, wordt door de drecte een jaarreke~ nng opgemaakt. 3. De algemene vergaderng stelt de jaarrekenng vast. Wnst. A~rtkel De wnst staat ter beschkkng van de algeraene vergaderng. 2. Wnstutkerngen kunnen slechts plaatshebben voor zover het egen vermogen groter s dan her gestorte en opgevraagde deel van bet kaptaal vermeerderd met de reserves de krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. De algemene vergaderng kan met nachtnemng van her denaangaande n ld 2 bepaalde besluten tot utkerng van n..t.ermdvdend. Aklemene ver.qaderngen A~"= ~ ;,6 1. Jaarljks bnnen zes maanden na afloop.van bet boekjaar, wordt de algemenevergaderng gehouden, bestemd tot de behandelng en vaststellng van de jaarrekenng. 2. Andere algemene vergaderngen word.en gehouden zo dkwjlsde drecte, danwel aandeelhouders tezamen vertegenwoordgend ten mnste een tende gedeelte van bet geplaatste kaptaa, zutks nodg achten. 3. De algemene vergaderngen worden door de drecte, dan wel aandeelhouders, tezamen vertegenwoordgende een tende gedeelte van hetgeplaatste kaptaal bjeengeroep&n door mddel van breven aan de adressen vogens her van aandeelhouders. De oproepng geschedt net later dan op de vjftende dag voor de van de vergaderng. 4. Zolang n een algemene vergaderng her gehele geplaatste kaptaal s vertegenwoordgd, kunnen geldge besluten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mts met algemene stemmen, ook al zjn de doo~" de wet of statutengegev.en voorschrften voor bet oproepen en houden van ve-gaderngen ~et n acht genomen. 5. De algemene vergaderngen worden gehouden n de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. 6. De algemene vergaderng voorzet Zelf n haar voorztterschap. 7. leder aandeel geeft recht op ~6n stem. 8. Voor zover de wet geen groter meerderhed voorschrjft, worden alle besluten

7 genomen met volstrekte meerderhed van de utgebrachte stemmen. Bestutvormnq buten ver,qaderng. Artkel 17. Besluten van aandeelhouders kunnen n plaats van n algemene vergaderng ook bj geschrft worden genomen, mt~ met algemene stemmen, vertegenwoordgende het gehele geplaatste kaptaal. On~ler geschrft wordt verstaan elke va gangbare communcatekanalen overgebracht en op schrft ontvangen bercht.