Inhoudsopgave Voorwoord 1 1 Bedrijfsopvolging, wat en hoe? 3 11 Een korte schets van de problematiek 3 111 Cijfers 3 112 Leven en dood 4 113 Rechtsvorm 4 12 Fiscus en opvolging 5 121 Erven en schenken 5 2 Rechtsvorm(keuze) en opvolging 7 21 Inleiding 7 22 De eenmanszaak 7 23 De maatschap 8 24 De vennootschap onder firma (Vof) 8 25 De man-vrouwfirma 9 26 De commanditaire vennootschap (CV) 10 27 De besloten vennootschap (BV) 11 28 Rechtsvormen in de toekomst 12 29 Bedrijfsopvolging en rechtsvormkeuze 12 291 Verschillen bedrijfsopvolging bij eenmanszaak en BV 13 3 Uw onderneming verkoopklaar maken 14 31 Een zo klein mogelijke afhankelijkheid van de onderneming van de persoon van de eigenaar 14 32 Een kwalitatief goed personeelsbestand 15 33 Timmer juridisch dicht! 15 34 Bewezen trackrecord 15 35 Een gediversifieerd klantenbestand 16 36 Idem voor wat betreft uw (vaste) leveranciers 16 37 Een fiscale positie waarover een zo groot mogelijke mate van duidelijkheid bestaat 16 38 Een juridische positie waarover een zo groot mogelijke mate van duidelijkheid bestaat 17 39 Een financiering met zo weinig mogelijk haken en ogen 17 I
4 Overdragen aan uw medevennoot 18 41 Samenwerken en opvolgen 18 42 Samenwerken, waarom? 18 43 Samenwerken, hoe? 19 431 Samenwerking op grond van de familieband 19 432 Loondienst 19 433 Personenvennootschap 20 434 Loondienst in combinatie met aandeelhouderschap 20 435 Flexibele arbeidsverhouding 21 44 Fiscale gevolgen van samenwerken 21 45 De startende overnemer 22 451 Startersaftrek 22 452 Willekeurige afschrijving startende ondernemers 22 453 Overige gevolgen 23 5 Een financieel onbezorgde oude dag 24 51 Inleiding 24 511 AOW 24 512 Bedrijfs- of beroepspensioen 24 513 Lijfrentevoorzieningen 25 514 Pensioen in eigen beheer 25 6 Uw opvolger financieren 27 61 Financiering bij overdracht in de IB-sfeer 27 611 Schuldig blijven koopsom met/zonder zekerheden 27 612 Banklening met borgstelling verkoper 28 613 Overdracht onderneming tegen een winstrecht (inkomstenbelasting) 28 614 Verhuur van de onderneming 29 615 Aangaan van een commanditaire vennootschap 29 616 Stakingslijfrente bedingen bij overnemer 30 62 Financiering bij overdracht in de Vpb- sfeer 30 621 Overdracht tegen een hybride geldlening 30 622 Overdracht onderneming tegen een winstrecht (vennootschapsbelasting) 31 II
7 Fiscale gevolgen van overdracht 32 71 Inleiding 32 72 Stakingswinst en inkomstenbelasting 32 721 Fiscale reserves 33 722 Desinvesteringsbijtelling 35 723 Stakingsaftrek 35 724 MKB-winstvrijstelling 35 73 Fiscale gevolgen voor de overnemer 36 731 Startersaftrek 36 732 Willekeurige afschrijving startende ondernemers 36 8 Alternatieven voor overdracht 37 81 Inleiding 37 82 Alternatieven voor overdracht door zelfstandig ondernemer 37 821 Verhuur van een onderneming 37 822 Huurverkoop 39 823 Overdracht tegen een winstrecht 39 824 Betaling in termijnen 40 83 Alternatieven in de BV-sfeer 40 831 Samenwerkingsverband met DGA 40 832 Standaardoverdracht: activa-passivatransactie 41 833 Aandelenoverdracht door de aandeelhouder privé 41 834 Aandelenoverdracht door de holding 41 835 Fusies, splitsingen en andere samenwerkingsverbanden 42 9 Fiscale faciliteiten bij overdracht 43 91 Inleiding 43 92 Bosbouwvrijstelling 43 93 Landbouwvrijstelling 44 94 Willekeurige afschrijving 45 95 Investeringsaftrek 45 96 Stakingsaftrek 46 97 Lijfrente 46 98 Faciliteit bij schenking of vererving aanmerkelijk belangaandelen 46 99 Uitstel van betaling 47 III
10 Ruisend of geruisloos? 49 101 Ruisende overdracht onderneming in de IB 49 102 Geruisloze overdracht onderneming in de IB 50 103 Samenwerking via maatschap/vof of CV 51 104 Alternatieven in de BV-sfeer 51 11 Bedrijfsopvolging en omzetbelasting (btw) 54 111 Inleiding 54 112 Bedrijfsopvolging bij een eenmanszaak 54 1121 Inleiding 54 1122 Consequenties 55 1123 Voorwaarden 55 113 Bedrijfsopvolging in een BV-structuur 56 1131 Inleiding 56 1132 Activa-passivatransactie 56 1133 Aandelentransactie 57 114 Na de bedrijfsopvolging 57 1141 Inleiding 57 1142 Nagekomen kosten 57 1143 Achtergebleven bedrijfsmiddelen 58 1144 Fiscale eenheid 58 12 Erven en schenken voor ondernemers 60 121 Erfrecht bij versterf 60 1211 Erfgenamen 60 1212 Plaatsvervulling 61 1213 Wettelijke verdeling 61 1214 Erfrecht en bedrijfsopvolging 62 122 Testament 63 1221 Wettelijke rechten 65 123 Wat nu verder met uw testament? 67 1231 Geen geld naar de aangetrouwde? 67 1232 Een nuttige rampenclausule? 68 1233 Kunnen kinderen onterfd worden? 68 1234 Waar hebben ze dan nog recht op? 69 1235 Wanneer is de legitieme portie opeisbaar? 69 IV
124 De schenk- en erfbelasting 70 1241 Inleiding 70 1242 Tarief 71 1243 Vrijstellingen erfbelasting 71 1244 Vrijstellingen schenkbelasting 72 125 Partnerbegrip 72 126 Stiefkinderen 73 127 Bestrijding constructies 73 1271 Rente over erfrechtelijke vorderingen 74 1272 Schenken op papier 74 1273 Renteloze of laagrentende lening 74 1274 Herroepelijke schenking 75 1275 Waarde eigen woning 75 128 Overlijden kort na elkaar 75 129 Schenking onder een opschortende voorwaarde 76 1210 Samentelling 76 1211 Schenken en legateren aan (klein) kinderen 76 1212 Schenken op papier 77 1213 Inbreng 77 1214 Bewind 77 1215 Uitsluitingsclausule 78 13 Bedrijfsopvolgingsfaciliteit, lusten en lasten 79 131 Inleiding 79 132 De bedrijfsopvolgingsfaciliteit (BOF) in de Successiewet 1956 79 1321 Voorwaarden 79 1322 Voorwaardelijke vrijstelling en uitstel van betaling 80 1323 Ondernemingsbegrip 80 1324 Toerekening 82 133 Evenredige toerekening belastinglatentie 83 134 Voortzettingsvereiste 84 V