ZELFEVALUATIE RAAD VAN COMMISSARISSEN Good enough never is ZELFEVALUATIE RvC Een moment om kansen voor verbetering te benutten Auteurs Carla van der Weerdt-Norder Partner Accent Organisatie Advies Frank van Egeraat Partner Accent Organisatie Advies
Ruimte voor verbetering van de zelfevaluatie In de afgelopen tien jaar hebben wij vanuit onze individuele rollen als commissaris zelf verschillende keren een zelfevaluatie van de Raad van Commissarissen (RvC) meegemaakt. In de loop der jaren is het belang en de professionaliteit van de zelfevaluatie toegenomen. Er blijft echter naar onze mening nog veel ruimte voor verbetering; de zelfevaluatie zou, meer dan nu het geval is, het moment moeten zijn om te kijken waar verbetering in de invulling van de verschillende rollen van de RvC mogelijk is. De zelfevaluaties vinden jaarlijks plaats, en tenminste één keer per drie jaar onder externe begeleiding. In dit artikel zullen we ons met name richten op de zelfevaluatie met externe begeleiding, de meeste aspecten zijn echter ook van toepassing op de zelfevaluatie zonder externe begeleiding. Onze ervaringen met zelfevaluaties Als we onze eigen ervaringen met betrekking tot de zelfevaluaties van de afgelopen jaren op een rij zetten, dan constateren wij het volgende: Het enthousiasme van de RvC-leden voor het uitvoeren van een zelfevaluatie is niet altijd groot; verschillende commissarissen zien dit toch als eng en vinden het lastig om kritisch naar het eigen functioneren en dat van collega-commissarissen te kijken. Bij externe begeleiding lijkt de zelfevaluatie soms te verworden tot een audit van de externe begeleider, terwijl het zou moeten gaan om de reflectie op het eigen functioneren en het zelf nagaan hoe de RvC-rollen nog beter ingevuld kunnen worden. Externe begeleiding kan een belangrijke faciliterende rol spelen, maar de reflectie moet toch echt van de RvC-leden zelf komen. De externe begeleiding heeft vaak weinig of geen ervaring op het gebied van toezichthouden. Dat is jammer omdat de diepgang van de zelfevaluatie daardoor vaak wordt beperkt. Een toetsing aan de van toepassing zijnde codes en wetgeving vindt vaak niet of nauwelijks plaats; de zelfevaluatie is voor de voorzitter van de RvC, de voorzitter van de Audit Commissie en de bestuurssecretaris een goed moment om ook na te gaan of voldaan wordt aan de formele eisen. Effectieve zelfevaluatie Er is ruimte voor verbetering van de zelfevaluatie, die bijdraagt aan de volwassenheid van een RvC. Een goede zelfevaluatie zou naar onze mening als volgt moeten worden opgezet: 1. Bepaling van de inhoud van de zelfevaluatie Het bepalen van de aspecten die in de evaluatie worden meegenomen en de meetlat die bij de evaluatie zal worden gebruikt. Hierbij kan aan de volgende aspecten worden gedacht: a b De samenstelling van de RvC i. Onafhankelijkheid ii. Vereiste expertise, kennis en ervaring iii. Rollen van de voorzitter, de vice-voorzitter en de verschillende commissies iv. Mix van persoonlijkheden De organisatie van de RvC i. Toezichtvisie RvC ACCENT ORGANISATIE ADVIES, mei 2017 2
EEN GOEDE KIJK OP HET EIGEN FUNCTIONEREN c d e f ii. Toezichtkader (externe kaders en interne kaders) iii. Toetsingskader (besturings- en beheersingskaders waaraan de RvC bestuursvoorstellen en -besluiten inhoudelijk kan toetsen) iv. Jaarlijkse agenda van de RvC Het functioneren van de RvC als team i. Het onderlinge vertrouwen binnen de RvC ii. Inspanningsnormen 1 iii. Conflicthantering binnen de RvC iv. Openheid binnen de RvC v. Informatie-uitwisseling tussen commissies en de rest van de RvC vi. Taakuitvoering door de voorzitter van de RvC vii. Invulling van vooroverleg en/of overleg na de RvC-vergadering De relatie tussen bestuur en toezicht i. Het vertrouwen tussen de RvC en het bestuur ii. Conflicthantering iii. Openheid iv. Informatie-uitwisseling tussen bestuur en RvC v. Anticiperend toezicht (niet alleen achteraf, maar vooral ook op de toekomst gericht) vi. Relatie tussen voorzitter RvC en voorzitter bestuur vii. De rol en de taken van de bestuurssecretaris Het herkennen en reduceren van biases in de boardroom i. Zijn de commissarissen zich bewust van eventuele biases ( vooringenomenheden ) in de besluitvorming? ii. Welke strategieën passen zij toe om de biases te verminderen? Het afleggen van verantwoording i. In de notulen ii. Op de website iii. In het jaarverslag Dit is een uitgebreide lijst met ieder op zich belangrijke aspecten. Om het tijdsbeslag te beperken kan worden gekozen om niet alle aspecten in één jaar te evalueren maar ieder jaar een of meerdere thema s uit te kiezen voor de evaluatie. 2. Toetsing formele eisen RvC Een toetsing of aan de formele eisen (wetgeving en codes) wordt voldaan kan gedaan worden aan de hand van een questionnaire die door de bestuurssecretaris, de voorzitter van de RvC en de voorzitter van de Audit Commissie wordt ingevuld. Dit hoeft niet gedaan te worden door alle RvC leden. Om deze toetsing effectief en efficiënt te laten verlopen kan gebruik gemaakt worden van standaard vragenlijsten die hiervoor beschikbaar zijn, waarbij wel rekening gehouden moet worden met eisen die gelden voor specifieke sectoren (bijvoorbeeld woningcorporaties of zorginstellingen). 3. Vragenlijst Het is goed om de RvC leden vooraf een vragenlijst in te laten vullen met betrekking tot een aantal van de onder het eerste punt genoemde aspecten. Door dit vooraf te doen, worden de RvC leden hierover aan het denken gezet voordat de plenaire discussie plaatsvindt. 4. Externe begeleiding Bij een zelfevaluatie met externe begeleiding is het van grote toegevoegde waarde als de externe begeleider individueel met alle RvC leden spreekt om na te gaan welke issues er spelen. We hebben ook zelfevaluaties met externe begeleiding meegemaakt waarin dit niet gebeurde; de ervaring leerde dat deze zelfevaluaties minder effectief waren. 5. Evaluatie individu Indien gewenst kan ook het functioneren van individuele commissarissen worden geëvalueerd. Deze evaluatie is gevoeliger; er dienen voorafgaand aan de evaluatie duidelijke afspraken te worden gemaakt over het proces om een mogelijk afbreukrisico van individuele commissarissen te beperken. 1 E. Heemskerk, Goed bestuur en goed gedrag: wat maakt een goede raad van commissarissen goed? Jaarboek Corporate Governance 2013-2014 ACCENT ORGANISATIE ADVIES, mei 2017 3
ZELFEVALUATIE, GOED MOMENT VOOR REFLECTIE Volwassenheidsniveau RvC De zelfevaluatie helpt bij het inzicht krijgen in het volwassenheidsniveau van de RvC. Hierbij onderscheiden wij een viertal volwassenheidsniveaus: Ad hoc / reactief Gefragmenteerd / thematisch Gestructureerd / compliant Geïntegreerd / proactief op de prestaties van een team, dat geldt ook voor de RvC 2. De zelfevaluatie is een goede gelegenheid om te reflecteren op de invulling van de rollen van de RvC, met als doel het toezicht verder te verbeteren richting geïntegreerd en proactief toezicht van een betrokken raad zonder daarbij in de valkuil te stappen van de operationele raad 3. In onderstaande afbeelding geven we een korte toelichting op deze vier volwassenheidsniveaus. De uitkomsten van de zelfevaluatie helpen u een beeld te vormen waar u als RvC staat en op welke gebieden verbeteringen mogelijk zijn. Op die manier helpt de goed opgezette zelfevaluatie bij aan de verdere ontwikkeling van de RvC. Tot slot Toezichthouden is niet eenvoudig en het aantal regels, codes en publieke aspecten waar rekening mee moet worden gehouden neemt steeds verder toe. Het is belangrijk om regelmatig stil te staan bij het functioneren van de RvC en de eigen prestaties te evalueren. Een gebrek aan communicatie ten aanzien van het eigen functioneren heeft een negatieve invloed 2 D.B. Veltrop en J.A. van Manen in Evaluaties van raden van commissarissen - Jaarboek Corporate Governance 2011 2012, naar aanleiding van R. Katz 1982 The effects of group longevity on project communication and performance. Administrative Science Quarterly, 27 (1) 3 E. Heemskerk, Goed bestuur en goed gedrag: wat maakt een goede raad van commissarissen goed? Jaarboek Corporate Governance 2013-2014 ACCENT ORGANISATIE ADVIES, mei 2017 4
ACCENT ORGANISATIE ADVIES Accent Organisatie Advies voert adviesopdrachten uit op het gebied Operational Excellence, Risicomanagement en Financieel Performance Management. Centraal in onze aanpak staat het duurzaam verbeteren van het rendement, door middel van efficiency verbetering, kostenreductie en risicobeheersingsprogramma's. De adviseurs van Accent Organisatie Advies zijn ervaren adviseurs uit de praktijk en helpen u het beste uit uw organisatie te halen. Wij doen dat op een praktische, betrokken en interactieve manier. Bij onze aanpak spelen de medewerkers in de organisatie een belangrijke rol en besteden wij ook aandacht aan gedrag en cultuur. Disclaimer Niets uit deze uitgave mag worden verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand en/of openbaar gemaakt in enige vorm of op enige wijze, hetzij elektronisch, mechanisch, door fotokopieën, opnamen of op enige andere manier zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Accent Organisatie Advies. ACCENT ORGANISATIE ADVIES, mei 2017 5