JAARVERSLAG 2014 STICHTING PENSIOENFONDS GRONTMIJ

JAARVERSLAG 2014 STICHTING PENSIOENFONDS GRONTMIJ De Bilt, 11 juni 2015 1

Inhoudsopgave Kerncijfers... 3 1 Karakteristieken van het pensioenfonds... 4 2 Verslag van het bestuur... 7 3 Beleggingen... 26 4 Verslag van de visitatiecommissie... 32 5 Verslag van het verantwoordingsorgaan... 34 6 Reactie bestuur... 36 7 Actuarieel verslag... 37 8 Risico... 39 9 Jaarrekening... 43 10 Overige gegevens... 71 11 Personalia... 78 12 Colofon... 79 2

Kerncijfers 2014 2013 2012 2011 2010 2009 Aantal verzekerden en pensioengerechtigden Deelnemers Pensioengerechtigden Gewezen deelnemers met premievrije rechten Totaal 1.865 1.960 2.128 2.322 2.433 2.708 1.453 1.420 1.371 1.281 1.211 1.140 2.920 2.845 2.774 2.698 2.660 2.475 6.238 6.225 6.273 6.301 6.304 6.323 % deelnemers 30% 31% 34% 37% 39% 43% Financiële gegevens (bedragen in 1.000) Vermogen (Technische voorzieningen en Reserves) Technische voorzieningen voor risico fonds Reserves Gewogen gemiddelde rekenrente Premie-inkomsten (incl. DC) Uitkeringen 928.146 766.915 782.686 700.558 650.360 580.918 839.200 698.494 728.978 671.452 572.376 504.241 88.946 68.421 53.708 29.106 77.984 76.677 1,87% 2,75% 2,44% 2,74% 3,46% 3,85% 18.118 19.037 20.560 22.199 21.188 22.160 22.740 22.567 21.470 20.024 18.577 17.008 Directe beleggingsopbrengsten voor risico fonds (1) Indirecte beleggingsopbrengsten voor risico fonds (2) Totale beleggingsopbrengsten voor risico fonds -1.890 9.696 4.854 5.390 1.059 8.027 159.646-17.656 80.330 43.824 65.292 48.690 157.756-7.960 85.184 49.214 66.351 56.717 Kostenratio's Kosten per deelnemer (in euro's) (3) 521 387 390 Vermogensbeheer (4) 0,31% 0,34% 0,36% Transactiekosten (4) 0,16% 0,09% 0,10% Rendement Totaal rendement op beleggingen 21,1% -0,8% 12,7% 8,0% 11,9% 11,7% Dekkingsgraad Nominale dekkingsgraad Economische dekkingsgraad Vereiste dekkingsgraad Minimaal vereiste dekkingsgraad Beleidsdekkingsgraad (5) 110,6% 109,8% 107,4% 104,3% 113,6% 115,2% 100,4% 108,0% 102,5% 111,1% 111,7% 111,2% 112,2% 113,8% 114,6% 104,1% 104,1% 104,1% 104,2% 104,2% 104,2% 110,8% (1) Directe beleggingsopbrengsten: dividend en rente (incl. derivaten) en kosten vermogensbeheer (2) Indirecte beleggingsopbrengsten: verkoopresultaat en herwaardering (3) Deelnemers zijn actieven en pensioengerechtigden (4) % van gemiddeld belegd vermogen (5) Gemiddelde van de nominale dek kingsgraad van de afgelopen 12 maanden 3

1 Karakteristieken van het pensioenfonds Profiel en doelstelling Stichting Pensioenfonds Grontmij (hierna: SPG) is het ondernemingspensioenfonds van Grontmij Nederland en is statutair gevestigd te De Bilt. De Stichting is ingeschreven in de Kamer van Koophandel, Handelsregister 41177281. Het pensioenfonds is een ondernemingspensioenfonds en is aangesloten bij de Pensioenfederatie, de koepelorganisatie voor ondernemings-, beroeps- en bedrijfstakpensioenfondsen. Het pensioenfonds voert de pensioenregeling van Grontmij uit die door sociale partners in het cao-overleg is vastgesteld. De aangesloten ondernemingen zijn Grontmij Nederland Holding B.V. gevestigd in De Bilt, ten deze handelend voor zich en als gevolmachtigde van Grontmij N.V., Grontmij Business Services B.V. en Grontmij Assetmanagement Holding B.V. en als zodanig deze vennootschappen rechtsgeldig vertegenwoordigend. SPG verzorgt de pensioenen van ruim 6.200 deelnemers, pensioengerechtigden en gewezen deelnemers (slapers). Het vermogen van het fonds bedraagt ultimo 2014 ruim 928 miljoen Het bestuur is eindverantwoordelijk beheerder van het fonds en telt acht leden. Het bestuur van Stichting Pensioenfonds Grontmij heeft een missie, een visie en een ambitie vastgesteld. Deze zijn leidend voor alle doelstellingen die het fonds nastreeft en inspanningen die het fonds daarvoor doet. Missie Stichting Pensioenfonds Grontmij (SPG) geeft professionele invulling aan de pensioenovereenkomsten die de werkgever heeft afgesloten met haar (gewezen) medewerkers. Visie Binnen zowel de huidige als de komende wettelijke kaders streeft SPG naar een goede pensioenvoorziening door de koopkracht van de rechten en aanspraken van deelnemers, gewezen deelnemers en pensioengerechtigden zowel nu als in de toekomst, zo goed als mogelijk in stand te houden. De uitdaging daarbij is om pensioenbewustzijn en reële pensioenverwachtingen te realiseren. Communicatie en transparantie door het Pensioenfonds zijn daarbij van groot belang, zodat het fonds betrokkenheid realiseert. Om onze missie uit te voeren en hoge kwaliteit te leveren, is sprake van een robuust beleidskader, goed pensioenfondsbestuur en wordt er constructief samengewerkt met de werkgever, adviseurs en uitvoerende partijen op het gebied van vermogensbeheer. Ambitie De ambitie is de missie en de visie tot uiting te laten komen, waarmee het gewenste imago bereikt wordt. Deze ambitie wordt bereikt met behulp van een vaste stijl die gekenmerkt wordt door transparantie en begrijpelijkheid. 4

Bestuur, commissies, uitvoering en verantwoordingsorgaan (situatie op 31 december 2014) Bestuur Geboortejaar Aftredend Bestuursleden namens de aangesloten ondernemingen: Dhr. ing. E.R. Visser Voorzitter 1948 1 november 2017 Dhr. H.W. Groenevelt Lid 1954 1 november 2016 Dhr. ir. H. Snoek Plv. Voorzitter 1952 1 november 2015 Dhr. M. van der Spek QC Lid 1958 1 juli 2015 Bestuursleden namens de deelnemers: Dhr. ir. N.J.M. van Dalen Lid 1981 1 november 2017 Dhr. drs. ing. J.J. Reeskamp Secretaris 1951 1 november 2016 Dhr. drs. M.A.H. Schoppink Lid 1965 1 november 2015 Bestuursleden namens de pensioengerechtigden: Dhr. ir. J.J. Betzema Plv. Secretaris 1948 1 november 2016 Vacature Lid 1 november 2018 Beleggingsadviescommissie Dhr. mr. ing. W.J.M. Berndsen Dhr. ing. E.R. Visser Dhr. ir. H. Snoek Dhr. ir. J.J. Betzema Dhr. drs. ing. J.J. Reeskamp Dhr. J. Kuiper Voorzitter Lid Lid Lid Lid Adviseur Governancecommissie Dhr. ing. E.R. Visser Voorzitter Dhr. drs. M.A.H. Schoppink Lid Dhr. H.W. Groenevelt Lid Dhr. mr. ing. W.J.M. Berndsen Adviseur Mevr. J.M. Kühne (tot 20-11-2014) Adviseur Auditcommissie Dhr. M. van der Spek QC Voorzitter Dhr. ing. E.R. Visser Lid Dhr. ir. N.J.M. van Dalen Lid Dhr. drs. ing. J.J. Reeskamp Lid Dhr. mr. ing. W.J.M. Berndsen Adviseur Dhr. J. Kuiper Adviseur Pensioenbureau Dhr. mr. ing. W.J.M. Berndsen Directeur Mevr. G.A. Hardeman Financieel administratief medewerker Mevr. A.A.M. Krooder-de Groot Secretarieel administratief medewerker Mevr. J.M. Kühne (tot 20-11-2014) Adviseur Dhr. J. Kuiper Controller Mevr. H. Tiesman-Parastatidis Secretarieel administratief medewerker Verantwoordingsorgaan Geboortejaar Aftredend Leden namens de aangesloten ondernemingen: Dhr. J.P. Bosman Lid 1953 1 januari 2016 Dhr. H. Lubberts Voorzitter 1956 1 januari 2018 Leden namens de werknemers: Dhr. A.C.J. Sengers Secretaris 1959 1 januari 2018 Dhr. R. Meijer Lid 1952 1 januari 2016 Dhr. ir. K.J. van Esch Lid 1961 1 januari 2018 Leden namens de pensioengerechtigden: Dhr. A. Nijmeijer Plv. Voorzitter 1937 1 januari 2018 Dhr. ir. H. van Diggelen Plv. Secretaris 1945 1 januari 2016 5

Compliance officer Certificerend actuaris Adviserend actuaris Accountant Adviseur beleggingen Dhr. B.M. Peters van het Nederlands Compliance Instituut Dhr. drs. T.J.R. Veerman AAG van Towers Watson B.V. Dhr. drs. H. Zaghdoudi AAG van Towers Watson B.V. Dhr. drs. A.A. Beijer RA RBA, Ernst & Young Accountants LLP Dhr. dr. P.C. van Aalst van Strategeon Investment Consultancy B.V. 6

2 Verslag van het bestuur 2.1. Governance Bestuur Het Algemeen Bestuur bestaat op 1 januari 2015 uit acht bestuursleden. Drie bestuursleden zijn voorgedragen door de aangesloten ondernemingen, drie bestuursleden zijn gekozen door de deelnemers en twee bestuursleden zijn gekozen door de pensioengerechtigden. Het bestuur benoemt de voorgedragen en gekozen leden na toetsing door De Nederlandsche Bank (DNB). De leden hebben zitting voor een periode van vier jaar. Ieder bestuurslid heeft ėėn stem. Er wordt niet gewerkt met gewogen stemverhoudingen. In 2014 is een verkiezing gehouden voor een tweede bestuurslid namens de gepensioneerden. De aangesloten ondernemingen hebben hiervoor een zetel afgestaan. Voor deze verkiezingen hebben zich twee kandidaten aangemeld: dhr. ir. P.C. Koning en de heer M. van der Spek QC, aftredend bestuurslid namens de aangesloten ondernemingen. Uiteindelijk is de heer M. van der Spek benoemd, nadat de heer P.C. Koning zich als kandidaat heeft teruggetrokken. Het bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter en een secretaris. De heer ing. E.R. Visser is benoemd tot voorzitter en de heer drs. ing. J.J. Reeskamp is benoemd tot secretaris. De heer ir. H. Snoek is benoemd tot plaatsvervangend voorzitter en de heer ir. J.J. Betzema is benoemd tot plaatsvervangend secretaris. Een bestuurslid kan worden ontslagen; * indien het bestuurslid niet naar behoren functioneert; * indien het bestuurslid frequent en zonder opgave van reden afwezig is; * indien zich onverenigbaarheden van hoedanigheden voordoen; * in geval van gedragingen die de goede naam of gedragingen van het fonds schaden. Het Algemeen Bestuur is in 2014 zeven keer bijeen geweest ter vergadering. Nagenoeg alle onderwerpen waarover het bestuur besluit, worden voorbereid in commissies: de Auditcommissie, de Beleggingsadviescommissie en de Governancecommissie. Het Dagelijks Bestuur treedt op als agendacommissie voor de vergaderingen van het Algemeen Bestuur. Het bestuur toetst de geschiktheid van bestuursleden bij het aantreden. Voor een nieuwe kandidaat wordt een profielschets gemaakt. De kandidaat die wordt voorgedragen of zich verkiesbaar stelt wordt aan dit profiel getoetst door een daartoe ingestelde commissie. Tijdens de zittingsperiode van een bestuurslid wordt geïnvesteerd in opleiding en wordt periodiek het functioneren geëvalueerd. Auditcommissie De rol van de Auditcommissie is vooral interne controle. De Auditcommissie beoordeelt of deugdelijke analyses, rationele overwegingen, weldoordachte besluitvormingsprocessen, open besprekingen en/of vernieuwende benaderingswijzen door het bestuur worden gehanteerd om het doel binnen de gestelde kaders te bereiken. Doel van de Auditcommissie is dus de werkzaamheden van het bestuur kritisch te bezien. De Auditcommissie verricht in het kader van intern toezicht de volgende werkzaamheden: het beoordelen van beleids- en bestuursprocedures en de evenwichtige controlemechanismen binnen het fonds en het beoordelen van de wijze waarop door het bestuur wordt omgegaan met de risico s op de korte, middellange en langere termijn. De Auditcommissie bestaat uit 4 bestuursleden en twee medewerkers van het pensioenbureau. Het risicomanagement heeft een dominante plaats gekregen in de Auditcommissie. Het bestuur heeft zich ten doel gesteld steeds meer vooraf de risico s te meten en te monitoren en te beoordelen in relatie tot acceptabel risicomanagement. 7

De commissie maakt daarbij gebruik van een risicomanagement dashboard. Het ingerichte dashboard is een dynamisch rapport, waarop steeds wijzigingen kunnen worden doorgevoerd. De Auditcommissie vergadert - naast de reguliere vergaderingen - minimaal één keer per jaar als financiële commissie, om de jaarstukken te bespreken in aanwezigheid van de accountant en certificerend actuaris. Daarnaast is er een evaluatie met de accountant. Beleggingsadviescommissie De Beleggingsadviescommissie adviseert het bestuur bij het vormgeven van het beleggingsbeleid. De taak van de Beleggingsadviescommissie is het opstellen van het (strategisch) beleggingsplan en het selecteren en monitoren van de externe vermogensbeheerders. De commissie bespreekt per kwartaal het gevoerde en het te voeren beleggingsbeleid en de ontwikkelingen op de financiële markten. De Beleggingsadviescommissie bestaat uit vier bestuursleden, een externe adviseur en twee medewerkers van het pensioenbureau. Governancecommissie De Governancecommissie adviseert het bestuur over de inhoud van de pensioenregeling, communicatie, deskundigheid van bestuursleden en alle governance-gerelateerde zaken. De commissie bestaat uit drie bestuursleden en twee medewerkers van het pensioenbureau. Het Pensioenbureau Het pensioenbureau houdt zich bezig met de uitvoering van de regeling. Het bureau heeft een administratieve, beleidsvoorbereidende en communicatieve taak. Bij het bureau werken zes mensen. Daarnaast wordt gebruik gemaakt van externe adviseurs op het gebied van o.a. IT, actuariële vraagstukken, risicomanagement, fiscale juridische zaken, compliance en beleggingen. In november van 2014 is mevrouw J.M. Kühne van het pensioenbureau, na een kort ziekbed, overleden. Het bestuur en pensioenbureau is mevr. Kühne zeer dankbaar voor haar inzet voor het pensioenfonds. Vanuit haar rol en positie heeft zij een belangrijke bijdrage geleverd aan de totstandkoming van het pensioenbeleid en de communicatie naar de deelnemers. In december is met mevrouw mr. M.J. van Kroonenburg een arbeidsovereenkomst gesloten. Zij is in januari 2015 in dienst getreden bij het pensioenbureau. In haar vorige functie was zij hoofd bestuursondersteuning en ambtelijk secretaris van het bestuur van Stichting Pensioenfonds Oce. Verantwoordingsorgaan Jaarlijks legt het bestuur verantwoording af aan het verantwoordingsorgaan over het gevoerde beleid. Het verantwoordingsorgaan bestaat uit zeven leden. De samenstelling van het verantwoordingsorgaan is als gevolg van de Wet versterking bestuur pensioenfondsen (WVBP) in 2014 gewijzigd. Het verantwoordingsorgaan is uitgebreid met een derde zetel namens de deelnemers. In de huidige samenstelling heeft het verantwoordingsorgaan twee leden die de aangesloten ondernemingen vertegenwoordigen, drie leden die de deelnemers vertegenwoordigen en twee leden die pensioengerechtigden vertegenwoordigen. Het verantwoordingsorgaan benoemt en ontslaat haar eigen leden. Er is een rooster van aftreden waarbij de leden in principe na vier jaar aftreden. Als gevolg van de uitwerking van de Wet Versterking Bestuur kan de zittingsperiode afwijken. Per 1 januari 2014 is de heer H. Lubberts, voorgedragen door de aangesloten ondernemingen, herbenoemd tot lid van het verantwoordingsorgaan. Per diezelfde datum is de heer A.C.J. Sengers, gekozen door de deelnemers, herbenoemd tot lid van het verantwoordingsorgaan. Ook is per 1 januari de heer ir. K.J. van Esch is benoemd tot lid van het verantwoordingsorgaan, na verkiezingen onder de deelnemers. Onder de pensioengerechtigden heeft de heer A. Nijmeijer zich als enige kandidaat verkiesbaar gesteld. Ook de heer A. Nijmeijer is op 1 januari 2014 herbenoemd. De heer H. Lubberts is door de leden van het verantwoordingsorgaan gekozen tot voorzitter. De heer A.C.J. Sengers is gekozen tot secretaris. 8

Visitatiecommissie Het intern toezicht wordt ingevuld door een visitatiecommissie. Een visitatiecommissie heeft de volgende taken; * het beoordelen van beleids- en bestuursprocedures, bestuursprocessen en de checks and balances binnen het fonds; * de wijze waarop het fonds wordt bestuurd; * het omgaan met risico s op lange termijn en de evenwichtige belangenbehartiging. De visitatiecommissie bestaat uit drie onafhankelijke externe deskundigen en is wisselend van samenstelling. De leden van het verantwoordingsorgaan doen een bindende voordracht voor de benoeming van de leden van de visitatiecommissie. Er zijn geen afspraken gemaakt over de maximale duur van de betrokkenheid van leden van de visitatiecommissie bij het fonds. De Code Pensioenfondsen (hierover meer in 2.2. Compliance) schrijft een maximale zittingstermijn van acht jaar voor. Op dit punt wijkt het fonds af van de code (nr. code 64). Conform de nieuwe wet versterking bestuur pensioenfondsen zal vanaf 2015 jaarlijks een visitatieonderzoek worden ingesteld. Eerder was dit nog eens in de drie jaar. In 2014 heeft geen visitatie plaatsgevonden. Begin 2015 heeft het Bestuur opdracht gegeven aan de VCHolland voor een nieuwe visitatie bij SPG. In dit jaarverslag zijn de aanbevelingen van de visitatiecommissie opgenomen, aangezien het oordeel van de visitatiecommissie met name betrekking heeft op het boekjaar 2014. Accountant en Actuaris Het fonds heeft EY aangesteld als externe accountant en Towers Watson als externe actuaris. Het bestuur beoordeelt periodiek het functioneren van de accountant en de actuaris. In 2014 heeft een evaluatie plaatsgevonden met Towers Watson en met EY. 2.2 Compliance Op koers Het bestuur heeft een missie, een visie en een ambitie geformuleerd (zie Karakteristieken van het fonds). Binnen de wettelijke kaders en de middelen die aan SPG beschikbaar zijn gesteld door Cao-partijen is een goede pensioenregeling tot stand gekomen die door SPG wordt uitgevoerd (hierover meer in 2.3 Pensioenregeling). Het fonds streeft ernaar om de koopkracht van de opgebouwde rechten en aanspraken van deelnemers, gewezen deelnemers en pensioengerechtigden zo goed als mogelijk in stand te houden. Omdat het fonds in 2014 nog een gering reservetekort had, zijn geen toeslagen verleend. Het fonds streeft er echter wel naar om in de toekomst weer toeslagen te gaan verlenen. Hiertoe werkt het bestuur met een beleidskader dat periodiek wordt getoetst in een Asset Liability Management-studie (hierover meer in 2.4 Financiële ontwikkelingen van het fonds). Het beleidskader is zodanig robuust dat het fonds de financiële crisis goed heeft doorstaan en tot op heden geen rechten en aanspraken heeft hoeven korten. In 2014 is bijzondere aandacht besteed aan de governance van het fonds. Zo heeft het bestuur opnieuw gekozen voor een bestuursmodel met vertegenwoordigers van de aangesloten onderneming, de deelnemers en de pensioengerechtigden en met een visitatiecommissie en een verantwoordingsorgaan. Omdat de betrokkenheid van deelnemers en pensioengerechtigden groot is, heeft SPG de organen goed kunnen bemensen. Om de betrokkenheid verder te versterken is in 2014 veel aandacht besteed aan communicatie. In het najaar van 2014 is op de kantoren van Grontmij in Nederland een toelichting gegeven over de nieuwe pensioenregeling. Daarnaast zijn gesprekken gevoerd met deelnemers over de persoonlijke pensioensituatie. Door deze bijeenkomsten, de informatie op de website, de pensioenkrant, de presentaties aan 62-jarigen, de persoonlijke brieven aan deelnemers, pensioengerechtigden en gewezen deelnemers, beoogt het bestuur bij te dragen aan een goede transparantie over de regeling, het gevoerde beleid en 9

wordt de betrokkenheid onder deelnemers vergroot. In het boekjaar is de samenwerking met de werkgever en de adviseurs van het fonds door het bestuur als constructief ervaren. Gedragscode SPG kent een gedragscode voor bestuurders en medewerkers van het pensioenbureau. De gedragscode bevat voorschriften ter voorkoming van belangenconflicten en van misbruik en oneigenlijk gebruik van de bij het fonds aanwezige informatie. De gedragscode bevordert transparantie, maar geeft ook aan hoe om te gaan met vertrouwelijke informatie. Elk bestuurslid en elke medewerker van het pensioenbureau verklaart schriftelijk de gedragscode te zullen naleven. In januari 2014 heeft het bestuur, in overleg met de compliance officer van het fonds, de heer Peters van het Nederlands Compliance Instituut (NCI), de gedragscode geëvalueerd. Op enkele onderdelen heeft een aanscherping plaatsgevonden van de code. Jaarlijks wordt de gedragscode getekend door alle betrokkenen. Zo wordt eens per jaar aandacht gevraagd voor de gedragscode. De compliance officer heeft over 2014 de uitvoering van de gedragscode gecontroleerd. Er zijn geen overtredingen geconstateerd. Code Pensioenfondsen Op 1 januari 2014 is de Code Pensioenfondsen in werking getreden ter vervanging van de Principes voor goed pensioenbestuur. De code bevat normen om pensioenfondsen beter te laten functioneren. Als een pensioenfonds afwijkt van deze normen, moet het fonds uitleggen waarom wordt afgeweken. Zo wordt de manier waarop pensioenfondsen worden bestuurd transparanter gemaakt en wordt bijgedragen aan het versterken van goed pensioenfondsbestuur. De Code richt zich op de drie bestuurlijke kernfuncties: besturen, toezicht houden en verantwoording afleggen. Daarbij laat de Code ruimte voor eigen verantwoordelijkheid van het bestuur in de beleidskeuzes die het bestuur maakt. Het doel is dat het bewustzijn van goedpensioenfonds bestuur wordt gestimuleerd bij de leden van het bestuur, het verantwoordingsorgaan en de visitatiecommissie. Het gaat om de state of mind. Het zogenaamde pas toe of leg uit -principe is van toepassing. Dat betekent dat een pensioenfonds de Code toepast of in het jaarverslag uitlegt waarom van de Code wordt afgeweken. In dit jaarverslag wordt door SPG aandacht aan de Code besteed. Het bestuur laat zien dat de code wordt nageleefd en wanneer en waarom dit op onderdelen niet gebeurt. In dit jaarverslag komen daarom thema s aan de orde zoals de rol van het bestuur, het verantwoordingsorgaan, de visitatiecommissie met de benoemingsprocedures, ontslagbepalingen en zittingstermijnen. Daarnaast wordt onder andere aandacht geschonken aan risicomanagement, beloningen, diversiteit en verantwoord beleggen. Een speciale monitoringcommissie, in hoofdzaak bestaande uit onafhankelijke deskundigen, zal landelijk gaan toezien op de naleving van de Code en gaat daarover jaarlijks schriftelijk rapporteren aan de staatssecretaris van SZW, de Pensioenfederatie en de Stichting van de Arbeid. Beleid inzake screening Nieuwe medewerkers bij het pensioenbureau ondergaan een screening in de vorm van het opvragen van een Verklaring Omtrent het Gedrag (VOG). Nieuwe bestuursleden van het fonds ondergaan een uitgebreide screening door De Nederlandsche Bank (DNB). Compliance Program Het bestuur ziet toe op naleving van wet- en regelgeving door het fonds. Bij het bestuur zijn over 2014 geen overtredingen van wet- en regelgeving bekend. Het bestuur concludeert dat de manier waarop het Pensioenfonds is ingericht (de governance ) in het algemeen doeltreffend is en functioneert. 10

Compliance check In 2013 is een beperkte compliance check uitgevoerd door PwC. De check betrof het toetsen van alle fondsdocumenten in het kader van artikel 5 van de Pensioenwet. Deze check zal in 2015 een vervolg krijgen. Klokkenluidersregeling Het fonds kent sinds 2010 een klokkenluidersregeling. De regeling is in het leven geroepen om de integriteit en goede reputatie van het fonds te waarborgen. De regeling is gepubliceerd op de website van het fonds. In 2014 zijn geen overtredingen van interne en externe regelgeving of andere misstanden gemeld. Klachten Belanghebbenden kunnen zich tot het bestuur wenden indien er een klacht is gerezen over de inhoud van de pensioenregeling of over de uitvoering van de pensioenregeling. De klachtenregeling is gepubliceerd op de website van het fonds. Desgewenst kan men in beroep bij de Ombudsman Pensioenen. Een en ander is geregeld in de klachtenprocedure. In 2014 heeft een weduwe een klacht voorgelegd aan de ombudsman Pensioenen, nadat zij zich eerst tot het bestuur had gewend. Het betrof een situatie van pensionering waarbij twee partners de keuze hebben gemaakt om een deel van het ouderdomspensioen niet uit te ruilen voor extra partnerpensioen. Het keuzeformulier dat hiervoor is bedoeld, is door beide partners ondertekend. Het fonds heeft vervolgens telefonisch overleg gevoerd met de deelnemer om te checken of de beide echtelieden de juiste keuze hadden gemaakt. Na deze check is de gemaakte keuze in de pensioenadministratie verwerkt. Na overlijden van de pensioengerechtigde maakt de weduwe bezwaar omdat zij slechts een gering partnerpensioen krijgt. Het fonds wijst het bezwaar af en de weduwe legt de zaak voor aan de ombudsman. De ombudsman heeft het fonds in 2015 in het gelijk gesteld. Het geschil heeft niet geleid tot wijziging in de werkprocedures van het bureau. Uitbesteding Het bestuur heeft in 2014 regelmatig overleg gevoerd met de vermogensbeheerders. In dit overleg is stilgestaan bij de resultaten van het vermogensbeheer. Daarnaast heeft het bestuur kennis genomen van de interne beheersingsrapportage (ISAE 3402 type 2) van de vermogensbeheerder BlackRock. De externe beleggingsadviseur heeft in 2014 de op dat moment meest recente rapportage beoordeeld (periode oktober 2012-september 2013). De uitkomsten zijn in de beleggingsadviescommissie besproken. De conclusie was dat geen nader onderzoek naar de interne beheersmaatregelen nodig is. Ook door Kas Bank is de interne beheersingsrapportage (ISAE 3402 type 2) beschikbaar gesteld. Er zijn geen aanvullende eisen gesteld aan deze partijen. Aan de leverancier van het pensioenadministratiepakket, Piramide, is gevraagd om een rapportage interne beheersing (ISAE 3402 type 2). Deze rapportage wordt in de loop van 2015 verwacht. Geschiktheidsplan DNB eist dat elk pensioenfonds beschikt over een geschiktheidsplan. Dit is een document dat de bestuursstructuur beschrijft en dat in kaart brengt welke kennis en ervaring binnen de bestuursorganen aanwezig zijn. In 2014 heeft de Pensioenfederatie een handreiking geschikt pensioenfondsbestuur uitgebracht. Deze is gebaseerd op de in 2012 gepubliceerde Beleidsregel geschiktheid van AFM en DNB. Eerder had SPG al een deskundigheidsplan. In de loop van 2014 is een start gemaakt met de omzetting van het deskundigheidsplan in het geschiktheidsplan. Dit plan is in het voorjaar van 2015 vastgesteld. Er wordt gewerkt met twee geschiktheidsniveaus. In het nieuwe plan komt meer nadruk te liggen op de competenties van bestuursleden. Deze worden in drie categorieën uitgewerkt: denken, voelen, kracht. Door de DNB wordt niet alleen kennis getoetst, maar ook professioneel gedrag. Ter bevordering van de deskundigheid volgen bestuursleden door het jaar heen workshops, seminars en cursussen. Daarnaast zorgt het pensioenbureau ervoor dat documentatie inzake actuele ontwikkelingen aan het bestuur worden aangereikt. Dit is van groot belang om op de hoogte te blijven van belangrijke zaken op het gebied van besturen, pensioenen, beleggingen en risicomanagement. In 2014 is uitvoering 11

gegeven aan scholing en ontwikkeling binnen de kaders van dit opleidingsplan. Ook de leden van het verantwoordingsorgaan zijn hierin betrokken. Zelfevaluatie bestuur In het kader van de zelfevaluatie van het bestuur heeft de voorzitter in 2014 met alle bestuursleden evaluatiegesprekken gevoerd. Daarnaast zijn individuele ACT-metingen uitgevoerd onder bestuursleden door Acting People. ACT staat voor Analytical Competence Tool en is een persoonlijkheidsmeting waarbij een beeld over iemands competenties wordt gevormd. Een en ander sluit aan bij de Beleidsregel geschiktheid van AFM en DNB. De uitkomsten zijn globaal besproken in de bestuursvergadering. Dit krijgt in 2015 een vervolg. Kostenvergoedingen Bestuursleden In 2013 is op verzoek van de werkgever overleg geweest om te komen tot een meer marktconforme vergoeding voor bestuursleden en leden van het verantwoordingsorgaan. Dit heeft geleid tot een onderzoek bij andere ondernemingspensioenfondsen in dezelfde branche als SPG en bij de Pensioenfederatie. Op basis hiervan is vanaf 2014 het Reglement Vergoedingen aangepast, na positief advies van het verantwoordingsorgaan. De thans geldende kostenvergoedingen zijn gebaseerd op de zwaarte van de functie en de vergaderfrequentie. De vergoeding voor bestuursleden en leden van het verantwoordingsorgaan die in dienst zijn van de onderneming wordt overgemaakt naar de onderneming. De vergoedingen worden verantwoord in de jaarrekening. Wet versterking bestuur pensioenfondsen en aanpassing statuten Per 1 juli 2014 is de Wet versterking bestuur pensioenfondsen (WVBP) ingegaan. Deze wet stelt nieuwe eisen aan de manier waarop pensioenfondsen worden bestuurd en herziet de wettelijke regels voor de governance en medezeggenschap voor pensioenfondsen. De aanleiding voor deze nieuwe wet is de noodzaak tot versterking van deskundigheid en versterking intern toezicht, de noodzaak tot meer adequate vertegenwoordiging van alle risicodragers en de stroomlijning van taken en organen. De besluitvorming die heeft plaatsgevonden op grond van deze wet heeft geleid tot aanpassingen in de statuten van het fonds. Het bestuur van SPG heeft in december 2013 gekozen voor het paritaire model met een visitatiecommissie en een verantwoordingsorgaan, waarbij vooralsnog geen externen plaatsnemen in het bestuur. Dit wijkt niet aanmerkelijk af van het vorige model. In 2014 zijn de statuten waar nodig aangepast. Statutenwijziging De Wet versterking bestuur pensioenfondsen heeft ertoe geleid dat de statuten op diverse onderdelen zijn aangepast in 2014. 1. Pensioengerechtigden krijgen een tweede bestuurszetel met ingang van 1 juli 2015. Dit past bij de onderlinge getalsverhoudingen. Dit nieuwe bestuurslid heeft een afwijkende zittingstermijn van 3 ½ jaar. Deze termijn loopt tot 1 november 2018. Achtergrond hiervan is dat de benoemingsprocedure veel tijd in beslag heeft genomen. 2. Vertegenwoordigers in het bestuur namens pensioengerechtigden worden gekozen door deze geleding. Voorheen diende dit ook een kandidaat te zijn uit deze geleding, maar deze eis is losgelaten in de statuten. De kandidaat dient wel betrokkenheid en affiniteit met de achterban van de pensioengerechtigden te hebben. Het profiel is dienovereenkomstig aangepast. 3. Besluiten kunnen worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen. 4. Gewogen stemverhoudingen zijn in principe niet meer toegestaan omdat dit afbreuk kan doen aan de evenwichtige belangenbehartiging. 5. Er kan een onafhankelijke voorzitter in het bestuur plaats nemen die lid is van het bestuur zonder stemrecht. Er wordt een apart functieprofiel opgesteld met vastlegging van de taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden zodra deze situatie zich voordoet. Wanneer deze situatie zich voordoet bestaat het bestuur uit één lid extra. 6. Voor de benoeming van een onafhankelijk voorzitter wordt uitgegaan van zes van de acht stemmen met een positief oordeel. 12

7. De zittingsduur van een bestuurslid is vier jaar, met maximaal twee herbenoemingtermijnen. Dit geldt voor nieuwe benoemingen vanaf 1 juli 2014. Voor de zittende bestuurders geldt de lopende zittingstermijn als eerste termijn. 8. Het aantal zetels in het verantwoordingsorgaan wordt aangepast op basis van de onderlinge getalsverhoudingen. Het verantwoordingsorgaan wordt dienovereenkomstig uitgebreid naar zeven leden (3 werknemers, 2 werkgevers en 2 pensioengerechtigden). 9. Voor vertegenwoordigers van deelnemers en pensioengerechtigden in het verantwoordingsorgaan worden verkiezingen gehouden. 10. Het verantwoordingsorgaan benoemt en ontslaat zelf haar leden. 11. Het verantwoordingsorgaan krijgt een bindende voordracht voor de benoeming van de leden van de visitatiecommissie. 12. In de statuten wordt een artikel opgenomen met een algemene bepaling over de vergoeding voor de leden van de fondsorganen. Het bestuur en het verantwoordingsorgaan hebben nog geen beleid vastgesteld inzake diversiteit (nr. Code 66). Met de keuze voor handhaving van het paritaire bestuursmodel is prioriteit gegeven aan de continuïteit van het bestuur en het verantwoordingsorgaan boven het voldoen aan de diversiteitseisen. Het bestuur en het verantwoordingsorgaan voldoen daarmee niet aan de Code Pensioenfondsen voor wat betreft de deelname van vrouwen aan het bestuur en het verantwoordingsorgaan (nr. Code 67). In het verleden werd hier door het bestuur wel aan voldaan. Bij het ontstaan van toekomstige vacatures zal dit onderwerp aan de orde worden gesteld (nr. Code 69, 70 en 71). Het bestuur voldoet wel aan de Code voor wat betreft het aantal bestuursleden met een leeftijd jonger dan 40 jaar. Voor het verantwoordingsorgaan is dit niet het geval (nr. Code 68). 2.3 Pensioenregeling In 2014 is het pensioenreglement op de volgende onderdelen aangepast. 1. De pensioenleeftijd van 66 jaar is met ingang van 2014 aangepast naar 67 jaar. 2. Het opbouwpercentage in de regeling bedraagt 2,1% per jaar. 3. De Individueel beschikbare premieregeling stopt. Vanaf 2014 wordt de excedent-regeling een Collectief DC-regeling met een middelloonsystematiek conform de basisregeling. De opbouw in deze regeling is in 2014 echter beperkt tot 75% van de opbouw in de basisregeling. 4. De reeds opgebouwde pensioenaanspraken zijn door middel van een interne collectieve waardeoverdracht overgedragen naar de nieuwe regeling. Datzelfde is gebeurd met de pensioenkapitalen die bij Robeco zijn belegd. Hiervan is melding gemaakt aan DNB. Deelnemers die hun pensioenkapitaal niet wensten over te dragen naar het fonds, is de mogelijkheid geboden om het kapitaal over te dragen naar de Premiepensioeninstelling (PPI) van Robeco. Wet verlaging Witteveenkader 2015 Met ingang van 1 januari 2015 is de Wet verlaging Witteveenkader in werking getreden. Deze wet heeft tot gevolg dat de fiscaal gefaciliteerde opbouw van pensioen is verlaagd. Het uitgangspunt voor deze wet is dat in 40 jaar een pensioen ter grootte van 75% van het gemiddelde loon kan worden bereikt. Dit betekent dat opbouwpercentages in een middelloonregeling op 67 jaar worden verlaagd van maximaal 2,15% naar maximaal 1,875%. Daarnaast wordt het loon waarover pensioen mag worden opgebouwd gemaximeerd op 100.000,-. De wet heeft tot gevolg dat pensioenregelingen in Nederland opnieuw moeten worden aangepast. De werkgever en vakbonden hebben hierover in het cao-overleg overeenstemming bereikt in het najaar van 2014. In het pensioenreglement 2015 zijn de volgende belangrijke wijzigingen doorgevoerd: 1. Het opbouwpercentage is voor 2015 vastgesteld op 1,7%. Dit percentage is afhankelijk van de beschikbare CDC-premie zoals vastgelegd in de uitvoeringsovereenkomst met de aangesloten 13

ondernemingen. Daarnaast is de rentestand van invloed op dit opbouwpercentage. In het reglement 2015 is opgenomen dat het percentage maximaal 1,875% bedraagt. 2. Het partnerpensioen wordt een verplichte pensioenverzekering op spaarbasis, die gekoppeld is aan de opbouw van het ouderdomspensioen. Eerder kende de regeling een beperkte vrijwillige partnerpensioenverzekering op spaarbasis, die tot uitkering kwam bij overlijden na de pensioeningangsdatum. Ook het partnerpensioen in de excedent-regeling heeft een verplicht karakter gekregen. Op de pensioendatum kunnen deze partnerpensioenen worden uitgeruild voor extra ouderdomspensioen. 3. De aanvullende risicoverzekering voor het partnerpensioen blijft een vrijwillige dekking. 4. De AOW-franchise wordt verlaagd van 15.284,- in 2014 naar 12.642,- in 2015. De franchise is dat deel van het inkomen waarover geen pensioen wordt opgebouwd omdat er ook een AOW-uitkering is. Deze franchise is vanaf 2015 gebaseerd op de enkelvoudige AOW voor gehuwden en is daarmee de laagst mogelijke franchise die kan worden toegepast in een voorwaardelijk geïndexeerde middelloonregeling gebaseerd op CDC, bij een maximale opbouw van 1,875 %. 5. De opbouw van het ouderdomspensioen is gemaximeerd tot een salaris van 100.000,-. 6. Voor de deelnemers met een salaris boven deze grens is door de werkgever een separate risicoverzekering i.g.v. overlijden afgesloten. Dit is geen pensioenpolis. 7. Het Collective Defined Contribution-karakter van de regeling wordt verder aangescherpt in het reglement 2015 en wordt ook van toepassing op de excedent-regeling. Een CDC- regeling is een pensioenregeling waarbij de werkgever zich zonder verdere verplichtingen verbindt een vast premiepercentage over de pensioengrondslag te betalen. De premie wordt aangewend ter financiering van pensioenaanspraken op basis van een middelloonsystematiek. 8. Het opbouwpercentage in de excedent-regeling is losgekoppeld van de opbouw in de basisregeling en bedraagt voor 2015 1,4%. Voorwaardelijk toeslagverlening actieven, premievrije aanspraken en ingegane pensioenen SPG streeft een toekomstbestendige pensioenregeling na met een waardevast pensioen. Een pensioenaanspraak die niet aan inflatie wordt aangepast, zal op den duur sterk in koopkracht verminderen. Daarom is het van belang dat de opgebouwde pensioenaanspraken jaarlijks worden aangepast aan de inflatie. Deze indexatie wordt toeslagverlening genoemd. Het bestuur kan, zolang er voldoende middelen aanwezig zijn, jaarlijks besluiten tot toeslagverlening. Er is geen recht op toeslagverlening. Het is dus niet zeker of er in de toekomst toeslagen worden verleend. Toeslagverlening 1 januari 2014 - deelnemers Tot en met 2014 worden de toeslagen voor de deelnemers voor zover mogelijk gefinancierd uit de doorsneepremie, het premiedepot dat hiervoor werd gevormd en uit de algemene middelen van het fonds. Deze toeslag voor de actieve deelnemers aan de pensioenregeling bedraagt maximaal de stijging van de Cao-verhoging over het vorige boekjaar met een maximum van 2% op jaarbasis. Toeslagverlening 1 januari 2014 - gewezen deelnemers en pensioengerechtigden De toeslagverlening voor gewezen deelnemers en pensioengerechtigden wordt gefinancierd uit de algemene middelen van het fonds. Voor deze voorwaardelijke toeslagverlening is geen reserve gevormd en er wordt geen premie voor betaald. De toeslagverlening wordt uit beleggingsrendement en uit de algemene middelen van het fonds gefinancierd. Staffel Voor de bepaling of er voldoende middelen aanwezig zijn wordt sinds 2013 gewerkt met een indexatiestaffel die gebaseerd was op de economische dekkingsgraad van het fonds. Wanneer het eigen vermogen lager is dan het Minimum Vereiste Eigen Vermogen (MVEV), worden geen toeslagen verleend. Wanneer het eigen vermogen hoger is dan het Vereiste Eigen Vermogen (VEV), wordt de volledige toeslag verleend. Bij tussenliggende dekkingsgraden wordt de toeslag naar rato verleend. Op 1 januari 2014 heeft dit geleid tot een toeslagverlening van 1% aan de actieve deelnemers. Deze 14

toeslag is voor 0,5% gefinancierd uit de premie. De resterende 0,5% is gefinancierd uit de algemene middelen van het fonds. De toeslagverlening aan gewezen deelnemers en pensioengerechtigden bedroeg op dat moment 0,5%. Deze toeslagen zijn gebaseerd op een economische dekkingsgraad van 108%. Toeslagverlening 2015 Met ingang van het pensioenreglement 2015 wordt geen onderscheid meer gemaakt in de voorwaardelijke toeslagen voor de deelnemers, de pensioengerechtigden en de gewezen deelnemers. De toeslag voor de deelnemers, pensioengerechtigden en gewezen deelnemers bedraagt maximaal de stijging van het percentage van de Consumentenprijsindex voor alle huishoudens (afgeleid) over de laatst verstreken periode van 1 oktober tot en met 30 september. De koppeling van de toeslagen voor deelnemers aan de cao is komen te vervallen. De voorwaardelijke toeslagen worden gefinancierd uit de algemene middelen van het fonds. Voor deze voorwaardelijke toeslagverlening wordt geen reserve (premiedepot) meer gevormd en er wordt geen premie meer voor betaald. De toeslagverlening wordt dus uit het beleggingsrendement en uit de algemene middelen van het fonds gefinancierd. Staffel Daarnaast is in 2014 besloten om - met de komst van de nftk-regelgeving - pas volledige toeslagen te verlenen wanneer deze ook voor de toekomst naar verwachting kunnen worden nagekomen. Toeslagen worden niet langer verleend onder een dekkingsgraad van 110% (toeslagdrempel) en zullen pas volledig worden verleend bij dekkingsgraden vanaf circa 126%. Tussen deze ondergrens en bovengrens mag nog deels toeslag worden verleend. De staffel die hiervoor wordt gehanteerd is echter niet meer lineair, zoals tot nu toe het geval was. Het bestuur heeft, met het oog op de dekkingsgraad, besloten op 1 januari 2015 geen toeslagen te verlenen. Extra toeslagen Tevens is besloten dat vanaf 2015 geen inhaaltoeslagen meer plaats zullen vinden. Sinds 2012 kon het bestuur besluiten tot herstel van gemiste toeslagen uit de afgelopen tien jaar. Deze bepaling is in het pensioenreglement 2015 komen te vervallen. Het bestuur kan wel besluiten tot het verlenen van extra toeslagen voor alle deelnemers, pensioengerechtigden en gewezen deelnemers. De relatie naar in het verleden gemiste indexatie is daarbij losgelaten, met uitzondering van de jaren 2012 t/m 2014. In deze jaren was namelijk reglementair bepaald dat het bestuur kon besluiten tot het verlenen van inhaaltoeslagen. Jaar Toeslagverlening Consumentenprijsindex bij SPG 2009 2,82% 2,82% 2010 0,07% 0,07% 2011 0,00% 1,35% 2012 0,00% 2,47% 2013 0,00% 2,10% 2014 0,50% 1,10% 2015 0,00% 0,57% De AOW-leeftijd versus pensioenleeftijd De overheid verhoogt getrapt per jaar de AOW-leeftijd. Grontmij heeft in de Cao vastgelegd dat werknemers op de AOW-gerechtigde leeftijd met functioneel leeftijdsontslag gaan. De pensioenregeling daarentegen kent sinds 2014 een pensioenleeftijd van 67 jaar. Beide besluiten vallen onder verschillende wetgeving. Om te voorkomen dat (gewezen) deelnemers tussen wal en schip vallen kent de pensioenregeling flexibiliseringsbepalingen die het mogelijk maken om het pensioen en de AOW gelijk te laten ingaan. Ruim voor de AOW-leeftijd stuurt het pensioenfonds daarom een pensioenberekening naar de betreffende deelnemers, met de AOW-datum als ingangsdatum van het opgebouwde pensioen. Dit is een voorstel. Uiteraard kunnen (gewezen) deelnemers zelf - binnen grenzen - bepalen wanneer zij met pensioen willen 15

gaan. Vervallen partnertoeslag 2015: het AOW-hiaat Een AOW-er met een jongere partner, kreeg, tot het moment dat de partner AOW-er is, een partnertoeslag. De hoogte van de partnertoeslag was onder andere afhankelijk van de inkomsten die de partner dan had. Deze partnertoeslag is vanaf 1 april 2015 afgeschaft voor wie vanaf die datum AOW ontvangt. Heeft de partner zelf geen inkomen dan ontstaat het zogenaamde AOW-hiaat. Het hiaat verdwijnt op het moment dat de jongere partner zelf ook AOW krijgt. Pensioenpremies 2014 De ontvangen premies bedragen in 2014 18.118.000 (2013 18.280.000 excl. premiebijdragen voor risico deelnemers). De conform de ABTN vastgestelde interne (zuivere) kostendekkende premie bedroeg 18.458.000 (2013: 19.552.000). De premie op basis van deze curve is hiermee niet kostendekkend. De geringe afwijking is ontstaan als gevolg van de wijziging van de samenstelling van de populatie in die zin dat de actieve populatie gedurende het boekjaar is afgenomen en omdat de werkelijke kosten hoger zijn uitgevallen dan bij de inschatting van de kostendekkende premie. Het verschil wordt gefinancierd uit de algemene middelen. Automatisering Pensioenbureau Het automatiseringspakket voor de pensioenadministratie (IVPA) wordt voortdurend aangepast aan nieuwe regelgeving. Er wordt daarom veel geïnvesteerd in het geautomatiseerd werken. Daarnaast wordt geïnvesteerd om te blijven voldoen aan de steeds hogere controle-behoefte en eisen van deze tijd. De investering brengt niet direct een kostenverlaging met zich mee, maar leidt wel tot een betere risicobeheersing. De leverancier van het pensioenadministratiepakket Piramide Finance is in 2014 gestart met de voorbereiding van een ISAE 3402 rapportage. In 2015 zal de eerste rapportage over het tweede halfjaar van 2014 worden uitgebracht. Het bestuur heeft besloten na de implementatie van de nieuwe pensioenregeling 2015 een onderzoek te doen naar de kwaliteit van de pensioenadministratie. Dit onderzoek zal worden uitgevoerd door Towers Watson en zal worden uitgevoerd na de implementatie van de pensioenregeling 2015. VPL-overeenkomst Door het fonds wordt een overgangsregeling uitgevoerd in het kader van de Wet VPL (Vut, Prepensioen, Levensloop). Deze regeling voorziet in een voorwaardelijke aanspraak op pensioen, die pas wordt opgebouwd op het moment dat en voor zover de toegezegde aanspraken zijn gefinancierd. Voorwaarde is verder dat er sprake moet zijn van een dienstverband op het moment van het bereiken van de 62-jarige leeftijd of bij overlijden. Uiterlijk op 31 december 2020 worden de voorwaardelijke aanspraken omgezet in onvoorwaardelijk pensioenaanspraken voor rechthebbenden die op dat moment nog geen 62 jaar zijn. De inkoop van de onvoorwaardelijke pensioenaanspraken geschiedt op basis van de fondsgrondslagen op het moment van inkoop. De ontvangen gelden worden op een separate rekening geadministreerd. Sociale partners hebben een overeenkomst opgesteld over de manier van beheer van de ontvangen termijnen en over het te vergoeden rendement over het saldo van de financiering. De VPL-overeenkomst over de uitvoering van regeling is door alle partijen getekend: de vakbonden, Grontmij en SPG. Vakbonden De werknemersvertegenwoordigers in het bestuur hebben in 2013 en 2014 contact gehad met de vakbonden om behoefte aan informatief overleg in te vullen. Dit is een continu proces. Communicatie over de regeling In verband met de invoering van de nieuwe pensioenregeling heeft SPG eind 2014 een brief gestuurd naar alle deelnemers en gewezen deelnemers. Daarbij is onderscheid gemaakt tussen deelnemers met een salaris t/m functiegroep 13, deelnemers met een salaris boven functiegroep 13, deelnemers aan de bijspaarregeling, pensioengerechtigden en gewezen deelnemers. Daarnaast heeft SPG een pensioenkrant gestuurd waarin de wijzigingen in de pensioenwetgeving en wijzigingen in de regeling zijn toegelicht. 16

In het najaar van 2014 is een mondelinge toelichting gegeven over de nieuwe pensioenregeling op de kantoren van Grontmij in Nederland. De opkomst per kantoor was wisselend. Daarnaast worden op verzoek van de deelnemer gesprekken gevoerd indien er vragen zijn over de persoonlijke pensioensituatie. Deelnemers die de leeftijd van 62 jaar bereiken, worden door het fonds uitgenodigd voor een presentatie. Tijdens deze bijeenkomst wordt een toelichting gegeven over het pensioenstelsel in Nederland, de pensioenregeling bij SPG en de keuzemogelijkheden die een deelnemer heeft bij pensionering. Deze bijeenkomsten worden goed bezocht. Er is een proef gedaan met presentaties voor deelnemers in de leeftijdscategorie 40 en 55 jaar. Hiervoor bleek weinig belangstelling te bestaan. Herverzekeringscontract Het herverzekeringscontract met Zwitserleven is eind 2013 afgelopen. SPG heeft na bestudering van een aantal offertes besloten een risicoherverzekering af te sluiten voor het overlijdensrisico en arbeidsongeschiktheidsrisico bij ElipsLife. Deze verzekering is ingegaan op 1 april 2014. Daarnaast kent SPG een aantal kleinere herverzekeringscontracten. Het gaat om herverzekerde contracten bij Centraal Beheer, Aegon en Nationale Nederlanden. In 2014 heeft onderzoek plaatsgevonden om deze herverzekerde contracten af te kopen, met als doel het besparen van administratieve lasten. Door de lage rentestand en de daarmee samenhangende verhoogde voorzieningen in de loop der jaren heeft het bestuur de conclusie getrokken dat de kosten voor afkoop op dit moment te hoog zijn. Collectieve waardeoverdracht IMS Met de overgang van IMS naar PME is in 2007 een collectieve waardeoverdracht in gang gezet. Vanwege de dekkingsgraad van PME is deze overdracht indertijd niet doorgegaan. Laat de dekkingsgraad een overdracht weer toe dan kan het traject in gang worden gezet. Nieuwe wetgeving pensioencommunicatie In 2015 wordt naar verwachting de nieuwe wet pensioencommunicatie ingevoerd. Volgens de wetgever voldoet de pensioeninformatie in Nederland op dit moment niet aan de uitgangspunten dat tijdig, duidelijk, correct en evenwichtig moet worden gecommuniceerd met deelnemers. De nieuwe wet beoogt dat de deelnemer straks * beter zal kunnen nagaan hoeveel pensioen hij kan verwachten en * beter zal kunnen inschatten of dat voldoende is; * zich bewuster is van de risico s van de pensioenvoorziening en * inzicht krijgt in welke keuzes hij heeft en wat hij kan of moet doen in bepaalde situaties. Mijn pensioenoverzicht (de website van het Pensioenregister) wordt uitgebreid met een verdere segmentatie naar doelgroepen. Dit wordt bewerkstelligd door het toepassing van gelaagdheid in alle communicatiemiddelen. Pensioenuitvoerders mogen straks kiezen of zij hun deelnemers, pensioengerechtigden en gewezen deelnemers schriftelijk of digitaal willen informeren. Voor digitale informatieverstrekking is wel instemming vereist. Startbrief De huidige startbrief vervalt. Hiervoor in de plaats komt beknopte informatie die op de website van het fonds te vinden moet zijn. Deelnemers worden hier actief op gewezen. Uniforme Pensioenoverzichten Het uniform pensioenoverzicht (UPO) geeft vanaf 2016 alleen nog een overzicht van de opgebouwde aanspraken en laat geen bereikbare aanspraken meer zien. Daarnaast laat het UPO de pensioenaangroei zien. Het UPO zal ook informatie bevatten over het eventueel korten van aanspraken in geval van een tekort. Pensioenregister 17

Het pensioenregister wordt uitgebreid. Het pensioenregister zal straks de bereikbare aanspraken laten zien met de bijbehorende koopkracht en risico s die in drie scenario s worden gepresenteerd: een optimistisch, pessimistisch en een verwacht scenario. De Stichting Pensioenregister is bezig met het testen van de nieuwe mogelijkheden in Mijnpensioenoverzicht.nl. De leverancier van het SPG-pensioenadministratiesysteem heeft zich met een aantal andere partijen aangemeld voor de testfase van de nieuwe functionaliteiten. De Wet Pensioencommunicatie treedt op 1 juli 2015 in werking. 2.4 Financiële ontwikkeling van het fonds ALM Periodiek wordt een Asset Liability Management (ALM)-studie gedaan om inzicht te krijgen in de onderlinge afhankelijkheden in de ontwikkeling van rechten en verplichtingen van een pensioenfonds. Aan de hand van een ALM-studie wordt het beleid geformuleerd en periodiek geactualiseerd. Als gevolg van deze studie is in 2012 een meer defensief beleid geïmplementeerd, dat in 2013 en 2014 is gecontinueerd. In 2014 zijn voorbereidingen getroffen voor een nieuwe ALM-studie in 2015. Daarnaast werd eens in de drie jaar een continuïteitsanalyse gedaan. Een continuïteitsanalyse geeft inzicht in de ontwikkeling van de financiële positie van een fonds. De analyse laat zien of het pensioenfonds ook op langere termijn aan de verplichtingen kan voldoen. Een ALM-studie is daarentegen gericht op beleidskeuzes die het bestuur maakt. Met de invoering van het nieuwe FTK wordt de continuïteitsanalyse vervangen door de haalbaarheidstoets (zie hiervoor ook Hoofdstuk 2.5 Actuele ontwikkelingen) Rekenleeftijd Voor de vaststelling van de voorziening pensioenverplichtingen maakt het fonds gebruik van de Prognosetafel AG 2014 en het Towers Watson 2014 Ervaringssterftemodel. Bij de vaststelling van de technische voorziening wordt verondersteld dat er jaarlijks een aantal deelnemers overlijdt. In 2014 is er sprake van verlies op langleven: -/- 230.000 (2013 + 2.648.000). Dit verlies op langleven wordt veroorzaakt doordat er minder pensioengerechtigde deelnemers zijn overleden dan verwacht volgens de gehanteerde prognosetafel. Ook is er verlies op kortleven: -/- 1.175.000 (2013: -/- 1.181.000). Dit verlies komt grotendeels doordat in het boekjaar meer niet-gepensioneerde deelnemers zijn overleden dan op voorhand werd verwacht. De toekenning van uitkeringen aan de partner of nabestaanden van deze deelnemers heeft een toename van de Technische Voorzieningen tot gevolg. Publicatie dekkingsgraden De dekkingsgraad is de verhouding tussen het aanwezige vermogen en de contante waarde van de op dat moment geldende reglementaire pensioenverplichtingen. Vanaf eind september 2012 publiceert De Nederlandsche Bank (hierna: DNB) de rekenrente voor pensioenfondsen op basis van de Ultimate Forward Rate (hierna: UFR). Deze UFR is met name ingevoerd om te voorkomen dat veel pensioenfondsen in 2013 op grote schaal kortingen moesten gaan doorvoeren. Dit korten is overigens bij SPG niet aan de orde geweest. De dekkingsgraad op basis van UFR is in 2014 maandelijks aan DNB gerapporteerd. Het bestuur is van mening dat deze UFR-dekkingsgraad geen goede weergave geeft van de feitelijke financiële situatie van een pensioenfonds. Zo wordt de rente voor de berekening van de verplichtingen over drie maanden gemiddeld. Daarnaast is de rente op de economische markten aanmerkelijk lager dan de rente die gebruikt wordt bij de UFR. Bij een hoge(re) rente dalen de toekomstige verplichtingen van pensioenfondsen. Het gevolg hiervan is dan dat de reserves van het fonds stijgen. Hierdoor stijgt ook de dekkingsgraad van het fonds. Het bestuur beoordeelt de dekkingsgraad op basis van de UFR als te positief en derhalve niet prudent. Daarom berekent SPG een tweede dekkingsgraad: de economische dekkingsgraad. In deze 18

economische dekkingsgraad wordt de marktrente gebruikt. De economische dekkingsgraad vormde de basis voor het besluit over de toeslagverlening. Eind 2014 heeft DNB een nieuwe beleidsdekkingsgraad dekkingsgraad geïntroduceerd (hierover meer verderop in dit hoofdstuk). Voor SPG was dit aanleiding om de eerder ingevoerd economische dekkingsgraad los te laten en over te gaan op de uitsluitend verplichte beleidsdekkingsgraad. SPG Dekkingsgraad Nominale dekkingsgraad % Vereiste dekkingsgraad % 130 Minimaal vereiste dekkingsgraad % Economische dekkingsgraad % 120 % 110 100 De Technische Voorzieningen voor risico van het fonds zijn in 2014 gestegen van 698 miljoen (2013) naar 839 miljoen. Dit is een stijging van 141 miljoen. Het vermogen (Technische Voorzieningen plus de reserves) is in 2014 gestegen van 767 miljoen (2013) naar 928 miljoen eind 2014, een stijging van 161 miljoen. Langetermijnherstelplan Door de afgenomen vermogenspositie van SPG is er in 2009 een reservetekort ontstaan. Daarom heeft ons fonds een langetermijnherstelplan opgesteld dat is ingediend bij DNB. In dit plan wordt aangegeven hoe de buffers weer op het vereiste reserveniveau worden gebracht. DNB heeft goedkeuring gegeven aan het langetermijnherstelplan. Zodra een pensioenfonds drie kwartalen aaneengesloten gepresteerd heeft boven de vereiste dekkingsgraad, is het reservetekort officieel opgeheven. In 2014 is er sprake van een gering reservetekort. De nominale dekkingsgraad bedraagt ultimo 2014 110,6% (2013: 109,8%) en is daarmee lager dan de vereiste dekkingsgraad van 111,1% (2013: 111,7%). 19

Minimaal Vereist Eigen Vermogen (MVEV) Iedere drie jaar wordt gecontroleerd of het MVEV nog aan de wettelijke eisen voldoet. In 2012 is dit voor het laatst gecontroleerd. Het MVEV bedraagt 4,1%. Kostenvoorziening De wijze waarop de kostenvoorziening dient te worden vastgesteld is vastgelegd in de Pensioenwet. De Pensioenwet zelf schrijft geen methodiek voor, maar stelt wel dat de kostenvoorziening zodanig moet zijn vastgesteld dat de opgebouwde verplichtingen kunnen worden nagekomen. In mei 2014 heeft DNB een Q&A opgesteld waarin ingegaan is op de toetsingscriteria van de kostenvoorziening van Pensioenfondsen. Het bestuur heeft de adviserend actuaris opdracht gegeven de benodigde hoogte van kostenvoorziening bij het fonds te onderzoeken. Uitkomst van dit onderzoek is dat de kostenvoorziening moet worden verhoogd van 1,5% naar 2,5% van de Technische Voorzieningen. Met de verhoging van deze voorziening wordt veiliggesteld dat bij een eventuele beëindiging van de premiestroom vanuit de sponsor, het fonds de verplichtingen kan overdragen aan een externe partij. Van economische dekkingsgraad naar beleidsdekkingsgraad Het fonds rapporteerde maandelijks de actuele dekkingsgraad aan DNB. Voor deze berekening werd de driemaandsgemiddelde UFR (Ultimate Forward Rate) gehanteerd, die door DNB maandelijks werd gepubliceerd. Dit is een andere rente dan de rente waarmee het vermogen van het fonds wordt bepaald. Naar de mening van het bestuur kon deze rekenwijze een vertekend beeld geven van de werkelijke financiële situatie van het fonds. Daarnaast kon deze rente niet als basis voor de renteafdekking worden gebruikt. Het bestuur van SPG had daarom de economische dekkingsgraad geïntroduceerd. Deze was prudenter en sloot beter aan bij de berekening van het vermogen van het fonds. Deze economische dekkingsgraad is tot eind 2014 gebruikt bij de bepaling van het beleid van SPG. Omdat DNB eind 2014 een nieuwe dekkingsgraad heeft geïntroduceerd was dit voor SPG aanleiding om de eerder ingevoerde economische dekkingsgraad los te laten. Alle pensioenfondsen moeten vanaf 2015 gebruikmaken van de zogenaamde beleidsdekkingsgraad. De beleidsdekkingsgraad is de gemiddelde actuele dekkingsgraad over de laatste twaalf maanden. Als gevolg van deze nieuwe middeling is de driemaandsmiddeling van de UFR losgelaten. Door de actuele dekkingsgraad te middelen zullen de schommelingen in de dekkingsgraad dus minder groot zijn. Dit zorgt voor meer stabiliteit. De beleidsdekkingsgraad ultimo 2014 is dus het gemiddelde van de actuele dekkingsgraden over de periode januari 2014 t/m december 2014. Voor SPG bedroeg de beleidsdekkingsgraad ultimo 2014 110,8%. 2.5 Actuele ontwikkelingen Nieuwe Financieel Toetsingskader 2015 Het Financieel Toetsingskader (FTK) is het onderdeel van de Pensioenwet waarin de wettelijke financiële eisen aan pensioenfondsen zijn vastgelegd. Het FTK stelt regels aan de waardering van de beleggingen en de verplichtingen van een fonds en aan de (minimale) vereiste dekkingsgraad. Op 1 januari 2015 is een nieuw Financieel Toetsingskader (nftk) in werking getreden. De nieuwe regels moeten zorgen voor stabielere pensioenen en meer transparantie. Hogere buffereisen Het nieuwe kader stelt hogere buffereisen aan pensioenfondsen. De verwachting is dat het vereist eigen vermogen van pensioenfondsen in Nederland gemiddeld met circa 5% omhoog gaat. Bij SPG zijn de buffereisen slechts gestegen met 0,8% als gevolg van deze nieuwe regelgeving. UFR-aanpassing Voor de bepaling van de dekkingsgraad en de rapportering hiervan aan DNB wordt in 2014 gerekend met de driemaands-gemiddelde UFR. De UFR is een risicovrije rekenrente die geldt voor langjarige contracten, waarin wegens de lange looptijd onvoldoende handel bestaat. Omdat de huidige UFR van 4,2% niet 20