gemeente Nieuwkoop afdeling Bedrijfsvoering ^ nieuwkoop Aan de leden van de raad van de gemeente Nieuwkoop door tussenkomst van de griffie ' ļ( į {į j ļ į f! ļ ļļ [ļ jļ ļļ ĮĮ VERZONDEN 3 1 MRĨ 20U datum 17 maart 2014 uw brief/kenmerk 14.0096 registratienummer 14.070.^(5 behandeld door Willemien Veerhuis betreft Groeistrategie Alliander N.V. bijiage(n) B&W-advies Groeistrategie Alliander nr. 14.05406 Illllllilllllillilllllll G140351 Beste leden van de raad, Met deze brief informeren wij u over ons ingenomen standpunt over de strategische koerswijziging van Alliander N.V. Op 2 april a.s. vindt de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) van Alliander N.V. plaats. Tijdens deze vergadering staat het onderwerp 'Strategie Alliander' op de agenda. Ter voorbereiding op de besluitvorming op de AvA heeft de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders twee vragen voorgelegd: 1. ondersteunen de aandeelhouders de nut en noodzaak van schaalvergroting? 2. ondersteunen de aandeelhouders de visie om tot substantiële uitbreiding van haar activiteiten in Duitsland te komen? Wij hebben de onderstaande informatiebronnen gebruikt om inzicht te krijgen in de achtergrond van de voorgenomen groeistrategie. Basisdocument voor de strategische koerswijziging, bijgevoegd bij de brief van Alliander van 31 januari 2014 (G14.0096). De Statenbrief van de provincie Gelderland, waarin zij hun standpunt kenbaar maken. Presentatie van Andersson Elffers Felix, die een contra-expertise heeft uitgevoerd om goed inzicht te krijgen in de strategische koerswijziging. De wettelijke publicaties vindt u in het Elektronisch gemeenteblad. Abonneer u via www.nieuwkoop.nl Gemeente Nieuwkoop Telefoon: 14 0172 Bezoekadres: Postadres: Fax: 0172 574 802 Klant Contact Centrum, Teylersplein 1 Postbus 1 info@nieuwkoop.nl 2441 LE Nieuwveen 2460 AA Ter Aar www.nieuwkood.nl Volg de gemeente op twitter: https://twitter.com/gemnieuwkoop
registratienummer Registratienummer pagina 2 van 2 Op basis van deze informatiebronnen en de afweging van diverse kanttekeningen, zijn wij tot een standpunt ingenomen. Wij ondersteunen de nut en noodzaak van schaalvergroting, evenals de visie van Alliander om tot substantiële uitbreiding van activiteiten in Duitsland te komen. Bij de uitvoering var de groeistrategie stellen wij wel stringente voorwaarden, namelijk: a. er is een adequate juridische scheiding tussen de Nederlandse en Duitse activiteiten, zodat de Nederlandse klant beschermd is voor eventuele nadelige effecten van de Duitse activiteiten b. er wordt ook na verwerving van concessies voldaan aan de vastgestelde uitgangspunten van het financiële beleid c. de business cases van concessies zijn solide en deze worden afzonderlijk getoetst door de aandeelhouder, mogelijk met inschakeling van externe deskundigen d. de maatschappelijke en financiële risico's zijn beheersbaar, waaronder mogelijke aanpassingen in het Duitse energiebeleid e. er zijn potentieel aanzienlijke synergievoordelen die ook aanwijsbaar ten goede komen aan de Nederlandse klanten f. het financiële risico beperkt zich tot de initiële investeringen bij verwerving van de concessies g. de financiering vraagt geen additionele vermogensbijdrage van de huidige aandeelhouders h. er kan geen reputatieschade ontstaan bij samenwerking met derden, waaronder eventuele private financiers i. het bemoeilijkt niet de uitkoop van kleine gemeentelijke aandeelhouders op termijn j. de mogelijkheden voor consolidatie in Nederland in de toekomst worden niet beperkt. Voor nadere inhoudelijke informatie verwijzen wij u naar bijgevoegd B&W-advies. Wij gaan ervan dat u met deze brief voldoende bent geïnformeerd. Met vriendelijke groet, burgemeester en wethouders van Nieuwkoop G.G.filooters 1 7 Í F. Buijserd burgemeester
gemeente Nieuwkoop afdeling Bedrijfsvoering advies aan burgemeester en wethouders Collegevergadering 25 maart 2014 Agendapunt 7 Portefeuillehouder opgesteld door Openbaar ja/nee Raadsvergadering Registratienummer Corsa 14.05406 P. Melzer Wïllemien Veerhuis, afdeling Bedrijfsvoering Ja Meningsvormende raad d.d. Besluitvormende raad d.d. Onderwerp: Groeistrategie Alliander Korte inleiding: Ter voorbereiding op de besluitvorming op de jaarlijkse AvA van Alliander NV op 2 april a.s. heeft de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders twee vragen voorgelegd: 1. ondersteunen de aandeelhouders de nut en noodzaak van schaalvergroting 2. ondersteunen de aandeelhouders de visie om tot substantiële uitbreiding van haar activiteiten in Duitsland te komen Uw college wordt gevraagd hierover een standpunt in te nemen. Advies: 1. In te stemmen met de nut en noodzaak voor schaalvergroting van Alliander. 2. Akkoord te gaan met het uitvoeren van de groeistrategie onder stringente voorwaarden. 3. De raad per brief over het door het college ingenomen standpunt te informeren. Handtekening advies akkoord afdelingsmanager Handtekening advies akkoord gemeentesecretaris Tanja Koekebakker CN = Tanja Koekebakker C NL O 3 Gemeente Nieuwkoop OU - Bedrijfsvoering 2014.03.18 12:31:38 +01TJ0' Besluit B&W: Conform advies. 1
Pagina 2 van 6 Handtekening gemeentesecretaris besluit akkoord Digitaal ondertekend door: Lex DN: CN " Lex C = NLO = Gemeente Nieuwkoop OU = ROG Datum: 2014. 03.25 16:19:14 +01W Toelichting Op 2 april a.s. vindt de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) van Alliander N.V. plaats. Tijdens deze vergadering staat het onderwerp 'Strategie Alliander' op de agenda. In de brief van Alliander van 31 januari 2014 (G14.0096) zijn de aandeelhouders (waaronder gemeente Nieuwkoop) geïnformeerd over dit onderwerp. In dit advies wordt u geïnformeerd over de beoogde strategische koerswijziging van Alliander en wordt u voorgesteld hierover uw standpunt in te nemen. Inleiding Ter voorbereiding op de besluitvorming op de jaarlijkse AvA V. op 2 april a.s. heeft de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders twee vragen voorgelegd: 1. ondersteunen de aandeelhouders de nut en noodzaak van schaalvergroting 2. ondersteunen de aandeelhouders de viste om tot substantiële uitbreiding van haar activiteiten in Duitsland te komen. ad. 1 Schaalvergroting In de notitie die Alliander bij haar brief van 31 januari 2014 heeft gevoegd geeft het bedrijf een heldere uiteenzetting over hetgeen ze als koers/beleid voor ogen staat. Alliander gaat allereerst in op de in haar ogen noodzakelijke schaalgrootte en uitgaande van die noodzaak komt ze met mogelijke groeiscenario's. Inzake de schaalgrootte heeft Alliander - mede in de context van de uitdagingen in het kader van de energietransitie - extern advies ingewonnen bij McKinsey. Een samenvatting van de belangrijkste bevindingen is door Alliander als bijlage bij haar brief gevoegd. McKinsey ondersteunt de visie van Alliander dat schaalvergroting kan leiden tot aanzienlijke kostenreductie en die kostenreductie kan, met inachtneming van de systematiek van tariefregulering door de Autoriteit Consument  Markt, ten goede komen aan de gebonden klant. De kostenreductie is veruit het grootst bij verdergaande consolidatie in Nederland. Groei in Nederland heeft ook de voorkeur van Alliander. Echter ziet het bedrijf belemmeringen c.q. ondervindt ze weinig enthousiasme bij andere netwerkbedrijven/netbeheerders voor het idee om op korte termijn concrete mogelijkheden tot consolidatie te onderzoeken c.q. te implementeren. De netbeheerders
Pagina 3 van 6 van Eneco (Stedin) en Delta (Delta netwerkbedrijf) vormen nog onderdeel van de ongesplitste bedrijven en deze bedrijven hebben juridische procedures aangespannen om splitsing van het bedrijf te voorkomen. Visie Uw college wordt gevraagd de nut en noodzaak van schaalvergroting te onderschrijven. De voorwaarde is wel dat de beoogde voordelen voor de klant zichtbaar worden gemaakt. Met het oog op de verwachte effecten is het wenselijk dat de schaalvergroting in Nederland wordt gerealiseerd. Ook is het zinvol om de visie van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen in deze te onderschrijven. Dit betekent dat het komen tot sectorconsolidatie in Nederland de hoogste prioriteit heeft. Inspanningen vanuit de aandeelhouders richting grootaandeelhouders van andere netbedrijven en eventuele politiek lobby richting de rijksoverheid worden ten volle ondersteund. Ad 2. Groei in Duitsland Alliander komt in haar visie op de strategische koers ook met een andere optie die kan zorgen voor de noodzakelijk geachte schaalgrootte en waarschijnlijk eerder realiseerbaar is dan groeimogelijkheden in ons land. Alliander ziet mogelijkheden om haar bestaande activiteiten in Duitsland substantieel uit te breiden en in die markt door te groeien naar een klantomvang die vergelijkbaar is met de klantomvang van elektriciteit (ruim 3 miljoen). Daarmee zou Duitsland een tweede belangrijke markt van Alliander kunnen worden. In de notitie van Alliander wordt een uiteenzetting gegeven van de meerwaarde van deze optie. Samengevat kan de meerwaarde van groei in Duitsland als volgt worden omschreven: a. synergievoordelen die bijdragen aan behoud van betaalbaarheid van netwerkdiensten mede omdat de vaste kosten toegerekend kunnen worden aan een groter aantal klanten; b. het kunnen opereren in één van de meest dynamische en geavanceerde markten op het gebied van energietransitie en waarvan de opgedane kennis ingezet kan worden voor de verduurzamingsdoelstellingen in het huidige verzorgingsgebied van Alliander; c bijdrage aan de stabilisatie van de inkomsten omdat die dan uit 2 gereguleerde markten afkomstig zijn. In de notitie van Alliander wordt beknopt uiteengezet hoe het Duitse concessiesysteem in elkaar steekt en kortheidshalve verwijzen wij daarnaar. Alliander onderkent in haar notitie dat er sprake kan zijn van risico's aan een uitbouw van haar activiteiten in Duitsland. Ze geeft aan hoe deze risico's gemanaged kunnen worden, mede vanuit de lering die is getrokken uit de investeringen van TenneT en Gasunie in Duitsland. Alliander geeft voorts aan te zullen opereren binnen de grenzen van de aan haar zelf opgelegde financiële beleidskaders en wil daarnaast ook haar solide vermogenspositie (A-rating) behouden. Acquisitie van (een) Duitse concessie(s) brengt noodzakelijke investeringen in Nederland niet in gevaar. Ook een Nederlandse sectorconsolidatie, zo die op enig moment opportuun wordt, loopt volgens Alliander geen gevaar omdat aannemelijk is dat een dergelijke consolidatie niet gepaard gaat met geldelijke transacties, maar tot stand komt via aandelenruil. 3
Pagina 4 van 6 Alliander beziet nog wat de meest geëigende vorm van financiering is bij uitbouw van haar Duitse activiteiten. Voor de groeistrategie van Alliander in Duitsland legt het platform het college drie varianten voor, waaruit u wordt voorgesteld om met onderstaand standpunt in te stemmen. De andere twee standpunten zijn bij de kanttekeningen verwoord, zodat u inzicht heeft in de andere opties en zo nodig anders kan besluiten. Standpunt: ja, mits onder stringente voorwaarden Het college van B&W wordt gevraagd de mogelijkheid om in Duitsland concessies te verwerven met het oog op het bereiken van schaalvoordelen te onderschrijven. Hierbij gelden wel de volgende stringente voorwaarden, namelijk: a. er is een adequate juridische scheiding tussen de Nederlandse en Duitse activiteiten, zodat de Nederlandse klant beschermd is voor eventuele nadelige effecten van de Duitse activiteiten b. er wordt ook na verwerving van concessies voldaan aan de vastgestelde uitgangspunten van het financiële beleid c. de business cases van concessies zijn solide en deze worden afzonderlijk getoetst door de aandeelhouder, mogelijk met inschakeling van externe deskundigen d. de maatschappelijke en financiële risico's zijn beheersbaar, waaronder mogelijke aanpassingen in het Duitse energiebeleid e. er zijn potentieel aanzienlijke synergievoordelen die ook aanwijsbaar ten goede komen aan de Nederlandse klanten f. het financiële risico beperkt zich tot de initiële investeringen bij verwerving van de concessies g. de financiering vraagt geen additionele vermogensbijdrage van de huidige aandeelhouders h. er kan geen reputatieschade ontstaan bij samenwerking met derden, waaronder eventuele private financiers i. het bemoeilijkt niet de uitkoop van kleine gemeentelijke aandeelhouders op termijn j. de mogelijkheden voor consolidatie in Nederland in de toekomst worden niet beperkt. Beoogd effect Standpunt innemen ten aanzien van de beoogde groeistrategie en deze kenbaar te maken op de AvA van 2 april 2014. Voorgestelde besluiten I Argumenten * Voorgestelde besluiten 1. In te stemmen met de nut en noodzaak voor schaalvergroting van Alliander. 2. Akkoord te gaan met het uitvoeren van de groeistrategie onder stringente voorwaarden. 3. De raad per brief over het door het college ingenomen standpunt te informeren. Argumenten 1. Schaalvergroting kan leiden tot aanzienlijke kostenreductie, die ten goede kan komen aan de gebonden klant. De voorwaarde is wel dat de beoogde voordelen voor de klant zichtbaar worden gemaakt. Met het oog op de verwachte effecten is het wenselijk dat de schaalvergroting in Nederland wordt gerealiseerd. 4
Pagina 5 van 6 2. De meerwaarde van groei in Duitsland kan als volgt worden omschreven: Het kan leiden tot synergievoordelen die bijdragen aan behoud van betaalbaarheid van netwerkdiensten mede omdat de vaste kosten toegerekend kunnen worden aan een groter aantal klanten. Door te groeien in Duitsland opereert Alliander in een van de meest dynamische en geavanceerde markten op het gebied van energietransitie en kan zij de opgedane kennis voor verduurzamingsdoelstellingen inzetten in het huidige verzorgingsgebied van Alliander. Tevens wordt een bijdrage geleverd aan de stabilisatie van inkomsten omdat die dan uit twee gereguleerde markten afkomstig zijn. Daarbij kent de Duitse markt een gunstiger (gereguleerde) tariefstelling dan de Nederlandse. Kanttekeningen Er zijn nog twee andere opties om te besluiten: a) U kunt ook een 'soepeler' standpunt innemen door akkoord te gaan met de mogelijkheid om in Duitsland concessies te verwerven onder minder stringente voorwaarden dan hiervoor genoemd (alleen a., b. en c). Hierbij wordt dan echter voorbij gegaan aan enkele financiële en reputatierisico's, die van belang worden geacht (d. t/m j.) bij de keuze. b) U kunt ook niet akkoord gaan met de groei in Duitsland, omdat de maatschappelijke functie van Alliander is zorg te dragen voor betrouwbaar, betaalbaar en duurzaam transport van energie in Nederland. De wens om een tweede thuismarkt in Duitsland te creëren past daar niet in. De geschetste voordelen kunnen op langere termijn ook omslaan in nadelen. In deze overweging dienen alle inspanningen gericht te zijn op schaalvergroting binnen Nederland, ook al neemt dit meer tijd dan mogelijk gewenst. De gemeente kan als aandeelhouder blootgesteld worden aan mogelijke financiële en reputatierisico's die kleven aan activiteiten in het buitenland. Dat wordt overigens bij de voorgestelde keuze ondervangen door de extra randvoorwaarden. Financiële I personele / juridische consequenties Aan dit advies zijn op dit moment geen financiële, personele en juridische consequenties verbonden. Het horen van de gemeenteraad in deze is niet nodig. Ingevolge artikel 160, lid 2. sub e van de Gemeentewet is het college bevoegd dit besluit te nemen. Het gaat om privaatrechtelijke rechtshandelingen en oprichting of deelneming is niet aan de orde. De raad wordt wel geïnformeerd over de strategische keuze van het college. Risico's I Beheersmaatregelen Aan een strategische koerswijziging kunnen altijd risico's verbonden zijn. Gezien de intensieve dialoog tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen over deze groeistrategie, het uitgevoerde scenario-onderzoek van McKinsey, het expertiseonderzoek van Platform Nuval en de reeds opgedane ervaringen in de Duitse markt, lijkt er voldoende onderbouwing te zijn om eventuele zich manifesterende risico's het hoofd te bieden. Communicatie I Participatie De raad wordt via een brief geïnformeerd. Publiekssamenvatting Op 2 april a.s. vindt de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) van Alliander N.V. plaats. Tijdens deze vergadering staat het onderwerp 'Strategie Alliander' 5
Pagina 6 van 6 op de agenda. De gemeente Nieuwkoop is aandeelhouder van Alliander en is gevraagd een standpunt in te nemen over de strategische koerswijziging. Deze koerswijziging bestaat uit schaalvergroting om kosten te reduceren. Deze schaalvergroting wil Alliander zoeken in Duitsland. Het college onderschrijft de nut en noodzaak van schaalvergroting en deze onder stringente voorwaarden in Duitsland uit te voeren. Bijlagen 1) G14.0096 Brief Alliander N.V. - Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 2 april 2014 2) Presentatie Andersson Elffers Felix - Contra-expertise Strategie Alliander 3) Provincie Gelderland - Statennotitie SKA 4) G14.02666 Alliander Jaarplan 2014 5) Brief aan de raad