supermarktfonds.nl voor en door supermarktondernemers Supermarktfonds.nl Jaarverslag 2011
Inhoud Blad Jaarverslag 2011 3 Verslag van de beheerder over 2011 4 Jaarrekening 7 Balans per 31 december 2011 8 Winst- en verliesrekening over 2011 9 Kasstroomoverzicht over 2011 10 Toelichting op de balans, winst- en verliesrekening en kasstroomoverzicht 11 Overige gegevens 20 Statutaire winstbestemmingsregeling 20 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 20 2
Jaarverslag 2011 Verslag van de beheerder Jaarrekening Overige gegevens 3
Verslag van de beheerder over 2011 Algemeen Het Fonds voor gemene rekening Supermarktfonds.nl is op 4 oktober 2011 opgericht, is (statutair) gevestigd in Naarden en houdt kantoor aan Gooimeer 12 te Naarden. Doelstelling De doelstelling van Supermarktfonds.nl is het behalen van een aantrekkelijk rendement tegen een aanvaardbaar risico door het bijeen gebrachte vermogen te beleggen in (solitaire) supermarktpanden en winkelcentra. De beheerder tracht de vastgoedportefeuille zo optimaal mogelijk verhuurd te houden, enerzijds door een goede relatie te onderhouden met de huurders, anderzijds door creatief om te gaan met verhuurmogelijkheden. Naast de inbreng van eigen vermogen door de participanten is het Fonds gefinancierd met hypothecaire leningen. Resultaat Het resultaat over het oprichtingsjaar 2011 bedroeg 26.222 positief. Voor de uitsplitsing van het resultaat verwijzen wij naar onderstaande tabel. 4/10-31/12/2011 Beleggingsresultaat uit exploitatie 120.957 Fondskosten (15.541) Rentebaten en -lasten (60.013) Direct beleggingsresultaat 45.403 Indirect beleggingsresultaat - Afschrijvingen (19.181) Resultaat 26.222 Het directe beleggingsresultaat op jaarbasis bedraagt afgerond 6,0%. Na de externe taxatie van het in 2011 verworven vastgoed zal volgend boekjaar eventueel indirect beleggingsresultaat worden geboekt. Winstuitkering Basis voor de bepaling van de winstuitkering is het behaalde directe beleggingsresultaat. Op grond hiervan heeft de beheerder besloten een tussentijdse winstuitkering te doen van 1.800 per participatie resulterend in een totale uitkering van 45.000. Deze uitkering heeft in januari 2012 plaatsgevonden. 4
Ontwikkelingen in de winkelportefeuille De vastgoedportefeuille van het Fonds bestaat per 31 december 2011 uit één winkelcentrum, genaamd Heivelden in Best. Dit winkelcentrum heeft een totale bruto vloeroppervlakte van 3.481 m 2 waarvan de PLUS supermarkt 2.023 m 2 uitmaakt. In oktober/november 2011 is de PLUS supermarkt uitgeroepen tot beste PLUS van Nederland respectievelijk Beste Supermarkt van Brabant. Bij aankoop van het winkelcentrum was één unit niet verhuurd. Deze winkel is per 1 februari 2012 verhuurd aan een bloemist. Over het winkelcentrum en de huurders zijn verder geen bijzonderheden te melden. Intrinsieke waarde Op balansdatum 31 december 2011 bedraagt het eigen vermogen 3.106.222. Het aantal uitstaande participaties bedraagt 25, hetgeen omgerekend 124.249 aan intrinsieke waarde per participatie geeft. Het verloop van het eigen vermogen in 2011 is als volgt: Eigen Waarde per vermogen participatie Toetreding participanten 3.125.000 125.000 Resultaat over 2011 26.222 1.049 Winstuitkering 2011 (45.000) (1.800) Stand per 31 december 2011 3.106.222 124.249 Solvabiliteit Gegeven het bovenstaande vermogen en afgezet tegen de vastgoedportefeuille van 8.4 miljoen bedraagt de solvabiliteit van het fonds 37%. De gemiddelde rentelasten bedragen 4,55% bij een gemiddelde resterende looptijd van de leningen per 31 december 2011 van 4 ¾ jaar. Risico s De activiteiten van Supermarktfonds.nl. brengen diverse financiële risico s met zich mee. Deze risico s kunnen mogelijk tot gevolg hebben dat de werkelijke resultaten van het Fonds afwijken van de uitgangspunten van het Informatiememorandum en het rendement lager is dan bij aanvang verwacht. De risico s zijn in hoge mate afhankelijk van de ontwikkelingen op de vastgoedmarkt en de economie in zijn geheel. Een nadere beschrijving van de risico s staat beschreven in het Informatiememorandum. Door middel van risicomanagement wordt getracht om de risico s voor het Fonds tot het minimum te beperken. 5
Intern beheersingssysteem De beheerder beschikt over een beschrijving van de administratieve organisatie en het interne beheersingssysteem van het Fonds. De beheerder verklaart dat de administratieve organisatie en het interne beheersingssysteem effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneren. Fiscale transparantie Supermarktfonds.nl voldoet vanaf de oprichting aan de vereisten van fiscale transparantie voor de inkomsten-, dividend-, en de vennootschapsbelasting. De belangrijkste vereiste is dat de participaties niet vrij verhandelbaar zijn en slechts aan het Fonds of aan bloed- en aanverwanten in de rechte linie kunnen worden overgedragen. Totale kosten (Total Expense Ratio) Over 2011 bedraagt de Total Expense Ratio 2,0%. De Total Expense Ratio is berekend als de totale kosten, bestaande uit de fondsbeheerdervergoeding en de algemene fondskosten, gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde van het Fonds. Stichting Supermarktfonds.nl In het verlengde van het Fonds is Stichting Supermarktfonds.nl opgericht. De stichting is gevestigd te Naarden en is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 53299000. De Stichting Supermarktfonds.nl heeft tot doel de belangen van de houders van participaties te behartigen. De stichting treedt als bewaarder op van de activa (vastgoedobjecten en liquide middelen) en passiva (leningen) van het Fonds. Het bestuur van de stichting wordt gevormd door een onderdeel van United Trust BV uit Amsterdam. Vooruitzichten Voor 2012 verwachten wij een lichte stijging van het voor uitkering beschikbare resultaat (relatief gezien) ten opzichte van 2011. De verwachte winstuitkering op jaarbasis zal naar verwachting gelijk tot licht hoger zijn vergeleken met de uitkering over 2011. Mede gezien de gunstige lange termijnvooruitzichten en de relatief gunstige prijsniveaus is het de bedoeling de portefeuille verder uit te breiden. In het kader van deze uitbreiding verwachten wij op korte termijn een nieuwe acquisitie te doen. Voor deze mogelijke acquisitie is eind februari 2012 een emissie uitgeschreven. Naarden, 29 februari 2012 De beheerder: Heeneman & Theelen Beheer BV 6
Jaarrekening Balans per 31 december 2011 Winst- en verliesrekening over 2011 Kasstroomoverzicht over 2011 Toelichting op de balans, winst- en verliesrekening en kasstroomoverzicht 7
Balans per 31 december 2011 (Na resultaatbestemming) Activa Noot 31-12-2011 Beleggingen Vastgoedobjecten 1 8.390.126 Vorderingen Huurdebiteuren 2 42.951 Overige vorderingen en overlopende activa 3 7.607 50.558 Overige activa Immateriële vaste activa 4 178.342 Liquide middelen 5 135.397 Passiva 8.754.423 Eigen vermogen 6 3.106.222 Langlopende schulden 7 5.500.000 Kortlopende schulden 8 Schulden aan participanten 45.000 Schulden aan kredietinstellingen 60.477 Crediteuren 3.699 Overige schulden en overlopende passiva 39.025 148.201 8.754.423 8
Winst- en verliesrekening over 2011 Noot 4/10-31/12/2011 Opbrengsten uit beleggingen Huuropbrengst 129.048 Exploitatiekosten 9 (8.091) Totaal beleggingsopbrengsten 120.957 Fondskosten Kosten fondsbeheer 10 8.619 Algemene fondskosten 11 6.922 Totaal fondskosten 15.541 105.416 Rentebaten en lasten 12 60.013 Afschrijvingen 13 19.181 79.194 Resultaat 26.222 9
Kasstroomoverzicht over 2011 Noot 4/10-31/12/2011 Resultaat 26.222 Afschrijvingen 1,4 19.181 Mutatie werkkapitaal 2,3,8 97.643 Kasstroom uit operationele activiteiten 143.046 Winstuitkering 6 (45.000) Kasstroom uit operationele activiteiten na winstuitkering 98.046 Investeringen 1,4 (8.587.649) Kasstroom uit beleggingsactiviteiten (8.587.649) Opname (aflossing) leningen 7 5.500.000 Toetreding participanten 6 3.125.000 Kasstroom uit financieringsactiviteiten 8.625.000 Netto kasstroom 135.397 Mutatie liquide middelen Liquide middelen per 4 oktober 2011 - Liquide middelen per 31 december 2011 135.397 Toename liquide middelen 135.397 Beschikbare liquide middelen op 31 december 2011 135.397 10
Toelichting op de balans, winst- en verliesrekening en kasstroomoverzicht Algemeen Oprichting Fonds Bij notaris mr. M.C. Reijntjes van Vos Geerse Reijntjes Notarissen te Alkmaar is op 4 oktober 2011 het Fonds voor gemene rekening, Supermarktfonds.nl, door middel van een akte vaststelling voorwaarden fonds gevormd. Het Fonds is gevestigd aan de Gooimeer 12 te Naarden. Boekjaar Het boekjaar 2011 begon op 4 oktober 2011. Doel Het doel van de vennootschap is het beleggen van gelden in, het bezwaren, het verkrijgen alsmede het vervreemden van onroerende zaken en/of andere registergoederen alsmede het aangaan van geldleningen ter verkrijging van onroerende zaken en/of andere registergoederen; het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen die onroerende zaken en/of andere registergoederen houden alsmede het aangaan van geldleningen ter verkrijging van die deelnemingen en het financieren van ondernemingen en vennootschappen. Gelieerde partijen Supermarktfonds.nl kent de volgende gelieerde partijen: Stichting Supermarktfonds.nl, United Trust BV, Heeneman & Theelen Vastgoed BV, Heeneman & Theelen Beheer BV en Heeneman & Theelen vastgoedbeheer en advies BV. Verder kent het Fonds een Raad van Commissarissen en een Beleggingscommissie. De leden van de Raad van Commissarissen en de Beleggingscommissie zullen naar verwachting op korte termijn worden benoemd. Beheerder Vanaf de start van het Fonds is Heeneman & Theelen Beheer BV de beheerder en de fondsmanager van het Fonds. 11
Algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening Algemeen De jaarrekening is opgesteld conform de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. De jaarrekening is opgesteld in euro s. De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende grondslag voor de specifieke balanspost anders wordt vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Beleggingen in vastgoedobjecten De vastgoedobjecten van het Fonds worden gewaardeerd op reële waarde. Onder reële waarde wordt in dit verband verstaan: de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat, conditie kosten koper bij verkoop aan terzake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Bij de bepaling van deze waarde wordt onder meer rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, de verkoopkosten, de staat van onderhoud en verwachte toekomstige ontwikkelingen. De reële waarde van de vastgoedportefeuille wordt vastgesteld door middel van (interne of) externe taxaties. Taxaties vinden in beginsel plaats op basis van de DCF (Discounted Cash Flow). Deze waarderingsmethode is gebruikelijk in de vastgoedmarkt voor de waardering van vastgoed. Vastgoedobjecten die zijn aangekocht in de loop van het boekjaar worden initieel opgenomen tegen de aankoopprijs vermeerderd met de acquisitiekosten. Aan het einde van het verslagjaar waarin de vastgoedobjecten zijn aangeschaft worden de vastgoedobjecten gewaardeerd tegen deze waarde minus eventuele afschrijvingen voor dat jaar. Het jaar daarop zal de vastgestelde marktwaarde van het object in de waardering worden betrokken. Indien en voor zover de marktwaarde lager is dan de aankoopprijs plus de nog af te schrijven acquisitiekosten maar hoger dan de aankoopprijs worden de vastgoedobjecten gewaardeerd op aankoopprijs plus de nog af te schrijven acquisitiekosten. In deze situatie worden de acquisitiekosten gedurende tien jaar afgeschreven. Indien de marktwaarde lager is dan de aankoopprijs, worden de vastgoedobjecten gewaardeerd op marktwaarde plus nog af te schrijven acquisitiekosten. In deze situatie wordt het verschil tussen marktwaarde en de aankoopprijs ten laste van het resultaat van het Fonds gebracht en worden de acquisitiekosten in tien jaar afgeschreven. 12
Winsten en verliezen die voortvloeien uit de verkoop van beleggingen direct in vastgoed worden bepaald als het verschil tussen de netto-opbrengst bij verkoop en de laatst gepubliceerde boekwaarde van de specifieke vastgoedobjecten en worden verantwoord in de periode waarin de verkoop plaatsvindt. Uitgaven in verband met beleggingen direct in vastgoed worden als onderhoudskosten, onderdeel van de exploitatiekosten, direct ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. Voor de bepaling van hetgeen als beleggingen direct in vastgoed wordt opgenomen is de verkrijging van het economische eigendom van belang. Vorderingen en overlopende activa De vorderingen en overlopende activa zijn opgenomen tegen de nominale waarde verminderd met de noodzakelijk geachte voorzieningen voor oninbaarheid. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen. Immateriële vaste activa Onder immateriële vaste activa zijn opgenomen de oprichtingskosten van het Fonds. De immateriële vaste activa worden in tien jaar ten laste van het resultaat afgeschreven. Grondslagen voor de bepaling van het resultaat Resultaatbepaling Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het eind van het verslagjaar worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Grondslagen voor de opstelling van het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld conform de indirecte methode. Ontvangen en betaalde interest worden opgenomen onder de kasstroom uit beleggingsactiviteiten. 13
Toelichting op de onderscheiden posten van de balans 1. Vastgoedobjecten Het verloop van de post vastgoedobjecten in 2011 is als volgt: Vastgoed Acquisitie kosten Totaal Investeringen 2011 7.800.000 604.850 8.404.850 Afschrijvingen 2011 - (14.724) (14.724) Boekwaarde per 31 december 2011 7.800.000 590.126 8.390.126 Het vastgoed betreft het winkelcentrum Heivelden te Best. Per 31 december 2011 heeft er geen externe taxatie plaatsgevonden. De frequentie van taxeren wordt door de Raad van Commissarissen bepaald. 2. Huurdebiteuren De post huurdebiteuren betreffen: 31-12-2011 Huur 42.951 De bedragen opgenomen onder huurdebiteuren hebben een looptijd korter dan 1 jaar. 3. Overige vorderingen en overlopende activa De overige vorderingen en overlopende activa zijn als volgt gespecificeerd: Te ontvangen rente 464 Omzetbelasting 7.143 7.607 De bedragen onder overige vorderingen en overlopende activa vervallen binnen 1 jaar. 14
4. Immateriële vaste activa Het verloop van de post immateriële vaste activa is als volgt: Oprichtingskosten Investeringen 2011 182.799 Afschrijvingen 2011 (4.457) Boekwaarde per 31 december 2011 178.342 De immateriële vaste activa worden in 10 jaar ten laste van het resultaat afgeschreven. De historische kostprijs bedraagt 182.799. 5. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking aan de vennootschap. 70.000 staat per balansdatum op rentedragende depotrekeningen, welke direct opeisbaar zijn. 6. Eigen vermogen De mutaties in het eigen vermogen over 2011 zijn als volgt gespecificeerd: Onver- Kapitaal deeld resultaat Totaal Uitgifte participaties op 4 oktober 2011 3.125.000-3.125.000 Resultaat boekjaar 26.222 26.222 Winstuitkering 2011 (45.000) (45.000) Stand per 31 december 2011 3.125.000 (19.778) 3.106.222 In totaal zijn er 25 participaties van 125.000 uitgegeven. De tussentijdse winstuitkering, ad 1.800 per participatie en 45.000 in totaal, heeft op 16 januari 2012 plaatsgevonden. De intrinsieke waarde per participatie bedraagt op 31 december 2011 na winstuitkering 124.249. 15
De berekening van de intrinsieke waarde per participatie is als volgt: 31-12-2011 Intrinsieke waarde van het Fonds 3.106.222 Aantal uitstaande participaties 25 Intrinsieke waarde per participatie 124.249 7. Langlopende schulden Voor de aankoop van het eerste vastgoedobject Best heeft het Fonds een hypothecaire lening opgenomen van 5.500.000 bij ING Real Estate Finance op 4 oktober 2011. De looptijd bedraagt vijf jaar en het rentepercentage bedraagt voor deze periode 4,55%. Per 31 december 2011 zijn er dus geen hypothecaire leningen met een looptijd langer dan 5 jaar (er resteert 4 ¾ jaar). Deze lening kent geen tussentijdse aflossingsverplichting. 8. Kortlopende schulden De schulden met een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar zijn opgenomen onder de kortlopende schulden. De schulden aan kredietinstellingen ( 60.477) betreft de per ultimo boekjaar te betalen rente op de hypothecaire lening. De overige schulden en overlopende passiva zijn als volgt gespecificeerd: 31-12-2011 Vooruitontvangen huur en servicekosten 21.435 Waarborgsommen 10.758 Accountantskosten 3.000 Te betalen bank- en fondskosten 2.582 Te betalen acquisitiekosten 1.000 Diversen 250 39.025 16
Toelichting op de onderscheiden posten van de winst- en verliesrekening 4/10-31/12/2011 9. Exploitatielasten Vastgoedbeheer 5.323 Verzekeringen 883 Gemeentelijke belastingen 1.863 Overige exploitatiekosten 22 8.091 Het Fonds heeft voor het vastgoedbeheer een contract met Heeneman & Theelen vastgoedbeheer en advies BV, volgens welk contract het Fonds een vergoeding van 1% per kwartaal betaald over de theoretische huuropbrengst. 10. Kosten fondsbeheer De beheerder van het Fonds, Heeneman & Theelen Beheer BV, brengt een vergoeding voor haar werkzaamheden per kwartaal in rekening van 1,125 promille (exclusief btw) over de marktwaarde van het vastgoed. Personeel Het Fonds heeft geen personeel in dienst. 11. Algemene fondskosten Kosten Bewaarder/Trust 904 Accountantskosten 3.000 Overige algemene fondskosten 3.018 6.922 Stichting Supermarktfonds.nl De vergoeding aan United Trust bedraagt op jaarbasis 3.750. Kostenratio ( Total Expense Ratio ) Het niveau van de algemene fondskosten en de fondsbeheervergoeding van het Fonds gerelateerd aan haar gemiddelde intrinsieke waarde bedroeg 2,0%. 17
4/10-31/12/2011 12. Rentebaten en lasten Rentebaten (464) Rente hypotheek 60.477 60.013 13. Afschrijvingen Geactiveerde acquisitiekosten 14.724 Geactiveerde oprichtingskosten 4.457 19.181 14. Overige vergoedingen en transacties met gelieerde partijen Transacties met verbonden partijen vinden plaats onder marktconforme voorwaarden. Structureringsvergoeding De initiatiefnemer van het Fonds, Heeneman & Theelen Vastgoed BV, heeft een structureringsvergoeding in rekening gebracht van 125.000 voor het initiëren en het opzetten van het Fonds alsmede voor het risico dat de initiatiefnemer hierbij loopt. Acquisitievergoeding De vastgoedbeheerder brengt een acquisitievergoeding in rekening van 1,5% van de koopprijs kosten koper voor de selectie, aankoop en financiering van nieuw te verwerven vastgoed. Performance fee De beheerder is bij verkoop en juridische levering van (een deel van) de vastgoedportefeuille van het Fonds gerechtigd tot 10%, exclusief btw, over de netto waardestijging van het vastgoed. Deze wordt als volgt berekend: netto waardestijging is het positieve verschil tussen de verkoopprijs minus verkoopvergoeding (zijnde de gerealiseerde verkoopopbrengst na aftrek van de door de vennootschap gemaakte verkoopkosten) minus de aankoopprijs inclusief 7% kosten koper (waaronder thans 6% overdrachtsbelasting) van het vastgoed. Jaarlijks wordt op basis van de actuele waarde van de vastgoedportefeuille een eventuele reservering performance fee op de balans van het Fonds opgenomen. Kosten bij toe-en uittreding Toekomstige uitgifte van participaties vindt plaats tegen tenminste de alsdan geldende intrinsieke waarde vermeerderd met een opslag van maximaal 3%, waarvan de hoogte per emissie wordt vastgesteld. Het Fonds zal van de emissievergoeding 1% vergoeden aan de beheerder voor haar werkzaamheden met betrekking tot de uitgifte van participaties. De emissievergoeding is niet opgenomen in de rendementsberekening. 18
Bij uittreding is de participant aan het Fonds een vergoeding verschuldigd, de afslag, van 3% over de waarde van de participaties die ter inkoop worden aangeboden. Het Fonds zal van deze vergoeding 1% vergoeden aan de beheerder voor haar werkzaamheden met betrekking tot de inkoop van de participaties. 15. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Huurcontracten De totale bruto huuropbrengst bedraagt per 1 januari 2012 circa 550.000 op jaarbasis. Het Fonds verhuurt haar vastgoedbeleggingen in de vorm van niet opzegbare operationele huurcontracten. Het toekomstige minimumbedrag aan inkomsten uit niet opzegbare huurcontracten is als volgt: Ultimo 2011 Minder dan één jaar 548.000 Tussen één en vijf jaar 1.725.000 Meer dan vijf jaar 1.000 Totaal 2.274.000 Het merendeel van de huurcontracten wordt initieel voor een periode van tien jaar afgesloten, waarbij de huurder meestal een optie heeft om de huur met vijf jaar te verlengen. Jaarlijkse huurverhogingen zijn gebaseerd op de index van de kosten van levensonderhoud voor alle huishoudens. Naarden, 29 februari 2012 Beheerder: Heeneman & Theelen Beheer BV 19
Overige gegevens Statutaire winstbestemmingsregeling Artikel 15 van de voorwaarden van Supermarktfonds.nl bepaalt de verdeling van de winst die in enig boekjaar is behaald. De tekst van artikel 15 luidt als volgt: 1. Tenzij de vergadering van participanten op voorstel van de beheerder besluit tot gehele of gedeeltelijke reservering van de winst, wordt de winst (vermeerderd met afschrijvingen en verminderd met aflossingen op hypothecaire geldleningen) uitgekeerd op de participaties. Voorts kan de beheerder besluiten tot tussentijdse winstuitkering, zoals vermeld in artikel 10. De overige bij verkoop van onroerende zaken vrijgekomen middelen worden zoveel mogelijk herbelegd in onroerende zaken, of geheel of gedeeltelijk aangewend voor aflossing van de hypothecaire financiering. 2. De bewaarder zal de door de beheerder als zodanig vastgestelde uitkeringen doen toekomen aan de participanten. 3. De betaalstelling van uitkeringen aan participanten, de samenstelling daarvan, alsmede de wijze van betaalstelling moeten worden bekendgemaakt op de website van de beheerder. Voorstel tot bestemming van het resultaat over het boekjaar 2011 De beheerder stelt voor om 45.000 van het positieve resultaat over 2011 van 26.222, vermeerderd met de afschrijvingen ad 19.181, uit te keren aan de participanten. Hetgeen betekent een winstuitkering per participatie van 1.800. Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Hiervoor wordt verwezen naar de op volgende pagina opgenomen controleverklaring. 20
Jaarverslag 2013
Inhoud Blad Jaarverslag 2013 3 Bericht van de Raad van Commissarissen 4 Verslag van de beheerder over 2013 5 Jaarrekening 9 Balans per 31 december 2013 10 Winst- en verliesrekening over 2013 11 Kasstroomoverzicht over 2013 12 Toelichting op de balans, winst- en verliesrekening en kasstroomoverzicht 13 Overige gegevens 24 Statutaire winstbestemmingsregeling 24 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 24 2
Jaarverslag 2013 Bericht van de Raad van Commissarissen Verslag van de beheerder Jaarrekening Overige gegevens 3
Bericht van de Raad van Commissarissen Aan de Participanten, Hierbij bieden wij u het jaarverslag van Supermarktfonds.nl over 2013 aan. De beheerder heeft de jaarrekening opgesteld. BDO Audit & Assurance BV te Amstelveen heeft de jaarrekening van een controleverklaring voorzien. Wij stellen voor dat u deze jaarrekening vaststelt, waarmee u de beheerder decharge verleent voor het gevoerde beleid in 2013 en de Commissarissen voor het door hen gehouden toezicht. Amsterdam, 25 maart 2014 De Raad van Commissarissen: A.C.N. van de Ven (voorzitter) M.E. Burghout 4
Verslag van de beheerder over 2013 Algemeen Het Fonds voor gemene rekening Supermarktfonds.nl is op 4 oktober 2011 opgericht, is (statutair) gevestigd in Naarden en houdt kantoor te Amsterdam, Barbara Strozzilaan 101. In dit boekjaar is de nominale grootte van de participatie verlaagd van 125.000 naar 25.000 exclusief emissiekosten met een minimale deelname per participant van 5 stuks. Doelstelling De doelstelling van Supermarktfonds.nl is het behalen van een aantrekkelijk rendement tegen een aanvaardbaar risico door het bijeen gebrachte vermogen te beleggen in (solitaire) supermarktpanden en winkelcentra. De beheerder tracht de vastgoedportefeuille zo optimaal mogelijk verhuurd te houden, enerzijds door een goede relatie te onderhouden met de huurders, anderzijds door creatief om te gaan met verhuurmogelijkheden. Naast de inbreng van eigen vermogen door de participanten is het Fonds gefinancierd met hypothecaire leningen. Resultaat Het resultaat over 2013 bedroeg 188.126 negatief. Voor de uitsplitsing van het resultaat en vergelijking met voorgaand jaar verwijzen wij naar onderstaande tabel. 2013 2012 Beleggingsresultaat uit exploitatie 559.458 508.629 Fonds- en projectkosten (75.732) (91.811) Rentebaten en lasten (264.583) (245.441) Direct beleggingsresultaat 219.143 171.377 Indirect beleggingsresultaat (320.000) 65.000 Totaal beleggingsresultaat (100.857) 236.377 Afschrijvingen (87.269) (78.665) Resultaat (188.126) 157.712 Het directe beleggingsresultaat op jaarbasis bedraagt afgerond 5,7% (2012: 5,3%), het totale beleggingsresultaat voor dit boekjaar is 2,6% negatief (2012: 7,3% positief). Het in 2011 verworven vastgoed is aan het eind van boekjaar 2013 extern getaxeerd door CBRE met als resultaat een 320.000 lagere marktwaarde dan de eind 2012 getaxeerde marktwaarde, resulterend in een marktwaarde van 7.545.000. Het in 2013 verworven vastgoed is gewaardeerd op aankoopwaarde. 5
Uitkering aan participanten Basis voor de bepaling van de uitkering aan participanten is het behaalde directe beleggingsresultaat. Op grond hiervan heeft de beheerder besloten een tussentijdse uitkering aan participanten te doen van in totaal 1.300 per participatie van 25.000 (vier uitkeringen) resulterend in een totale uitkering van 197.600. De uitkering aan participanten is daarmee licht hoger uitgevallen dan begroot. Reden hiervoor is dat er op 15 november 2013 een acquisitie van een winkelcentrum te Soest heeft plaatsgevonden, welk centrum een positieve bijdrage heeft geleverd tot het resultaat 2013. De laatste uitkering ( 325) van de vier uitkeringen heeft overigens in januari 2014 plaatsgevonden. Het uitgekeerd rendement komt daarmee op 5,2% (2012: 5,1%) per jaar. Ontwikkelingen in de vastgoedportefeuille Belangrijkste ontwikkeling in de portefeuille in 2013 is de aankoop van winkelcentrum Smitshof in Soest. Dit winkelcentrum, waar een grote Albert Heijn winkel deel van uitmaakt, zorgt voor een aanmerkelijke verhoging van het directe rendement. Het winkelcentrum is volledig verhuurd en is aangekocht voor een lagere prijs dan de getaxeerde marktwaarde. In 2014 zal met gemeente en belanghebbende partijen worden gesproken over een optimalisatie van het winkelgebied. Winkelcentrum Heivelden in Best had in 2013 last van de economische crisis waardoor de modewinkel de bedrijfsactiviteiten niet langer kon voortzetten. Het fonds heeft de leeggekomen winkel weten te verhuren aan de franchiser van de in het winkelcentrum aanwezige Plus supermarkt, waardoor hij deze unit op korte termijn kon gebruiken om de supermarkt uit te breiden. De leegstaande unit aan de buitenkant van het winkelcentrum is, los van tijdelijke invulling, nog niet permanent verhuurd. Kruidvat heeft nog steeds interesse te huren in het winkelcentrum, de verwachting is dat dit in 2014 zal plaatsvinden. Hiermee zal de aantrekkingskracht voor consumenten van het winkelcentrum worden vergroot. Meerdere units in het winkelcentrum gehuurd door ondernemers hebben vanwege bedrijfseconomische redenen in meer of mindere mate problemen om de huur te betalen. Met al deze huurders zijn gesprekken gaande. Gezien de huidige huurachterstand van de bloemist is hiervoor een voorziening genomen van 3.400. Voor beide objecten in de portefeuille zijn lange termijn plannen gemaakt waar jaarlijks invulling aan wordt gegeven om te zorgen dat de centra een optimale aantrekkingskracht houden voor de consument. Intrinsieke waarde Op balansdatum 31 december 2013 bedraagt het eigen vermogen 5.786.509. Het aantal uitstaande participaties van 25.000 bedraagt 248 (uitbreiding van 108 in 2013), hetgeen omgerekend 23.333 aan intrinsieke waarde per participatie geeft. 6
Het verloop van het eigen vermogen in 2013 is als volgt: Eigen Waarde per vermogen participatie Stand per 31 december 2012 3.474.185 24.816 Toetreding participanten 2.700.000 1.063 Resultaat over 2013 (188.126) (1.238) Uitkering aan participanten 2013 (199.550) (1.300) Stand per 31 december 2013 5.786.509 23.341 Solvabiliteit Gegeven het bovenstaande vermogen en afgezet tegen de vastgoedportefeuille van 15,6 miljoen bedraagt de solvabiliteit van het fonds 37% (2012: 41%). De gemiddelde rentelasten bedragen 4,17% bij een gemiddelde resterende looptijd van de leningen per 31 december 2013 van bijna 4 jaar. Risico s De activiteiten van Supermarktfonds.nl. brengen diverse financiële risico s met zich mee. Deze risico s kunnen mogelijk tot gevolg hebben dat de werkelijke resultaten van het Fonds afwijken van de uitgangspunten van het Informatiememorandum en het rendement lager is dan bij aanvang verwacht. De risico s zijn in hoge mate afhankelijk van de ontwikkelingen op de vastgoedmarkt en de economie in zijn geheel. Een nadere beschrijving van de risico s staat beschreven in het Informatiememorandum. Door middel van risicomanagement wordt getracht om de risico s voor het Fonds tot het minimum te beperken. Intern beheersingssysteem De beheerder beschikt over een beschrijving van de administratieve organisatie en het interne beheersingssysteem van het Fonds. De beheerder verklaart dat de administratieve organisatie en het interne beheersingssysteem effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneren. Fiscale transparantie Supermarktfonds.nl voldoet vanaf de oprichting aan de vereisten van fiscale transparantie voor de inkomsten-, dividend-, en de vennootschapsbelasting. De belangrijkste vereiste is dat de participaties niet vrij verhandelbaar zijn en slechts aan het Fonds of aan bloed- en aanverwanten in de rechte linie kunnen worden overgedragen. 7
Totale kosten (Total Expense Ratio) Over 2013 bedraagt de Total Expense Ratio 1,6% (2012: 2,1%). De Total Expense Ratio is berekend als de totale kosten, bestaande uit de fondsbeheerdervergoeding en de algemene fondskosten, gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde van het Fonds. Stichting Supermarktfonds.nl In het verlengde van het Fonds is Stichting Supermarktfonds.nl opgericht. De stichting is gevestigd te Amsterdam en is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 53299000. De Stichting Supermarktfonds.nl heeft tot doel de belangen van de houders van participaties te behartigen. De stichting treedt als bewaarder op van de activa (vastgoedobjecten en liquide middelen) en passiva (leningen) van het Fonds. Het bestuur van de stichting wordt gevormd door een onderdeel van United International Management BV uit Amsterdam. AIFMD Vanaf 22 juli 2014 zal het Fonds een registratieplicht op grond van de AIFMD hebben. Dit is een Europese richtlijn aangaande beleggingsinstellingen. Op korte termijn zal de definitieve registratie van Supermarktfonds.nl hiervoor plaatsvinden. Vooruitzichten Voor 2014 verwachten wij een stijging van het voor uitkering beschikbare resultaat ten opzichte van 2013. De verwachte uitkering aan participanten op jaarbasis zal naar verwachting ook hoger zijn vergeleken met de uitkering over 2013. Deze verwachting is gebaseerd op het effect van de aankoop van het object in Soest en het uitgangspunt dat er verder nieuwe vastgoedobjecten zullen worden aangekocht die een positief effect op het resultaat zullen hebben. Voor de financiering van deze aankopen is met name het kunnen aantrekken van eigen vermogen het speerpunt. Amsterdam, 25 maart 2014 De beheerder: Heeneman & Partners Beheer BV 8
Jaarrekening Balans per 31 december 2013 Winst- en verliesrekening over 2013 Kasstroomoverzicht over 2013 Toelichting op de balans, winst- en verliesrekening en kasstroomoverzicht 9
Balans per 31 december 2013 (Na resultaatbestemming) Activa Noot 31-12-2013 31-12-2012 Beleggingen Vastgoedobjecten 1 15.598.954 8.394.741 Vorderingen Huurdebiteuren 2 73.261 43.401 Overige vorderingen en overlopende activa 3 9.901 130.798 83.162 174.199 Overige activa Immateriële vaste activa 4 141.782 160.062 Liquide middelen 5 197.568 358.742 Passiva 16.021.466 9.087.744 Eigen vermogen 6 5.786.509 3.474.185 Langlopende schulden 7 9.910.000 5.500.000 Kortlopende schulden 8 Schulden aan participanten 63.050 23.246 Schulden aan kredietinstellingen 90.000 - Crediteuren 13.864 7.251 Omzetbelasting 1.856 24.683 Overige schulden en overlopende passiva 156.187 58.379 324.957 113.559 16.021.466 9.087.744 10
Winst- en verliesrekening over 2013 Noot 2013 2012 Opbrengsten uit beleggingen Huuropbrengst 613.664 548.873 Exploitatiekosten 9 (54.206) (40.244) 559.458 508.629 Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Herwaardering vastgoed 1 (320.000) 65.000 (320.000) 65.000 Totaal beleggingsopbrengsten 239.458 573.629 Fondskosten Kosten fondsbeheer 10 50.477 35.348 Algemene fondskosten 11 25.255 32.569 Projectkosten 12-23.894 Totaal fonds- en projectkosten 75.732 91.811 163.726 481.818 Rentebaten en lasten 13 264.583 245.441 Afschrijvingen 14 87.269 78.665 351.852 324.106 Resultaat (188.126) 157.712 11
Kasstroomoverzicht over 2013 Noot 2013 2012 Resultaat (188.126) 157.712 Afschrijvingen 1,4,14 87.269 78.665 Herwaardering vastgoed 1 320.000 (65.000) Mutatie werkkapitaal 2,3,8 302.436 (158.283) Kasstroom uit operationele activiteiten 521.579 13.094 Uitkering aan participanten 6 (199.550) (164.749) Kasstroom uit operationele activiteiten na uitkering aan participanten 322.029 (151.655) Investeringen 1,4 (7.593.203) - Kasstroom uit beleggingsactiviteiten (7.593.203) - Opname (aflossing) leningen 7 4.410.000 - Toetreding participanten 6 2.700.000 375.000 Kasstroom uit financieringsactiviteiten 7.110.000 375.000 Netto kasstroom (161.174) 223.345 Mutatie liquide middelen Liquide middelen aanvang boekjaar 358.742 135.397 Liquide middelen ultimo boekjaar 197.568 358.742 Toename (afname) liquide middelen (161.174) 223.345 Beschikbare liquide middelen op 31 december 197.568 358.742 12
Toelichting op de balans, winst- en verliesrekening en kasstroomoverzicht Algemeen Oprichting Fonds Bij notaris mr. M.C. Reijntjes van Vos Geerse Reijntjes Notarissen te Alkmaar is op 4 oktober 2011 het Fonds voor gemene rekening, Supermarktfonds.nl, door middel van een akte vaststelling voorwaarden fonds gevormd. Het Fonds is gevestigd te Amsterdam, Barbara Strozzilaan 101. Doel Het doel van de vennootschap is het beleggen van gelden in, het bezwaren, het verkrijgen alsmede het vervreemden van onroerende zaken en/of andere registergoederen alsmede het aangaan van geldleningen ter verkrijging van onroerende zaken en/of andere registergoederen; het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen die onroerende zaken en/of andere registergoederen houden alsmede het aangaan van geldleningen ter verkrijging van die deelnemingen en het financieren van ondernemingen en vennootschappen. Gelieerde partijen Supermarktfonds.nl kent de volgende gelieerde partijen: Stichting Supermarktfonds.nl, United International Management BV, Heeneman & Partners BV, Heeneman & Partners Beheer BV en Heeneman & Partners property management BV. Verder kent het Fonds een Raad van Commissarissen en een Beleggingscommissie. Beheerder Vanaf de start van het Fonds is Heeneman & Partners Beheer BV de beheerder en de fondsmanager van het Fonds. Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen wordt gevormd door de heren A.C.N. van de Ven (voorzitter) en M.E. Burghout. Beleggingscommissie De Beleggingscommissie wordt gevormd door de heren T. Liebe (voorzitter) en R.F.R. Grakist. 13
Algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening Algemeen De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende grondslag voor de specifieke balanspost anders wordt vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. De jaarrekening is opgesteld in euro s. Gebruik van schattingen De opstelling van de jaarrekening vereist dat de beheerder oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft. Stichting Supermarktfonds.nl Gezien de organisatorische verbondenheid van de Stichting Supermarktfonds.nl met de vennootschap zijn de bezittingen, kosten en opbrengsten van de stichting opgenomen in deze jaarrekening. Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Beleggingen in vastgoedobjecten De vastgoedobjecten van het Fonds worden gewaardeerd op reële waarde. Onder reële waarde wordt in dit verband verstaan: de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat, conditie kosten koper bij verkoop aan ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Bij de bepaling van deze waarde wordt onder meer rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, de verkoopkosten, de staat van onderhoud en verwachte toekomstige ontwikkelingen. De reële waarde van de vastgoedportefeuille wordt vastgesteld door middel van externe taxaties. Vastgoedobjecten die zijn aangekocht in de loop van het boekjaar worden initieel opgenomen tegen de aankoopprijs vermeerderd met de aankoopkosten. Aan het einde van het verslagjaar waarin de vastgoedobjecten zijn aangeschaft worden de vastgoedobjecten gewaardeerd tegen deze waarde. Het jaar daarop zal de vastgestelde marktwaarde van het object in de waardering 14
worden betrokken met als resultaat dat het object tegen deze marktwaarde zal worden gewaardeerd. De aankoopkosten worden in tien jaar lineair ten laste van het resultaat van het Fonds afgeschreven. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de verkoop van beleggingen direct in vastgoed worden bepaald als het verschil tussen de netto-opbrengst bij verkoop en de laatst gepubliceerde boekwaarde van de specifieke vastgoedobjecten en worden verantwoord in de periode waarin de verkoop plaatsvindt. Uitgaven in verband met beleggingen direct in vastgoed worden als onderhoudskosten, onderdeel van de exploitatiekosten, direct ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. Voor de bepaling van hetgeen als beleggingen direct in vastgoed wordt opgenomen is de verkrijging van het economische eigendom van belang. Vorderingen en overlopende activa De vorderingen en overlopende activa zijn opgenomen tegen de nominale waarde verminderd met de noodzakelijk geachte voorzieningen voor oninbaarheid. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen. Immateriële vaste activa Onder immateriële vaste activa zijn opgenomen de oprichtingskosten van het Fonds. De immateriële vaste activa worden in tien jaar ten laste van het resultaat afgeschreven. Grondslagen voor de bepaling van het resultaat Resultaatbepaling Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het eind van het verslagjaar worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Huuropbrengsten Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden lineair in de winst-en-verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst. Vergoedingen ter stimulering van het sluiten van huurovereenkomsten, worden als integraal deel van de totale huuropbrengsten verwerkt. Belastingen Het Fonds is transparant voor de inkomsten- en de vennootschapsbelasting. Dit betekent dat de inkomsten, maar ook de bezittingen minus de schulden pro rata parte worden toegerekend aan de participanten. 15
Grondslagen voor de opstelling van het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld conform de indirecte methode. Ontvangen en betaalde interest worden opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. 16
Toelichting op de onderscheiden posten van de balans 1. Vastgoedobjecten Het verloop van de post vastgoedobjecten in 2013 is als volgt: Vastgoed Aankoopkosten Totaal Boekwaarde per 31 december 2012 7.865.000 529.741 8.394.741 Investeringen 2013 6.925.000 668.202 7.593.202 Afschrijvingen 2013 - (68.989) (68.989) Herwaardering 2013 (320.000) - (320.000) Boekwaarde per 31 december 2013 14.470.000 1.128.954 15.598.954 Het vastgoed betreft het winkelcentrum Heivelden te Best en het op 15 november 2013 verworven winkelcentrum Smitshof te Soest. Het vastgoed, dat langer dan één jaar in bezit is, wordt elk jaar getaxeerd door een externe taxateur. Per 31 december 2013 heeft een externe taxatie plaatsgevonden van winkelcentrum Heivelden te Best. De onafhankelijke taxateur CBRE heeft de marktwaarde van het vastgoed te Best bepaald op 7.855.000 k.k. per 15 juli 2011. Dit betrof een volledige taxatie waarbij het vaststellen van de marktwaarde voornamelijk tot stand was gekomen door middel van destijds recente referentietransacties op marktconforme basis. Gelet op deze referentie transacties in combinatie met de kenmerken van het object heeft de taxateur destijds een bruto aanvangsrendement bepaald van 6,67% k.k. Bij de bepaling van deze bruto aanvangsrendementen zijn kosten koper van 7% in acht genomen. De totale markthuurwaarde per 15 juli 2011 bedroeg circa 549.000 per jaar. Voor de waardebepaling van de leegstand is destijds gerekend met een leegstand en huurvrije periode van 3-6 maanden. Per 31 december 2013 heeft de onafhankelijke taxateur CBRE de marktwaarde van het vastgoed te Best geactualiseerd op basis van een bezichtiging en aangeleverde huurdersoverzichten. De geactualiseerde marktwaarde is bepaald op 7.545.000 per 31 december 2013. Hierbij heeft de taxateur een bruto aanvangsrendement gebruikt van 7,34% k.k. Bij de bepaling van deze bruto aanvangsrendementen zijn kosten koper van 7% in acht genomen. De totale markthuurwaarde per 31 december 2013 bedraagt circa 563.000 per jaar. Voor de huidige leegstand is gerekend met een totaal van leegstand en huurvrije periode van 9 maanden. 17
2. Huurdebiteuren De post huurdebiteuren betreffen: 31-12-2013 31-12-2012 Huur 73.261 43.401 Voor één huurdebiteur is een voorziening getroffen van 3.400. De bedragen opgenomen onder huurdebiteuren hebben een looptijd korter dan 1 jaar. 3. Overige vorderingen en overlopende activa De overige vorderingen en overlopende activa zijn als volgt gespecificeerd: Te ontvangen rente 6.496 3.648 Vooruitbetaalde verzekeringen 3.405 - Nog te ontvangen inzake uitgegeven participatie - 125.000 Vooruitbetaalde marketingkosten - 2.150 9.901 130.798 De bedragen onder overige vorderingen en overlopende activa vervallen binnen 1 jaar. 4. Immateriële vaste activa Het verloop van de post immateriële vaste activa is als volgt: Oprichtingskosten Boekwaarde per 31 december 2012 160.062 Afschrijvingen 2013 (18.280) Boekwaarde per 31 december 2013 141.782 De immateriële vaste activa worden lineair in 10 jaar ten laste van het resultaat afgeschreven. De historische kostprijs bedraagt 182.799. 5. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking aan de vennootschap. 195.000 staat per balansdatum op rentedragende depotrekeningen, welke direct opeisbaar zijn. 18
6. Eigen vermogen De mutaties in het eigen vermogen over 2013 zijn als volgt gespecificeerd: Kapitaal Herwaarderings- Gecumuleerde reserve resultaten Totaal Stand per 31 december 2012 3.500.000 65.000 (90.815) 3.474.185 Uitgifte participatie op 15 november 2.700.000 - - 2.700.000 2013 Resultaat boekjaar - (65.000) (123.126) (188.126) Uitkering aan participanten 2013 - - (199.550) (199.550) Stand per 31 december 2013 6.200.000 - (413.491) 5.786.509 Op balansdatum zijn er in totaal 248 participaties van 25.000 uitgegeven. De intrinsieke waarde per participatie bedraagt op 31 december 2013 na uitkering aan participanten 23.333. De berekening van de intrinsieke waarde per participatie is als volgt: 31-12-2012 Intrinsieke waarde van het Fonds 5.786.509 Aantal uitstaande participaties van 25.000 248 Intrinsieke waarde per participatie 23.333 7. Langlopende schulden De mutaties in de langlopende schulden zijn als volgt: Leningen ING REF Boekwaarde per 31 december 2012 5.500.000 Opname ten behoeve van aankoop Soest 4.500.000 Naar kortlopende schulden (90.000) Boekwaarde per 31 december 2013 9.910.000 De aangekochte vastgoedobjecten zijn gefinancierd door leningen opgenomen bij ING Real Estate Finance op 4 oktober 2011 en op 15 november 2013. Per balansdatum bedragen de leningen met een looptijd van meer dan vijf jaar 1.500.000. Het leningdeel korter dan een jaar is opgenomen onder kortlopende schulden. 19
Eerstgenoemde financiering betreft een oorspronkelijke hoofdsom van 5.250.000, tegen een vast rentepercentage van 4,55% per jaar en kent een looptijd tot 1 juli 2016, waarbij geen tussentijdse aflossingen verschuldigd zijn. De tweede financiering bestaat uit drie leningen met elk een oorspronkelijke hoofdsom van 1.500.000, onder de volgende voorwaarden: 1) 1.500.000, tegen vaste rente van 4,60% per jaar en looptijd tot 1 oktober 2020. Tussentijds gelden geen aflossingsverplichtingen; 2) 1.500.000, tegen vaste rente van 4,20% per jaar en looptijd tot 1 oktober 2018. Tussentijds gelden geen aflossingsverplichtingen; 3) 1.500.000, tegen 3 maands Euribor rente met een opslag van 2,75% en een looptijd tot 1 oktober 2018; aflossing op basis van 22.500 per kwartaal, voor het eerst per 1 april 2014. Als zekerheid zijn de vastgoedobjecten hypothecair verbonden alsmede verpanding van de rechten uit de huurcontracten van het vastgoed. Daarnaast is in de leningsvoorwaarden een zogeheten Loan To Value convenant opgenomen. Dit wil zeggen dat, in het onverhoopte geval dat de waarde van het onroerend goed tussentijds zodanig aantoonbaar in waarde is gedaald, dat het (resterend) bedrag der lening hoger is dan 70% van de vastgoedwaarde, het fonds aanvullende aflossingen verschuldigd is, bovenop de reguliere aflossing. 8. Kortlopende schulden De schulden met een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar zijn opgenomen onder de kortlopende schulden. De schulden aan participanten betreffen de per 15 januari 2014 gedane uitkering aan participanten van 325 per participatie. De belastingschuld betreft te betalen BTW per balansdatum. De overige schulden en overlopende passiva zijn als volgt gespecificeerd: 31-12-2013 31-12-2012 Vooruitontvangen huur en servicekosten 105.837 30.324 Waarborgsommen 21.473 15.959 Te betalen kosten fondsbeheer 10.912 - Accountantskosten 8.500 8.500 Te betalen algemene fondskosten 3.969 1.070 Te betalen aankoop- cq projectkosten 3.500 2.526 Te betalen onderhoud 1.996-156.187 58.379 20
Toelichting op de onderscheiden posten van de winst- en verliesrekening 2013 2012 9. Exploitatielasten Vastgoedbeheer 25.551 22.527 Dagelijks onderhoud 5.793 4.908 Verzekeringen 2.074 1.000 Gemeentelijke belastingen 9.130 7.948 Voorziening huurdebiteuren en overige exploitatiekosten 11.658 3.861 54.206 40.244 Het Fonds heeft voor het vastgoedbeheer een contract met Heeneman & Partners property management BV, volgens welk contract het Fonds een vergoeding van 4% per jaar betaalt over de theoretische huuropbrengst. 10. Kosten fondsbeheer De beheerder van het Fonds, Heeneman & Partners Beheer BV, brengt een vergoeding voor haar werkzaamheden per jaar in rekening van 0,45% (exclusief btw) over de totale waarde van de activa van het Fonds. Deze wordt per kwartaal uitbetaald. Het Fonds heeft geen personeel in dienst. In 2013 zijn de kosten van het fondsbeheer afgerekend over de jaren 2011 tot en met 2013. 11. Algemene fondskosten Kosten Bewaarder/Trust 3.750 3.801 Accountantskosten 8.500 8.500 Kosten Raad van Commissarissen 4.000 4.000 Kosten Beleggingscommissie 5.000 2.500 Juridische advieskosten 112 649 Taxatiekosten 1.000 1.000 Marketingkosten 2.150 7.128 Bank en overige algemene fondskosten 743 4.991 25.255 32.569 Stichting Supermarktfonds.nl De vergoeding aan United International Management BV bedraagt op jaarbasis 3.750. Kostenratio ( Total Expense Ratio ) Het niveau van de algemene fondskosten en de kosten van het fondsbeheer van het Fonds gerelateerd aan haar gemiddelde intrinsieke waarde bedroeg 1,6% (2012: 2,1%). 21
12. Projectkosten Deze kosten betreffen onder meer gemaakte kosten voor de beoogde aankoop van vastgoedobjecten, waarvan de aanschaf uiteindelijk niet door is gegaan. De kosten betreffen onder meer vestigingsplaatsonderzoeken, bodemonderzoeken, meetrapporten, taxaties en notariswerk. In tegenstelling tot 2012 hebben deze kosten zich in 2013 niet voorgedaan. 13. Rentebaten en lasten 2013 2012 Rentebaten (7.096) (4.809) Rente hypotheek 271.679 250.250 264.583 245.441 14. Afschrijvingen Geactiveerde aankoopkosten 68.989 60.385 Geactiveerde oprichtingskosten 18.280 18.280 87.269 78.665 15. Overige vergoedingen en transacties met gelieerde partijen Transacties met verbonden partijen vinden plaats onder marktconforme voorwaarden. Selectie- en transactievergoeding De vastgoedbeheerder brengt een vergoeding in rekening van 1,5% van de koopprijs kosten koper voor de selectie, uitvoeren van due diligence, verwerving, aankoop en verkrijging van financiering van nieuw te verwerven vastgoed. Performance fee De beheerder is bij verkoop en juridische levering van (een deel van) de vastgoedportefeuille van het Fonds gerechtigd tot 10%, exclusief btw, over de netto waardestijging van het vastgoed. Deze wordt als volgt berekend: netto waardestijging is het positieve verschil tussen de verkoopprijs minus verkoopvergoeding (zijnde de gerealiseerde verkoopopbrengst na aftrek van de door de vennootschap gemaakte verkoopkosten) minus de aankoopprijs inclusief 7% kosten koper (waaronder thans 6% overdrachtsbelasting) van het vastgoed. Jaarlijks wordt op basis van de actuele waarde van de vastgoedportefeuille een eventuele reservering performance fee op de balans van het Fonds opgenomen. 22