Elzenstede Vastgoed CV

Elzenstede Vastgoed CV V O O R A A N K O N D I G I N G P L A A T S I N G I N B E P E R K T E K R I N G in samenwerking met

B E L A N G R I J K E I N F O R M AT I E Geïnteresseerden in de verwerving van participaties in Elzenstede Vastgoed CV worden nadrukkelijk gewezen op het feit dat aan iedere vorm van beleggen risico s zijn verbonden. Deze vooraankondiging staat niet op zichzelf en dient in samenhang met het informatiememorandum te worden gelezen. Mogelijke kopers wordt geadviseerd de volledige inhoud van het informatiememorandum te lezen en zich te wenden tot de eigen adviseur, zodat een afgewogen oordeel kan worden gevormd over de inhoud en betekenis van het informatiememorandum. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en uitgesproken verwachtingen bieden geen garantie voor de toekomst. Er wordt momenteel nog onderhandeld over de definitieve transactievoorwaarden. De opgenomen verwachtingen, veronderstellingen, analyses, berekeningen, prognoses en dergelijke zijn verstrekt ter informatie en hier geldt dat deze onder voorbehoud zijn van het bereiken van definitieve overeenstemming over onder meer de financieringsvoorwaarden. Sectie5 Investments N.V. is, als initiatiefnemer/beheerder, voor het aanbieden van participaties in Elzenstede Vastgoed CV niet vergunningplichtig ingevolge de Wet op het financieel toezicht en staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten dan wel De Nederlandsche Bank N.V.

Inleiding Tegen een aantrekkelijk rendement kan het volledig verhuurde winkelcentrum De Drossaard in Uden (Noord-Brabant) worden verworven. Het winkelcentrum, met bewezen trackrecord, heeft naast een langjarig verhuurde Jumbo-supermarkt van bijna 2.000 m 2 een mooie mix van dagwinkels. Hierdoor wordt in een compleet aanbod van dagelijkse behoeften voorzien. Bovendien heeft het winkelcentrum potentie tot huurprijsverbetering. Daarnaast kan het winkelcentrum mogelijk worden uitgebreid met een (discount)supermarkt. Sectie5 Investments biedt hiermee, in samenwerking met First Table Asset Consultants, een beperkte groep beleggers de mogelijkheid gezamenlijk te beleggen in een goed functionerend wijkwinkelcentrum in een uitstekend verzorgingsgebied. Verwacht jaarlijks gem. direct rendement 7,8% Verwacht jaarlijks gem. totaalrendement 8,7% Totale fondsomvang 8.450.000 Hypothecaire financiering 4.600.000 Eigen vermogen 3.850.000 Beleggingshorizon 5-10 jaar

Onroerend goed Volledig verhuurd wijkwinkelcentrum Uitstekend verzorgingsgebied Circa 3.435 m 2 b.v.o. winkelruimte verdeeld over veertien winkels Voldoende gratis parkeergelegenheid rondom het winkelcentrum Mogelijke uitbreidingspotentie O B J E C T Winkelcentrum De Drossaard is gelegen in Uden, Noord-Brabant. Uden ligt ten oosten van s Hertogenbosch aan de snelweg A50 en heeft circa 40.000 inwoners. Het winkelcentrum ligt in Uden- Oost en heeft in dit gebied een dominante positie. Het wijkwinkelcentrum is gebouwd in de jaren 80, is rond de eeuwwisseling opgeknapt en telt circa 3.435 m 2 winkelruimte. Rondom het winkelcentrum liggen 200 gratis parkeerplaatsen. Voor een uitbreiding met 50 parkeerplaatsen is een vergunningaanvraag in behandeling. Nijmegen P P Uden Eindhoven

Belangrijke trekker in het winkelcentrum is de Jumbo-supermarkt. Deze voormalige Super de Boer-vestiging is omgebouwd naar de Jumbo-formule en heeft bijna 2.000 m² b.v.o. in gebruik. De Jumbo-vestiging heeft door goed ondernemerschap van de franchisenemer de omzet flink omhoog gestuwd van circa 220.000 per week naar circa 270.000 per week. De zondagopenstelling - de enige in Uden - heeft de omzet verder doen stijgen naar circa 325.000 per week. Het winkelcentrum heeft een uitstekende branchering en kent vrijwel geen verloop onder de huurders. Knowledge in Store (specialist op het gebied van retail research) concludeert op basis van haar onderzoek dat dit een uitstekend wijkwinkelcentrum is, ook op de lange termijn. Modernisering luifel

U I T B R E I D I N G S P O T E N T I E E N M O D E R N I S E R I N G Na verwerving van het winkelcentrum zal Sectie5 Investments een onderzoek starten naar een mogelijke uitbreiding. Een nabij gelegen Aldi-supermarkt heeft aangegeven zich graag te willen vestigen in winkelcentrum De Drossaard en heeft hiertoe begin 2011 een intentieverklaring getekend. Hierin zijn voorwaarden en condities, een programma van eisen en een situatietekening opgenomen. Medio februari 2012 heeft Aldi desgevraagd bevestigd dat de uitgangspunten uit de intentieverklaring nog steeds actueel zijn. Om Aldi te kunnen huisvesten, is nader onderzoek nodig naar de mogelijkheden om opstallen bij te bouwen. Een bestemmingsplanwijziging is hiervoor vereist. Daarnaast dient een haalbaarheidsstudie uit te wijzen of een uitbreidingsinvestering zinvol is. De eventuele toevoeging van een discountsupermarkt zal de functie van dit wijkwinkelcentrum verder versterken. Artist impression winkelpuien

De Jumbo-supermarkt is in 2011 van binnen en van buiten volledig gerenoveerd. Na verwerving zal, ongeacht enige vorm van uitbreiding, de rest van het winkelcentrum eveneens worden gemoderniseerd. Door gedeeltelijke vervanging van boeidelen, het aanbrengen van uniforme kleurstelling en nieuwe glazen luifels kan een strakke en frisse uitstraling worden gerealiseerd. Voor de facelift van het winkelcentrum en het onderzoek naar de uitbreiding is bij de aankoop een liquiditeitspost opgenomen van bijna 300.000. Modernisering luifel

Huurders Bijna 70% landelijke labels, zoals Jumbo, Primera en Mitra Looptijd van het huurcontract van hoofdhuurder Jumbo is ruim negen jaar Vrijwel geen verloop onder de huurders Een aantal huurovereenkomsten biedt huurverhogingspotentieel Het huidige aanbod van winkels is een mooie combinatie van de bekende landelijke labels Jumbo-supermarkt (circa 1.945 m 2 ), Mitra-slijterij (onderhuurder van Jumbo), Primera en Uw Eigen Drogist, aangevuld met lokale ondernemers zoals een ambachtelijke slager, een bakker en een visspeciaalzaak. Door deze combinatie is er sprake van een sterke invulling met winkels die voorzien in hoofdzakelijk dagelijkse benodigdheden. De totale huurstroom per 1 februari 2012 bedraagt 543.641 per jaar, inclusief 35.537 opbrengsten uit verhuur van parkeerplaatsen, exclusief btw en servicekosten. Deze som wordt opgebracht door dertien huurders (veertien winkels Mitra huurt onder bij Jumbo) en één gelduitgifteautomaat. De winkels zijn marktconform verhuurd of ònder de geldende huurwaarde. Dit biedt bij een aantal huurders huurpotentieel. Door onderhandeling of een huurprijsaanpassingsprocedure zal na verwerving deze optimalisatieslag kunnen worden gemaakt. Dit kan leiden tot een hoger dan geprognosticeerd rendement. Huuroverzicht Winkelcentrum De Drossaard in Uden Formule Huurder Branche Oppervlak in m² b.v.o. Jumbo Supermarkten Super de Boer Winkels B.V. Supermarkt 1.945 Mitra Slijterij Super de Boer Winkels B.V. Slijterij 110 Fietsenwinkel Cock Uland De fietsenwinkel Cock Uland v.o.f. Rijwielen 190 Uw Eigen Drogist Drossaard Dhr. en mw. Van Grunsven-Kuyper Drogisterij 180 Fred Roose Groente en Fruit Dhr. F.N.J.M. Roose Groenteboer 140 Frans Knobbout Slager Slagerij Knobbout v.o.f. Slagerij 135 Bakker Van de Ven Bakker Van de Ven B.V. Bakkerij 95 Fleurmonde Bloemen Atelier Mw. S. van Wezel en dhr. C.J. v.d. Hanenberg Bloemisterij 95 Primera Primera Westerdijk Kantoorboekhandel 90 Visspecialist Steenhart Visspecialist Steenhart Visboer 90 Chinees Indisch Restaurant Shang Hai Mw. Yuecchi Chan Horeca 200 Pizzahuis Pizza Casa Dhr. J.W. Odijk Horeca 125 Radja Bar Dhr. A.J.L. Hagen Horeca 40 Rabobank geldautomaat Rabobank Uden Veghel Geldautomaat Totaal Elzenstede Vastgoed CV 3.435

Chinees Indisch restaurant Bar Pizzeria Slagerij Viswinkel Rijwielhandel Groentewinkel Bakker Bloemist

Financiële aspecten Verwacht jaarlijks gemiddeld direct rendement 7,8%* Verwacht jaarlijks gemiddeld totaalrendement 8,7%* Verwachte Internal Rate of Return (IRR) 8,3%* Uitkeringsniveau jaar 1 7,0%* Elzenstede Vastgoed CV koopt winkelcentrum De Drossaard voor een koopsom van 7.250.000 k.k., gelijk aan 13,25 maal de huidige jaarhuur. De fondsinvestering bedraagt 8.150.000. De vermogensstructuur van de CV voorziet in een deel vreemd vermogen en een deel eigen vermogen. Naast het commanditair kapitaal zal een lening worden verschaft door een bank ter hoogte van 4.600.000. De lening wordt aangegaan voor een periode van vijf jaar met een vaste rente voor deze periode. Gedurende de looptijd van de overeenkomst zal op de lening in principe niet worden afgelost. De eigen kapitaalinbreng door de participanten in Elzenstede Vastgoed CV bedraagt 3.850.000 (exclusief emissievergoeding), verdeeld over 77 participaties van 50.000 elk (minimale afname twee stuks). Bij aanvang van de CV zal een liquiditeitsreserve worden gevormd van totaal 300.000. Deze zal onder meer worden aangewend ter financiering van de modernisering van het bestaande winkelcentrum en voor kosten die gemoeid zijn met het onderzoek naar een mogelijk uitbreidingstraject. * Enkelvoudige rendementen op basis van een beschouwingsperiode van tien jaar.

R E N D E M E N T Het fonds kent aantrekkelijke verwachte rendementen. Zo bedraagt het verwachte gemiddelde directe rendement 7,8% per jaar, dat per kwartaal zal worden uitgekeerd. In jaar één is de verwachte rendementsuitkering 7,0%. De rendementsuitkering zal naar verwachting groeien tot 8,9% in jaar tien. Het geprognosticeerde gemiddeld totaalrendement bedraagt 8,7% per jaar. De beleggers in Elzenstede Vastgoed CV ontvangen een preferent rendement alvorens de initiatiefnemer gerechtigd is tot een overwinstdeling. Het preferente rendement bedraagt 7,8% per jaar, waarboven de initiatiefnemer een performance fee ontvangt van 25% van de overwinst. Tabel 1 Fondsinvestering alle bedragen in e Verkrijgingsprijs Object Aankoopprijs 7.250.000 Overdrachtsbelasting 435.000 Notariskosten 9.000 Totaal 7.694.000 Initiatiekosten Adviseurskosten 40.000 Makelaarskosten - Taxatiekosten 12.500 Selectie- en structureringsvergoeding 213.437 Marketing- en informatiememorandumkosten 45.000 Plaatsings- en onderzoeksvergoeding 115.500 Oprichtingskosten 6.000 Niet-verrekenbare btw 563 Financieringskosten 23.000 Totaal 456.000 Fondsinvestering 8.150.000 Liquiditeitsreserve 300.000 Financieringsbehoefte 8.450.000 Hypothecaire lening (vreemd vermogen) 54% 4.600.000 Commanditair kapitaal (eigen vermogen) 46% 3.850.000

Tabel 2 Geprognosticeerd exploitatieresultaat, direct rendement en verloop liquiditeitsreserve alle bedragen in e Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4 1 participatie = e 50.000 2012 2013 2014 2015 Huuropbrengst 551.796 562.832 574.088 585.570 Huurvrij en huurdersincentives - - - - Totale opbrengsten 551.796 562.832 574.088 585.570 Exploitatiekosten: beheervergoeding 33.108-33.770-34.445-35.134- niet-verrekenbare btw 116-118- 120-123- eigenaarslasten 17.657-18.011-18.371-18.738- onderhoud 24.831-25.327-25.834-26.351- adviseurs 7.500-7.650-7.803-7.959- overig 7.500-7.650-7.803-7.959- rente 206.996-206.996-206.996-206.996- Totale exploitatiekosten 297.708-299.522-301.372-303.260- Exploitatieresultaat 254.088 263.310 272.716 282.310 Exploitatierendement 6,6% 6,8% 7,1% 7,3% Uitkering uit liquiditeitsreserve 15.418 6.197 - - Voor uitkering beschikbaar 269.506 269.506 272.716 282.310 Uitkering per participatie 3.500 3.500 3.542 3.666 Direct rendement 7,0% 7,0% 7,1% 7,3% Gemiddeld direct rendement 7,8% Liquiditeitsreserve bij aanvang periode 300.000 284.582 0 0 Onttrekking 15.418-284.582- - - Dotatie - - - - Liquiditeitsreserve bij einde periode 284.582 0 0 0

Jaar 5 Jaar 6 Jaar 7 Jaar 8 Jaar 9 Jaar 10 2016 2017 2018 2019 2020 2021 597.281 609.227 621.411 633.840 646.517 659.447 - - - - - - 597.281 609.227 621.411 633.840 646.517 659.447 35.837-36.554-37.285-38.030-38.791-39.567-125- 128-130- 133-135- 138-19.113-19.495-19.885-20.283-20.689-21.102-26.878-27.415-27.964-28.523-29.093-29.675-8.118-8.281-8.446-8.615-8.787-8.963-8.118-8.281-8.446-8.615-8.787-8.963-206.996-206.996-206.996-206.996-206.996-206.996-305.185-307.149-309.152-311.195-313.279-315.405-292.096 302.078 312.260 322.645 333.237 344.042 7,6% 7,8% 8,1% 8,4% 8,7% 8,9% - - - - - - 292.096 302.078 312.260 322.645 333.237 344.042 3.793 3.923 4.055 4.190 4.328 4.468 7,6% 7,8% 8,1% 8,4% 8,7% 8,9% 0 0 0 0 0 0 - - - - - - - - - - - - 0 0 0 0 0 0

Fiscale aspecten De CV wordt als een besloten CV aangemerkt, waardoor deze fiscaal transparant is voor toepassing van de vennootschapsbelasting en de inkomstenbelasting. Deze transparantie brengt dan ook mee dat, waar wordt gesproken van participatie, eigenlijk moet worden gelezen: het pro rata gedeelte in de bezittingen en schulden van de CV. Nederlandse particuliere beleggers worden naar rato van deelname in beginsel in de Nederlandse inkomstenbelasting betrokken (box 3). Nederlandse vennootschappen zijn in beginsel naar rato van deelname onderworpen aan de vennootschapsbelasting waarbij netto-inkomsten zijn belast en eventuele negatieve resultaten aftrekbaar zijn. H E R I N V E S T E R I N G S R E S E R V E In Nederland gevestigde, aan de vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersonen alsmede aan Nederlandse inkomstenbelasting onderworpen ondernemers, die een fiscale boekwinst behalen met de vervreemding van ter belegging gehouden activa (zoals verhuurd beleggingsonroerendgoed), kunnen onder voorwaarden de met de vervreemding behaalde boekwinst uitstellen door dotatie van de fiscale winst aan een herinvesteringsreserve.

Juridische aspecten De CV wordt aangegaan in de vorm van een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. De verhouding tussen de vennoten wordt beheerst door het bepaalde in de CV-overeenkomst. De CV wordt bestuurd en vertegenwoordigd door haar beherend vennoot die zal optreden voor en ten behoeve van alle vennoten. Het aansprakelijkheidsrisico wordt in beginsel alleen gedragen door de beherend vennoot. De participanten dienen, als commanditaire vennoten in de CV, zich te onthouden van het verrichten van beheers-, bestuurs- en beschikkingshandelingen. Onder beheershandelingen dient te worden verstaan handelingen van de vennoten jegens derden of interne beheershandelingen die behoren tot de bevoegdheid van de beherend vennoot. Het juridisch eigendom van het object wordt ondergebracht bij de Stichting Bewaarder Elzenstede. Het economisch eigendom wordt ondergebracht bij de CV. Als beherend vennoot van de CV zal optreden een nog door Sectie5 Investments N.V. op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, met als (statutaire) naam Elzenstede Vastgoed B.V. De beherend vennoot zal het beheer van de CV opdragen aan Sectie5 Investments N.V. Voor een nadere uiteenzetting van de juridische aspecten met betrekking tot de CV, de rechtsverhouding tussen de vennoten en de participaties wordt verwezen naar het informatiememorandum. De participanten zijn niet aansprakelijk jegens derden, mits zij zich onthouden van het verrichten van voornoemde handelingen. De participanten zijn slechts intern draagplichtig voor eventuele verliezen van de CV, voor zover deze verliezen het bedrag van hun inleg (storting op de participaties) niet te boven gaan. CV-overeenkomst Statuten Beherend Vennoot Commanditaire Vennoten (Participanten) Elzenstede Vastgoed CV Elzenstede Vastgoed B.V. (Beherend Vennoot) Oprichtingsakte Stichting Bewaarder Stichting Bewaarder Elzenstede (Stichting Bewaarder) Overeenkomst van Beheer en Bewaring Sectie5 Investments N.V. (Beheerder)

Initiatiefnemer Sectie5 Investments NV is opgericht in 2007 en structureert vastgoedbeleggingsfondsen voor een beperkte kring van beleggers. Sectie5 richt zich met name op beleggingen in winkels en winkelcentra met minimaal één supermarkt. Bij de selectie van objecten wordt vooral gefocust op gebouwen op goede locaties met overwegend landelijke winkelketens als huurder. Sectie5 Investments structureerde sinds haar oprichting zestien vastgoedbeleggingsfondsen met een totale waarde van circa 210 miljoen en een ingelegd eigen vermogen van circa 72 miljoen. Met een uitgebreid netwerk en relevante ervaring zijn in het verleden uitstekende rendementen behaald. De directie van Sectie5 Investments NV bestaat uit drie leden. Drs. Gerben J.M. Vreugdenhil RA was in het verleden werkzaam voor Arthur Andersen, Bührmann-Tetterode en PricewaterhouseCoopers en opereerde voorts onder meer als CFO van de beursgenoteerde fondsen ADP en Syngenta. Van 1999 tot 2005 bekleedde hij een positie als commissaris bij onroerendgoedbelegger Akron Investment. Met ingang van april 2005 tot ultimo 2007 opereerde hij als CFO van zowel Akron Management Nederland als Akron Vastgoed Nederland. Drs. Jeroen H. van Valen was als directeur-eigenaar van Bleijenburg Vastgoed Management en als managing director van Akron Vastgoed Nederland betrokken bij de oprichting en het management van diverse onroerend goed closed-end funds. Drs. Bart U. Bearda Bakker werkte bij Fortis Bank en bij Westland Utrecht Hypotheekbank. Van 2004 tot en met oktober 2007 werkte hij voor Akron Management Nederland, eerst als investment manager en vanaf 2006 tot aan zijn vertrek als managing director. De Autoriteit Financiële Markten heeft aan Sectie5 Beheer BV, een 100%-dochter van Sectie5 Investments NV, een vergunning verleend voor het beheren van beleggingsinstellingen als bedoeld in artikel 2:65, eerste lid, sub a van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Sectie5 Investments N.V. is echter, als initiatiefnemer/beheerder, voor het aanbieden van participaties in Elzenstede Vastgoed CV niet vergunningplichtig ingevolge de Wet op het financieel toezicht en staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten dan wel De Nederlandsche Bank N.V. V.l.n.r. Jeroen van Valen, Gerben Vreugdenhil, Bart Bearda Bakker

Deelname Koopprijs per participatie (excl. emissiekosten) E 50.000 Minimale deelname 2 participaties Aantal participaties 77 Belangstellenden kunnen zich door middel van het daarvoor bestemde inschrijvingsformulier aanmelden voor deelname in Elzenstede Vastgoed CV. Vennoten kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn, met uitzondering van entiteiten met eigen fiscale transparantie. Deelname in Elzenstede Vastgoed CV is mogelijk met participaties van 50.000 (te vermeerderen met emissievergoeding), met een minimale afname van twee participaties. Voor nadere informatie kunt u zich wenden tot: Sectie5 Investments N.V. John M. Keynesplein 25 1066 EP Amsterdam Telefoon: 020-670 1265 Fax: 020-670 1266 E-mail: info@sectie5.nl Website: www.sectie5.nl Het inschrijvingsformulier wordt verstrekt tezamen met het informatiememorandum, dat is op te vragen bij First Table Asset Consultants. De inschrijving start op het moment van uitbrengen van het informatiememorandum en sluit op het moment dat alle participaties zijn toegewezen. First Table Asset Consultants B.V. Storkstraat 18 3833 LB Leusden Telefoon: 033 711 4330 Fax: 020 754 3465 E-mail: info@ftac.nl Website: www.ftac.nl

Betrokken partijen Beheerder / Initiatiefnemer Sectie5 Investments N.V. John M. Keynesplein 25 1066 EP Amsterdam Telefoon: 020-670 1265 Fax: 020-670 1266 E-mail: info@sectie5.nl Website: www.sectie5.nl Beherend Vennoot Elzenstede Vastgoed B.V. (nog op te richten) John M. Keynesplein 25 1066 EP Amsterdam Telefoon: 020-670 1265 Fax: 020-670 1266 Stichting Bewaarder Stichting Bewaarder Elzenstede (nog op te richten) Burgemeester de Manlaan 2 4837 BN Breda Telefoon: 076-560 9900 Fax: 076-560 9939 Fiscaal Adviseur Deloitte Belastingadviseurs B.V. Orlyplein 10 Postbus 58120 1040 HC Amsterdam Financier Nader te bepalen Notaris AKD Prinsen Van Wijmen N.V. Orlyplein 10 Postbus 59093 1040 KB Amsterdam Telefoon: 088 253 5000 Fax: 088 253 5151 Juridisch Adviseur AKD Prinsen Van Wijmen N.V. Orlyplein 10 Postbus 59280 1040 KG Amsterdam Telefoon: 088 253 5000 Fax: 088 253 5151 Technisch en bouwkundig adviseur K3H Advies Rollecate 67 Postbus 11 7710 AA Nieuwleusen Telefoon: 0592-480 860 Fax: 0592-482 750 Taxateur Cushman & Wakefield Atrium, 3e verdieping Strawinksylaan 3125 1077 ZX Amsterdam Begeleiding van de plaatsing van de participaties First Table Asset Consultants B.V. Storkstraat 18 3833 LB Leusden Telefoon: 033 711 4330 Fax: 020 754 3465 E-mail: info@ftac.nl Website: www.ftac.nl

Neem voor meer informatie contact op met: First Table Asset Consultants B.V. Storkstraat 18 I 3833 LB Leusden T + 31 (0)33 711 4330 I F +31 (0)20 754 3465 E info@ftac.nl I www.ftac.nl Elzenstede Vastgoed CV is een initiatief van Sectie5 Investments N.V. Say Gebouw B John M. Keynesplein 25 I 1066 EP Amsterdam T +31 (0)20 670 1265 I F +31 (0)20 670 1266 E info@sectie5.nl I www.sectie5.nl De waarde van uw belegging kan fluctueren. Risico s van beleggen in commercieel onroerend goed zijn onder meer leegstand en waardefluctuaties. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.