VERTROUWELIJK VOOR DISCUSSIE Overwegingen voor verkoop Presentatie Navius Corporate Finance & Strategy Utrecht, februari 2006
AGENDA Introductie Navius Rationale van verkoop Het verkoopproces Enkele suggesties Voorbeeldcases Contactgegevens 1
NAVIUS IS GESPECIALISEERD IN HET BEGELEIDEN VAN FUSIES EN OVERNAMES Navius bestaat uit een team van 15 ervaren en ondernemende professionals. Navius richt zich op ondernemers en aandeelhouders van ondernemingen in de Benelux. Navius is een onafhankelijke speler in een markt waar de typische grootbanken actief zijn. Het is onze missie om topkwaliteit te bieden op het snijvlak van corporate finance en strategie. Navius heeft brede ervaring in diverse sectoren en marksegmenten, nationaal en internationaal. Navius richt zich exclusief op het begeleiden van fusies en overnames 2
NAVIUS RESEARCH INSTITUUT: SEARCH & VERKOOPONDERSTEUNING Voor het ondersteunen van het verkoopproces beschikt Navius over haar eigen research instituut: Onderdeel van een wereldwijde organisatie met 1.100 business researchers en marktanalisten. Toegang tot 8.000 bedrijfsdatabanken. Beschikking over locale kennis van bedrijven en markten in alle relevante geografische regio s. 3
VERKOOPARGUMENTEN KUNNEN DIVERS VAN AARD ZIJN HETGEEN VAN INVLOED IS OP DE TE KIEZEN VERKOOPSTRATEGIE Een besluit om te verkopen kan voortkomen uit een samenspel van redenen: Marktpositie Persoonlijk De onderneming is een potentieel interessante partij voor kopers vanwege consolidatiebewegingen in de markt De onderneming heeft stand alone zijn maximale waarde bereikt Opvolging, pensioen, toetreding nieuw management Persoonlijke omstandigheden Kapitaalsbehoefte Strategisch Er is nieuw kapitaal benodigd om de beoogde groei te realiseren Technologische ontwikkelingen dwingen tot verhoogde investeringen De onderneming past niet (meer) binnen de groepstrategie Aansluiting bij een strategische partner is wenselijk om nieuwe markten open te breken 4
EEN GECONTROLEERD VERKOOPPROCES VERGROOT DE KANS OP SUCCES EN DE HOOGTE VAN DE VERKOOPPRIJS Ieder verkoopproces kent een eigen dynamiek, de genoemde tijdlijn is indicatief: Globaal verkoopproces Werkzaamheden Doorlooptijd (in weken vanaf start) Voorbereiding Benaderen kandidaten Initiele onderhandelingen LOI & DD Contract onderhandelingen Transactie Bepalen verkoopstrategie 1-2 Projectplanning 1-2 Financiele analyse en waardering 1-4 Uitwerken verkoopmemorandum 1-4 Opstellen longlist 2-3 Opstellen shortlist 3-4 Benaderen en sonderen kandidaten 4-6 Management presentaties 8-16 Initiele onderhandelingen 8-16 Selecteren Non-binding offers 17 Opstellen letter of intent (LOI) 18 Inrichten dataroom 16-18 Afwikkelen due diligence (DD) 19-20 Voeren contractonderhandelingen 20-22 Closing 24 Afwikkeling post-closing zaken > 24 5
NAVIUS BEGELEIDT HET COMPLETE VERKOOPTRAJECT VAN A TOT Z Navius levert expertise en integraal procesmanagement op alle belangrijke onderdelen: Onderbouwen van strategische afwegingen Coördineren van voorbereidende werkzaamheden Uitwerken van financiële analyse en waardering Deal structurering Aansturen due diligence & data room (scope en restraints) Aansturen van alle (contract)onderhandelingen Zorgvuldig afwikkelen van closing & post-closing zaken 6
ENKELE SUGGESTIES VOOR EEN SUCCESVOLLE VERKOOP Wat zijn de kritische voorwaarden waar de transactie aan moet voldoen? Continuiteit? Maximimalisatie van de koopsom? Contractzekerheid? Geruisloze overdracht? Minimale doorlooptijd,? Is de onderneming gereed voor verkoop? Kies het juiste moment voor verkoop en maak de onderneming tijdig verkopklaar. Het beste moment om de verkoop voor te bereiden is wanneer er geen reden is tot verkoop. 80% van het succes zit in de mate van voorbereiding. Hanteer een planmatige aanpak voor het verkooptraject. Gebrek aan voorbereiding of ad hoc management kan het proces frustreren en zelfs doen mislukken. Wees realistisch over de waarde van de onderneming. Bespreek met uw adviseur(s) de onderliggende aannames, de haalbaarheid en gewenste dealstructuur. Management van verwachtingen is key. Onderzoek de alternatieven voor een bieding in cash bij closing om de gewenste doelstellingen te realiseren. Bepaal in overleg met uw adviseur(s) de grenzen van een acceptabel bod. Wees niet terughoudend in het opstellen van verschillende longlists of een te lange longlist. Meerdere potentiele kopers, simultaan betrokken in het proces, vergroten de kans op succes substantieel. 7
REFERENTIE CASES (1) ICT VERKOOP ICT VERKOOP Voor een software ontwikkelingsbedrijf heeft Navius de verkoop voorbereid en begeleid aan een buitenlandse strategische partner. De onderneming kent meerdere activiteiten en opereert vanuit verschillende business units. Op basis van gedetailleerde financiele analyses heeft Navius enkele waarderingen uitgewerkt van de business units afzonderlijk, als ook van de onderneming als geheel. Navius heeft de aandeelhouders voorts geadviseerd over mogelijke dealstructuren inclusief het ontwerpen van gefaseerde integratie- en beloningsmodellen. Voor een ICT detachering- en projectenbureau heeft Navius de voorbereidingen en verkoop begeleid aan een strategische partner. Om verkoop mogelijk te maken heeft Navius geholpen de balans op te schonen en te saneren alvorens het verkooptraject werd ingezet. Op basis van een realistisch groei- en financieel forecastmodel zijn onderhandelingen gevoerd met diverse geïnteresseerde partijen uitmondend in een Letter of Intent met een van de grotere beursgenoteerde marktpartijen. Op basis van een evaluatie van de financiële positie van de overnemer, adviseerde Navius de verkoop af te blazen. 8
REFERENTIE CASES (2) ICT VERKOOP ICT STRATEGIE & VERKOOP Voor een landelijk opererende internet service provider heeft Navius de verkoop aan een beursgenoteerde speler geïnitieerd en begeleid. Navius heeft de mogelijke kandidaten geselecteerd en benaderd en was verantwoordelijk voor alle onderhandelingen en dealstructurering tot aan closing, inclusief het aansturen van de contractonderhandelingen. Voor een Belgisch telecommunicatiebedrijf heeft Navius geholpen bij de strategische diagnose van de sterkten en zwakten van een IT-dienstenbedrijf dat behoorde tot de portefeuille van het bedrijf, en vervolgens bij het opstellen van het business plan. Het bedrijf is in een moeilijke markt in staat gebleken om de belangrijkste criteria van het business plan steeds te halen of te overtreffen. Navius assisteerde de onderneming bij diverse kapitaalsverhogingen en bij de exit van de privé-aandeelhouders. 9
CONTACT GEGEVENS NAVIUS NLD Albert J. Dijkstra Goudvinklaan 26 2496 PL Den Haag T 015 364 0971 M 065 127 0694 F 015 364 0981 albert.dijkstra@navius.nl Theo van Stuijvenberg Kromme Nieuwegracht 11 3512 HC Utrecht T 030 214 8303 M 062 955 0134 F 084 710 6503 tvs@navius.nl 10