Bedrijfsoverdracht
Huishoudelijke mededelingen Vragen / onduidelijkheden
Bedrijfsoverdracht Fasen van bedrijfsoverdracht 1. Wensen in kaart brengen 2. Voorbereiding 3. Verkoopklaar maken 4. Waardebepaling 5. Prijsbepaling 6. Geschikte koper zoeken 7. Onderhandeling 8. Verkoop
Wensen / Voorbereiding Het verkopen van een onderneming vergt een grondige voorbereiding. Ga niet over één nacht ijs. Zomaar wat kreten / vragen die bij u op kunnen komen: - Wat is de waarde en hoe kan deze verhoogd worden? - Wie is mijn koper en hoe kom ik ermee in contact? - Wat gebeurt er met het personeel? - Kan de koper de overname financieren? - Wat ga ik doen na de verkoop? - Etc.
Verkoopklaar maken - Hoe waardestuwers optimaliseren - Hoe werkkapitaal optimaliseren - Welke ondernemersrisico s en marktrisico s zijn er en hoe deze minimaliseren? - Niet direct noodzakelijke kosten?
Waardebepaling Dé waarde bestaat niet! Waarde is per definitie subjectief. Daarnaast afhankelijk van toekomstverwachting en inschatting rendement / risico s. Zomaar een greep uit diverse waarderingsmethoden: - Intrinsieke waarde - Rentabiliteitswaarde - Discounted cashflow - Koers/winst verhouding
Intrinsieke waarde Balans (x 1.000) Balans Stille reserve Balans jaarrekening reële waarde Materiële vaste activa 1000 500 1500 Vlottende activa 250 0 250 Totaal activa 1250 500 1750 Eigen vermogen 850 500 1350 <-- intrinsieke waarde Lang vreemd vermogen 250 0 250 Kort vreemd vermogen 150 0 150 Totaal passiva 1250 500 1750
Nadelen intrinsieke waarde Balans is een momentopname en zegt niets over toekomstige winstcapaciteit Niet alle financiële verplichtingen staan op de balans Balans geeft geen volledig beeld van activa. Bijv. personeel, contracten en marktpositie.
Rentabiliteitswaarde Rentabiliteitswaarde is de contante waarde van het genormaliseerd winstniveau berekend met behulp van een disconteringsvoet. Winst: - Winst na vennootschapsbelasting - Winst na aftrek ondernemersloon Genormaliseerd: - Exclusief eenmalige posten - Exclusief kosten waar op bespaard kan worden (huisvesting?) Disconteringsvoet: Opgebouwd uit risicovrije rentevoet, marktrisicopremie, kleinschaligheidspremie en premie voor bedrijfsspecifieke risico s
Voorbeeld rentabiliteitswaarde Aanname variabelen: Structurele winstcapaciteit 100.000 Rendementseis 20% Waarde onderneming 100.000 / 20% = 500.000
Nadelen rentabiliteitswaarde Investeringsrisico vrijwel niet te scheiden van het financieringsrisico Onvoldoende rekening met financieringsstructuur onderneming Onvoldoende rekening met overtollige activa
Discounted Cash-Flow Theoretisch gezien is dit de meest juiste waarderingsmethodiek, maar ook een methode die veel discussies oproept, omdat er wordt uitgegaan van uitgangspunten op basis van prognoses. Deze methode werkt met 'echte' kasstromen in plaats van met nettoresultaten. Uitgangspunt bij de DCF-methode is dat de waarde van een onderneming wordt bepaald door het geld dat ermee kan worden verdiend. De waarde wordt bepaald door de toekomstige vrije geldstromen die door de onderneming worden gegenereerd, contant te maken. Dit gebeurt op basis van de gewogen gemiddelde kostenvoet van het eigen vermogen en het vreemd vermogen. De vrije geldstroom is het saldo van het geld dat de onderneming inkomt en uitgaat ten behoeve van de operationele activiteiten. Dat geld is beschikbaar voor de verschaffers van het eigen en vreemd vermogen van de onderneming. Dit houdt tevens in dat bijvoorbeeld dividend maar ook rente en aflossing niet in de vrije geldstroom worden opgenomen. Deze wordt berekend aan de hand van exploitatieprognoses, balansprognoses inclusief investeringsprognoses. Bij de DCF-methode wordt meestal uitgegaan van een prognoseperiode van 4 jaar. Een langere periode brengt meer onzekerheden met zich mee en vergroot de discussie.
Koers/winstverhouding Deze methode is alleen toepasbaar voor bedrijven die qua activiteiten, opbouw en marktprofiel vergelijkbaar zijn met een beursgenoteerde onderneming.
Prijsbepaling Prijsbepaling vloeit voort uit voorgaande fases in het verkoopproces. Belangrijke vragen daarbij: - Wat wil ik minimaal ontvangen? - Wat kan ik maximaal ontvangen? - Wat is een reële ontvangst? - Wat moet ik afrekenen met de Belastingdienst?
Rechtsvorm onderneming Onderneming in inkomstenbelasting, denk aan: - Eenmanszaak - VOF Onderneming vennootschapsbelasting, denk aan: - BV - NV - Stichting
Gevolgen bedrijfsoverdracht voor overdragende partij In beginsel afrekenen over de overwaarde Inkomstenbelasting Tarieven box 1 (werk en woning) in 2016 AOW-leeftijd nog niet bereikt Schijf Belastbaar inkomen Percentage 1 t/m 19.922 36,55% 2 Vanaf 19.923 t/m 33.715 40,4% 3 Vanaf 33.716 t/m 66.421 40,4% 4 Vanaf 66.422 52%
Wel recht op: - Stakingsaftrek ( 3.630) - MKB winstvrijstelling (14%) - Zelfstandigenaftrek ( 7.280), mits aan urencriterium, > 1.225 uur per jaar voldaan wordt. Let op: Fiscale OudedagsReserve (FOR) = stakingswinst!
TIP 1: Stakingslijfrente afstorten? Maximale bedragen! Voorbeeld 2016: 224.649 mits: - >5 jr en <15 jr jonger dan AOW leeftijd of - direct ingaand. TIP 2: Tijdstip staking biedt wellicht voordelen: 1 februari in plaats van 1 januari?
Vennootschapsbelasting 1. Activa-passiva transactie De tarieven voor de vennootschapsbelasting in 2014, 2015 en 2016 zijn: Tarief tot en met 200.000 20,0% boven 200.000 25,0% 2. Verkoop van aanmerkelijk belang aandelen Vervreemdingswinst aandelen belast tegen een vast percentage aanmerkelijk belang heffing ter grootte van 25% 3. Verkoop van aandelen werkmaatschappij door holding Mits belang >5% onbelast in het kader van de deelnemingsvrijstelling
Potentiële kopers / overnamepartijen Familie Management Buy-Out (personeel) Management Buy-In (extern) Let op: Teken altijd een geheimhoudingsverklaring alvorens de onderhandelingen op te starten.
Planning Een optie om de vervreemdingswinst te sturen en te laten belasten waar het wenselijk is. Eenmanszaak met onroerend goed en overwaarde omzetten in een BV structuur met het oog op? Stakingslijfrente afstorten? Let op: Meerjarentraject en maatwerk!
Schenken? Tariefgroep Waarde van de schenking Percentage I eigen (pleeg)kinderen en echtgenoot/ geregistreerd partner - partners voor de schenkbelasting Ia (achter)kleinkinderen II overigen van 0 tot en met 121.902 10% 121.903 en hoger 20% van 0 tot en met 121.902 18% 121.903 en hoger 36% van 0 tot en met 121.902 30% 121.903 en hoger 40%
Vervolg schenken? Gebruik maken van de fiscale faciliteit van de bedrijfsopvolgingsregeling (BOF)? Bij een bedrijfsoverdracht kan onder voorwaarden gebruik worden gemaakt van de bedrijfsopvolgingsfaciliteiten. Vanaf 1 januari 2010 geldt een forse vrijstelling voor ondernemingsvermogen. Over een waarde tot 1.000.000 is helemaal geen erf- of schenkbelasting verschuldigd, daarboven is 83% vrijgesteld. Als er dan toch nog over de resterende 17% belasting is verschuldigd, kan daarvoor rentedragend uitstel worden verleend.
Vervolg schenken Voor de onderstaande ondernemingsgerelateerde vermogensbestanddelen kan van deze faciliteit gebruik worden gemaakt: - de IB-onderneming; - een medegerechtigdheid; - de aanmerkelijk belangaandelen van uw B.V. of N.V.; - onroerende zaken die onder de TBS-regeling vallen.
Reële bedrijfsopvolging Vereisten: - Bezitseis - Voortzettingseis Aanmerkelijk belang Winst uit onderneming Schema BOF Bezitsperiode Dienstbetrekking Voorzettings- Fiscaal Beleggingserflater / schenker verkrijger vereiste gevolg Schenken geen 36 maand geen uitstel 5% Overlijden geen geen geen uitstel 5% vermogen max. Schenken geen 36 maand geen uitstel Vermogens- TBS vermogen Overlijden geen geen geen uitstel etikettering Schenk- en erfbelasting Schenken 5 jaar geen 5 jaar afstel 5% Overlijden 1 jaar geen 5jaar afstel 5%
Verkoopproces 1. Waardering 2. Informatiememorandum 3. Benaderen en selecteren overnamekandidaten 4. Kennismaking 5. Intentieovereenkomst / geheimhoudingsverklaring 6. Boekenonderzoek 7. Onderhandelingen 8. Formalisering middels overnamecontract
Overdracht binnen familie Wil de beoogde opvolger zelf wel? Is de beoogde opvolger wel geschikt? Hoe staan de andere kinderen / betrokkenen er tegenover? Fiscaal acceptabel? Gehele overdracht of gefaseerde overdracht? Bespreek het voornemen met alle kinderen / betrokkenen. Ben duidelijk en neem alle overwegingen mee. Ruzie in de familie is niet wenselijk.
Management Buy-Out Wil de beoogde opvolger zelf wel? Is de beoogde opvolger wel geschikt? Hoe staan de andere medewerkers / betrokkenen er tegenover? Fiscaal acceptabel? Gehele overdracht of gefaseerde overdracht Bespreek het voornemen met alle direct betrokkenen.
Management Buy-In Een tweetal opties: 1. Afwachten tot u benaderd wordt door geïnteresseerde kopers 2. Zelf actief op zoek gaan: - Gegadigden uit eigen netwerk benaderen - Adverteren (bijv. bedrijven te koop) - Bemiddelingsbureau inschakelen
Financiering overname Diverse financieringsvormen mogelijk om de bedrijfsovername mogelijk te maken. Veel gebruikt: - Bancaire financiering - Lening verkopende partij (achtergesteld) - Financiering door belegger, vaak in combinatie met een belang in de onderneming - Crowdfunding - Earn-out regeling - Huurkoop Een combinatie van bovenstaande financieringsvormen is ook een mogelijkheid. In de praktijk ook steeds vaker het geval.
Koopovereenkomst / intentieverklaring Schriftelijke vastlegging van afspraken om toekomstige problemen te voorkomen. - Wat wordt verkocht? - Wanneer vindt verkoop plaats? - Wat is de prijs die betaald wordt? - Wanneer vindt betaling plaats? - Welke garanties zijn gesteld? Koopovereenkomst kan notarieel, niet verplicht.
Due Diligence Een due diligence-onderzoek richt zich op het vaststellen van de juistheid van de aan de koper gepresenteerde informatie en het in beeld brengen van risico s en kansen van de over te nemen onderneming. Normaliter richt een due diligenceonderzoek zich op financiële, fiscale, juridische en commerciële aspecten. Een aanverwante uitdrukking is het voorkomen van aantreffen van lijken uit de kast nadat een bedrijf is overgenomen.
Vervolg Due Diligence De resultaten van een due diligence-onderzoek kunnen leiden tot aanpassing van de transactievoorwaarden. Zo kan een due diligence-onderzoek invloed hebben op de overeengekomen overnameprijs, bijvoorbeeld indien blijkt dat de werkelijke cijfers afwijken van de verwachtingen die de koper had bij het uitbrengen van een bod. Bijvoorbeeld: Te hoog verantwoorde activa zoals debiteuren Niet volledig verantwoorden van verplichtingen Wegvallen van een belangrijke klant Achterblijvende marges Wijzigingen in de kostenstructuur Ook komt het voor dat er risico s worden gesignaleerd die niet direct invloed hebben op de prijs maar wel kunnen leiden tot grote kosten in de toekomst. Dit betreft dan met name zogenaamde latente verplichtingen, zoals een mogelijke claim die nog niet is verantwoord.
Overdracht / levering Na ondertekening koopovereenkomst en nadat evt. financiering geregeld is zal de daadwerkelijke overdracht van de onderneming plaatsvinden. Ingeval van een rechtspersoon kan levering alleen plaatsvinden door tussenkomst van een notaris. De koopprijs wordt dan veelal ook voldaan via de notaris. Overdracht van een eenmanszaak of VOF kan onderhands geregeld worden.
C.J.T. van Daal AA D. Quik (0412) 459 000 (0412) 457 800 www.soestacc.com www.rabobank.nl