Liquidatieverslag 2014 in liquidatie
Postbus 90170 5000 LM Tilburg E-mail: pensioenfondsjnj@achmea.nl Telefoon: (013) 462 16 90 Internetsite: www.pfjnj.nl
INHOUDSOPGAVE Pagina A Voorwoord 4 B Kerncijfers 6 C Karakteristieken van het fonds 10 D Verslag van het verantwoordingsorgaan 13 E Verslag van de vereffenaars 17 Verslag van de vereffenaars 18 Pensioenparagraaf 28 Beleggingenparagraaf 29 Risicoparagraaf 30 LIQUIDATIEREKENING 1 Balans per 31 december 34 2 Staat van baten en lasten 35 3 Kasstroomoverzicht 36 4 Toelichting behorende bij de liquidatierekening 37 5 Toelichting op de balans 44 6 Toelichting op de staat van baten en lasten 50 OVERIGE GEGEVENS 1 Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum 56 2 Actuariële verklaring 57 3 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 59 BIJLAGEN 1 Verloopstaat deelnemers 62 3
A VOORWOORD 4
VOORWOORD Reeds in de zomer van 2010 hebben de werkgevers van Johnson & Johnson het bestuur van Stichting Pensioenfonds Johnson & Johnson Nederland (de "Stichting") geïnformeerd over de start van een onderzoek naar de mogelijkheden om een pan-europees Pensioenfonds op te zetten en de Nederlandse pensioenovereenkomst daarin onder te brengen. Uit het onderzoek bleek dat het opzetten van een pan-europees fonds voor alle betrokkenen voordelen had. Meer specifiek kwam hieruit bovendien naar voren dat het Belgische pensioenfonds uit de groep, J & J Pension Fund OFP, een Instelling voor Bedrijfspensioenvoorziening (de "IORP") als dergelijk vehikel zou kunnen fungeren. Het bestuur van de Stichting stond in beginsel positief tegenover een overgang naar een pan-europees pensioenfonds vanuit de ervaring dat over de jaren heen het besturen van een pensioenfonds meer en meer tijdrovend was geworden. Het werd voor het Pensioenfonds steeds lastiger om geschikte bestuurders te vinden die bereid waren voor hun taken voldoende tijd en aandacht voor vrij te maken naast hun andere werk. Dit probleem werd over de jaren steeds acuter en maakte het noodzakelijk naar een duurzame oplossing voor de toekomst op zoek te gaan. Bovendien zouden via een pan-europees pensioenfonds schaalvoordelen kunnen worden gerealiseerd. Vanaf dat moment hebben het bestuur van de Stichting en de werkgevers van Johnson & Johnson samen verder de mogelijkheden voor een overgang naar de IORP onderzocht. In dit kader werd in 2012 een werkgroep gevormd door vertegenwoordigers van het bestuur van de Stichting, de deelnemersraad van de Stichting (later: het verantwoordingsorgaan),de werkgevers van Johnson & Johnson en hun ondernemingsraden. In deze werkgroep zijn alle aspecten van een Europees fonds planmatig besproken en vormgegeven. Toen de werkgevers van Johnson & Johnson uiteindelijk medio 2013 het besluit namen om de uitvoeringsovereenkomst met het pensioenfonds te beëindigen en vanaf 1 januari 2014 de pensioenovereenkomst onder te brengen bij de IORP voor de opbouw van nieuwe pensioenaanspraken en -rechten waren het bestuur van de Stichting en deelnemersraad (later: verantwoordingsorgaan) goed in staat om op hun beurt een gedegen afweging te maken over de toekomst van het Pensioenfonds in Nederland. Het bestuur heeft na een evenwichtige belangenafweging en gedetailleerde risico-analyse het besluit genomen de in Nederland opgebouwde waarde per 31 december 2014 over te dragen aan de IORP en de Stichting te liquideren. Het verantwoordingsorgaan heeft in de tweede helft van 2014 ingestemd met de voorgenomen liquidatie en positief geadviseerd over de voorgenomen collectieve waardeoverdracht. Tot slot is het hele dossier voorgelegd aan De Nederlandsche Bank die aan de waardeoverdracht van de Stichting naar de IORP haar medewerking heeft verleend. Het bestuur van de Stichting heeft bij deze besluiten steeds het belang van alle deelnemers (medewerkers, slapers en pensioengerechtigden) vooropgesteld. Minutieus zijn alle belangen afgewogen en zijn de diverse scenario's bekeken vanuit verschillende perspectieven. Ter ondersteuning van dit proces zijn afwegingen uitgewerkt in twee omvangrijke memo's, een memo vanuit het perspectief van alle deelnemers, en een memo vanuit het perspectief van de werkgever. De discussie hierover is vastgelegd en na te lezen in de notulen. Uiteindelijk heeft op 31 december 2014 de collectieve waardeoverdracht naar de IORP plaatsgevonden. De Stichting is per diezelfde datum in liquidatie gegaan. Het hele traject heeft uiteindelijk ruim drie jaar in beslag genomen. Per 31 december 2014 is het gehele bestuur als vereffenaars van de Stichting aangewezen en heeft de taken van het bestuur overgenomen. De doelstelling van de vereffenaars was de liquidatie op een efficiënte en snelle wijze af te ronden. In dit liquidatierapport leggen de vereffenaars rekening en verantwoording af over het gevoerde beleid, de realisatie van de liquidatie en de bijbehorende financiële afwikkeling. Leiden, 12 juni 2015. Wijnand de Valk Voorzitter. 5
B KERNCIJFERS 6
KERNCIJFERS Deelnemers, gewezen deelnemers en pensioengerechtigden 2014 2013 2012 2011 2010 Aantal % Aantal % Aantal % Aantal % Aantal % Deelnemers (incl. AO-ers) 1.566 41,9 1.709 45,3 1.654 43,3 1.642 44,6 1.613 44,9 Gewezen deelnemers 1.812 48,4 1.740 46,0 1.859 48,7 1.759 47,8 1.720 48,0 Pensioengerechtigden 363 9,7 330 8,7 307 8,0 280 7,6 254 7,1 3.741 100,0 3.779 100,0 3.820 100,0 3.681 100,0 3.587 100,0 Per 1 januari 2010 is Mentor Medical Systems B.V., met in totaal 207 deelnemers, tot het fonds toegetreden. De deelnemers aantallen voor 2014 zijn een weergave direct voor de collectieve waardeoverdracht van 31 december 2014 naar J&J Pension Fund OFP. Premiebijdragen, saldo waardeoverdrachten, pensioenuitkeringen en pensioenuitvoerings- en administratiekosten (x 1.000) 2014 2013 2012 2011 2010 Premiebijdragen van werkgevers en werknemers - 24.661 47.815 55.302 17.255 Premiebijdragen voor risico deelnemers - 1.272 1.095 1.113 1.128-25.933 48.910 56.415 18.383 Saldo overdrachten van rechten risico pensioenfonds -468.738 1.122-286 -1.163 249 Saldo overdrachten van rechten risico deelnemers -20.027-441 -245-504 -168-488.765 681-531 -1.667 81 Pensioenuitkeringen 3.058 3.164 2.377 2.001 1.777 Pensioenuitvoeringskosten 555 1.123 1.104 761 744 7
Technische voorzieningen, stichtingskapitaal en reserves, belegd vermogen (x 1.000) en dekkingsgraad (%) 31-12-2014 31-12-2013 31-12-2012 31-12-2011 31-12-2010 Technische voorzieningen - voor risico pensioenfonds - 304.479 295.103 263.681 207.304 - voor risico deelnemers - 18.176 16.038 13.539 13.468-322.655 311.141 277.220 220.772 Stichtingskapitaal en reserves - 68.635 29.409-19.791-8.019 Beleggingen - voor risico pensioenfonds - 363.432 311.067 240.409 200.633 - voor risico deelnemers - 18.176 16.038 13.539 13.468 Overige activa 488 2.776 303 1.169 532 Herverzekeringsdeel technische voorzieningen - 980 856 740 740 Saldo overige activa en passiva -488 5.926 12.286 1.572-2.620 Totaal vermogen - 391.290 340.550 257.429 212.753 Aanwezige dekkingsgraad - 122,5 110,0 92,5 96,1 Minimaal vereiste dekkingsgraad - 104,3 104,4 104,3 104,3 Vereiste dekkingsgraad - 111,9 132,3 136,1 144,9 Verdeling beleggingsportefeuille voor risico pensioenfonds (x 1.000) 31-12-2013 31-12-2012 31-12-2011 31-12-2010 % % % % Aandelen 103.165 28,4 193.623 62,2 157.922 65,7 150.683 75,1 Vastrentende waarden 257.037 70,8 117.349 37,7 82.126 34,2 49.692 24,8 Derivaten 2.426 0,7 - - - - - - Overige beleggingen 607 0,1 95 0,1 361 0,1 258 0,1 363.235 100,0 311.067 100,0 240.409 100,0 200.633 100,0 Bij: Derivaten met een negatieve waarde 197 - - - 363.432 311.067 240.409 200.633 De beleggingenstand per 31 december 2014 voor de overdracht naar J&J Pension Fund OFP zijn; Beleggingen voor risico pensioenfonds Aandelen : 117.130 Vastrentende waarden : 353.262 Derivaten : - 573 Overige beleggingen : 133 Totaal : 469.952 Beleggingen voor risico deelnemers Robeco kapitaal : 19.632 8
Beleggingsopbrengsten en kosten vermogensbeheer risico pensioenfonds (x 1.000) 2014 2013 2012 2011 2010 Directe beleggingsopbrengsten -9 25-8 14 Indirecte opbrengsten 100.982 27.807 39.780-5.614 31.966 Kosten vermogensbeheer -905-906 -2.543-625 -1.581 100.068 26.926 37.237-6.231 30.399 Beleggingsopbrengsten en kosten vermogensbeheer risico deelnemers (x 1.000) 2014 2013 2012 2011 2010 Directe opbrengsten 137 135 150 216 201 Indirecte opbrengsten 1.714 1.172 1.499-754 1.236 1.851 1.307 1.649-538 1.437 Beleggingsrendement voor risico pensioenfonds 2014 2013 2012 2011 2010 % % % % % Totaal rendement 29,1 8,0 16,1-3,4 20,3 Benchmark rendement 13,2 12,2 13,6-0,5 14,2 Pensioengegevens (x 1) 2014 2013 2012 2011 2010 Franchise 13.840 13.840 13.840 13.840 13.840 Verleende toeslag boekjaar - actieve deelnemers n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. - inactieve deelnemers 0% 0% 0% 0% 0% 9
C KARAKTERISTIEKEN VAN HET FONDS 10
KARAKTERISTIEKEN VAN HET FONDS Profiel Juridische structuur en inschrijving (verder te noemen "het fonds") is het ondernemingspensioenfonds van Johnson & Johnson in Nederland. Het fonds is opgericht in 1998, statutair gevestigd in Amersfoort en houdt kantoor in Leiden op het adres: Einsteinweg 92, Postbus 251, 2300 AG Leiden (tel.: 071-5242115). Het fonds staat ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 32072324. De statuten zijn laatstelijk gewijzigd op 30 juni 2014. Het fonds is een ondernemingspensioenfonds en is aangesloten bij de koepelorganisatie OPF (Pensioenfederatie). Het fonds is in liquidatie per 31 december 2014. Statutaire doelstelling Het fonds heeft ten doel rechten op pensioenen toe te kennen aan deelnemers, gewezen deelnemers en pensioengerechtigden, danwel werkzaamheden uit te voeren die daarmee verband houden. Het fonds handelt daarbij met inachtneming van het bij of krachtens artikel 116 van de Pensioenwet (Verbod van nevenactiviteiten) bepaalde. Vereffenaars Aan het eind van het verslagjaar was de samenstelling van de vereffenaars als volgt: Naam Functie Vertegenwoordiging Lid sinds Einde zittingsduur Wijnand de Valk voorzitter werkgevers 01-01-2002 31-12-2016 Gerard Elsinghorst vice-voorzitter werknemers 15-12-1998 31-12-2014 Sjaak Bloem secretaris werknemers 01-02-2002 31-12-2014 Paul Korte vice-secretaris werkgevers 01-01-2011 31-12-2016 Kariem El Haddad bestuurslid werkgevers 16-03-2010 31-12-2014 Jos Boon bestuurslid werknemers 12-12-2013 31-12-2016 Henno Meijerink Bestuurslid werkgevers 11-04-2013 31-12-2014 Tom Mouchaers bestuurslid werknemers 30-09-2014 31-12-2018 Anthon Verbree bestuurslid werkgevers 12-12-2013 31-12-2016 Theo Elsendoorn bestuurslid pensioengerechtigden 30-09-2014 31-12-2018 Vanaf 31 december 2014 treden de bestuurders op als vereffenaars van het fonds. Taken en verantwoordelijkheden De vereffenaars zijn verantwoordelijk voor het beheer van het pensioenfonds en het uitvoeren van de door de werkgever toegezegde pensioenregeling, waaronder het doen van pensioenuitkeringen aan gepensioneerden en nabestaanden van (niet-actieve) deelnemers. Onderdeel van deze verantwoordelijkheid is het uitvoeren van interne controlemaatregelen gericht op de juiste en volledige registratie van de gegevens van het pensioenfonds. De vereffenaars hebben bevoegdheden, krachtens de statuten en reglementen alsmede de hiermee verbonden uitvoeringsbesluiten en de uitvoeringsovereenkomst, tot het verrichten van betalingen en het aangaan van contractuele verplichtingen met derden. In 2014 hebben zich enkele wijzigingen voorgedaan. Katrien van Meenen heeft het pensioenfonds per 15 september 2014 verlaten. Zij is opgevolgd door Tom Mouchaers. Per 15 september 2014 is Theo Elsendoorn namens de pensioengerechtigden toegetreden tot het bestuur van het pensioenfonds. Hiermee is de laatste vacature opgevuld en is het bestuur weer compleet. 11
Over het gevoerde beleid wordt Verantwoording afgelegd aan het verantwoordingsorgaan. Het verantwoordingsorgaan beoordeelt de werkwijze, het beleid en de keuzes van de vereffenaars. Het verantwoordingsorgaan geeft een schriftelijk en beargumenteerd oordeel over het handelen van de vereffenaars aan de hand van het jaarverslag, de jaarrekening en andere relevante informatie. Het intern toezicht heeft betrekking op het kritisch bezien van het functioneren van (het bestuur van) het pensioenfonds door onafhankelijke deskundigen. Het intern toezicht rapporteert aan de vereffenaars en bespreekt de rapportage en de eventuele daarop voorgenomen bestuursbesluiten met het verantwoordingsorgaan. De bevindingen worden in het liquidatieverslag vermeld. Het fonds had tot 1 juli 2014 een deelnemersraad, welke het bestuur gevraagd of uit eigen beweging adviseert over aangelegenheden die het fonds betreffen. De meeste leden van de deelnemersraad zijn overgegaan naar het, per 1 juli 2014, nieuw gevormde verantwoordingsorgaan. 12
D VERSLAG VAN HET VERANTWOORDINGSORGAAN 13
VERANTWOORDINGSORGAAN Verslag van het verantwoordingsorgaan Het VO is bevoegd jaarlijks een algemeen oordeel te geven over: a Het handelen van het bestuur aan de hand van het jaarverslag, de jaarrekening of liquidatieverslag en andere relevante informatie, waaronder de bevindingen van de visitatiecommissie. b Het door het bestuur uitgevoerde beleid in het afgelopen kalenderjaar. c Beleidskeuzes die op de toekomst betrekking hebben. Wijziging samenstelling verantwoordingsorgaan als gevolg van Wet Versterking Bestuur Pensioenfondsen Op 1 juli 2014 werd de Wet Versterking Bestuur Pensioenfondsen van kracht. Deze wet hield onder meer in dat deelnemersraden worden opgeheven en bestaande verantwoordingsorganen kunnen worden versterkt. Op 12 juni heeft de deelnemersraad van het SPJJNL schriftelijk positief gereageerd op het verzoek van het pensioenfondsbestuur het bestaande verantwoordingsorgaan per 30 juni 2014 te discontinueren en per 1 juli 2014 een nieuw, versterkt verantwoordingsorgaan (VO) in te stellen. Ter versterking van het VO, zouden nieuwe leden tot het VO moeten toetreden. Hiervoor zouden formeel verkiezingen moeten worden gehouden. Het Pensioenfonds Johnson & Johnson Nederland bevond zich in 2014 in een overgangssituatie door een op handen zijnde Collectieve Waardeoverdracht (CWO) naar de Belgische OFP. Daarom is besloten de leden van de deelnemersraad plaats te laten nemen in het nieuwe VO. Er zou anders te veel tijd verloren gaan tussen het instellen van verkiezingen en de feitelijke installatie. Tevens zou het risico bestaan dat de opgebouwde expertise verloren gaat. Dit zou niet verantwoord zijn. VO van 1 januari tot en met 30 juni 2014 Van 1 januari 2014 tot en met 30 juni 2014 bestond het VO uit de volgende leden: Lisette van Kraay, vertegenwoordiger deelnemers Anneke Middag, vertegenwoordiger gepensioneerden Erwin Tuinier, vertegenwoordiger werkgevers Activiteiten 1 januari tot en met 30 juni 2014 Na intern beraad heeft het VO, op basis van de gemaakte afwegingen, ingestemd met de handhaving van het paritaire bestuursmodel, met voorgestelde vervanging van een werknemersbestuurslid door een afgevaardigde van de pensioengerechtigden. Het VO steunt het voorgenomen besluit van het Bestuur tot collectieve waardeoverdracht naar het J&J Pension Fund (OFP) en de liquidatie van SPJJNL. Bij de onderbouwing van het VO standpunt heeft het VO de evaluatie gebruikt waarin een vergelijking is gemaakt tussen een gesloten fonds, een verzekeraar en een OFP, op basis van de 4 criteria nl. Uitkeringszekerheid, Governance, Eenvoud Pensioenregeling en Evenwichtige verdeling buffer en de door het bestuur ter beschikking gestelde memo Vergelijking pensioenuitvoering in Nederland en België. Daaruit kwam overduidelijk naar voren dat collectieve waardeoverdracht naar de OFP en de liquidatie van SPJJNL als beste scenario voor de toekomst moet worden gezien. Op 1 juli 2014 is de nieuwe bestuursstructuur ingegaan van het Pensioenfonds. Daarbij is de deelnemersraad opgeheven en het verantwoordingsorgaan versterkt. In het licht van deze ontwikkelingen is besloten het VO in de oorspronkelijke opzet (van kracht t/m 30-Jun-14) niet te continueren, maar een nieuw versterkt verantwoordingsorgaan in te stellen zoals vastgelegd in de van toepassing zijnde statuten en reglementen. 14
VO van 1 juli tot en met 31 december 2014 Per 1 juli 2014 bestaat het VO uit de volgende leden: Wilko Janssen (voorzitter), vertegenwoordiger deelnemers Paul Bergmans (Secretaris), vertegenwoordiger deelnemers Erwin Gerlof (Bestuurslid), vertegenwoordiger deelnemers Anneke Middag, vertegenwoordiger gepensioneerden Lex van Ginkel, vertegenwoordiger gepensioneerden Martin Mulder, vertegenwoordiger deelnemers Joop ter Laak, vertegenwoordiger deelnemers Activiteiten 1 juli tot en met 31 december 2014 Collectieve Waardeoverdracht In een brief van 29 augustus 2014 heeft het VO positief gereageerd op het voornemen van het bestuur van SPJJNL voor een Collectieve Waardeoverdracht naar het Belgische OFP en het pensioenfonds in Nederland te liquideren. De SPJJNL heeft op 15 september De Nederlandsche Bank (DNB) formeel verzocht in te stemmen met een collectieve waardeoverdracht naar het Belgische OFP. Begin december had DNB vragen die zij nog beantwoord wilde hebben. Eén daarvan betreft de discrepantie tussen het negatieve advies van de DNR begin 2014 en het positieve advies van de VO in augustus 2014. Discussiepunt was o.a. het voorstel om de buffer die zou ontstaan als gevolg van de CWO, deels te gebruiken voor indexatie van de slapers en gepensioneerden. Tijdens discussies tussen het VO en SPJJNL heeft het bestuur van het fonds het VO ervan weten te overtuigen dat het toekennen van een indexatie aan de slapers en gepensioneerden een onevenwichtige belangenafweging creëert t.o.v. de actieve deelnemers. Op 18 december heeft DNB schriftelijk aan gegeven geen bezwaar te hebben tegen de CWO. Maandelijks overleg Bestuur VO en de pensioenfondsmanager Gedurende 2014 heeft regelmatig maandelijks telefonisch overleg plaatsgevonden. Tijdens dit overleg werd het bestuur van het VO op de hoogte gesteld van de dekkingsgraad en de renteontwikkeling en de stand van zaken m.b.t. CWO en liquidatie van de SPJJNL. Deze notulen zijn, wat het VO betreft, gearchiveerd op het VO Sharepoint. Uitkomsten FIRM Assessment 2014 Het VO heeft ingestemd om de uitkomst van het FIRM assessment van 2013 onveranderd mee te nemen naar 2014. Voorwaarde was dat in het geval de CWO niet doorgaat, het assessment alsnog zou moeten plaatsvinden. Het VO wil tenslotte zijn waardering uitspreken over de inhoud van de regelmatig verstrekte documenten en correspondentie, de verstrekte toelichtingen en de verkregen antwoorden op aanvullende vragen gedurende de periode Jan t/m Dec 2014. Samenvatting Samengevat is het VO van oordeel dat het bestuur in 2014 de aan haar toebedeelde taken naar behoren heeft uitgevoerd en daarbij een evenwichtig beleid heeft gevoerd. Het VO is voorts van oordeel dat het bestuur de principes voor goed pensioenfondsbestuur correct naleeft. Namens het verantwoordingsorgaan Tilburg, 21 mei 2015 E. Tuinier J.H.A. ter Laak 15
Reactie van de vereffenaars op het verslag van het verantwoordingsorgaan Het bestuur heeft kennis genomen van het verslag van het verantwoordingsorgaan. Het bestuur heeft alle stukken, die het verantwoordingsorgaan voor de uitoefening van zijn taken redelijkerwijs nodig heeft, ter beschikking gesteld. Het bestuur waardeert de inzet van het verantwoordingsorgaan in een tijd dat er veel wijzigingen op de pensioenwereld afkomen. Leiden, 12 juni 2015 De vereffenaars 16
E VERSLAG VAN DE VEREFFENAARS 17
VERSLAG VAN DE VEREFFENAARS Algemeen Alle bedragen zijn vermeld in duizenden euro's, tenzij anders vermeld. Liquidatie proces Hoofdlijnen Dit verslag is het laatste verslag waarin rekening en verantwoording wordt afgelegd over het gevoerde beleid van de Stichting Pensioenfonds Johnson & Johnson Nederland (het Fonds) in liquidatie. Dit verslag staat in het teken van de overdracht van de opgebouwde pensioenaanspraken en ingegane pensioenrechten en de bijbehorende beleggingen aan J&J Pension Fund OFP, een Europees pensioenfonds (een Institution for Occupational Retirement Provision (IORP)), gevestigd in België. Na opzegging van de uitvoeringsovereenkomst door de werkgevers is het Fonds met ingang van 1 januari 2014 een slapend fonds. Dit was voor de vereffenaars reden zich te beraden over de toekomst van het slapend fonds. Na een eerste analyse van de mogelijkheden bleven er drie alternatieven over welke in detail zijn onderzocht: doorgaan als slapend fonds collectieve waardeoverdracht naar een verzekeraar in combinatie met liquidatie van het fonds collectieve waardeoverdracht naar de IORP in combinatie met liquidatie van het fonds Er is met name gekeken naar: evenwichtige belangenafweging risico's besluitvormingsproces en medezeggenschap uitlegbaarheid en communicatie De volgende belangen bij het beheer van het Opgebouwde Pensioen en het daarbij behorende pensioenvermogen zijn besproken: Deskundig beheer van het Opgebouwde Pensioen; Efficiënt beheer van het Opgebouwde Pensioen; Medezeggenschap bij het beheer van het Opgebouwde Pensioen; Behoud hoogte van het Opgebouwde Pensioen; Vermogensscheiding (ring fencing) Zekerheid uitkering van het Opgebouwde Pensioen; Indexatie van het Opgebouwde Pensioen; Per belang beschrijven wij de belangrijkste verschillen bij pensioenuitvoering door het Fonds en door de IORP. Aan de hand van de geïdentificeerde verschillen, kan het bestuur van het Fonds bepalen in hoeverre een collectieve waardeoverdracht naar de IORP in het belang is van de belanghebbenden van het Fonds. Deskundig beheer van het Opgebouwde Pensioen De (gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden hebben belang bij het deskundig beheer van het Opgebouwde Pensioen. Hun belangen lopen op dit punt parallel. Net als in Nederland dienen de leden van de operationele organen van de IORP deskundig te zijn op het gebied van pensioenuitvoering. De FSMA houdt toezicht op de deskundigheid van de leden van operationele organen van de IORP. 18
Efficiënt beheer van het Opgebouwde Pensioen Voor de (gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden is vooral van belang dat kosten voor het beheer van het Opgebouwde Pensioen het pensioenvermogen niet aantasten. De belangen van (gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden lopen op dit punt parallel. Indien het Fonds door was gegaan als gesloten pensioenfonds moeten kosten in verband met het beheer van het Opgebouwde Pensioen worden voldaan uit het beleggingsrendement en het pensioenvermogen. Indien het beleggingsrendement onvoldoende is, zullen de kosten van het Fonds uiteindelijk ten laste komen van het pensioenvermogen waarmee het Opgebouwde Pensioen moet worden uitgekeerd. Uiteindelijk kan dat ertoe leiden dat het Opgebouwde Pensioen gekort moet worden. Nu het Opgebouwde Pensioen wordt ondergebracht bij de IORP staan de Nederlandse bijdragende ondernemingen er voor in dat kosten van de IORP niet zullen leiden tot onderfinanciering. Medezeggenschap bij het beheer van het Opgebouwde Pensioen Nu de werkgevers de Nederlandse pensioenregeling onderbrengen bij de IORP, wordt de medezeggenschap van de deelnemers en pensioengerechtigden op het niveau van de pensioenuitvoerder minder: de raad van bestuur van de IORP is niet paritair samengesteld; en de IORP kent geen deelnemersraad of verantwoordingsorgaan. Voor het Nederlandse luik van de IORP is een Pensioenraad worden ingesteld. De Pensioenraad heeft twee hoofdtaken: de Pensioenraad is het expertise centrum op het gebied van pensioenen voor de IORP en de Nederlandse bijdragende ondernemingen; en de Pensioenraad kan zowel de IORP als de Nederlandse bijdragende ondernemingen desgevraagd of uit eigen beweging adviseren over aangelegenheden die de Nederlandse pensioenregeling betreffen. Indien het advies van de Pensioenraad niet wordt opgevolgd, heeft de Pensioenraad echter geen beroepsmogelijkheden. De IORP kan echter enkel met unanimiteit in de Raad van Bestuur afwijken van een advies van de Pensioenraad. De medezeggenschap over pensioenaangelegenheden op het niveau van de werkgever neemt toe als de pensioenregeling in België wordt uitgevoerd. Dat past ook in het Belgische systeem waarbij de uitvoerder een meer uitvoerende rol vervult. In een overeenkomst tussen de betrokken Nederlandse werkgevers en hun ondernemingsraden is vastgelegd dat de Nederlandse pensioenregeling pas gewijzigd kan worden nadat de ondernemingsraden met de voorgenomen wijziging hebben ingestemd. Behoud hoogte van het Opgebouwde Pensioen (Gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden hebben er belang bij dat zij bij een collectieve waardeoverdracht naar de IORP in België een opgebouwd pensioen verwerven dat ten minste even hoog is als het Opgebouwde Pensioen in het Fonds in Nederland. De belangen lopen op dit punt parallel. Aan het belang wordt volledig tegemoet gekomen, doordat de IORP het gehele Opgebouwde Pensioen over heeft genomen. Eventuele tekorten zullen worden aangevuld door de Nederlandse bijdragende ondernemingen. Het overgedragen vermogen van het Fonds is ruim voldoende voor de inkoop van het Opgebouwde Pensioen bij de IORP. Het liquidatieoverschot is toegevoegd aan de reserves van het Nederlandse luik in de IORP. Vermogensscheiding (ring fencing) De Nederlandse (gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden hebben belang bij een bepaalde mate van vermogensscheiding omdat: (i) de pensioenregelingen die door de IORP zullen worden uitgevoerd niet gelijk zijn; en (ii) na de collectieve waardeoverdracht van het Fonds naar de IORP er sprake is van een overschot. 19
De IORP houdt geen juridisch afgescheiden vermogen aan voor het Nederlandse pensioenvermogen. Voor administratieve en toezicht rechtelijke doeleinden is wel een soortgelijk effect bereikt doordat in de financiële administratie van de IORP per land verschillende luiken worden aangehouden (de zogeheten "administrative ring-fencing"). De effecten daarvan zijn de volgende: De IORP beoordeelt het financieringsniveau zowel op niveau van de IORP als op niveau van de afzonderlijke luiken. De bijstortverplichtingen van de Nederlandse bijdragende ondernemingen zijn beperkt tot het Nederlandse luik. De FSMA houdt toezicht op het financieringsniveau van zowel de IORP als de afzonderlijke luiken. Er worden geen activa getransfereerd van het ene luik naar het andere luik. Omdat de IORP geen juridisch afgescheiden vermogens heeft ingesteld, is er geen sprake van vermogensrechtelijke vermogensscheiding. Crediteuren van de IORP kunnen zich dus verhalen op het gehele vermogen van de IORP. Omdat er geen sprake is van afgescheiden vermogens kan besmettingsgevaar tussen de luiken in geval van faillissement van bijdragende ondernemingen niet helemaal worden uitgesloten. Contractueel (via de beheersovereenkomst) wordt het besmettingsgevaar evenwel zoveel als mogelijk ingeperkt. Zekerheid uitkering van het Opgebouwde Pensioen De (gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden hebben belang bij een zo groot mogelijke mate van zekerheid dat het Opgebouwde Pensioen ook daadwerkelijk wordt uitgekeerd (uitkeringszekerheid). Voor de vergelijking van de uitkeringszekerheid bij het Fonds als gesloten pensioenfonds en bij de IORP hebben wij gekeken naar de vermogenseisen en naar de ter beschikking staande herstelmiddelen. Een belangrijk verschil tussen het Fonds en de IORP is dat de kapitaalseisen die op het Fonds van toepassing zijn ervan uitgaan dat het Fonds zelfstandig zijn verplichtingen moet kunnen nakomen. De IORP is een zogenaamde sponsorbacked IORP. In geval van een financieringstekort zijn de bijdragende ondernemingen verplicht bij te storten. Vanwege de bijstortverplichting, hoeft de IORP minder kapitaal aan te houden ter nakoming van het Opgebouwde Pensioen. Concreet betekent dit dat de omvang van de technische voorzieningen voor het Nederlandse luik van de IORP ongeveer even groot is als die van het Fonds. Het Nederlandse luik van de IORP hoeft, in tegenstelling tot het Fonds, bovenop de technische voorzieningen evenwel geen solvabiliteitsbuffer aan te houden. Hoewel de IORP minder vermogen hoeft aan te houden dan het Fonds, beschikt de IORP over krachtigere herstelmiddelen dan het Fonds als gesloten pensioenfonds. Indien het Fonds als gesloten pensioenfonds in onderdekking raakt, is de kans groot dat het Fonds het Opgebouwde Pensioen moet korten om op de vereiste dekkingsgraad te komen. Voor de IORP geldt dat de bijdragende ondernemingen verplicht zijn eventuele financieringstekorten aan te vullen. De bijstortverplichting van de bijdragende ondernemingen van de IORP waarborgt de uitkeringszekerheid van het Opgebouwd Pensioen zolang de bijdragende ondernemingen bij de IORP blijven en niet failliet gaan. In geval van faillissement kan de bijstortingsverplichting overgenomen worden door de andere bijdragende ondernemingen van het Nederlandse luik. Indexatie van het Opgebouwde Pensioen Zowel het Fonds als de IORP hebben geen formele indexatieambitie. De kans dat er desondanks toch toeslag wordt verleend, lijkt op het eerste gezicht groter in de IORP omdat de IORP zal beleggen met een hoger verwacht rendement dan het Fonds. Daar staat tegenover dat in geval van pensioenuitvoering door de IORP de Nederlandse bijdragende ondernemingen zullen besluiten of er toeslag wordt verleend. 20
Risicoparagraaf mbt collectieve waardeoverdracht De beleggingsportefeuille van het Fonds is één op één over gegaan naar J&J Pension Fund OFP, inclusief de lopende valutatermijncontracten (currency hedge). De portefeuille bestaat voor circa 23% uit beleggingen die niet in euro luiden. Deze valutatermijncontracten zijn afgesloten om het valutarisico dat hiermee samenhangt, gedeeltelijk af te dekken. Het zal afhangen van de koers op het moment dat de lopende valutatermijncontracten worden afgewikkeld of de IORP hierop winst of verlies maakt. De impact van een eventueel winst of verlies zal beperkt zijn omdat de valutatermijncontracten slechts een beperkt deel van de portefeuille bestrijken. Het risico in verband met de transitie is vrijwel nihil. De beleggingsportefeuille is, zoals hierboven werd opgemerkt, vrijwel integraal overgenomen door J&J Pension Fund OFP. Nu DNB geen verbod tot collectieve waardeoverdracht heeft opgelegd en de collectieve waardeoverdracht is geëffectueerd, heeft het bestuur van het Fonds per de overdrachtsdatum de lopende overeenkomsten met BlackRock (vermogensbeheer), Syntrus Achmea (pensioenadministratie), Robeco (Flexioen-beleggingsrekeningen) en Capital Group (deelnemingen in CIPEF V + VI-fondsen) laten overnemen door J&J Pension Fund OFP. Met de huidige contractspartijen van het Fonds is hierover uitvoerig gesproken. Zij hebben allen ingestemd met contractsovername door J&J Pension Fund OFP en daar geen voorwaarden aan verbonden die wezenlijk afwijken van de huidige voorwaarden. Eventuele afwijkingen hebben in elk geval geen financiële gevolgen voor de portefeuille van het Fonds. Na advies van het Verantwoordingsorgaan is op 22 december 2014 besloten tot collectieve waardeoverdracht naar de IORP in combinatie met liquidatie van het fonds per 31 december 2014. De bestuursleden die in functie zijn op het tijdstip van ontbinding van het Fonds worden aangewezen als vereffenaars. Het fonds verkeerd vanaf dat moment formeel in liquidatie. De belangrijkste taak van de vereffenaars is de financiële afwikkeling van het fonds. Het voormalig bestuur van het fonds heeft in 2014 zes maal vergaderd. Naast de reguliere operationele onderwerpen zijn het voortbestaan van de Stichting en later de collectieve waardeoverdracht en liquidatie uitgebreid aan de orde geweest. Daarnaast is de IORP werkgroep bestaande uit een afvaardiging van het pensioenfondsbestuur, de deelnemersraad, het Verantwoordingsorgaan en de OR-en van de aangesloten ondernemingen gecontinueerd om de collectieve waarde overdracht en liquidatie van het Fonds in detail te bespreken. In dit verslag wordt behalve over de beëindiging van het fonds ook rekening en verantwoording afgelegd over het gevoerde (financiële) beleid. De vereffenaars zijn alle betrokkenen, de deelnemersraad, het verantwoordingsorgaan, de ondernemingsraden en de adviseurs buitengewoon erkentelijk voor hun inzet en betrokkenheid. Communicatie over de collectieve waarde overdracht en liquidatie Het fonds heeft een gedetailleerd communicatieplan opgesteld en uitgevoerd. De pensioenregeling is als gevolg van de overgang naar een IORP niet veranderd. Alle deelnemers zijn regelmatig via brief of e-mail geïnformeerd over de stand van zaken, de gevolgen en de risico's. Er zijn verspreid over de diverse locaties van de aangesloten ondernemingen diverse info sessies gehouden met ruimte voor vragen. In één van de brieven zijn gewezen deelnemers en pensioengerechtigden uitgenodigd voor een info sessie in het midden van het land. Nieuwsbrieven, de presentatie gebruikt in de info sessies en een video opname van één van de roadshows zijn te bekijken op de intranet site van het fonds. Overdracht beleggingsportefeuille In het vierde kwartaal van 2014 zijn alle voorbereidingen getroffen om het vermogen per 31 december 2014 over te dragen naar de IORP. Direct na ontvangst van geen bezwaar van DNB en het bestuursbesluit betreffende collectieve waarde overdracht en liquidatie is het vermogen daadwerkelijk per 31 december overgedragen naar de IORP. 21