Gemeente Rotterdam College van Burgemeester en Wethouders Bezoekadres: Stadhuis Coolsingel 40 3011 AD Rotterdam Postadres: Postbus 70012 3000 KP Rotterdam Website: www.rotterdam.nl E-mail: BBO@rotterdam.nl Inlichtingen: Telefoon: Portefeuillehouder: wethouder DLE Cluster: BCO Ons kenmerk: 19bb16590 Uw kenmerk: Aan de Gemeenteraad Datum: B&W 4 juni 2019 Betreft: Warmtebednjf Onderwerp: Aanvullende informatie naar aanîeiding van de vergadering van commissie MPOF d.d. 21 mei 2019 over de (deels voorgenomen) besluiten van B&W over het Warmtebedrijf. Op welke gronden deze briefî/waarom nu voorgelegd? De geldlening van WBR Infra N.V. (WBR) bij de Bank Nederlandse Gemeenten (BNG) loopt op 1 september 2019 af. Wij willen meewerken aan het continueren van de liquiditeitssteun aan het WBR, het verlengen van de lening van WBR bij de BNG en aan het voortzetten van de borgstelling door de gemeente. Ten aanzien van een besluit over de borgstelling hebben wij u op 21 mei jl. verzocht om ons uw wensen en bedenkingen kenbaar te maken. In de vergadering van commissie MPOF op 21 mei jl., heeft wethouder FOHGP aanvullende informatie toegezegd. In deze brief geven wij u de verlangde inlichtingen. Relatie met het coalitieakkoord/begroting/eerder aangenomen moties en gedane toezeggingen: Raadsbesluit Vervolgstap Herstelplan WBR (19bb992). Toelichting BD-B-01-B&W I. Scenario s vervolg Warmtebedrijf. Op 16 april 2019 hebben wij u tot onze spijt moeten informeren over oponthoud in de aanbestedingsprocedure van de Leiding over Oost (LoO): het publiceren van de Gunningsleidraad zoals gepland op 4 april 2019, kon helaas niet plaatsvinden. Het gevolg van deze kink in de kabel is dat onduidelijk is wanneer het WBR de aanbestedingsprocedure kan hervatten en dus wat de gevolgen zijn voor de proiectplanning en het budget. Duidelijk is wel dat de voorgenomen werkzaamheden niet vóór het gesloten dijkseizoen van 2019 kunnen worden gestart. Het nemen van een finale investeringsbeslissing medio 2019 (zoals beoogd) was daarmee niet meer haalbaar. Naar ons huidig inzicnt zal een dergelijk besiuit pas in de loop van 2020 zijn beslag kunnen krijgen.
2/6 In de (deels besloten) vergadering van commissie MPOF op 21 mei jl, hebben wij met de commissie de opzet van de scenario s voor het vervolg besproken en hebben we uw input opgehaald voor de verdere uitwerking. Wij brengen nadrukkelijk alle opties in beeld. Uitgangspunt. De missie die wij als medeaandeelhouders, het WBR bij de oprichting in 2006 hebben meegegeven is het creëren van milieuruimte, ruimte voor stedelijk en economische ontwikkelingen en een betaalbare, comfortabele, zorgeloze en veilige verwarming. Nadien meer gespecifieerd en aangepast aan de eisen van de tijd in de doelstelling (van WBR Holding B.V.): het beperken van de emissie van koolstofdioxide en het verbeteren van de luchtkwaliteit door het bevorderen van een meer duurzame energiebenutting door middel van de levering van restwarmte in de Zuidvleugel van de Randstad. In de energietransitie speelt warmte een essentiële rol. Het gebruik van industriële restwarmte is een belangrijke factor in het aardgasvrij maken van gebouwen. Het opzetten van een warmtetransportsysteem biedt de kans om vraag en aanbod aan elkaar te verbinden en de energiepotentie optimaal te benutten en zo een bijdrage te leveren aan de zo noodzakelijke reductie van CO2 uitstoot. Omdat het aanleggen van transportinfrastructuur een investering vergt die niet door de markt werd opgebracht, heeft de gemeente een belangrijke rol genomen bij de totstandkoming en financiering van het WBR en bij het herstelplan dat in 2016 noodzakelijk bleek. Een belangrijke pijler in de businesscase van het WBR, onderdeel van het herstelplan WBR 1, is de uitbreiding van het warmtetransportsysteem naar de Leidse regio. WBR heeft ter uitvoering hiervan met Nuon overkomsten gesloten over de levering van warmte aan de Leidse Regio. Deze verplichtingen raken vanzelfsprekend ook de aandeelhouders. Ook in de huidige situatie, waarin de aanbesteding helaas is gestuit, voelen wij in beginsel nog steeds verantwoordelijkheid voor de continuïteit van het WBR. In het najaar nemen wij in samenspraak met u, een besluit voor het vervolg. Dat besluit moet een weerspiegeling zijn van een goede balans tussen het maatschappelijk belang van de energietransitie, de betaalbaarheid voor de Rotterdammers die warmte afnemen en de financiële belangen van de gemeente als aandeelhouder. Om een verantwoord besluit te kunnen nemen en om alle opties terdege te kunnen wegen, moeten allereerst de geïdentificeerde scenario s gecompleteerd worden. Daar hebben wij een aantal maanden voor nodig. In die periode nemen wij, met het oog op het publiek belang van de voortgang van het proces om gebouwen aardgasvrij te maken, de maatregelen in het herstelplan WBR, en de verplichtingen die WBR ter uitvoering daarvan is aangegaan, geen onomkeerbare besluiten. Het waarborgen van de continuïteit van het WBR op de langere termijn is een van de uit te werken scenario s. Dit scenario kan echter niet ongeclausuleerd en tegen elke prijs realiteit worden. Wat ons betreft zijn de minimale voorwaarden: 1 Raadsvergadering 2 juni 2016 ROT-B-02
3/6 1. een projectorganisatie ten behoeve van de LoO die geëquipeerd is om een project van de grootte en importantie van de LoO te realiseren; 2. een integrale planning, inclusief de planning van de diverse vergunningen met de noodzakelijke voorbereidende werkzaamheden, mede in relatie tot de aanbestedingsprocedure en de uitvoeringsplanning; 3. een investeringsraming; 4. een inventarisatie van de risico s (ínhoud, tijd, geld), waar mogelijk gekwantificeerd en voorzien van beheersmaatregelen; en inzicht in de due diligence van de financier van WBR; 5. commitment van de stakeholders aan het plan dat aan de finale investerings beslissing ten grondslag ligt. Wij houden echter alle opties open in afwachting van de uitwerking van de scenario s, en gaan daarover en over de voorwaarden, graag met uw commissie MPOF op 13 juni a.s. in gesprek (waarbij geldt: openbaar waar dat kan, besloten waar dat moet). II. Toelichting op borgstelling. Provincie en gemeente zijn overeengekomen dat de aflossing van de lening van WBR eerst bij de finale investeringsbeslissing behoeft te gebeuren. Zo is vastgelegd in de bestuursovereenkomst2. De lening van WBR bij de Bank Nederlandse Gemeenten (BNG) loopt op 1 september 2019 af. WBR moet in de periode tot een finale investeringsbeslissing stabiel aan de verplichtingen kunnen voldoen en om dat mogelijk te maken hebben wij - als aandeelhouder - op 21 mei jl besloten om verlenging van de lening toe te staan, tot uiterlijk 1 oktober 2020. Het openstaande saldo van de BNG-lening bedroeg begin 2019 C 93,4 mln. Op basis van de prognose van het WBR zal de stand eind dit jaar 6 99,6 mln. bedragen. De BNG zal wederom als voorwaarde voor de verlenging van de lening stellen dat de gemeente borg staat. Om die reden hebben wij het voorgenomen besluit genomen om de borg op de verlengde lening ad C 104 mln te continueren. Wij hebben u gevraagd om hierover uw wensen en bedenkingen kenbaar te maken. Indien de borgstelling niet verlengd wordt, zal de BNG niet bereid zijn de lening te verlengen. Dat betekent dat op 1 september 2019 de dan uitstaande hoofdsom van de lening en eventuele nog verschuldigde rente aan de BNG terugbetaald moet worden. Omdat het WBR daar niet toe in staat zal zijn, zal de BNG dit bedrag innen bij de borgstellen de gemeente Rotterdam. Dit zal bij de gemeente tot een verliesneming leiden. Slechts voor een beperkt deel hiervan kan dekking worden gevonden in de kredietrisicoreserve. III. Liquiditeitsbehoefte. In de bestuursovereenkomst LoO hebben de aandeelhouders vastgelegd om gezamenlijk zorg te dragen voor voldoende liquiditeit van het WBR. De aandeelhouders geven getrancheerd liquiditeitssteun, telkens voor een periode van enkele weken. Het WBR stuurt een schríftelijk verzoek hiertoe aan de aandeelhouders, vergezeld van een liquiditeitsbegroting en een specificatie waarvoor het gevraagde bedrag bestemd is. 2 De bestuursovereenkomst is als geheime bijlage bij het raadsvoorstel dd. 11 december 2018 aan uw raad verstrekt. ROT-B-02
4/6 Op 28 mei jl heeft hel WBR de tweede kapitaalaanvraag van dit jaar gedaan. Pas na toetsing en schríftelijke toestemming van de gemeente stelt de BNG de extra leningscapaciteit aan het WBR beschikbaar. Daarnaast hebben de aandeelhouders afgesproken dat het WBR vanaf 1 januari 2019 de facto schuldenvrij is. Alle kosten ten aanzien van de BNG-iening komen voor rekening van de gemeente Rotterdam. Leningen vanuit de provincie komen voor rekening voor de provincie. De aandeelhouders handelen vooralsnog conform deze afspraken. De prognoses van het WBR laten een liquiditeitsbehoefte tot 31 december 2019 zien van C 9,7 mln., waarvan dus ^ 4,85 mln. voor rekening van de gemeente komt. Deze prognoses worden momenteel door onze externe financieel adviseur nog getoetst; hieruit moet tevens blijken of net bedrag dat voor rekening van de gemeente komt, past binnen ruimte van ae borgstelling (C 104 mln). Ongeveer de helft van dit bedrag (C 9,7 mln.) is bestemd voor de reguliere bedrijfsvoering, de andere helft voor het project LoO. Deze projectkosten bestaan voor een deel uit reeds aangegane verplichtingen, en voor een deel zijn dit voorbereidingskosten ten behoeve van het project LoO. Daarnaast is er vanwege rente en aflossing op de BNG-lening circa č 3,6 mln. aan liquiditeit benodigd, dit komt voor rekening van de gemeente. Van deze C 3,6 mln. is C 2,25 mln. bestemd voor aflossingen op de lening. Van de hierboven geschetste liquiditeitsbehoefte is door de gemeente reeds 6 1,8 mln. via de BNG verstrekt. De liquiditeitsbehoefte in 2020 is afhankelijk van het nog te kiezen scenario en de daaraan te verbinden voorwaarden. De behoefte in 2020 kan mogelijk hoger zijn dan de ruimte van de borgstelling. IV.Vergunningen(proces) Leiding over Oost. Voor de aanleg van de warmtetransportleiding over het ca 40 km lange tracé van het Maasstadziekenhuis tot de gemeente Leiden, zijn tientallen bovengrondse en ondergrondse vergunningen en een aantal bestemmmgsplanwijzigingen nodig Het WBR is verantwoordelijk voor de vergunningaanvragen. De vergunningverleners zijn, naast de zeven gemeenten langs het tracé, twee hoogheemraadschappen, een waterschap, ProRail, RET en Rijkswaterstaat. Daarnaast doorkruist het tracé gronden van particuliere eigenaren, ook zij moeten toestemming verlenen. Een aantal vergunningen is inmiddels onherroepelijk, voor een deel van de vergunningen is de aanvraag nog niet ingediend. Vanuit onze aandeelhoudersrol bezien wij samen met WBR hoe de inzet van WBR ten behoeve van de vergunningaanvraag geoptimaliseerd kan worden; het gaat onder andere om vereiste technische berekeningen en diverse soorten grond- en milieuonderzoek. Voorts kijken wij vooruitlopend op bredere technische toets, mee op het traject van de vergunningaanvragen en op de status van de aanvragen. Die technische toets dient ook om een oordeel te vormen over de samenhang tussen de staat van de vergunningen, de aanbestedingsvorm en de bijbehorende projectorganisatie LoO en de voorgestelde contractvorm met de aannemer en de risicoverdeling tussen ROT-B-02
5/6 aannemer en het Warmtebedrijf. Wat dit betekent voor de integrale planning, is daarbij een belangrijk aandachtspunt. Deze toets zal naast het door WBR in te dienen investeringsplan worden gelegd, bij de besluitvorm ng daarover kunnen wij als aandeelhouders een oordeel vormen. Als bevoegd gezag voor de vergunningen op Rotterdams grondgebied, zorgen wij ervoor dat op het moment dat de aanvragen worden ingediend deze zonder administratieve belemmeringen door het besluitvormingsproces kunnen worden geleid en vervolgens beoordeeld kunnen worden. In het Rotterdams deel van het tracé zijn er onzekerheden in de gebieden FeijenoordCity, 3e oeververbinding, Brampark en Ommoord, bij grote vertragingen kan ook de aanleg van de A13/A16 knelpunten in de uitvoering geven. Wij voeren hierover gesprekken met WBR V. Status raadsbesluit 7 februari 2019. Uw raaa heeft op 7 februari jl het besluit genomen om geen wensen en bedenidngen in te dienen bij onze voorgenomen besluiten ter zake van een kapitaalstorting in het WBR; het niet in rekening bij het WBR brengen van de verschuldigde borgpremies over 2018 en 2019 en de vergoeding van de verschuldigde rente vanaf 1 januari 2019 tot aan finale investeringsbeslissing. In vervolg hierop hebben wij op 19 februari 2019 definitief besloten omtrent bovenstaande. Deze besluiten dienen ter uitvoering van de bestuursovereenkomst met de provincie over de realisatie van LoO. Zoals bekend, is er heiaas vertraging opgetreden in de aanbestedingsprocedure van de LoO. Tot het moment waarop wij op basis van de scenario s een besluit over het vervolg hebben genomen, handelen wij in ae geest van de bestuursovereenkomst en binnen de kaders van het raadsbesluit van 7 februari 2019. VI. Stand van zaken overige kwesties. De aandeelhouders hebben een kandidaat geselecteerd voor de positie van voorzitter van de Raad van Commissarissen. De formele benoeming vindt in juni 2019 plaats. Tot slot. Wij verwachten eind juni een Plan van Aanpak van de interim-ceo van WBR te ontvangen, gestoeld op zijn bevindingen in de afgelopen maanden. Op basis h'ervan, een precies beeld van de (vertragings)kosten en van een verdere uitwerking van de alsdan resterende scenario s, kan naar verwachting in het najaar een keuze worden bepaald voor het vervolg. Het spreekt voor zich dat we uw raad nierin mee nemen; en dat we afstemmen met de medeaandeelhouder, de provincie Zuid-Holland in de verwachting dat ook de provincie in het najaar een besluit hierover zal nemen. Wij spreken de verwachting uit dat u met deze brief voldoende geïnformeerd bent om spoedig (vóór het zomerreces), uw wensen en bedenkingen ten áánzien van de voortgezette borgstelling op de verlengde lening van WBR aan ons kenbaar wilt maken. ROT'B-02
6/6 Wij stellen u voor om toezegging 19bb16389 hiermee als afgedaan te beschouwen Burgemeester en Wethouders van Rotterdam, De burgemeester V.J.M ozen B. Wijbenga- van Nieuwenhuizen, l.b. Afschrift aan: Gedeputeerde Staten van de provincie Zuid-Holland Burgemeester en Wethouders van de gemeente Leiden