Plan van aanpak Strategische acquisitie
Geachte lezer, Een gedegen en gestructureerde voorbereiding op een bedrijfsovername is de manier om succesvol invulling te geven aan uw groei- en acquisitiestrategie en dient in sommige gevallen al jaren voor de daadwerkelijke overname te beginnen. Door dit Plan van Aanpak Bedrijfsovername bij Van Oers Corporate Finance aan te vragen, heeft u de eerste stap gezet naar een succesvolle overname van een onderneming. Indien u na het lezen van dit plan van aanpak behoefte heeft aan een mondelinge toelichting, dan investeren wij graag in een vrijblijvend gesprek met u. Onderstaande specialisten staan u graag te woord. Sander Collé Partner s.colle@vanoers-cf.com +31 (0) 6 506 516 12 Alexander den Boer Partner a.dboer@vanoers-cf.com +31 (0) 6 517 118 22
Plan van aanpak
Op het moment dat u er aan denkt om een onderneming te gaan kopen, roept dit tal van vragen op. In wat voor sector is de onderneming actief? Wat voor activiteiten ontplooit de onderneming? Welke grootte dient de onderneming ongeveer te hebben? Indien u al een onderneming op het oog heeft, ontstaan er ook al vervolgvragen: Wat is de prijs die de huidige eigenaar wil ontvangen? Ben ik in staat passende financiering aan te trekken? Stappenplan bij een strategische acquisitie Het hieronder beschreven stappenplan gaat in op het gehele overnametraject vanaf het moment dat u de knoop heeft doorgehakt dat u een bedrijf wilt overnemen tot aan de werkelijke overdracht van de onderneming. Het traject is onder te verdelen in 4 fasen, waarbij de 1 e fase wellicht niet relevant is indien u al een mogelijke onderneming op het oog heeft: De voorbereidingsfase; De daadwerkelijke aankoop; De financieringsfase; De afrondingsfase. FASE 1 DE VOORBEREIDINGSFASE Een gemiddelde strategische acquisitie heeft een doorlooptijd van tussen de 6 maanden en een jaar. Een goede voorbereiding verhoogt de slagingskans en verkort de doorlooptijd van het proces. In de volgende figuur zijn de verschillende stappen van de voorbereidingsfase weergegeven. Opstellen zoekprofiel Stap 1 Opstellen van het zoekprofiel Het is van belang dat u voor uzelf duidelijk alle belangrijke criteria van mogelijke targets op een rijtje zet, zodat u een concreet zoekprofiel kunt opstellen. Enkele vragen die u zich hierbij dient te stellen zijn de volgende: Wat is de gewenste omvang van de onderneming? In welke regio dient de onderneming zich te bevinden? In welke branche is de onderneming actief? Wat zijn de bedrijfsactiviteiten? Wilt u de onderneming in zijn geheel overnemen of is een minderheidsbelang ook een optie? Bent u in staat eigen kapitaal in te brengen en zo ja, hoeveel? In kaart brengen targets Stap 2 In kaart brengen van targets Aan de hand van het geconcretiseerde profiel zullen een aantal bedrijven worden geselecteerd die aan Benaderen targets bovengenoemd profiel voldoen. Het zoekprofiel dient als uitgangspunt voor het uitvoeren van de zoekopdracht.
Stap 3 Benaderen van targets Wanneer de selectie van partijen is afgerond, dient te worden bepaald welke wijze van benaderen zal worden gehanteerd. Over het algemeen blijkt dat het versturen van een specifiek op de target gerichte brief in combinatie met telefonisch contact door een corporate finance kantoor goed werkt. Wanneer de mogelijke verkoper naar aanleiding van het eerste contact interesse toont, kan een gesprek worden gearrangeerd voor een eerste kennismaking. Als het kennismakingsgesprek positief heeft uitgepakt voor beide partijen, beginnen de onderhandelingen over de daadwerkelijke overname van het bedrijf. FASE 2 DE KOOPFASE Fase 2 vangt aan wanneer de oriënterende gesprekken met de verkopende partij aanleiding geven om over te gaan tot een nadere analyse van de onderneming. In de volgende figuur zijn de verschillende stappen van de koopfase weergegeven. Analyse onderneming Onderhandelingen Opstellen intentieverklaring Stap 4 Analyse van de onderneming De belangrijkste bedrijfs- en financiële gegevens van de onderneming dienen te worden verzameld en geanalyseerd. Een waardebepaling is benodigd voor een onderbouwing van de biedprijs tijdens de onderhandelingen dan wel om de haalbaarheid van de beoogde transactie te kunnen beoordelen. Teneinde een zuiver beeld te krijgen van de verdiencapaciteit van de onderneming dienen de resultaten van de onderneming alsmede de prognoses te worden gecorrigeerd (genormaliseerd) voor bijvoorbeeld bijzondere baten en lasten. Voor de waardering van een onderneming kunnen diverse methodes worden gebruikt. De meest gehanteerde methodes zijn de discounted cashflow methode (DCF methode), de peer group analyse en de verbeterde rentabiliteitsmethode. Deze waarderingsmethodes worden onderstaand kort uiteengezet. De Discounted Cash Flow methode (DCF-methode) Deze methode wordt vooral gebruikt indien er voldoende kwalitatief goede bedrijfsinformatie met betrekking tot de toekomst aanwezig is.
De waardering van een onderneming wordt bepaald aan de hand van de DCF-methode, welke is gebaseerd op de contante waarde van de toekomstige netto geldstromen (cash flows) die de onderneming genereert. Hieronder verstaat men de liquide middelen die jaarlijks beschikbaar komen voor de vermogensverschaffers van de onderneming en kunnen worden aangewend voor aflossingen of het uitkeren van dividend. Deze cash flows kunnen als volgt worden bepaald: +/+ Bedrijfsresultaat / Vennootschapsbelasting +/+ Afschrijvingen / Netto investeringen +/ Mutatie werkkapitaal = Vrije geldstroom (cash flow) De verbeterde rentabiliteitsmethode Deze methode is gebaseerd op de veronderstelling dat een onderneming eeuwigdurend een bepaalde winstgevendheid realiseert. Deze winstgevendheid is in het algemeen gebaseerd op de resultaten die in het verleden door de onderneming zijn behaald en impliciet wordt verondersteld dat deze resultaten ook in de toekomst kunnen worden gerealiseerd. Hoewel de winst contant wordt gemaakt tegen een bepaald risicoprofiel van de branche/onderneming is het nadeel dat een aantal componenten in deze berekening niet wordt meegenomen. Zo wordt bijvoorbeeld geen rekening gehouden met investeringen in vaste activa of werkkapitaal. De Peer Group Analyse In deze methode wordt een waarde bepaald op basis van uit de markt ontleende kerngetallen. Hierbij kan gedacht worden aan een factor vermenigvuldigd met de winst voor belasting en afschrijvingen (EBITDA), de omzet of een ander operationeel kengetal. Een calculatie van de bedrijfswaarde op basis van koers/winst verhoudingen kan zinvol zijn, omdat hierin gewoonlijk de toekomstverwachtingen van de markt zijn verdisconteerd. Naar aanleiding van de waardebepaling van de onderneming dient op dit moment te worden stilgestaan bij de prijsrange waarin een transactie mogelijk wordt geacht alsmede bij de financierbaarheid van de transactie.
Stap 5 De onderhandelingen De onderhandelingen vinden feitelijk plaats gedurende het gehele proces. De nadruk ligt echter bij de gesprekken over de koopvoorwaarden, bij het opstellen van een intentieverklaring en bij het opstellen van het uiteindelijke overnamecontract. De gedurende het proces verkregen informatie is hiervoor van belang. Voorafgaand aan de onderhandelingen is het belangrijk een te volgen onderhandelingsstrategie te bepalen, waarbij dient te worden gelet op de financiële en fiscale consequenties van de gekozen strategie. De doelstellingen en de mogelijke alternatieven worden in kaart gebracht, zodat u als koper meer grip heeft op het onderhandelingsproces. Probeer altijd te onderhandelen op basis van een win-win situatie en wederzijds vertrouwen. De oplossing voor een transactie is vaak niet voor de hand liggend. Het is dus noodzakelijk creatief te zijn en te zoeken naar maatwerkoplossingen. Aangezien bij de aankoop van een onderneming niet alleen rationele, maar ook vaak emotionele aspecten een rol spelen, is het aan te raden een externe overnamespecialist in de hand te nemen die uw vertrouwenspersoon vormt. Deze overname adviseur kan elke gewenste strategische rol innemen en als buffer tussen partijen optreden. Om misverstanden in het vervolgproces te voorkomen is het raadzaam om tijdens de onderhandelingen alle onderdelen van de transactie te behandelen, zoals de overnameprijs, de te verstrekken garanties, het moment dat de betaling van de overnameprijs plaatsvindt, de meewerkperiode na overnamedatum, etc. Stap 6 Opstellen van de intentieverklaring Indien partijen op hoofdlijnen akkoord zijn met de transactievoorwaarden is het verstandig de gemaakte afspraken vast te leggen in een intentieverklaring. Tijdens het opstellen van de intentieverklaring wordt vaak nog veel onderhandeld. Het voordeel van het opstellen van een intentieverklaring is dat het misverstanden in het verdere proces vermindert. Daarnaast kan het een belangrijke tijdsbesparing opleveren bij het opstellen van het uiteindelijke contract. Het is raadzaam de intentieverklaring te laten opstellen door een transactie advocaat. Een intentieverklaring is immers geen standaarddocument, maar altijd specifiek op de situatie toegesneden.
FASE 3 DE FINANCIERINGSFASE Het is gebruikelijk dat in de intentieverklaring een voorbehoud voor financiering wordt opgenomen. De koper krijgt voor een bepaalde termijn de gelegenheid om financiering aan te trekken. In de meeste bedrijfsovernames vindt financiering plaats met behulp van door uzelf in te brengen eigen vermogen en een aan te trekken bancaire financiering. In bepaalde gevallen kan het echter nuttig of noodzakelijk zijn om andere bronnen van financiering aan te wenden. Hierbij kan gedacht worden aan een achtergestelde lening van verkoper of risicodragend kapitaal van externe investeerders (bijvoorbeeld participatiemaatschappijen). In het vervolg van de beschrijving van deze fase wordt uitgegaan van het aantrekken van bancaire financiering, de meest voorkomende situatie. Onderstaand worden de verschillende stappen binnen de financieringsfase weergegeven. Opstellen financieringsaanvraag Gesprekken financiers en beoordelen kredietvoorstel Stap 7 Opstellen financieringsaanvraag Het startpunt van vrijwel iedere overnamefinanciering wordt gevormd door het opstellen van een meer of minder uitgebreide financieringsaanvraag. Dit document moet voldoende informatie bevatten voor een mogelijke financier om een goede analyse te kunnen maken van de betreffende onderneming en een oordeel te kunnen vormen over de wenselijkheid van het verstrekken van de gevraagde faciliteiten. De financieringsaanvraag bestaat voor een belangrijk deel uit een kwalitatieve bedrijfsanalyse (historie, juridische structuur, concurrentiepositie, producten en diensten, marktverwachtingen, etc.). Op basis van het financiële hoofdstuk dient de financier inzicht te krijgen in de mate waarin de onderneming naar de toekomst toe naar verwachting zal kunnen voldoen aan haar rente- en aflossingsverplichtingen. Hierbij dient rekening te worden gehouden met de toekomstige financieringsstructuur.
Stap 8 Gesprekken financiers en beoordelen kredietvoorstel Geselecteerde financiers zullen de financieringsaanvraag ontvangen, waarna een kennismakingsgesprek dient te worden georganiseerd. In dit gesprek kan eventuele verdere informatie worden verstrekt die de financier nodig heeft om de kredietaanvraag te analyseren. Op basis van de verstrekte informatie en het gesprek met u als koper zal de financier zijn interesse concretiseren door middel van een kredietvoorstel. De ontvangen kredietvoorstellen dienen te worden geanalyseerd en beoordeeld op onder andere: Omvang financiering; Gevraagde zekerheden; Tarieven; Flexibiliteit. Stap 9 Due diligence onderzoek Na het ondertekenen van de intentieverklaring, maar vóór het sluiten van de uiteindelijke koopovereenkomst, kan de koper in de gelegenheid worden gesteld om de juistheid en volledigheid van de verstrekte informatie en administratie te verifiëren: een zogenaamd due diligence onderzoek. Vaak wil de koper dat haar adviseurs verschillende gebieden onderzoeken, zoals financieel, juridisch, personeel en organisatie, milieu, fiscaal, verzekeringen, operationeel, etc. Afhankelijk van de afspraken tussen koper en verkoper wordt de aard en de diepgang van het onderzoek bepaald. De formulering van de te onderzoeken deelgebieden en de eventuele invloed van de uitkomsten op de overnameprijs en voorwaarden, kunnen doorslaggevend zijn bij het al dan niet succesvol van de transactie. FASE 4 AFRONDINGSFASE In de volgende figuur zijn de verschillende stappen van de afrondingsfase weergegeven. Indien de onderzochte informatie afwijkt van de reeds verstrekte informatie, kan dit een aanknopingspunt zijn om de afgesproken condities ter discussie te stellen. Due diligence onderzoek Opstellen overnameovereenkomst
Stap 10 Opstellen overnameovereenkomst Wanneer het boekenonderzoek geen onaangename verrassingen oplevert, kunnen de definitieve overnameovereenkomsten worden opgesteld. Als basis hiervoor dient meestal de intentieverklaring. Afhankelijk van de overnamestructuur worden verschillende overeenkomsten opgesteld. Allereerst de koop- verkoopovereenkomst en eventueel een managementovereenkomst, een leningovereenkomst en/of een huurovereenkomst. Hierbij zal doorgaans nog intensief onderhandeld worden over bijvoorbeeld de aard, de looptijd en de hoogte van de af te geven garanties en een eventuele correctie op de koopsom op basis van de uitkomsten van het due diligence onderzoek. Na definitieve overeenstemming over de contracten, kan men naar de notaris, worden de aandelen officieel overgedragen en wordt de koopsom betaald. Op dat moment is de bedrijfsovername een feit. Gezien de belangen die er op het spel staan en alle juridische valkuilen die er zijn, dienen ook de overnameovereenkomsten te worden opgesteld door een deskundige jurist. Afhankelijk van de specifieke transactie worden verschillende zaken geregeld in de bijlagen bij de overnameovereenkomst. Hierbij kan gedacht worden aan een overzicht van de geldstromen welke samenhangen met de transactie, een eventueel af te sluiten (achtergestelde) leningsovereenkomst of een overeenkomst voor de huur van onroerend goed in geval dit niet wordt overgedragen.
Company profile
Wie zijn wij? Van Oers Corporate Finance is met 30 tot 40 transacties per jaar één van de grotere organisaties op het gebied van fusie- en overnamebegeleiding in Nederland. Met een team van 10 specialisten werkt Van Oers Corporate Finance aan uiteenlopende transacties voor het grotere midden- en kleinbedrijf en de Nederlandse mid-market. Het team van Van Oers Corporate Finance adviseert haar klanten zowel nationaal als internationaal. Van Oers Corporate Finance werkt voor private ondernemingen, participatiemaatschappijen, publieke instellingen, managementteams en beursgenoteerde ondernemingen en treedt daarbij wisselend op als adviseur van de kopende of verkopende partij. Van Oers Corporate Finance heeft ruime ervaring met het begeleiden van fusies en overnames, het oplossen van complexe financiële (haalbaarheids) vraagstukken, het uitvoeren van waarderingen (business valuation) en het aantrekken van complexe financieringen. Aankoop en verkoop begeleiding Van Oers Corporate Finance adviseert ondernemers en ondernemingen bij: - het aankopen van ondernemingen waaronder strategische acquisities, Management Buy-Out (MBO) en Management Buy-In (MBI) trajecten. - het verkopen van (onderdelen van) bedrijven aan strategische kopers, private equity maatschappijen, management teams of binnen de familie. Aantrekken vreemd en eigen vermogen Daarnaast is Van Oers Corporate Finance gespecialiseerd in het aantrekken van zowel bancair, als risicodragend vermogen voor het financieren van overnames en het oplossen van complexe financiële vraagstukken. In dit verband onderhouden de specialisten van Van Oers Corporate Finance nauwe relaties met alle gerenommeerde banken en private equity maatschappijen.
Valuation Desk Naast de traditionele vragen die spelen in een koopof verkooptraject wordt waardecreatie en de wijze waarop strategie en waarde samenhangen steeds belangrijker. Alle kennis en ervaring op het gebied van business valuation is door Van Oers Corporate Finance ondergebracht in de Valuation Desk. Met een aantal Register Valuators (beëdigd specialisten op het gebied van bedrijfswaardering) beschikt Van Oers Corporate Finance bovendien over de kennis en expertise om elke mogelijke waardeanalyse voor u uit te voeren. Werkwijze In alle gevallen kenmerkt Van Oers Corporate Finance zich door een professionele, zorgvuldige en pragmatische handelswijze waarin uw bedrijfsstrategie, ondernemingssituatie en specifieke wensen leidend zijn. Een goede voorbereiding telt
Internationaal Een deel van onze koop- en verkoopopdrachten is grensoverschrijdend. Veelal gaat het om de verkoop van Nederlandse ondernemingen aan buitenlandse kopers of de aankoop van een buitenlandse target voor Nederlandse cliënten. Voor grensoverschrijdende transacties werken wij veelal intensief samen met kantoren die aangesloten zijn bij de Leading Edge Alliance. Dit is een wereldwijde associatie van professionele corporate finance adviseurs in meer dan 100 landen. Netwerk Van Oers Corporate Finance beschikt over een uitgebreid en professioneel netwerk. Zo zijn wij lid van het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NIRV) en de Dutch Corporate Finance Association (DCFA). Awards In 2011, 2012, 2013 en 2014 is Van Oers Corporate Finance door ACQ Magazine uitgeroepen tot Best Midmarket Corporate Finance Advisory Firm of the Year. Daarnaast heeft het internationaal gerenommeerde businessblad Finance Monthly in 2013 Van Oers Corporate Finance, uitgeroepen tot Corporate Finance Advisor of the Year. Begin 2014 heeft de DCFA Van Oers Corporate Finance bekroond met de Deal of the year 2013 Award voor de begeleiding bij de verkoop van Henningsen Nederland B.V. aan het beursgenotieerde Japanse concern Ariake.
Referenties Referenties
Arjan van Dijk gaat zelfstandig verder De transactie Arjan van Dijk, dat sinds 2008 onderdeel was van Jaarbeurs Catering Services, is vanaf 1 januari 2014 zelfstandig verder gegaan. Door deze transactie komt de Arjan van Dijk weer in handen van de voormalige directie, Jos Peeters en Roland Ernst. Waar Arjan van Dijk zich voorheen richtte op álle evenementdisciplines, gaat zij zich nu concentreren op haar kernactiviteit: de creatie en ontwikkeling van evenementen die een ware belevenis zijn, de eigen signatuur dragen van de opdrachtgever en die steeds weer het verwachtingspatroon van de gasten overtreffen. Van Oers Corporate Finance begeleidde Jos Peeters en Roland Ernst bij de gehele verzelfstandiging van Arjan van Dijk. Van Oers Corporate Finance begeleidde hen ook in 2008 bij de verkoop van Arjan van Dijk aan Jaarbeurs Catering Services.. Een goede voorbereiding telt
Tandvitaal koopt Klaassen Mondzorg Totaal De onderneming Klaassen Mondzorg Totaal heeft vestigingen in Bergen op Zoom, Tholen, Zierikzee en Halsteren. Het bedrijf is een specialist op het gebied van tandprothetische voorzieningen, kunstgebitten, implantaten, tandprotheses en pijnbestrijding. De transactie In juli 2011 heeft Bencis Capital Partners een meerderheidsbelang in Tandvitaal Holding verworven om Tandvitaal te begeleiden en te ondersteunen bij de uitbreiding van de tandheelkundige keten. Tandvitaal Holding heeft 100% van de aandelen van Klaassen Mondzorg Totaal verworven. De overname van de 4 vestigingen van Klaassen Mondzorg Totaal brengt het totale aantal vestigingen van Tandvitaal op circa 40 vestigingen. Van Oers Corporate Finance heeft Tandvitaal in het hele proces begeleid. Een goede voorbereiding telt
Post-Kogeko koopt Van der Meer Logistics De onderneming Post-Kogeko is een allround logistieke dienstverlener met meer dan 30 jaar ervaring in geconditioneerde foodlogistiek. Het bedrijf, met ruim 700 medewerkers, verzorgt de logistiek voor onder andere Albert Heijn, Délifrance, Royal FrieslandCampina en DailyFresh Logistics. De transactie Van Oers Coporate Finance adviseerde Post-Kogeko bij de overname van Van der Meer Logistics, waar 66 mensen werken. Beide bedrijven hadden de afgelopen jaren al een strategische samenwerking. Schaalvergroting was echter essentieel om de efficiency te vergroten. Een goede voorbereiding telt
Ardo Groep neemt Ploegmakers Food Ingredients over De onderneming De Europese Ardo Groep voorziet wereldwijd klanten van hoogwaardige vriesverse groente, fruit, kruiden, pasta, rijst en aardappelen. Continue expansie van productie- en verkoopeenheden over heel Europa maakt Ardo tot Europees marktleider in vriesverse groenten en fruit. De organisatie heeft jaarlijks een omzet van meer dan 500 miljoen euro. De transactie Ardo heeft de Nederlandse onderneming Ploegmakers Food Ingredients uit Veghel overgenomen ter versterking van haar positie. Van Oers Corporate Finance heeft Ardo in het gehele proces geadviseerd. Een goede voorbereiding telt
Tandvitaal neemt SanaCare Group over De onderneming De SanaCare Group bestaat uit 13 praktijken (bekend als Samenwerkende Mondzorgcentra) en een tandtechnisch laboratorium. De praktijken zijn grotendeels gevestigd in de regio s Rijnmond en Utrecht. De praktijken zijn voornamelijk actief in algemene tandheelkunde en zijn tevens gespecialiseerd in het verlenen van tandheelkundige zorg aan kinderen. De transactie Tandvitaal heeft de activiteiten van 12 praktijken en het tandtechnisch laboratorium van de SanaCare Group overgenomen. Sindsdien bestaat Tandvitaal uit circa 35 praktijken. Van Oers Corporate Finance heeft Tandvitaal in het hele proces begeleid. Tevens is Van Oers Corporate Finance betrokken bij de implementatie en optimalisatie van de keten. Een goede voorbereiding telt
Begeleiding van kopers van Vlamings en AgroCentrum De onderneming Handelsonderneming Vlamings en AgroCentrum, zijn sinds de oprichting in handen van de familie Vlamings. De onderneming handelt onder meer in zaaizaden, gewasbeschermingsmiddelen, bladmeststoffen en verdere benodigdheden voor de land- en tuinbouw. Verder handelt zij in granen en voert zij verschillende werkzaamheden uit voor internationale zaadhandelbedrijven. De transactie Het management van Handelsonderneming Vlamings en AgroCentrum verwierf samen met Heyboer uit Biddinghuizen alle aandelen van de familie Vlamings. Van Oers Corporate Finance is opgetreden als adviseur van de kopers. Een goede voorbereiding telt
Bettinehoeve draagt deel aandelen over aan familie De onderneming De Bettinehoeve Groep is een zeer modern zelfstandig familiebedrijf in Etten-Leur dat zich bezighoudt met het ontwikkelen, produceren en verkopen van verse geitenkaas onder de naam Bettine. Op jaarbasis verwerkt Bettinehoeve zo n 30 miljoen liter geitenkaas. De transactie In het kader van de gedeeltelijke aandelenoverdracht van vader op zoon, heeft Van Oers Corporate Finance onder andere de waardebepaling uitgevoerd en een financieringstructuur opgezet. Een goede voorbereiding telt
Van Oers Corporate Finance Ginnekenweg 145 4818 JD Breda T +31 (0)76 53 03 838 E algemeen@vanoers-cf.nl W www.vanoers-cf.nl