JAARVERSLAG 2009 2
3
JAARVERSLAG 2009 1
2
Algemene Informatie 5 Ontwikkeling Woon-Winkel Fonds 7 Profiel 9 Verslag van de beheerder Beleggingsbeleid 2010 11 21 Jaarrekening 2009 Balans Winst- en verliesrekening Kasstroomoverzicht Toelichting Toelichting op de balans Beleggingen Vorderingen Overige activa Fondsvermogen Langlopende schulden Kortlopende schulden Niet uit de balans blijkende rechten en plichten Toelichting op de winst- en verliesrekening Netto-opbrengst onroerend goed Intrestbaten Kosten van beheer van beleggingen Overige bedrijfslasten Financieringslasten 23 24 25 25 27 30 30 30 30 31 32 33 33 34 34 34 34 34 35 Overige gegevens Winstbestemming 39 41 Accountantsverklaring 43 Bijlagen Verloopstaat onroerend goed Kostenopslag Juridische structuur van het Fonds 47 48 51 52 INHOUD 3
4
Woon-Winkel Fonds is een beleggingsfonds naar Nederlands recht opgericht op 31 maart 1995. De Voorwaarden van Beheer en Bewaring zijn opnieuw vastgesteld bij besluit van de vergadering van participanten d.d. 3 april 2000, laatstelijk gewijzigd 27 september 2007. BEHEERDER Beethoven Beheer B.V. p/a Stephensonstraat 31A 3846 AK Harderwijk Telefoon 0341 43 86 10 De directie bestaat uit: drs. R.H.J.B. Knobben A. Plomp BEWAARDER Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf B.V. p/a Stephensonstraat 31A 3846 AK Harderwijk waarvan de directeuren zijn: D. Overmeer mr. R. van de Kamp RAAD VAN TOEZICHT drs. J. Boogaard ing. J.W.G. Sanders ACCOUNTANT Deloitte Accountants B.V. Orlyplein 10 1043 DP Amsterdam JURIDISCH ADVISEUR DLA Piper Amstelveenseweg 638 1070 AG Amsterdam ALGEMENE INFORMATIE 5
Gedurende het boekjaar 2009 zijn 26.850 nieuwe participaties uitgegeven, 3.057 participaties herbelegd en 41.186 participaties door het Fonds teruggekocht. Per saldo betekent dit een afname van 11.279 uitstaande participaties. Fondsvermogen (bedragen zijn in duizenden euro s) 31-12-2009 31-12-2008 Gestort kapitaal 16.563 17.844 Herwaarderingsreserve 3.623 3.678 Resultaat lopend boekjaar 179 81 20.365 21.603 Aantal uitstaande participaties 294.556 305.835 Waarde per participatie in 69,14 70,64 De waarde per participatie is inclusief de voorgestelde uitkering van 4,11 (2008 2,11; 2007 4,49) per participatie Participaties 2009 2008 Stand 1 januari in aantallen 305.835 297.955 Uitgegeven participaties 26.850 18.140 Uitgegeven participaties via herbeleggingen 3.057 6.149 Ingekochte participaties -41.186-16.409 Stand 31 december in aantallen 294.556 305.835 Winst- en verliesrekening (bedragen in duizenden euro s) 2009 2008 Opbrengsten uit beleggingen 4.479 4.176 Af Kosten van beheer van beleggingen 1.052 952 Financieringslasten 2.964 3.004 Overige bedrijfslasten 284 139 4.300 4.095 Totaal beleggingsresultaat 179 81 Fondsvermogen en uitkering (bedragen in duizenden euro s) 2009 2008 2007 2006 Netto-vermogenswaarde 20.365 21.603 22.306 21.409 Aantal uitstaande participaties 294.556 305.835 297.955 288.435 Netto vermogenswaarde per participatie in incl. uitkering 69,14 70,64 74,86 74,23 (voorgestelde) uitkering in 4,11 2,11 4,49 4,49 Netto vermogenswaarde per participatie in excl. uitkering 65,03 68,53 70,37 69,74 Winst-en verliesrekening (bedragen in duizenden euro s) 2009 2008 2007 2006 Opbrengst uit beleggingen 4.479 4.176 4.564 3.784 Kosten 4.300 4.095 3.037 2.320 Totaal beleggingsresultaat 179 81 1.527 1.464 6
Totaal rendement Woon-Winkel Fonds 30 25 20 15 10 5 0-5 -10-15 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Gemiddeldeld Totaal Uitgekeerd 23,7 24,7 27,7 16,9 12,8 9,6 8,3 10,1-5,5 7,3 7,4 0,4 0,9 11,1 12,1 16,9 13,2 11 6,4 6 5,8 6 5,8 6,5 6,4 3 6 8,08 Indirect 11,6 7,8 14,5 5,9 6,4 3,6 2,5 4,1-11,3 0,8 1-2,6-5,1 3,02 Waarde ontwikkeling per participatie incl. herbelegging (afgerond) 400 350 300 250 200 150 Waarde ultimo na kosten 100 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 100 121 151 193 224 253 276 298 327 309 331 355 356 359 ONTWIKKELING WOON-WINKEL FONDS 7
Woon-Winkel Fonds projecten Hallum Aduard Wagenborgen Drachten Stadskanaal Beilen Nieuw Weerdinge Emmeloord Hoogeveen Hardenberg Nieuwleusen Klazienaveen Haarlem Amsterdam Diemen Hierden Deventer Hilversum Apeldoorn Goor Voorschoten Wassenaar Den Haag Zoetermeer Utrecht Hoogland Rotterdam Dordrecht Andel Tiel Hoeven Wemeldinge Etten-Leur Roosendaal Son en Breugel Venlo Zaamslag Sluiskil 8
Woon-Winkel Fonds is een fonds voor gemene rekening. Het Fonds is fiscaal transparant. Dat wil zeggen dat de fiscus door het Fonds heen naar de participant kijkt. Hierdoor is het Fonds in principe niet belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Aangezien het Fonds voor de toepassing van de vennootschapsbelasting en de inkomstenbelasting transparant is, is niet het Fonds, maar zijn de participanten belastingplichtig. De waarde van de participaties in het Fonds wordt voorzover het een belegging betreft in principe belast volgens de bepalingen die gelden voor Box 3. Indien in het Fonds activiteiten plaatsvinden die door de fiscus beschouwd kunnen worden als ondernemingsactiviteiten, zal mogelijk het deel van de opbrengsten dat voortkomt uit die activiteiten belast worden volgens de regels van Box 1. Dergelijke activiteiten hebben overigens in 2009 niet plaatsgevonden. Het Fonds biedt participanten de mogelijkheid rechtstreeks te beleggen in een gespreide portefeuille onroerend goed die overwegend bestaat uit geheel verhuurde woningen en winkels. Daarnaast kan ook belegd worden in kantoren en bedrijfsgebouwen. Hypothecaire financieringen kunnen worden aangetrokken tot een maximum van 75% van de onderhandse verkoopwaarde van de onroerend goed portefeuille van het Fonds. Woningen waarbij de huur wordt opgezegd zullen in de regel verkocht worden. Het Fonds kan tevens woningen in verhuurde staat verkopen. Winkels waarbij de huur wordt opgezegd zullen in een dergelijk geval in principe opnieuw verhuurd worden. Minimaal 20% van de onroerend goed beleggingen bestaat uit winkels. Maximaal 10% van de totale beleggingen van het Fonds kan belegd worden in onroerend goed dat bij aankoop voor minder dan 50% verhuurd is. Bij beleggingen in voor minder dan 50% verhuurd onroerend goed kan voor maximaal 80% van de kostprijs (met daarin begrepen bouwrente indien er sprake is van onroerend goed in ontwikkeling) van dat onroerend goed gefinancierd worden. Het Fonds zal uitsluitend beleggen in Nederland. Voor de participaties is geen beursnotering aangevraagd. De participaties luiden op naam. Uitgifte en inkoop van participaties kan eenmaal per jaar plaatsvinden. Uitgifte vindt plaats op de dertigste werkdag van het betreffende kalenderjaar. Inkoop vindt plaats op de twintigste werkdag van elk kalenderjaar. De minimuminleg per participant bedraagt 5.000. Hiernaast kan uitgifte van participaties plaatsvinden op de zevende werkdag na vaststelling van de jaarrekening van het Fonds uit hoofde van herbelegging van uitkeringen door het Fonds aan participanten. Indien de normale bedrijfsuitoefening van het Fonds het toelaat, zullen het directe resultaat (ontvangen huur minus betaalde rente en gemaakte kosten) alsmede het aan het Fonds toekomende deel in de gerealiseerde winst bij verkoop van onroerend goed aan de Participanten worden uitgekeerd. De overige bij verkoop van onroerend goed vrijkomende middelen worden zoveel mogelijk herbelegd in onroerend goed, of aangewend voor aflossing. De jaarverslagen, waaronder begrepen de jaarrekeningen, van het Fonds verschijnen uiterlijk binnen vier maanden na afloop van het boekjaar. De boekjaren zijn gelijk aan de kalenderjaren. Daarnaast stelt de Beheerder jaarlijks in de maand augustus een halfjaarbericht op. De verslagen liggen ter inzage en zijn te verkrijgen bij de Beheerder van het Fonds. PROFIEL 9
10
VERSLAG VAN DE BEHEERDER 11
12
Het directe resultaat van Woon-Winkel Fonds over het jaar 2009 is in lijn met de afgegeven prognose in de jaarvergadering van 29 april 2009, waarbij het behaalde verkoopresultaat fors hoger uitkwam. Het indirecte resultaat is mede door uitstel van uitbreiding van de supermarkt in Hoogeveen, achtergebleven bij de verwachtingen. Het jaar 2009 is afgesloten met een positief direct- en verkoopresultaat van 6,8% t.o.v. 2,3 % over 2008. De negatieve herwaardering van 5,9% resulteert in een totaal netto rendement van 0,9% t.o.v. 0,4% over 2008. Het uitkeringsbeleid, zoals verwoord in de participantenvergadering van september 2009, is voor de directie aanleiding geweest het voorstel tot winstuitkering vast te stellen op 6%. Vastgoedmarkt De dynamiek op de vastgoedmarkt kwam eind 2009 op het niveau van 2002. Ondanks het economisch herstel is er op de vastgoedmarkt nog geen sprake van duidelijke verbetering. Het opnamevolume op de kantorenmarkt is over heel 2009 met ongeveer 40 procent afgenomen vergeleken met 2008. De dynamiek op de beleggingsmarkt geeft een vergelijkbaar beeld. Vergeleken met 2008 is de daling van het beleggingsvolume ongeveer 45%. In 2009 was vooral het aantal grootschalige transacties beperkt. Daarnaast werd de gebruikersmarkt gekenmerkt door consolidatie en concentratie. Gebruikers krimpen in, stellen verhuisbeslissingen uit. Waar partijen wel besluiten te verhuizen gebeurt dit op kostenneutrale basis. Daarnaast zien we dat organisaties efficiënter met hun ruimtegebruik omgaan, bijvoorbeeld door het toepassen van nieuwe werkplek concepten. In het eerste kwartaal van 2009 was het beleggingsvolume erg laag, maar het dieptepunt lijkt nu te zijn bereikt in Nederland en Europa. In de drie volgende kwartalen stegen de beleggingsvolumes. Ten opzichte van 2008 is er nog wel een daling van 45 procent in Nederland. In Europa bedraagt die afname 40 procent (bron: Vastgoedmarkt). Winkels De ontwikkeling van de Nederlandse winkelsector loopt achter op de ontwikkeling van het bruto binnenlands product. De eerste tekenen van economisch herstel en de gematigd gunstige prognoses voor dit jaar zullen de winkelsector dan ook niet direct positief beïnvloeden. In de eerste elf maanden van het afgelopen jaar hoopten winkeliers in december op een inhaalslag. Uit de eerste cijfers blijkt echter dat ook de kerstverkopen zijn tegengevallen. Dit betekent dat een aantal winkelketens die tot op heden een afwachtende houding aannamen, wellicht zullen overgaan tot het afstoten van units. Doordat er landelijk nog geen sprake is van een aantrekkende vraag, zal de verhuurmarkt verder verruimen. Hierdoor laat het huurprijsniveau net als in het voorgaande jaar waarschijnlijk een daling zien. Hoewel de marktverruiming geldt voor alle categorieën winkelvastgoed zal eersteklas winkelruimte beter blijven presteren dan de overige categorieën. De winkelbeleggingsmarkt laat een ander beeld zien dan de verhuurmarkt. Hoewel het transactievolume in 2009 met 993 miljoen teleurstelde in vergelijking met voorgaande jaren, is er ook sprake van optimisme. Omdat zowel het aantal beleggingstransacties als de omvang van de transacties toenam, verdubbelde het volume in de tweede helft van 2009 ten opzichte van de eerste helft. Naar verwachting zet deze positieve markttendens in 2010 door. Doordat de aanvangsrendementen eind 2009 de bodem hebben bereikt, begeven steeds meer investeerders zich aan de koopzijde van de markt. Hoewel veel VERSLAG VAN DE BEHEERDER 13
buurtwinkels worden bedreigd door grote winkelketens, neemt hun populariteit onder de consumenten toe. Niet alleen vanwege de producten en goede service: bijna tweederde vindt dat buurtwinkels een sociale functie vervullen. De populariteit van de buurtwinkel stijgt. Drie op de tien Nederlanders geven aan nu vaker een buurtwinkel te bezoeken dan vijf jaar geleden. Een belangrijke reden om naar een onafhankelijke buurtwinkel te gaan is nabijheid, maar daarnaast zijn het de extra s die de buurtwinkel biedt zoals goede service, kwaliteit, vakmanschap en assortiment. Landelijk gezien zijn er in de afgelopen twaalf maanden nauwelijks grote nieuwe winkelcentra dan wel uitbreidingen van bestaande winkelcentra aangekondigd, maar wel vrij veel kleinere tot middelgrote projecten (>7.500 m 2 ). Tevens blijkt uit onderzoek dat bij veel plannen en dat door het hele land mede door de economische crisis de verwachte datum van oplevering vergeleken met eerder geuitte voornemens vooruit is geschoven. Woningen Na een snelle stijging in de eerste helft van 2009 is het aantal te koop staande woningen in de tweede jaarhelft gestabiliseerd op 180.900, een toename van 11 procent op jaarbasis. Er werden 129.300 kooptransacties geregistreerd. Daaruit volgt dat een woning in Nederland gemiddeld zeventien maanden te koop staat. Woningen worden het snelst verkocht in Utrecht (dertien maanden) en Noord- Holland. Eigenaren in Friesland moeten het meeste geduld opbrengen: 22 maanden. In de prijsklasse tot 200.000 komen bezitters het gemakkelijkst van woningen af: tien maanden. De gemiddelde prijsdaling van 2009 is uitgekomen op slechts 2 procent. Dat blijkt in elk geval uit cijfers die de Nederlandse Vereniging van Makelaars (NVM) onlangs presenteerde. Sinds de val van Lehman Brothers in september 2008 zijn de huizenprijzen echter met 5,6 procent gedaald. Dit jaar rekent de NVM op een verdere stabilisering van de prijs. In het hogere segment waar nog veel woningen te koop staan, zijn verdere prijscorrecties waarschijnlijk. Maar gemiddeld gaat de NVM uit van een nulgroei. Nieuwbouwwoningen zijn in verhouding tot bestaande woningen wel goedkoper geworden. Prijsdalingen van 10 tot 15 procent zijn de norm. En dat terwijl het aanbod ook nog eens is gekrompen: veel projecten zijn de afgelopen anderhalf jaar afgeblazen. De prijs van een gemiddelde bestaande woning steeg in het vierde kwartaal van 2009 licht met 0,4 procent ten opzichte van het derde kwartaal. Eind 2009 kwam de gemiddelde prijs van een koopwoning uit op 228.000. In het vierde kwartaal van 2009 krabbelde de markt voorzichtig weer op met 4,8 procent meer transacties dan in het voorgaande kwartaal. Deze stijging is voornamelijk toe te schrijven aan de toegenomen verkoop van appartementen. Ook zijn wat meer grotere, dure woningen verkocht. (bron: Vastgoedmarkt). 14
Risicoparagraaf In hoofdstuk 4 van het prospectus worden de risico s vermeld die verbonden zijn aan beleggen in het Fonds. De belangrijkste risico s die daarin vermeld worden zijn: Marktrisico Dit risico bestaat uit waardeschommeling van onroerend goed ten gevolge van veranderingen op de markten voor dat onroerend goed, bijvoorbeeld als gevolg van de kredietcrisis. Die risico s kunnen anders zijn naargelang het soort onroerend goed waarin wordt belegd. worden. Daarnaast bestaat het risico dat financiers in bijzondere omstandigheden gebruik maken van hun recht om overeengekomen rentetarieven. Risico van waardedaling beleggingen Fonds Aan het beleggen in participaties zijn financiële risico s verbonden. Beleggers dienen zich te realiseren dat de waarde van de beleggingen van het Fonds kunnen stijgen en dalen. Dit kan betekenen dat participanten niet hun volledige inleg terug zullen ontvangen bij beëindiging van hun deelname in het Fonds. Financierings- en renterisico De beleggingen van het Fonds kunnen (deels) gefinancierd worden met vreemd vermogen. Zolang de rentelasten lager zijn dan de baten van de gefinancierde beleggingen is er sprake van een zogenaamde positieve hefboom die tot een hoger rendement kan leiden. Hiertegenover staat uiteraard dat indien de financieringsrente stijgt deze hefboomwerking kan opdrogen en zelfs kan omslaan in een negatieve hefboom. De Beheerder heeft de mogelijkheid om uitsluitend in verband met het afdekken van te groot geachte renterisico s gebruik te maken van rente-instrumenten. Het financieringsen renterisico kan daardoor verminderd worden, waar tegenover staat dat bij vervroegde aflossing van financieringen waarop die rente-instrumenten betrekking hebben een boete verschuldigd kan Verhuur- en leegstandsrisico De mogelijkheid bestaat dat huurcontracten niet worden verlengd. In dat geval dient een nieuwe huurder gezocht te worden. Hier kan enige tijd mee gemoeid gaan. Daarnaast staat niet vast dat de hoogte van de huur gehandhaafd kan blijven. Aangezien er ook belegd kan worden in onroerend goed dat voor minder dan 50% verhuurd is blijft het risico aanwezig dat het resterende gedeelte niet volledig verhuurd wordt. Dat kan consequenties hebben voor de waarde van een project (en dus voor de verkoopopbrengst) en voor de cash-flow. Door spreiding en een actief verhuurbeleid wordt getracht dit risico te beperken. VERSLAG VAN DE BEHEERDER 15
Fondsrendement Woon-Winkel Fonds heeft 2009 afgesloten met een positief direct resultaat van 6,8% en een negatieve herwaardering van 5,9%. Hetgeen resulteert in een totaal netto fondsrendement van 0,9%. In de komende vergadering van participanten zal de Beheerder een winstuitkering voorstellen van 4,11 per participatie. In onderstaand overzicht staan de belangrijkste fondsgegevens over de afgelopen jaren vermeld. Fondsvermogen en uitkering (bedragen in duizenden euro s) 2009 2008 2007 2006 2005 Netto-vermogenswaarde 20.365 21.603 22.306 21.409 18.145 Aantal uitstaande participaties 294.556 305.835 297.955 288.435 246.412 Netto vermogenswaarde per participatie in incl. uitkering 69,14 70,64 74,86 74,23 73,64 (voorgestelde) uitkering in 4,11 2,11 4,49 4,49 4,49 Netto vermogenswaarde per participatie in excl. uitkering 65,03 68,53 70,37 69,74 69,15 Winst- en verliesrekening (bedragen in duizenden euro s) 2009 2008 2007 2006 2005 Opbrengst uit beleggingen (voor herwaardering en verkoopresultaten) 4.696 4.319 3.132 2.732 2.247 Herwaardering + gerealiseerde verkoopresultaten onroerend goed -217-143 1.432 1.052-1.391 Af Kosten 4.300 4.095 3.037 2.320 1.917 Totaal beleggingsresultaat 179 81 1.527 1.464-1.061 Totaal fondsrendement 0,9% 0,4% 7,4% 7,3% -5,5% 16
Beleggingsportefeuille Het belegd vermogen 2009 is inclusief investeringen, verkopen en herwaardering gedaald naar 83,7 miljoen. In 2010 zal het beleid tot upgraden van de portefeuille worden doorgezet, waarbij verdere beheersing van de exploitatiekosten en verbetering van het directe rendement centraal staan. Het totale fondsresultaat is uitgekomen op 179.000, hetgeen resulteert in een rendement van 0,9%. De verkopen uit de vastgoedportefeuille tonen een positief resultaat van 816.000 ten opzichte van de balanswaarde per 1 januari 2009. De herwaardering van de portefeuille wordt jaarlijks uitgevoerd door gerenommeerde taxateurs en draagt 1.178.000 netto negatief bij aan het resultaat (na aftrek van het latente winstaandeel van de beheerder). Deze afwaardering van 1,4% van het belegd vermogen, gelijk aan 5,9% van het participantenvermogen, wijkt af van de afgegeven prognose (0%) in de participantenvergadering van 29 april 2009. De panden waarvan de directie een negatieve herwaardering verwachtte is conform de prognose. Echter, voor de overige panden is de positieve herwaardering tegengevallen. Een aanzienlijk deel hiervan wordt veroorzaakt door het niet kunnen realiseren van de uitbreiding van de supermarkt in Hoogeveen. Zoals blijkt uit de toelichting op de balans is er het afgelopen jaar veel geïnvesteerd in de portefeuille, om precies te zijn 1.294.000. Hetgeen een positieve bijdrage leverde aan de herwaardering. Beleggingen Woon-Winkel Fonds 100 80 60 40 20 0 Overige Winkels Woningen 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009eld 0 0 0 0 14 12 11 12 10 2 1 1 1 32 38 50 53 43 36 27 19 39 54 60 69 69 68 62 50 47 43 52 62 69 51 44 39 30 30 VERSLAG VAN DE BEHEERDER 17
Portefeuille Jaarlijks wordt de portefeuille aan het eind van het jaar getaxeerd. Dit geeft inzicht in de huurwaarde van de portefeuille, in vergelijking met 2008 bedragen de huuropbrengsten 98% van de huurwaarde, dit blijkt uit de taxaties. Daarnaast hebben de contracten van het commercieel onroerend goed per 31 december 2009 nog een looptijd van gemiddeld 4 jaar. Doordat Woon-Winkel Fonds een vaststellingsovereenkomst met de projectontwikkelaar van het Raadhuisplein, Drachten heeft gesloten voor leegstandsderving vanwege de bouwactiviteiten, heeft Woon-Winkel Fonds zich verzekerd van een positieve bijdrage in de exploitatiekosten van 97.000 in 2010 en 90.000 in 2011 en 2012. Aankopen In 2009 hebben geen aankopen plaats gevonden. Verkopen Over geheel 2009 zijn er 18 woningen en 2 garages verkocht. Deze vertegenwoordigen een waarde van 1.968.000. De gerealiseerde verkoopprijzen liggen in lijn met, en voor een aantal complexen zelfs hoger, dan de reeds gerealiseerde verkoopprijzen in de desbetreffende complexen en de getaxeerde leegwaardes per ultimo december 2008. Het aantal verkopen in het complex in Drachten blijft duidelijk achter, dit heeft met name te maken met de grootschalige herontwikkeling die de komende jaren in het centrum gaat plaatsvinden. Het totaal aantal transacties dit jaar overstijgt de woningverkopen over geheel 2008. Regelmatig krijgen wij verzoeken tot verkopen van en biedingen op onze commerciële panden. Dit geeft de kwaliteit van de portefeuille weer. Voorlopig zijn wij niet voornemens te verkopen. Verbouwing In juli 2009 is er een aanvang gemaakt met de uitbreiding van de winkels aan de Burgemeester Backxlaan te Nieuwleusen en het realiseren van drie appartementen. Begin september 2009 is één van de verbouwde winkels betrokken door een lokale mode-ondernemer. De overige 400 m 2 winkelruimte staat nog leeg, maar onderhandelingen voor verhuur zijn gaande. De appartementen worden medio april 2010 opgeleverd. Begin 2009 zijn we gestart met het verbouwen van zes appartementen naar acht appartementen aan de Jacob Catsstraat te Rotterdam. De twee extra woningen werden gerealiseerd in de kap. Het dak is deels gesloopt om een verhoogd plat dak te kunnen realiseren, waar eerst zadeldaken waren toegepast. De vloeren, wanden, plafonds, keukens, badkamers en installaties werden vervangen. De woningen voldoen nu aan het nieuwe bouwbesluit en de huidige isolatienormen. Medio september 2009 zijn de woningen opgeleverd en direct betrokken door de nieuwe huurders, wat een positieve bijdrage is aan het directe resultaat. Na het leegkomen van de winkel in Emmeloord hebben wij gezocht naar een nieuwe huurder, dit is uiteindelijk Etos geworden. Voor de winkel is in 2009 een bouwvergunning aangevraagd waarbij wij de ongebruikte woning boven de winkel afscheiden van de winkel door een achteropgang. De verwachte opleverdatum is 1 mei 2010. 18
Nieuwe contracten In 2009 hebben wij drie faillissementen gehad in het gehele huurdersbestand, één daarvan bevond zich in Son en Breugel. Voor deze locatie meldden zich binnen één week zes geïnteresseerde huurders, waaronder Jysk, Mandemakers en Beter Bed. Inmiddels is de ruimte opgeleverd aan Jysk B.V. Jysk vindt haar oorsprong in Denemarken en heeft een vergelijkbare formule als Kwantum en Leen Bakker. Door de verhuurtransactie met Jysk hebben wij een meerhuur kunnen realiseren van 8.000 op jaarbasis. Naast de afgesloten contracten die voortvloeien uit eerder genoemde verbouwingen, is er een contract gesloten met Praxis te Hoogeveen. Met Praxis hebben wij een nieuwe 10-jarige overeenkomst gesloten waarin de sloop van de woning en de extra parkeerplaatsen zijn verdisconteerd, hetgeen heeft geresulteerd in een stijging van het directe resultaat van 8.000 op jaarbasis. De leegstand in de gehele portefeuille bedraagt per 31 december 2009 6% t.o.v. 7,5% in 2008. Deze daling is het gevolg van de optimalisering van de portefeuille waardoor de leegstaande appartementen verbouwd zijn en direct na oplevering zijn verhuurd. Daarnaast heeft het aantal woningverkopen in 2009 er ook aan bijgedragen dat de leegstand in 2009 is gedaald. VERSLAG VAN DE BEHEERDER 19
Debiteurenbeheer In 2009 zijn er veel bedrijven in Nederland door de crisis in problemen gekomen, helaas gevolgd door faillissementen. Ook Woon- Winkel Fonds is hiermee geconfronteerd, waarbij de gevolgen voor de portefeuille beperkt zijn gebleven. Dit komt doordat wij de huurders direct aanschrijven en bellen zodra er een achterstand ontstaat. De portefeuille van Woon-Winkel Fonds is in twee delen te splitsen, namelijk het commercieel onroerend goed en de woningen. Deze laatste hebben wij uitbesteed aan één externe woning- beheerder. Deze incasseert voor het Woon- Winkel Fonds de huren van de woningen. Zij doen dit door middel van automatische incasso, waarvoor zij de machtiging hebben gekregen van de huurder. Ongeveer 80% tot 90% van de woninghuurders hebben deze machtiging afgegeven. Het voordeel van deze machtiging is dat, mits er voldoende saldo op de rekening van de woninghuurders staat, de huur altijd geïncasseerd wordt. Daarnaast hoeft de huurder zich geen zorgen te maken wanneer hij zijn huur moet betalen en of hij het wel gedaan heeft, want het wordt voor hem gedaan. Dit zorgt ervoor dat de huurachterstanden tot een minimum beperkt zijn gebleven. De achterstanden die er zijn, zijn bij huurders die de machtiging niet hebben afgegeven en/of vergeten te betalen. Echter, onze ervaring is dat na ontvangst van een aanmaning, de huur vaak alsnog wordt voldaan. Bij het commercieel onroerend goed, het beheer wordt volledig door Beethoven Beheer gedaan, vinden de betalingen plaats zonder dat er machtigingen zijn afgegeven. Bij grote bedrijven (winkelketens) wordt de huur nog steeds rond de eerste van de maand betaald. Dit is conform de afgesloten huurovereenkomsten. Bij de kleine winkeliers (lokale winkeliers) is het betaalgedrag verschillend. De debiteurenstand per 31 december 2008 bedroeg 77.164, de debiteurenstand een jaar later op 31 december 2009 bedroeg 126.779. In beide bedragen zit ook de voorziening die opgenomen wordt voor dubieuze debiteuren. Fondsvermogen en groei In februari 2009 zijn 29.907 nieuwe participaties uitgegeven. Dit is inclusief de herbelegging uit de winstuitkering ad 2,11 per participatie. De afgelopen jaren zit er een stijgende lijn in het aantal herbeleggingen. Dit geeft het vertrouwen van de participanten in Woon-Winkel Fonds weer. Het aantal ingekochte participaties bedroeg 41.186. In waarde bedroeg de toetreding 2.050.632, en de uittreding 2.822.477. De kosten voor toetreding bedroegen in 2009 net zoals in voorgaande jaren 1,5%, voor uittreding bedroegen deze 2,5%. Financieringslasten Hypothecaire leningen De verhouding tussen het eigen vermogen en schulden aan de kredietinstellingen bedraagt per ultimo 2009 : 25/75%. De leningen bij kredietinstellingen bedragen per jaarultimo 60.005.982. De leningen hadden bij aanvang een gemiddelde contractsduur van 4,25 jaar, per jaarultimo is de resterende looptijd gemiddeld nog 2 jaar. De rente voor deze leningen is variabel en in 2009 werd een 20
gemiddelde rente betaald van 2,32% inclusief de rest gelijk te verhuren. De leegstand van de winkels zal verder worden ingevuld door onder andere opslagen. het doorvoeren van bestemmingswijzigingen. Goede Rentedekkingsinstrumenten voorbeelden hiervan zijn de winkels in Apeldoorn en Woon-Winkel Fonds beperkt het rente risico door de Hoogeveen. Er zal opnieuw worden gekeken naar de variabele rente die het betaalt op de leningen om te financieringen en de financieringsderivaten en ook de ruilen tegen een vaste rente. Hiervoor zijn contracten stallingsfaciliteit zal komend jaar worden aangeboden gesloten met een vaste rente variërend van 3,985% aan bestaande en nieuwe participanten. Een ander betot 4,89% en afloopdata van 2011 tot en met 2018. langrijk punt voor 2010 is om de leverage van de portefeuille te verlagen. Door het afsluiten van deze contracten is de variabele rente op de hypothecaire leningen voor 78% afgedekt. Deze zijn afgesloten met een gemiddelde Na een reeks van jaren waarin het totaal-resultaat van contractsduur van meer dan 5,7 jaar. Per jaarultimo Woon-Winkel Fonds sterk afhankelijk was van het indirecte resultaat verwachten wij dat de samenstelling resteert er gemiddeld nog een looptijd van 3,2 jaar. De totale rente over de portefeuille, gedekt en ongedekt is 4,9%. taat naar verwach- van de huidige portefeuille, waarbij het directe resulsysteem van Interne Controle (AO/IC) als bedoelt in ting aanzienlijk is Beleggingsbeleid 2010 toegenomen, Het beleid van de afgelopen jaren, waarbij kwaliteit, verhoging direct resultaat een uitstekende en upgraden van de portefeuille, als doelstelling werd gezien, heeft duidelijk belegging is in een voor een positieve bijdrage gezorgd. Voor het komende jaar zullen wij dit beleid overigens moeilijke onroerend goed onverminderd voort zetten. De positieve punten van de huidige portefeuille kunnen als volgt samengevat worden: markt. Relatief veel goedkope woningen/appartementen Goede geografische spreiding winkels met kwalitatief uitstekende huurders Beethoven Beheer Aantrekkelijke looptijd huurcontracten B.V. beschikt als Geen herfinanciëringsproblemen komende jaren beheerder in de zin Renterisico grotendeels voor meerdere jaren afgedekt van de Wft over een Positieve impuls lage rentestanden beschrijving van de Administratieve Organisatie en een Gezien de huidige licht positieve ontwikkeling binnen de vastgoedmarkt zullen wij ons voorlopig terughoudend opstellen voor nieuwe aan- en verkopen. eerste lid van de Wft die voldoet aan de vereisten de artikelen 3:17, tweede lid, onderdeel c, en 4:14, Wel zullen wij als er zich kansen voordoen voor het van de Wft. De AO/IC funcioneert effectief en overeenkomstig deze beschrijving. Woon-Winkel Fonds deze benutten. Doelstellingen voor 2010 zijn onder andere het op peil houden van de verkoop van woningen zoals in de afgelopen jaren. Daarnaast zullen wij de leegstand voor het aan- Harderwijk, 31 maart 2010 tal beschikbare woningen verder beperken door per De Beheerder complex maximaal 4 of 5 woningen te verkopen en Beethoven Beheer B.V. VERSLAG VAN DE BEHEERDER 21
22
JAARREKENING 2009 23
Balans (voor winstbestemming, bedragen zijn in duizenden euro s) Activa 31-12-2009 31-12-2008 Beleggingen (1) Woningen 25.336 27.085 Winkels 57.338 57.412 Overige 786 826 Vooruitbetaalde termijnen onroerend goed 246 128 83.706 85.451 Vorderingen (2) Vorderingen en overlopende activa 1.099 336 Overige activia (3) Liquide middelen 78 235 84.883 86.022 Passiva Fondsvermogen (4) Kapitaal 16.563 17.844 Herwaarderingsreserve 3.623 3.678 Resultaat lopend boekjaar 179 81 20.365 21.603 Langlopende schulden (5) Hypothecaire leningen 60.006 60.630 Kortlopende schulden (6) Bankiers 2.597 2.232 Schulden en overlopende passiva 1.915 1.557 84.883 86.022 24
Winst-en verliesrekening (bedragen zijn in duizenden euro s) Opbrengsten uit beleggingen (7) 2009 2008 Huuropbrengsten 5.478 5.065 Exploitatiekosten 782 746 Netto opbrengst onroerend goed 4.696 4.319 Overige baten en lasten 349 1 Resultaat verkoop onroerend goed 551 296 Herwaardering onroerend goed -1.189-404 Latent winstaandeel beheerder 11-36 Op- en afslagen 61-4.479 4.176 Kosten (8) Kosten van beheer van beleggingen 1.052 952 Financieringslasten 2.964 3.004 Overige bedrijfslasten 284 139 Totaal lasten 4.300 4.095 Totaal beleggingsresultaat 179 81 Kasstroomoverzicht (bedragen zijn in duizenden euro s) Kasstroom uit beleggingsactiviteiten 2009 2008 Direct beleggingsresultaat 1.368 485 Aankopen van beleggingen/investeringen -1.412-18.714 Verkopen van beleggingen 1.968 946 Mutatie vorderingen -763 9 Mutatie overige passiva 358 287 1.519-16.987 Kasstroom uit Financieringsactiviteiten Ontvangen bij plaatsing participaties 1.836 1.262 Uitkering -431-896 Betaald bij inkoop participaties -2.822-1.150 Aflossing bestaande hypotheken -8 - Ontvangen inzake nieuwe hypotheken 1.141 16.054 Mutaties inzake hypotheken -1.757 0 Gefinancierd middels bankkrediet/aflossing bankkrediet 365 470-1.676 15.740 Netto kasstroom -157-1.247 Aansluiting met liquide middelen 2009 2008 Saldo per 31 december 78 235 Saldo per 1 januari 235 1.482 Kasstroom -157-1.247 JAARREKENING 2009 25
26
TOELICHTING 27
Woon-Winkel Fonds is een beleggingsfonds naar Nederlands recht opgericht op 31 maart 1995. Het Fonds is een fonds voor gemene rekening en is fiscaal transparant. Aangezien het fonds voor toepassing van de vennootschapsbelasting en inkomstenbelasting transparant is, is niet het Fonds maar zijn de participanten belastingplichtig. De jaarrekening is opgesteld conform de wettelijke voorschriften uit BW 2 Titel 9, de Richtlijn 615 Beleggingsinstellingen van de Raad voor de Jaarverslaggeving en de Wet op het financieel toezicht (Wft). Verbonden partijen De Bewaarder van het Fonds (Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf B.V.) en de Beheerder (Beethoven Beheer B.V.) zijn verbonden partijen. De aandelen van Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf B.V. zijn eigendom van de Stichting Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf. De aandelen van de Beheerder zijn eigendom van de Stichting Vergelegen. Algemene grondslagen voor de opstelling van de geconsolieerde jaarrekening De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende grondslag voor de specifieke balanspost anders wordt vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het jaarverslag, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. tussentijdse taxatie. Onroerend goed dat langer dan een jaar in bezit is, wordt getaxeerd en gewaardeerd tegen reële waarde. Al het onroerend goed in Woon- Winkel Fonds is per ultimo 2009 getaxeerd tegen reële waarde. Onder reële waarde wordt verstaan de waarde van het onroerend goed bij onderhandse verkoop in verhuurde staat, condities kosten koper. Bij de bepaling van de waarde wordt onder meer rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, de staat van onderhoud en de toekomstige ontwikkelingen. Waardeverschillen ten opzichte van de vorige waardering of kostprijs worden, na aftrek van het (latente) winstaandeel van de Beheerder, verwerkt in de resultatenrekening. Niet gerealiseerde positieve verschillen per object tussen de reële waarde en de kostprijs worden na aftrek van het latente winstaandeel van de Beheerder, opgenomen in de herwaarderingsreserve. Toevoegingen en onttrekkingen van de herwaarderingsreserve vinden plaats ten laste van de overige reserves. Resultaten die behaald worden met de verkoop van onroerend goed worden verwerkt in de resultatenrekening. Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling Woningen, winkels en overig onroerend goed worden bij aankoop in het eerste jaar gewaardeerd op kostprijs (inclusief transactiekosten, waaronder overdrachtsbelasting), tenzij de directie besluit tot Nieuw verworven onroerend goed dat voor minder dan 50% verhuurd is, zal worden gewaardeerd tegen kostprijs plus investeringen met daarin begrepen bouwrente. 28
Elk object wordt jaarlijks getaxeerd door meerdere onafhankelijke taxateurs. Deze taxateurs zijn maximaal 5 jaar verbonden aan het object, waarna het door een andere onafhankelijke taxateur zal worden overgenomen. Overige activa en passiva zijn opgenomen voor nominale waarde, tenzij anders vermeld. Voor zover noodzakelijk wordt op huurvorderingen een voorziening voor oninbaarheid in mindering gebracht. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. De kosten voor het beheer van de instelling, het uitbesteden van het beheer van de activa, de bewaring van de activa en de accountants worden in het jaar waarop zij betrekking hebben ten laste van het resultaat geboekt. De vennootschap past hedge accounting toe. Het effectieve deel van financiële derivaten die zijn toegewezen voor kostprijshedge-accounting, wordt tegen kostprijs gewaardeerd en het ineffectieve deel wordt tegen reële waarde gewaardeerd. De waardeveranderingen van de reële waarde van het ineffectieve deel worden direct in de winst-en-verliesrekening verwerkt. De opslag respectievelijk afslag (zie bijlage 2) voor kosten begrepen in de prijs van (her-)uitgifte respectievelijk inkoop van participaties, wordt in het resultaat verwerkt. De daadwerkelijk betaalde kosten (oprichtingskosten, emissiekosten en overige kosten in verband met de eventueel noodzakelijke aanpassing van de omvang van de onroerendgoedportefeuille of hypothecaire financieringen) worden ten laste van het betreffende jaarresultaat gebracht. Grondslagen voor het opstellen van het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de directe methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen. TOELICHTING 29
Toelichting op de balans 1. Beleggingen Verloop van de beleggingen Woningen Winkels Overige Vooruitbetaalde Totaal termijnen o.g. Stand per 1 januari 2009 27.085 57.412 826 128 85.451 Aankopen / investeringen 812 482-118 1.412 Overige mutaties - - - - - Verkopen -1.938 - -30 - -1.968 Herwaardering (op basis van taxaties) -623-556 -10 - -1.189 Stand per 31 december 2009 25.336 57.338 786 246 83.706 De boekwaarde per ultimo boekjaar bedraagt 83,7 miljoen. Onder overig vastgoed worden de garages en parkeerplaatsen gerubriceerd. De herwaardering van 1.189.038 negatief is op te splitsen in 837.519 positief en 2.026.557 negatief. Het grootste deel (56%) van de positieve herwaardering komt voor rekening van Drachten. De oorzaak hiervan is dat de Vereniging van Eigenaren een grote vergoeding heeft ontvangen van de projectontwikkelaar van het Raadhuisplein. Hierdoor zullen de kosten voor de komende jaren naar beneden gaan, hetgeen bijdraagt aan een positieve herwaardering. De grootste negatieve herwaardering komt voor rekening van het complex in Apeldoorn, deze draagt voor 12% bij aan de totale negatieve herwaardering. De totale beleggingen zijn voor het grootste gedeelte (99%) zowel juridisch als economisch eigendom van het Fonds. Van het overige gedeelte (1%) zijn de beleggingen alleen het economisch eigendom van Woon-Winkel Fonds, het betreft hier een winkel in Tiel. De gehele vastgoedportefeuille dient tot meerdere zekerheid van leningen die Woon-Winkel Fonds aan financiële instellingen schuldig is. Voor een specificatie van het onroerend goed verwijzen wij naar de gegevens, die in bijlage I, behorende bij dit verslag zijn vermeld. 2. Vorderingen De vorderingen betreffen de debiteurenpositie alsmede de vooruitbetaalde kosten en de nog te ontvangen kosten inzake de exploitatie van het onroerend goed. In de post nog te ontvangen bedragen zit de vergoeding die voortvloeit uit de vaststellingsovereenkomst met de projectontwikkelaar van het Raadhuisplein, Drachten. Vorderingen en overlopende activa 31-12-2009 31-12-2008 Debiteuren 127 77 Nog te ontvangen bedragen 787 144 Vooruitbetaalde bedragen 185 110 Overig - 5 1.099 336 3. Overige activa Liquide middelen Dit betreft direct opeisbare bank tegoeden. 30
4. Fondsvermogen De ontwikkeling van het fondsvermogen kan als volgt worden weergegeven: Gestort Herwaarderings- Resultaat Kapitaal reserve lopend boekjaar Totaal Stand per 1 januari 2009 17.844 3.678 81 21.603 Uitkering over het boekjaar 2008-431 - - -431 Mutaties kapitaal Uitgegeven participaties 1.840 - - 1.840 Uitgegeven participaties via herbelegging -4 - - -4 Ingekochte participaties -2.822 - - -2.822 Toevoeging/onttrekking resultaat vorig boekjaar aan overige reserves 81 - -81 - Mutaties herwaarderingsreserve Taxaties lopend boekjaar 55-55 - - Gerealiseerd als gevolg van verkopen - - - - Resultaat lopend boekjaar Direct beleggingsresultaat - - 1.368 1.368 Taxatie 2009 - - -1.189-1.189 Stand per 31 december 2009 16.563 3.623 179 20.365 De mutatie in het gestort kapitaal en het aantal participaties gedurende het boekjaar is als volgt: Gestort kapitaal 2009 2008 Stand per 1 januari 17.844 17.405 Uitgegeven participaties 1.840 1.277 Uitgegeven participaties via herbelegging -4-15 Ingekochte participaties -2.822-1.150 Uitkering over vorig boekjaar -431-896 Toevoeging overige reserves 81 1.527 Mutatie herwaarderingsreserve -55-304 Stand per 31 december 16.563 17.844 Aantal participaties (werkelijke aantallen) 2009 2008 Stand per 1 januari 305.835 297.955 Uitgegeven participaties 26.850 18.140 Uitgegeven participaties via herbelegging 3.057 6.149 Ingekochte participaties -41.186-16.409 Stand per 31 december 294.556 305.835 TOELICHTING 31
5. Langlopende Schulden 2009 2008 Totaal langlopende hypothecaire schulden 60.006 60.630 Hypothecaire leningen met een looptijd < 1 jaar 21.168 21.203 Hypothecaire leningen met een looptijd > 1 jaar 38.838 39.427 Vervallen tussen 1 en 5 jaar 30.938 31.527 Vervallen > 5 jaar 7.900 7.900 Leningen tegen een variabel rentepercentage 60.006 60.630 Leningen tegen een vast rentepercentage - - Gemiddelde variabele rente 4,90% 5,19% Onroerend goed beleggingen met een gezamenlijke boekwaarde van 83,7 mln. dienen tot zekerheid van al hetgeen Woon-Winkel Fonds uit hoofde van de onderhavige geldleningen aan de desbetreffende financiële instellingen schuldig is. Overzicht leningen Oorspronkelijke Verval Saldo per Aflossing hoofdsom datum 31-12-2009 in 2009 SNS Prop. Fin. 379.361 1-1-2010 379.361 - FGH 18.940.000 1-1-2012 17.536.580 972.113 SNS Prop. Fin. 20.030.049 1-4-2010 19.638.139 785.500 SNS Prop. Fin. 1.150.000 1-7-2010 1.150.000 - FGH 3.600.000 1-3-2012 3.600.000 - FGH 418.000 2-1-2012 410.500 7.500 FGH 9.000.000 1-3-2013 9.000.000 - SNS Prop. Fin. 7.900.000 1-5-2018 7.900.000 - FGH - 1-3-2013 391.402 - TOTAAL 61.147.410 60.005.982 1.765.113 32
De leningen hebben een gemiddelde contractlooptijd van 4,25 jaar en zijn afgesloten tegen een variabele rente. Ter fixering van de variabel rentende hypothecaire leningen heeft het Woon-Winkel Fonds een aantal renteswaps afgesloten. Onder financieringslasten zal op pagina 20 nog het één en ander verder worden toegelicht. De aflossingen op de leningen van FGH ( 18.940.000) en SNS Property Finance ( 20.030.049) zijn het gevolg van de verkopen van de woningen die in 2009 hebben plaats gevonden. De aflossing op de lening van FGH ( 418.000) is het gevolg van de nieuw afgesloten lening in 2009, waarin staat vermeld dat er van de eerdere lening maandelijks afgelost moet worden. De nieuwe lening van FGH is een depot voor de verbouwingen waarmee wij bezig zijn. De lening stijgt nadat wij betaalde rekeningen overleggen. De lening heeft een maximum van 750.000. 6. Kortlopende schulden Bankiers Dit betreft de rekening-courantverhouding met een financiële instelling die qua zekerstelling is gekoppeld aan één van de langlopende leningen. Schulden en overlopende passiva Dit betreft diverse te betalen kosten inzake het onroerend goed. De onderverdeling is als volgt: 31-12-2009 31-12-2008 Latent winstaandeel Beheerder 343 368 Crediteuren 327 588 Nog te betalen kosten 729 86 Vooruitontvangen huren 296 279 Omzetbelasting 9 94 Waarborgsommen 63 72 Servicekosten 136 60 Overig 12 10 1.915 1.557 In de post Nog te betalen kosten, is de positieve bijdrage in de exploitatiekosten verwerkt welke is toegelicht op pagina 18. Verder zit hierin verwerkt, de nog te betalen rente over december 2009, nog te ontvangen facturen 2009 en een depot van 150.000 voor het vervangen van het dak in Son en Breugel. Niet in de balans opgenomen verplichtingen Door REAAL Levensverzekeringen N.V. (voorheen Hooge Huys Levensverzekeringen N.V.) is een terugkoopgarantie afgegeven op van haar verkregen onroerend goed. Ultimo 2009 bedraagt de terugkoopgarantie 500.000 (2008: 500.000). De huidige reële waarde van het onroerend goed bedraagt 494.388. TOELICHTING 33
Toelichting op de Winst- en Verliesrekening (bedragen zijn in duizenden euro s) 7. Netto-opbrengst onroerend goed 2009 2008 Huuropbrengsten 5.478 5.065 Af: Exploitatiekosten Onderhoud 112 90 Property management 87 110 Belastingen en verzekeringen 209 187 Overige exploitatiekosten: Taxatiekosten 21 38 Juridische Ondersteuning 0 2 Bijdrage Vereniging van Eigenaren 277 249 Niet verrekenbare BTW 22 26 Oninbare huur 1 5 Overige 53 39 782 746 Netto-opbrengst onroerend goed 4.696 4.319 Het leegstandspercentage over 2009 bedroeg 6,0 % ( 2008: 7,5 %) Intrestbaten Dit betreft ontvangen intrest op banktegoeden. 8. Kosten van beheer van beleggingen Dit betreft de vergoeding voor directievoering en administratie ( 1.017.973) alsmede de vergoeding voor de bewaarneming van de activa van het Fonds ( 33.932). Deze vergoeding bedraagt voor de directievoering en administratie 0,60 % ( 2008: 0,60%) en voor bewaarneming van de activa 0,02% (2008: 0,02%) (excl. BTW) per halfjaar op basis van de totale beleggingen per 1 januari en 1 juli. Overige bedrijfslasten 2009 2008 Marketingkosten 44 35 Drukwerk 17 13 Bankkosten 15 27 Honoraria adviseurs 24 18 Accountantskosten 28 32 Raad van Toezicht 17 15 Algemene kosten 139-1 284 139 34
De algemene kosten zijn in 2009 t.o.v. 2008 gestegen. De oorzaak hiervan is dat er in 2009 een hoge mutatie is geweest in de voorziening dubieuze debiteuren van 103.000. Deze verhoging als gevolg van de faillissementen waar Woon-Winkel Fonds mee geconfronteerd werd komt ten laste van de algemene kosten. Volgens het prospectus zullen de overige bedrijfslasten exclusief de kosten inzake de Raad van Toezicht niet meer bedragen dan 0,5% van de totale waarde van de beleggingen. Voor 2009 bedragen de overige bedrijfslasten exclusief de kosten inzake de Raad van Toezicht 266.946 (2008: 123.556) zijnde 0,32% (2008: 0,14%) van de waarde van de beleggingen. De door de Stichting Vergelegen gemaakte kosten waaronder begrepen de kosten van de beloning aan het Bestuur en de leden van de Raad van Advies worden door Beethoven Beheer B.V. gedragen en komen derhalve niet ten laste van het Fonds. Financieringslasten Het betreft de rentelasten uit hoofde van hypothecaire leningen alsmede de rentevergoeding ten gevolge van rekening-courantverhoudingen inzake opgenomen krediet. Daarnaast betreft het ook nog de rentelasten/-baten van de afgesloten Interest Rate Swaps. De rente op de leningen is bij 78% gefixeerd door middel van renteswaps, waardoor het rente risico beperkt is. Door de gedaalde markt-rentestanden is de reële waarde van de swapcontracten ultimo 2009 negatief ( 3,7 miljoen). Bij reguliere voortzetting van de swapcontracten tot einddatum, in combinatie met continuering van de gerelateerde financieringen, leidt dit echter niet tot negatieve resultaten. Het Fonds past voor deze contracten in de jaarrekening een waardering toe op basis van kost-hedge-accounting, waarbij de contracten tegen kostprijs, zijnde nihil, worden gewaardeerd gedurende de looptijd van de contracten. In 2007 en 2008 heeft Woon-Winkel Fonds 10 Interest Rate Swaps afgesloten met een nominaal bedrag van 47.700.000. Bank Nominaal bedrag Rente Ingangsdatum Einddatum Rabobank 10.000.000 3,985% 1-4-2007 1-4-2012 Rabobank 5.000.000 4,150% 1-4-2007 1-1-2011 FGH 2.700.000 4,890% 1-8-2007 1-3-2012 Rabobank 4.000.000 4,060% 1-4-2007 1-4-2012 Rabobank 5.000.000 4,160% 1-4-2007 1-4-2013 SNS 5.000.000 4,480% 1-6-2008 1-6-2013 Rabobank 4.000.000 4,185% 1-3-2008 1-3-2015 Rabobank 4.000.000 4,190% 1-4-2007 1-4-2015 Rabobank 4.000.000 4,230% 1-4-2007 1-4-2017 Rabobank 4.000.000 4,375% 1-3-2008 1-4-2017 47.700.000 TOELICHTING 35
De gemiddelde contractlooptijd van de Interest Rate Swaps is 6 jaar en 1 maand en de gemiddelde rente, waartegen de Interest Rate Swaps zijn afgesloten bedraagt 4,23%. De gemiddelde variabele rente in 2009 over de renteswaps bedraagt 1,42%, terwijl de gemiddelde vaste rente 4,23% was, hetgeen betekent dat Woon-Winkel Fonds over de renteswaps meer rente heeft betaald dan er ontvangen is. Expense ratio De ten laste van het Fonds komende kosten bedragen 23,9% (2008: 21,8%) van de gemiddelde vermogenswaarde. De ratio is als volgt berekend: Datum 1e kwartaal 2009 2e kwartaal 2009 3e kwartaal 2009 4e kwartaal 2009 Netto vermogenswaarde 21,1 miljoen 20,7 miljoen 20,9 miljoen 20,8 miljoen Gemiddelde netto vermogenswaarde 20,9 miljoen Lasten 5,0 miljoen Expense Ratio 23,9% De hoogte van de expense ratio wordt voor een belangrijk deel beïnvloed door de rentelasten. Na eliminatie van de rentelasten bedraagt de expense ratio 9,6% (2008:8,2%) Aangezien de Total Expense Ratio (TER) een percentage is van de Intrinsieke Waarde zal een stijging van het belegd vermogen (zoals de afgelopen jaren bij Woon-Winkel Fonds is op te merken) bij een vrijwel gelijkblijvende Intrinsieke Waarde van het Fonds de TER doen toenemen. De waarde die wordt toegekend aan de TER is in deze situatie betrekkelijk aangezien de (mogelijk) positieve impuls door de hogere leverage buiten beschouwing wordt gelaten. 36
Ter maximalisering van het rendement van het fondsvermogen worden de beleggingen gedeeltelijk gefinancierd middels vreemd vermogen. Conform het prospectus kan tot een maximum van 75% van de onderhandse verkoopwaarde van het onroerend goed hypothecaire financieringen worden aangetrokken. Door deze financieringswijze kan het rendement van het Fonds worden geoptimaliseerd op het moment dat de betaalde rente op de financieringen lager is dan de netto rendementen op het onroerend goed. Fiscale positie Voor de vennootschapsbelasting wordt het Fonds getypeerd als een fiscaal transparant fonds voor gemene rekening. Dit houdt in dat, indien aan een aantal voorwaarden wordt voldaan, het Fonds in principe niet belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Een van de belangrijkste voorwaarden is, dat de participaties in het Fonds uitsluitend aan het Fonds overdraagbaar zijn (en/of aan bloed- en aanverwanten in de rechte lijn). Harderwijk, 31 maart 2010 De Beheerder Beethoven Beheer B.V. TOELICHTING 37
38
OVERIGE GEGEVENS 39
WFT-VERGUNNING Het Fonds is een beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht en is derhalve onderworpen aan de vergunningseisen en het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten krachtens de Wft. De Beheerder beschikt over een vergunning als bedoeld in artikel 2:67 van de Wet op het financieel toezicht en is ingeschreven in het register. Het Fonds valt onder de werking van deze vergunning. Het register ligt ter inzage bij de Autoriteit Financiële Markten te Amsterdam. BEPALING INZAKE UITKERINGEN Onder artikel 14 van de voorwaarden van beheer en bewaring is het volgende bepaald: 1. Het (positieve) resultaat over enig boekjaar zal op een door de Beheerder vast te stellen tijdstip en wijze worden uitgekeerd aan de participanten. 2. In afwijking van het gestelde in lid 1 is de Beheerder gerechtigd een gedeelte van het resultaat over enig boekjaar niet te doen uitkeren om de solvabiliteit en liquiditeit van het Fonds in stand te houden, zulks uitsluitend ter beoordeling van de Beheerder. 3. De Bewaarder zal de door de Beheerder als zodanig vastgestelde uitkeringen doen toekomen aan de participanten. 4. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan participanten, de samenstelling daarvan alsmede de wijze van betaalbaarstelling moeten worden bekend gemaakt per advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad en/of aan het adres van iedere participant. 40